Libet S.A. — AGM Information 2020

Jul 31, 2020

PROTOKÓŁ Z GŁOSOWAŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET Spółka Akcyjna

dotyczycącymi:

• nad uchwałami (i) 31.12.2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i przyjęcia sprawozdania z dokonania takiej oceny;
  • (ii) oceny skonsolidowanego Sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej LIBET za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i przyjęcia sprawozdania z dokonania takiej oceny;
  • (iii) przyjęcia oceny: (iii1) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, (iii2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iii3) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iii4) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, o której mowa w §70 ust. 1 pkt. 14, §71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757),
  • (iv) przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Zważywszy, że:

• A. na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 17º0 (siedemnasta), zwołano posiedzenie Rady Nadzorczej LIBET S.A. (dalej "Posiedzenie" i "Spółka") przy czym w posiedzeniu tym można było uczestniczyć w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość co jest dopuszczalne na podstawie art. 388 §11 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 roku (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. poz. 505 ze zmianami, dalej "KSH"), a porządkiem obrad Posiedzenia objęto w szczególności następujące materie:
  • (a) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd sprawozdania finansowego za 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ten sam okres;
  • (b) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd skonsolidowanego za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ten sam okres;
  • (c) dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny przedłożonych przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 wraz z przyjęciem przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny obydwu tych sprawozdań;
  • (d) dokonanie przez Radę Nadzorcza oceny przez Zarząd: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 wraz z przyjęciem przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny obydwu tych sprawozdań;
  • (e) przyjęcie przez Radę Nadzorczą oceny: (i) sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019; (ii) sprawozdania zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019; (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019; (iv) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2019, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
  • (f) przyjęcie (złożenie) przez Radę Nadzorczą innych niż wyżej wskazane oświadczeń, względnie wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki opinii bądź ocen, o ile przyjęcie (złożenie) takich oświadczeń, przyjęcie takich opinii bądź ocen jest konieczne bądź wskazane z uwagi na postanowienia powszechnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących zawartości raportów rocznych spółek publicznych, w tym w szczególności przyjęcie oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2019 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia powołanego w pkt. bezpośrednio powyższym;
• B. przed Posiedzeniem przedstawiono Radzie Nadzorczej Spółki: (a) wszystkie sprawozdania, o których mowa w pkt. A (powyżej); (b) sprawozdanie ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polska Agencje Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") z badania sprawozdania finansowego (tak jednostkowego jak i skonsolidowanego), zawierającego w szczególności opinie Firmy Audytorskiej z badania ww. sprawozdań finansowych, (c) kierowane do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawdzań dodatkowych Firmy Audytorskiej, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłających decyzje Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77);
• C. podczas Posiedzenia szczegółowo omówiono oraz poddano wnikliwej ocenie sprawozdania finansowe oraz ww. sprawdzania z działalności odpowiednio Spółki, w tym w szczególności z udziałem pełnego składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki szeroko omawiano istotne kwestie związane treścią ww. sprawozdań;
• D. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wdrożył procedurę przyjęcia uchwał we ww. sprawach w trybie głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• E. Projekty uchwały we ww. sprawach zostały wysłane członkom Rady Nadzorczej dnia 26 czerwca 2020 roku z potwierdzeniem, iż głosowanie nad tymi projektami odbędzie się podczas Posiedzenia tj. dnia 30 czerwca 2020 roku, rozpoczęcie o godzinie 1700 (siedemnasta).
• F. Dnia 30 czerwca 2020 roku o godzinie 1700 (siedemnasta) rozpoczęło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki
• G. Przewodniczący Rady Nadzorczej po nawiązaniu połączenia sprawdził obecność i stwierdził, w tym przy podejmowaniu nw. uchwał spośród członków Rady Nadział: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gabrielczyk, Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Sławomir Najnigier, Pan Piotr Łyskawa, Pan Maciej Matusiak, Pan Grzegorz Warzocha oraz Pan Michał Hulbój.
• H. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził przedstawienie przez Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki rekomendacji i ocen związanych z treścią sprawozdań Firmy Audytorskiej, o których mowa w pkt. B (powyżej).
• I. Po przeprowadzeniu powyższego oraz przeprowadzeniu krótkiej w opinii co do materii objętej projektami uchwał (co szczegółowo opisano w protokole z Posiedzenia):
  • 1. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego LIBET Ś.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i przyjęcia sprawozdania takiej oceny, o treści stanowiącej załacznik numer 1 do niniejszego protokołu.

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• (1) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
• (2) Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą;
• (3) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
• (4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
• (5) Pan Maciej Matusiak oddał głos "za" uchwałą;
• (6) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 1 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 2/2020.

ii. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i przyjęcia sprawozdania takiej oceny, o treści stanowiącej załącznik numer 2 do niniejszego protokołu.

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• (1) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
• (2) Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą;
• (3) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
• (4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
• (5) Pan Maciej Matusiak oddał głos "za" uchwałą;
• (6) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdzą, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 2 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 3/2020.

iii. - Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie przyjęcia oceny: (iii1) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, (iii2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019; (iii3) sprawozdania Zarzadu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019; (iii4) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, o której mowa w 670 ust. 1 pkt. 14, §71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), o treści stanowiącej załącznik numer 3 do niniejszego protokołu. Członkowie

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• (1) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
• (2) Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą;
• (3) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
• (4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
• (5) Pan Maciej Matusiak oddał głos "za" uchwałą;
• (6) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 3 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 4/2020.

iv. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie przyjecia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. poz. 757), o treści stanowiącej załącznik numer 4

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• (1) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
• (2) Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą;
• (3) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
• (4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
• (5) Pan Maciej Matusiak oddał głos "za" uchwałą;
• (6) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 4 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 5/2020.

Niniejszy protokół sporządzono w Warszawie dnia 30 czerwca 2020 roku. Na tym protokół zakończono.

Toway 50. dy Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpisy

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 roku i przyjęcia sprawozdania z dokonania takiej oceny;

Działając na podstawie: (a) §10 ust. a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. numer 2/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਵੇਂ 1

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

• wprowadzenie; 1.
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 290.019.264,76 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów dziewiętnaście sześćdziesiąt cztery złote 76/100);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie -25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćscia pięć złotych 81/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.632.273,82 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześcset trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote 82/100);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2019 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.755.054,02 PLN (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 02/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku;

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku zawierającego wprowadzenie finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środkówe informacje i objaśnienia, w brzmieniu ustalonym w Części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

62

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działalności sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w brzmieniu ustalonym w Części 2 Sprawozdania.

53

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały

ટેવ

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu powierza się Zarządowi.

uchwała została podjeta Onia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano

Low 20.06. 20 /Przewodniczący Rady Nadzorczej Jekzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpis/

LIBET S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku (dalej "Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

• 1. wprowadzenie,
• 1. bilans na dzień 31.12.2019 roku,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01. 2019 roku do 31.12. 2019 roku,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku;

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z at. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. wprowadzenie;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów wykazuje sumę 290.019.264,76 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów dziewiętnaście sześćdziesiąt cztery złote 76/100);
• 1. rachunek zysków i stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie -25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesjąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 81/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.632.273,82 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote 82/100);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2019 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.755.054,02 PLN (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 02/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku;

Na podstawie:

• 1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iz w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Sprawozdania Finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 roku obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Cześć 2.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności Spółki, za okres od 01.01.2019 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcyjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L. Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakresie w jakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LIBET S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zmianami), (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow uznawania za rownoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2019 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objete przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2019 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu, co będzie miało miejsce 30 czerwca 2020 roku. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Sprawozdaniem Finansowym i zapisami ksiąg rachunkowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 2/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku 6 (sześcioma) głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

todatut 50 /Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

oceny skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej LIBET za okres od w sprawie: 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej LIBET za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i przyjęcia sprawozdania z dokonania takiej oceny.

Działając na podstawie: (a) §10 ust. a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. numer 3/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਣ ਹ

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie 17.777.971 PLN (słownie: siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych );
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 327.890.783,85 PLN (słownie: trzysta dwadzieścia siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 85/100);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 73.245,22 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć złotych 22/100);
• 4.
  বা skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.129.971,16 PLN (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 16/100);
• ပုဂ္ဂ noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2019 roku,

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku zawierającego: skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2019 roku, w brzmieniu ustalonym w części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

52

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działałności grupy kapitałowej spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działańsci spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza przedstawa sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działałności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w Części 2 Sprawozdania.

ટે 3

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały

84

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu, powierza się Zarządowi.

uchwała została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano

LIBET S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2019 roku (dalej " Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku,

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdania ze sprawozdaniem biegłego rewidenta: ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z at. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie 17.777.971,00 PLN (słownie: siedemnáście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych );
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 327.890.783,85 PLN (słownie: trzysta dwadzieścia siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 85/100);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 73.245,22 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć złotych 22/100);
• বা skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 18.129.971,16 PLN (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 16/100);
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku

Na podstawie:

• 1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Ur.UE.L Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje majątkową i ekonomiczno – finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.

Cześć 2.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2019 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcyjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Uz.UE.I. Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LIBET S.A. jest spółką publiczną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zmianami), (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Rada Nadzorcza poddała badaniu, w szczególności oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2019 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2019 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu, co będzie miało miejsce 30 czerwca 2020 roku. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

Niniejszym, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działawej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 3/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku 6 (sześcioma) głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

ADDCLCent 0. 08. 20 Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.,

w sprawie: skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Działając w wykonaniu dyspozycji 670 ust. 1 pkt. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

51

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje uzasadnioną ocenę dotyczącą: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019, o której mowa w §70 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

હેટ્ટ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

uchwała została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano

Rady Nadzorczej Verzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpis/

Rada Nadzorcza I IBFT S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OCENA RADY NADZORCZEJ

• (i) dot. sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019;
• (ii) dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019;
• (ii) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019;
• (iv) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019;

Rada Nadzorcza LIBET S.A. z/s we Wrocławiu, na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2020 roku, szczegółowo zapoznała się ze sporządzonym przez Zarząd LIBET S.A.: (i) sprawozdaniem finansowym LIBET S.A. za okres od 01.01.2019; (ii) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019; (ii) sprawozdaniem Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019; (iv) sprawozdaniem Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019;

i po – (i) przeprowadzeniu szczegółowej analizy własnej (w tym wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej), (i) szczegółowej analizie przedstawionych Radzie Nadzorczej przez ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") będącej audytorem Spółki i grupy kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, zawierających w szczególności opinie biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, (iii) szczegółowej analizie przedstawionych Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdań dodatkowych Firmy Audytorskiej, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wynogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) – pozytywnie oceniła wszystkie ww. sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, przyjmując – stosownie do dyspozycji art. 382 par. 3 Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zmianami, dalej "KSH") – sprawozdania z wyników takiej oceny.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę (i grupę kapitałową) przyjętymi dla sporządzenia każdego z tych sprawozdań zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawidłowo Spółki (i odpowiednio grupy kapitałowej) właściwie obrazują sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki (grupy kapitałowej), ich działalność i wyniki. Rada Nadzorcza podkreśla, iż w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania ww. sprawozdań finansowych aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu LIBET S.A z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 oraz sprawozdanie Zarządu LIBET S.A. z działałności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 zawierają wszystkie elementy wymagane dla każdego z tych sprawozdań przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy KSH, ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. J. z 2019 r. poz. 351 ze zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżgowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz wania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). W ocenie Rady Nadzorczej oba ww. sprawozdania Zarządu zostały i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki (i grupy kapitałowej) w okresie od 01.01.2019 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2019. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej ocenie w szczególności części ekonomiczne ww. sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską sprawozdaniami finansowymi i zapisami ksiąg rachunkowych.

Wrocław, dnia 30 czerwca 2020 roku.

	Jerzy Gabrielczyk	Grzegorz Warzocha Maciej Matusiak	Michał Hulbój

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2019 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Działając w wykonaniu dyspozycji § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਣ 1

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

હુંટ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

uchwała została podjęta dnia 30 czerwca 2020 roku, 6 (sześcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano

00 00 30 06 cy Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk; miejscowość, data, podpis/

Rada Nadzorcza LIBET S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A. O FUNKCJONOWANIU KOMITETU AUDYTU W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Rada Nadzorcza LIBET S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznaważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oświadcza, że w spółce LIBET S.A.:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa LIBET S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• b) w roku 2019 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki LIBET S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Wrocław, dnia 30 czerwca 2020 roku

lerzv Gabrielczvk	Sławomir Nainigier Piotr Łyskawa	Grzegorz Warzocha Maciej Matusiak	Michał Hulbói

Dnia 27 lipca 2020 roku we Wrocławiu, w siedzibie spółki odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki pod firma LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276, z którego sporządzono następujący:

PROTOKOŁ

Posiedzenie otworzył i obradom przewodnie S.A. Pan Thomas Lehmann, który przedstawił następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie posiedzenia, sprawdzenie obecności i ocena umocowania uchwał, wybór protokolanta.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku, co do zagospodarowania zysku Śpółki LIBET S.A. za rok 2019.
• Zamknięcie obrad. 3.

Ad 1.

Prezes Zarządu Pan Thomas Lehmann sprawdził obecność i oświadczy, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu tj. obok Prezesa Zarządu także Pan Ireneusz Gronostaj Członek Zarządu. Wobec faktu, iż na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu, Zarząd jest umocowany do podejmowania wiążących uchwał. Członek Zarządu Pan Ireneusz Gronostaj objął funkcję protokolanta.

Ad 1.

Prezes Zarządu, zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały w przedmiocie złożenia Radzie Nadzorczej Spółki wniosku co do zagospodarowania zysku spółki LIBET S.A. za rok 2019, o poniższej treści:

UCHWAŁA ZARZĄDU Spółki LIBET S.A. z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wniosku Zarządu dotyczącego zagospodarowania zysku spółki LIBET S.A. za rok 2019.

Zarząd, działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, podejmuje uchwałę następującej treści

ਣ 1

Zarząd LIBET S.A. postanawia wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o to by zysk netto spółki LIBET S.A. za rok 2019 w kwocie 25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścią pięc milionów dwięcset dwadzieścia pięć złotych 81/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

ട്ട 2

• 1. Wniosek, o którym mowa w § 1, Zarząd składa do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
• 1. Wykonanie uchwały w zakresie przyjętego niniejszą uchwałą Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy powierza się Członkowi Zarządu Panu Ireneuszowi Gronostaj.

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu stwierdzi, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosami za, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się". Ww. uchwałe e rejestrze uchwał Zarządu Spółki nadano numer 4/2020.

Ad 3.

Uczestnicy posiedzenia nie zgłaszają dalszych wniosków. Na tym posiedzenie Zarządu zamknięto, a protokół zakończono.

Do Protokołu dołączono listę obecności, uchwały nr 4/2020.

Protokół podpisali: Prezes Zarządu: [Pan Thomas Lehmann]

Członek Zarządu, Protokolant: [Pan Ireneusz Gronostaj]

LISTA OBECNOŚCI NA POSIEDZENIU ZARZĄDU Spółki pod firmą LIBET S.A. we Wrocławiu w dniu 27 lipca 2020 roku, Na ww. posiedzeniu Zarządu w dniu 27 lipca 2020 roku obecni byli:

Pan Thomas Lehmann

Pan Ireneusz Gronostaj

UCHWAŁA NR & / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: oceny wniosków Zarządu dotyczących zagospodarowania zysku Spółki za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku.

Działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. numer 4/2020 z dnia 27 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

은 1

• 1. Rada Nadzorcza rozpatrzyła wyrażony w Uchwale Zarządu numer 4/2020 z dnia 27 lipca 2020 roku, wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, aby zysk netto za rok 2019 w kwocie 25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieścią tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 81/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek zarządu, o którym mowa w ust. 1 (powyżej).
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z oceny wniosku, o którym mowa w ust. 1 (powyżej) w brznieniu stanowiącym załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.

ട്ട് 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, niniejszej oceny Wniosku Zarządu powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

lmię i Nazwisko Członka RN	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier	0 %
Piotr Łyskawa	A2
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 8 /2020

LIBET S.A. z dnia 27 lipca 2020 roku SPRAWOZDANIE

Rada Nadzorcza, z uzależnieniem:

• (a) roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (b) przedłożonego przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdana Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (c) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działowej spółki LIBET S.A. za okres od (d) 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• powyższych sprawozdań, wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Kracowie (e) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;
• powyższych sprawozdań wraz kierowanymi do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniami dodatkowymi (f) biegłego rewidenta, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przedstawionymi Radzie Nadzorczej przez biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami);

na posiedzeniu w dniu 27 lipca 2020 roku rozpatrzyła i przeprowadziła ocenę wniosku zarządu Spółki wyrażonego w uchwale numer 4/2020 z dnia 27 lipca 2020 roku, aby zysk netto za rok 2019 w kwocie 25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięc milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 81/100) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Na podstawie wyników przeprowadzonej oceny ww. sprawozdań finansowych Spółki i analizy ww. sprawozdań, popartych dodatkowymi wyjaśnieniami Zarządu Spółki złożonymi Radzie Nadzorczej na posiedzeniu dnia 27 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza – zważywszy, w szczególności na perspektywę sytuacji makroekonomicznej Polski związaną z sytuacją epidemiczną w Polsce i spodziewany wpływ tej sytuacji na wysoce konkurencyjny rynek materiałów budowlanych (w tym materiałów nawierzchniowych), jak również koniecznych nakładów remontowych i inwestycyjnych celem utrzymania zdolności produkcyjnych i udziałów rynkowych – postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu wyrażony w treści ww. uchwały Zarządu Spółki.

Podpisy:

Gabrielczyk/ Nadzorczej Je /Członek Rady Nadzorczej Piotr Łyskawa/

/Członek Rady Nadzorczej Maciej Maciej Matusiak/

/Członek Rady Nadzorczej Sławomir Najnigier/

/Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Warzocha/

/Członek Rady Nadzorczej Michał Hulboj,

UCHWAŁA NR / 2/ 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 Prezesowi Zarządu Panu Thomasowi Lehmann.

52

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

głosów wstrzymujących się

/Przewodniczany Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ (Miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA NR / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 Członkowi Zarządu Panu Ireneuszowi Gronostaj.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

głosów wstrzymujących się

15.00 .................. STARTERSERFERENERAL /Przewodniczacy Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ /Miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA NR-2 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

81

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2019, w kształcie wskazanym w załączniku numer 1 do uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia wystąpić do Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.
• 1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

દેંડ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób

	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
Imię i Nazwisko Członka RN	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier
Piotr Łyskawa
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	TANKS

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 24/2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

I. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej ("RN").

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	– Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	– Członek Rady Nadzorczei,
Grzegorz Warzocha	– Członek Rady Nadzorczei,
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej,

Wszyscy ww. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (dalej "RN") – poza Panem Jerzym Gabrielczykiem – spełniali w dniu 31 grudnia 2018 roku kryteria niezależności członków Rad Nadzorczych w rozumieniu kryteriów niezależności wskazanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku Nr 26/1413/2015 Rady Gieldy (dalej "DP").

W dniu 24 czerwca 2019 i ze skutkiem od tego dnia do składu Rady Nadzono Pana Michała Hulbój, który złoży oświadczenie, iż spełnia kryteria niezależności ustalone w treści DP.

Poza ww. uzupełniem składu RN o Pana Michała Hulbój, w składzie RN w roku 2019 nie zaszły żadne zmiany,

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	– Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	- Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Hulbói	- Członek Rady Nadzorczej,

Zaden ze ww. członków RN którzy oświadą kryteria niezależności ustalone w treści DP, w okresie do dnia 31 grudnia 2019 roku nie powiadomił Spółki, iż przestał spełniać kryteria niezależności ustalone w DP.

W zakresie kryteriów należności członków RN w dniu 23 maja 2019 roku wszyscy członkowie RN w ramach oceny (samooceny) prac RN, złożyli cykliczenia w zakresie dotyczącym spełniania kryterium niezależności opisanych w DP jak i w innych regulacja. Oświadczenia te potwierdziły ww. stan dotyczący niezależności członków RN.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i inne zagadnienia.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. RN wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z przepisami ustawy KSH, Statutem LIBET S.A. oraz innymi przepisami prawa determinującymi jej uprawnienia i obowiązki.

RN zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta, dokonała także (w koordynacji z Komitetem Audytu Radzorczej Spółki, dalej "KA") analizy i oceny sprawozdań finansowych Spółki LIBET S.A. oraz Grupy Kapitałowej zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza w roku 2019 wybrała także biegłego rewidenta do badania i przegłądu sprawozdań finansowych Spółki jak i grupy kapitałowej za rok 2020, którym została spółka BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z/s w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, KRS: 0000729684, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów za numerem 3355, wybór ten nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami)

W zakresie dotyczącym także roku obrotowego 2019, z uwagi na wypowiedzenie pismem z dnia 28 kwietnia 2020 r. przez BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie umowy na usługi audytorskie z dnia 22 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do prawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020, wybór ten nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 130 ust. 1 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami),

W trakcie swoich posiedzeń w roku 2019, RN szczegółowo analizowała spółki na podstawie dokumentów i ksiąg rachunkowych okazywanych przez Zarząd Spółki oraz informacji finansowych przez Zarząd na zlecenie Rady Nadzorczej, w szczegółowo i dogłębnie analizowała kwestie zadużenia Spółki i grupy kapitałowej m.in. w kontekście możliwości, w tym warunków refinansowania bankowego zadłużenia Spółki.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działowej Spółki, w szczególności w obszarze monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i obszaru sprawycie istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W roku 2019 roku Rada Nadzorcza LIBET S.A. prowadzia swoje działania zasadniczo zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek z zastrzeżeniem pewnych wyłączeń opisanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2019.

Rada Nadzorcza nadto aktywnie uczestniczya w procesach oceny istotnych inicjatyw Zarządu Spółki, mając na względzie interes Spółki. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w roku 2019 łącznie 5 posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały oraz rozważała, dyskutowała decyzje, a także udzielała Zarządowi wskazówek, sugestii i rekomendacji w istotnych sprawach Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 odbyły się w następujących terminach: (a) 8 marca 2019, (b) 26 kwietnia 2019, (c) 23 maja 2019, (c) 25 września 2019, (d) 11 grudnia 2019 roku.

Poza posiedzeniami, Rada Nadzorcza procedowała z wykorzystaniego porozumiewania się na odległość i w trybie pisemnym (zgodnie ze stosowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej), w szczególności podejmując w tym trybie uchwały w dniach: (i) 8 maja 2019, (ii) 19 sierpnia 20219.

Porządek obrad Rady Nadzorczej w roku 2019 obejmował w szczególności poniżej wskazane materie:

• stały i bieżący monitoring sytuacji finansowej i budżetowej Spółki; (1)
• (2) ocenę zamierzeń rozwojowych Spółki;
• (3) ocenę podstawowych założeń strategicznych kierunków działań Spółki;
• (4) ocenę kierunków i realizacji polityki marketingowej i handlowej Spółki;
• (5) przyjęcie planu finansowego Spółki na rok 2019;
• ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku; (6)
• ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku; (7)
• ocenę wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty LIBET S.A. za okres od 01.01.2018 roku; (8)
• ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2018 roku do (d) 31.12.2018 roku;
• ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku; (10)
• (11) wybór firmy audytorskie której Spółka powierzy badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;
• (12) uzupełnienie składu Komitetu Wynagrodzeń, w tym wybór Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń;
• (13) przyjęcia regulaminu Rady Nadzorczej;
• (14) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu;
• (15) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu;
• (16) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom RN Spółki;
• (17) przyjęcia oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2018;
• (18) przyjęcia, dotyczącej roku 2018 zwięzlej oceny sytuacji Spółki z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• (19) przyjęcie oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie obowiązków wynikających ze statusu Spółki iako spółki publicznej:
• (20) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018;
• (21)
• budżetu grupy kapitałowej; (22)
• (23) kwestii zapewnienia personelu produkcyjnego w warunkach wzrastającego zapotrzebowania na się roboczą w gospodarce:
• (24) aktualnych trendów rynkowych i ich wpływu na finanse i strategię Spółki;
• sytuacji finansowej Spółki, ze szczególnym uwzględniem sytuacji płynnościowej Spółki i relacji z bankami i instytucjami (25) finansowymi;
• (26) kwestie zadłużenia bankowego Spółki, z uwzględnieniem warunków i możliwości refinansowania tego zadłużenia;

Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 27 lipca 2020 roku (podejmując odpowiednio uchwałę) oceny swojej pracy,

Sytuacja spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 27 lipca 2020 roku (podejmując odpowiednio uchwałę) oceny sytuacji spółki z uwzględniemiem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta objęła wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Wykonanie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 27 lipca 2020 roku (podejmując odpowiednio uchwałe) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki co do I.R.2 DP. (I.R.2 DP jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie).

Rada Nadzorcza dokonała dnia 27 lipca 2020 roku (podejmując odpowiednio uchwałą) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki co do I.R.2 DP jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywą lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie).

II. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu")

W roku 2019 w Spółce funkcjonował Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, działający na postawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), który to akt prawny także i w szczególności determinuje skład, zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2019 roku był następujący:

Piotr Łyskawa	- Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
Grzegorz Warzocha	– Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
Sławomir Najnigier	– Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Śpółki,

W roku 2019 w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie zaszły żadne zmiany osobowe.

Wszystkie osoby będące Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019 spełniały kryteria niezależności obowiązujące Członków Komitetu Audytu, w szczególności kryteria niezależności ustalone w przepisach ww. ustawy o biedych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; KA spełniał większościowego członkostwa w tym KA niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu i jego skład spełniał nadto ustalone w odnośnych przepisach prawa, kryteria w zakresie rachunkowości i/lub badania sprawozdań, jak również wymogi dotyczące członkostwa w Komitecie Audytu osoby bądź osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki.

Zadania Komitetu Audytu były następujące:

• (1) monitorowanie: procesu sprawozdawczości systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględniemiem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• (2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych,
• (3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych,
• (4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego,
• (5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych,
• (6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki,
• (7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• (8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami,
• (9) przedkładanie Radzie Nadzorczej zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbył 3 posiedzenia w roku kalendarzowym 2019.

Posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 odbyły się w następujących terminach: (a) 8 kwietnia 2019, (b) 21 sierpnia 2019, (c) 23 września 2019.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków KA omawiane były podczas telekonferencji, w tym w dniach: (a) 11 kwietnia 2019, (b) 17 kwietnia 2019, (c) 24 kwietnia 2019.

Komitet Audytu w roku 2019 procedował w oparciu o modyfikowany stosownie do sytuacji roczny plan pracy KA opracowany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i zaakceptowany jednogłośnie przez Komitet Audytu.

Komitet Audytu przeprowadził procedne do wybory biegłego rewidenta (firmy autorskiej) której – na mocy uchwały Rady Nadzorczej – Spółka powiednio badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowy 2019 i 2020 jak i przegłąd śródrocznych finansowych za okresy przypadające w latach 2019 i 2020. Ww. działa: (i) prowadzone były zgodnie przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w sczególności obowiązującymi w tym zakresie procedurami wyboru biegłego rewidenta badania jednostkowego Strona 4 z 8 sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A.; polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A. ustalonych dla Spółki i grupy kapitałowej w wykonaniu obowiązków wynikających ze ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) doprowadziły do przedstawiania Radzie Nadzorczej Spółki dwóch rekomendacji wyboru firmy audytorskiej wraz wskazaniem uzasadnionej preferencje Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

RN w oparciu o ww. rekomendacje dokonała wyboru BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z/s w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, KRS: 0000729684, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów za numerem 3355 (dalej "BDO") do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

W roku 2020, ale w zakresie dotyczącym także roku obrotowego 2019, z uwagi na wypowiedzenie przez BDO umowy na usługi audytorskie, Komitet Audytu w zgodzie ze ww. przeprowadził postepowanie dotyczące wybru biegłego rewidenta mające na celu przedstawiania Radzie Nadzorczej Spółki dwóch rekomendacji wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnianej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Takie postepowanie zostało zakończone, a ww. rekomendacje i uzasadniona preferencja zostały Radzie Nadzorczej przekazane.

Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu ww. rekomendacje dokonała wyboru ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze 2020 roku, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

W toku wykonywania swoich obowiązków w roku 2019, Komitet Audytu obok ww. materii, szczególną uwagę zwiaca w szczególności na monitorowanie zgodności Spółki z wymaganiami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej "Rozporządzenia MAR"), przegląd zasad rachunkowości z uwzględnieniem potencjalnych modyfikacji tych zasad, analizy procesu komunikowania informacji finansowych na zewnątrz Spółki, przegłądu systemów kontroli wewnętrznej, wspierania funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbywał spotkania (jak również telekonferencje) z kluczowym biegłym rewidentem z ramienia firmy audytorskiej prowadzącej przegłąd / badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 omawiając plan przeglądu / badania jak i identyfikując i rozważając szczegółowo istotne w ocenie Komitetu Audytu obszary ryzyka, tak przed rozpoczęciem przeglądu / badania jak i po jego przeprowadzeniu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zwracał szczególną uwagę na współpracę firmy audytorskiej z zarządem Spółki, oceniając pozytywnie tą wszelkich istotnych aspektach.

III. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Wynagrodzeń").

Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej (dalej także jako "KW") na dzień 1 stycznia 2019 roku był następujący:

• Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, Maciej Matusiak

z uwagi na fakt, iż oświadczeniem datowanym na dzień 6 grudnia 2018 roku, Pan Piotr Woźniak Rady Nadzorczej i Przewodniczący KW) ze skutkiem od dnia 7 grudnia 2018 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka RN. W tych warunkach z mocy prawa i ze skutkiem od dnia ustania członkostwa Pana Piotra Woźniaka w składzie Rady Nadzorczej Spółki ustało członkostwo Pana Piotra Woźniaka w składzie KW.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2019 przeprowadziła uzupełnienie składu KW jak i zmiany osobowe w strukturze tego skutkiem których na dzień 31 grudnia 2019 roku skład KW był następujący:

Grzegorz Warzocha	- Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,

• Maciej Matusiak - Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
• Sławomir Najnigier – Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,

Zadania Komitetu Wynagrodzeń obejmują w szczególności czynności i zadania wskazane w punkcie 3.2 Zaleceń Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek gieldowych i komisji Rady Nadzorczej (Dz.Urz.UE.L Nr 52, str. 51, dalej "Zalecenia Komisji") w tym, Komitet Wynagrodzeń:

(1) w stosunku do dyrektorów wykonawczych lub zarządzających Komitet Wynagrodzeń powinien: (a) przedstawiać propozycje dotyczące zasad wynagradzania dyrektorów wykonawczych. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych lub zarządzających do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; (b) przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje dotyczące wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów wykonawczych lub zarządzających, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez oceną wyników pracy danych dyrektorów; (c) przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje dotyczące odpowiednich form umowy z dyrektorami wykonawczymi lub zarządzającym; (d) służyć Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązujących przępisów obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych dyrektorom).

(2) odnośnie do opcji na akcje lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach, które można przyznać dyrektorom, menadżerom lub innym pracownikom, Komitetu Wynagrodzeń powiniej: (a) omawiać ogólne zasady realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje i przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresje; (b) przeglądać informacje na ten temat zawarte w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji, (c) przedstawiać Radzorczej propozycje dotyczące wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.

Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń spełniają kryteria niezależności zdefiniowane w treści Zaleceń Komisji. Komitet Wynagrodzeń nie odbył w roku 2019 klasycznych posiedzeń, realizując swoją aktywność w ramach procedur działności zdałnej, w tym konferencyjnej i wideokonferencji.

Komitet Wynagrodzeń kontynuował w roku 2019 prace nad przygotowaniem programu, którego przedniotem będzie ustalenie długookresowych zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki.

Z uwagi na przyjęcie dnia 16 października 2019 roku ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz niektórych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217) mocą której do ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zmianami) dodano art. 90d nakładający na Spółkę obowiązek posiadania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej (przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki), KW ze wskazania RN podjął wraz z Zarządem pracę nad stworzeniem tej polityki został przyjęty przez Rade Nadzorczą uchwałą z dnia 27 lipca 2020 roku.

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności.

Sprawozdania Spółki za rok 2019.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w czerwcu 2020 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku, (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku. W szczególności, co do ww. sprawozdań Rada Nadzorcza w wykonaniu dyspozycji art. 70 ust. 1 pkt. 14 Rozporzączenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), przyjęła ich uzasadniona ocenę ujawnioną publicznie dnia 30 czerwca 2020 roku.

Powyższe sprawozdania oceniono wraz z: (a) przedstawionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania w/w sprawozdania finansowego, zawierającego w szczegółności opinię w/w biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez w/w biedłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. 1089, ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• wprowadzenie; 1.
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów wykazuje sume 290.019.264.76 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów dziewiętnaście tysięcy dwieście sześdziesiąt cztery złote 76/100);
• 1. rachunek zysków i stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie -25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieścią tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych 81/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.632.273,82PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześcset trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote 82/100);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2019 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.755.054,02PLN (słownie: jedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 02/100);
• dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku;

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej, dwóch ww. sprawozdań firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie finansowe zostało i zgodnie z obowązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazała, iż w procesie sprawozdawczóści finansowej jak i w procesie badania sprawozdania finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonujące z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 roku obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Co do ww. sprawozdania Zarządu, Rada Nadzorcza wskazała, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w tym w przepisach: (a) Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej, ww. sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone rzetelnie i zawiera wszystkie zagadnienia dołyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2019 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2019 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu, co miało miejsce 30 czerwca 2020 roku. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez ww. firmę audytorską sprawozdaniem i zapisami ksiąg rachunkowych. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie ww. sprawozdania Zarządu.

Szczegółowa ocena ww. sprawozdania finansowego i ww. sprawozdania Zarządowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą RN.

Sprawozdania grupy kapitałowej za rok 2019.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w czerwcu 2020 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku, (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku.

W szczególności, co do ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, jak i ww. sprawozdania zarządu Spółki z działałowej Spółki, Rada Nadzorcza w wykonaniu dyspozycji art. 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznaważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz. 757), przyjęła ich uzsadnioną ocenę ujawnioną publicznie dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Powyższe sprawozdania oceniono wraz z: (a) przedstawionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania w/w skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierającego w szczególności opinię w/w biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez w/w biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. poz. 1089, ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazuje zysk netto w kwocie 17.77.971PLN (słownie: siedemnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych );
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 327.890.783,85PLN (słownie: trzysta dwadzieścia siedem milionów osiemset dziewięćcziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 85/100);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku 2019 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 73.245,22PLN (słownie: siedemdziesie czterdzieści pięć złotych 22/100);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.129.971,16PLN (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 16/100);
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku,

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej, z uwzględnieniem ww. dwóch sprawozdań przedstawionych Radzie Nadzorczej przez firmę audytorcza stwierdzła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało szetelnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorzej ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawidłowo i właściwie obrązuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2019 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku, 2019 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu z działowej Spółki zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone rzetelnie i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2019 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2018 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działowej Spółki, co miało miejsce 30 czerwca 2020 roku. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działowej Spółki prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez firnę audytorską ww. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenia zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki.

Szczegółowa ocena ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitanowej Spółki i ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki, w szczegółowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą RN.

Ocena rekomendacji Zarządu co do zagospodarowania zysku za rok 2019.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 27 lipca 2020 roku, rozpatrzyła wniosek Zarządu LIBET S.A. wyrażony w Uchwale Zarzadu LIBET S.A. numer 4/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, którego treścią jest wniosek aby zysk netto za rok 2019 w kwocie 25.280.925,81 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście tysięcy dziewięcset dwadzieścia pięć złotych 81/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej w/w wniosek Zarządu jest zasadny a ww. zysk powinien być pozostawiony w Spółce. Rada Nadzorcza wskazuje, iż szczegółowe sprawozdanie z oceny ww. wniosku zarządu zostało objęte odrębną uchwałą RN.

Wnioski dotyczące absolutorium dla Członków Zarządu za roku 2019.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 27 lipca 2020 roku, działając podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki postanowia: (a) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 Prezesowi Zarządu Panu Thomasowi Lehmann; (b) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 Członkowi Zarządu Panu Ireneuszowi Gronostaj.

Na tym sprawozdanie zakończono.

Wrocław, 27 lipca 2020 roku.

Podpisy:

zewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabnelczyk/

/Członek Rady Nadzorczej Piotr Łyskawa/

/Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak/

/Członek Rady Nadzorczej Sławomir Najnigier/

/Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Warzocha/

/Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój/

.

UCHWAŁA NR 12 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: oceny racjonalności przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 (działność sponsoringowa, charytatywna bądź inna działalność o zbliżonym charakterze).

Działając na podstawie i w wykonaniu dyspozycji zasady szczegółowej numer I II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek C.C. ( Dzadając na posistemie II wykonalia Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Gieldy Papierów Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (dalej "DP"), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

& 1

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w Spółce w roku 2019 nie zaszły żadne zmiany w zakresie dotyczącym zasad prowadzenia przez Spółkę ładał ności sponsoringowej charytatywnej działalności o zbliżonym charakterze, co w szczególności oznacza, iż w Spółce nie obowiązuje żadna oficjalna polityka co do działalności sponsoringowej jak i charytatywnej.

Podobnie jak w latach poprzednich podstawę aktywności Spółki w tym zakresie stanowią: (a) co do działalności charkatywnej, rodobne jak w latach poprzemier podstawę aktywnosti zakłady produkcyjne grupy Kaptałowej Spółki, (b) co do szczegolić porzcenost nokarrych v obsebrach j obecności i rozpoznawalności marki "LIBET", nadto promocji Spółki, jej uziałności Spolisomigowej), Kwestie proniody Mizdania uzdukiejsci, taniejschonia i obecnosti mniejszych miejscowości), przy czym działalność sponsoringowa Spółki nie ma charakteru pełnego czy zasadniczego wspierania określonych osób, jednostek, czy dyscyplin sportowych.

Działalność sponsoringowa prowadzona jest według zgłaszanych potrzeb, możliwości Spółki, jednakże zawsze w sposób ransparentor p i odpowiedziałny, przy jednoczesnym spełnieniu warunku utrzymania stabilności finansowo-ekonomicznej Spółki. Działalność ta ma, tak formę pieniężną jak i rzeczową i nie stanowi istotnego obciążenia Spółki.

Zarząd Spółki zatwierdza każde kwoty wydatkowane na powyższe cele, biorąc pod uwagę aktualne mozilwości Spółki sytwacji zarzą opelii zastnie za naziiwości nadzorowania transparentności sposobu wydatkowania środków. Wsparcie zarówno finansowe, w pieronej jednosne i formie dla organizacji o charakterze sportowym, kulturalnym, edukacyjnym oraz na rzecz pomocy społecznej jest ukierunkowane przede wszystkim na wsparcie lokalnego, pozytywnego wizerunku Spółki oraz przez nią działalności.

W roku 2019 Zarząd utrzymał wprowadzone w roku 2018 znaczące ograniczenia w zakresie dotyczącym działalności sponsoringowej w 10Ku 2017 Zarząd drzymar wprowaczyne w roku aktywność w szczególności na działalności operacyjnej Spółki.

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza, oceniła działania podjęte przez Spółkę ww. zakresie w roku 2019, uznając je za racjonalne, społecznie użyteczne, optymalne i wystarczające.

&2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób

	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
Imię i Nazwisko Członka RN	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier	N 1191
Piotr Łyskawa
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	Punist

uchwała nr 11 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia przez Radę Nadzorczą oceny wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Działając na podstawie i w wykonaniu dyspozycji zasady szczegółowej numer II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjetych Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Gieldy Papierów Warszawie S.A. z dnia 13 paźziernika 2015 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje – dotyczącą roku 2019 – ocenę wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giedy oraz przepisach informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż obowiązki infornacyjne obciążające Spółkę określone są w szeregu szczególnych aktów prawnych, przy czym za podstawowe uznać należy: (a) Regulamin Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (b) Ustawę o ofercie publicznej i warunkach postanovo delios naselje (s) noganizowanego systemu obrou oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., tj. z dnia 22 lutego 2019 roku (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zmianani), (c) Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych ze ikazywanych przez enitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania informacji wymaganch przejsami prawa państwa niebędącego państwem z dnia 29 marca 2018 roku, obowiązującego od dnia 30 kwietnia 2018 roku (DZ.U. z 2018 r. poz. 757, dalej "Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzanie MAR").

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż w zakresie dotyczącym raportowania bieżącego Spółki niezwykle istotne znaczenie ma dokonywana samodzielnie i na bieżąco przez zaportowania bieżącego, ocena cenotwórczości informacji, ocena ta jest jednakże obiektywnie trudna z uwagi na niezdefiniowanie jej kryteriów i podstaw.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019. W ocenie Rady Nadzorczej informacje te są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiąą r grapy kapiarowej oponacyjnego w Spółce i grupie kapitałowej w roku 2019, a stosowanie zasad ładu korporacyjnego przebiega prawidłowo (z wyłączeniem zasad, o których niestosowaniu Spółka – w sposób prawem przewidziany – poinfornowała). Rada Nadzorcza wskazuje, iż ECDD AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, tj. podmiot któremu Spółka powierzya przeprowadzań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, w treści sprawozdań tych badań stwierdziła, iż w oświadczeniu Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia 2018 ponadto, w ocenie ww. firmy audytorskiej informacje wskazane w paragafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia 2018 zawarte w oświadczeniu o ww.niny do jednikoje nającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawatymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż: (i) raportowanie bieżące Spółk i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2019 prowadzone Kodzi Nadzorcza zenierdzie zastężo dziędzy, aby okoliczności bądź stany, które – w zgodzie z właściwymi regulacjanii prawnymi podlegają upublicznieniu w formie raportu bieżącego, nie zostały właściwie upublicznione; co dotyczy w szczególności informacji cenotwórczych w rozumieniu Rozporządzenia MAR, (i) raportowanie okresowe Spółki i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2019 prowadzone prawidłowo, w szczególności rapoty kapitałowej były przekazywane w terminach uprzedno ustałonych (bądź zmienionych we właściwej procedurze) oraz co do treści i zawartości odpowiadały stosownym regulacjom prawnym, w tym w szczególności regulacjom wynikającym z Rozporządzenia 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób

Imię i Nazwisko Członka RN	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier
Piotr Łyskawa
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	Jemos unting

82

UCHWAŁA NR 10/ 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

sprawie: compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt a) Statutu Spółki, , (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji zasady szczegółowej numer I II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjętych Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ર્દ I

Rada Nadzorcza (dalej "RN") przyjmuje następującą ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki LIBET S.A. (dalej "Spółka"), compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

RN podsumowując sytuację Spółki, ocenia iż rok 2019 był dla Spółki okresem charakteryzującym się wysoką zmiennością warunków ekonomicznych otoczenia rynkowego, w którym funkcjonuje Spółka osiągnęła w 2019 roku dodatni wynik finansowy tak jednostkowy jak i skonsolidowany. Osiągnięcie takich wyników spowodowane było prowadzeniem istotnych działań restrukturyzacyjnych, zdecydowanej poprawie efektywności kosztowej, optymalizacja polityki cenowej przełożyły się na wzrost marżowości biznesu. Sprzyjające warunki atmosferyczne, pozwalające na prowadzenie prac wykonawczych niemal do końca roku, dodatkowo wzmocniły wyniki finansowe Grupy. Wart przypomnienia jest także fakt zrealizowania dwóch transakcji aktywów, co przełożyło się na istotne obniżenie zobowiązań względem instytucji finansowych i odbudowę kapitału obrotowego.

RN wskazuje, iż w jej ocenie nie ma aktualnie zagrożenia Spółki, w szczególności w ocenie RN kontynuowania działalności przez Spółkę nie jest zagrożone.

RN wskazuje w szczególności, iż co do sytuacji Spółki dogłębnie i nadzoruje budżet Spółki oraz sposób jego realizacji w okresach. RN analizuje i zatwierdza główne propozycje budżetowe i sprawuje kontrolę nad ich wykonaniem, w szczególności porównując zrealizowane wyniki z budżetem. W tym zakresie, w szczególności analiza zaistniałych różnic budżetowych determinuje obszary szczegółowego badania przyczyn, wyciągniecia wniosków i zalecenia Zarządowi podjęcia stosownych czynności.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działowej Spółki, w szczególności w obszarze monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i obszaru sprawozdawczości finansowej, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu").

W szczególności realizując kompetencje i obowiązki nałożone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. 1089, ze zmianami), Komitet Audytu odbywał i odbywa wielokrotne spotkania z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe (w tym w szczególności celem należytego, w tym pełnego wykonywania wszelkich zadań nałożonych na Komitet Audytu jednostki zainteresowania publicznego przez nowe regulacje prawne), zapoznawał się ze sprawozdaniem z badania sprawowań finansowych Spółki zawierającymi w szczególności opinie o przedstawionych sprawozdania finansowych, zaznajamiał się nadto i szczegółowo analizował dotyczące roku 2019 kierowane do Komitetu Audytu sprawozdania dodatkowe biegło, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), zaznajaniał się nadto z bezpóstawionymi przez uprawnionego przedstawiciela audytora przekazanymi w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu oraz w razie potrzeby podejmuje działania.

W roku 2019 RN poprzez Komitet Audytu jak i samodzielnie nadzorowała system Kontroli Wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie efektywnej i sprawnej działalności z odpowiednimi przepisami prawa we wszystkich aspektach działalności Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnym, prawnymi oraz finansowymi. Kadra zarządzająca nadzoruje efektywność systemu kontroli wewnętrznej w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Spółki. W tym zakresie względem roku 2018 nie zasty żadne istotne zmiany, w szczególności z tej przyczyny, iż struktura i rozmiar działałowej Spółki w roku 2019 nie uległy istotnym zmianom względem roku 2018.

W opinii RN, Zarząd Spółki należycie nonitoruje ryzyka pojawiające się w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym, jak i wewnętrznym jak i należycie reaguje celem wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

Podsumowując, RN ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania opracowany i wdrożony przez Zarząd jako stosowny do rozmiarów Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepoządanych zdarzeń.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględnieniem compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem oraz nie wyodrębniono odrębnej jednostki audytu wewnętrznego.

Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierzną obsługę prawną i wewnętrzne służby kontroli Spółki. System ten funkcjonuje w oparciu przyjętą i utrwalona praktykę działania, o zapisy wewnętrznych aktów obowiązujących w Spółce oraz ogólne zasady wyrażone w przepisach prawa. RN wskazuje, iż w szczególności z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki system ten jest wystarczający, funkcjonuje poprawnie we wszystkich istotnych aspektach działalności Spółki, zapewniając wystarczającą kontrolę i nadzór nad działalnością jednostek organizacyjnych Spółki. RN nie stwierdza istotnych zagrożeń w obszarze compliance oraz okoliczności dotyczących audytu wewnętrznego, jego funkcji i zdań.

Jak wskazano, w systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki, w szczecólności w obszarze monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i obszaru sprawozdawczości finansowej, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na obowiązujące regulacje prawne należy oczekiwać utrzymania aktywności kontrolnej i nadzorczej tak RN działającej in gremio, jak i Komitetu Audytu w szczególności w obszarze raportowania finansowego i nadzoru nad sprawozdawczością finansową objętą m.in. raportowaniem okresowym LIBET S.A. jako spółki publicznej.

RN zwraca uwagę, iż istotnym dla funkcjonowania Spółki jest, w szczególnóści ryzyko związane z występowaniem wysokiej sezonowości działalności Spółki w ciągu roku obrotowego, co należy uznać za ryzyko typowe dla branży materiałów budowalnych i co ma proporcjonalne odzwierciedlenie w przychodach Spółki. RN sygnalizowała to zagrożenie Zarządowi i ma pełną świadomość tego, iż zagrożenie to jest Zarządowi spółki znane. Na obecnym etapie funkcjonowania Spółki nie wydaje się możliwe wyłączenia ani jego znaczące ograniczenie.

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
lmię i Nazwisko Członka RN	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier
Piotr Łyskawa	Lo l
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	uning Dema

62

UCHWAŁA NR 9 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie:

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt b) Statutu Spółki, (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji zasady szczegółowej numer I II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjetych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałe następującej treści:

81

Rada Nadzorcza przyjmuje ocenę swojej pracy w roku 2019 w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza ("RN") w roku 2019 działała kolegialnie jako organ nadzoru jednostki zainteresowania publicznego, na podstawie, powszechnie obowiązujących prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Szczegółowe sprawozdanie z RN działalności za rok 2019 zostało przyjęte odrębną uchwałą na posiedzeniu w dniu 27 lipca 2020 roku.

Ponad treść tego sprawozdania, RN uważą, że jej skład osobowy ukształowany ostatecznie w roku 2017 (z uwzględniem uzupełnia składu Rady Nadzorczej w roku 2019) oraz organizacja prac RN w roku 2019 jest skuteczna i wystarczająca, by kompetentnie, rzetelnie i prawidłowo prowadzić nad Spółką we wszelkich istotnych obszarach jej funkcjonowania, a zadania RN (i komitetów RN) były realizowane właściwie, rzetelnie, efektywnie i sprawnie.

W tym zakresie RN wskazuje, iż z uwagi w szczególność na: (a) skład osobowy RN charakteryzujący się popartą wieloletnim doświadczeniem, wysoką fachowością jego członków, tak w obszarze finansów (w skład RN wchodzi dwóch biegłych rewidentów, nadto Przewodniczący RN jest starszym członkiem angielskiego Institute of Chartered Accountants (Fellow of Chartered Accountants), jak i w obszarze nadzoru właścielskiego spółek publicznych oraz znajomości branży, w tym odpowiednio zróżnicowana wiedza i doświadczenie jej członków Rady Nadzorczej odzwierciedlający staranność o możliwie najszerszą różnorodność doświadczeń zawodowych, posiadanej wiedzy i umienna obecność na posiedzeniach wszystkich członków RN w całym roku 2019 jak i w roku 2020 (do dnia podjęcia niniejszej uchwały), (d) stabilizację składu osobowego RN, działałność RN w roku 2019, podobnie jak i działaność w Rady Nadzorczej przebiegała sprawnie, efektywnie oraz zapewnia prawidłowe wykonywanie zadań nadzoru, tak co do działalności in gremio, jak i komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

RN pragnie zwrócić uwagę, iż: (a) rok 2019 cechował się stadu osobowego RN, co w ocenie RN miało zdecydowanie pozytywny wpływ na funkcjonowanie Rady Nadzorczej; skład osobowy RN w tym okresie także odpowiadał właściwym przepisom prawa, przyjętym w obrocie, co do spółek publicznych standardom i fachowości i doświadczenia w nadzorze, w szczególności w obszarze finansów i branży w jakiej działa, (b) zaangażowanie członków Rady Nadzorczej w jej prace należy ocenić jako wzorowe; obecność Członków RN na posiedzeniach była przykładna (na każdym posiedzeniu 100% składu osobowego); w każdym przypadku, gdy RN podejmowała uchwały w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniewania się na odległość, co do podejmowania uchwały zajmowali stanowisko wszyscy Członkowie RN.

W roku 2019 jeden członek RN nie spelniał niezależności dotyczące członków RN, inni członkowie Rady te kyteria spełniali.

Z uwzględnieniem powyższego RN pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2019.

RN powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zwyczajnemu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób

	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
lmię i Nazwisko Członka RN	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier
Piotr Łyskawa	P
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	Arram 17 January

UCHWAŁA NR 15/ 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

głosów wstrzymujących się

.............................................................................................................................................................................. /Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ (Miejscowości data, podpis)

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

_ głosów wstrzymujących się

0 . /Przewodniczacy Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ (Miejscowość) data, podpis/

UCHWAŁA NR 11 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Maciejowi Matusiak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

_ głosów wstrzymujących się

........... /Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ /Miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA NR / / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje następującej treści:

ਵੇਂ I

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

ಕ್ತ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

głosów wstrzymujących się

1. 2017 .............................................................................................................................................................................. /Przewodniczacy Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ /Miejscowość data, podpis/

UCHWAŁA NR ½ / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: Złożenia Zwyczajnema Wczłonka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statuu Spółki, podejmuje uchwałe następującej treści:
przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuj

દ્ધ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Piotrowi Łyskawa
Waliona w odrzej w wychodzie od od odro Nadzerzej Spółki w roku 201 Rada Nadzorcza Wilosi do Zwyczajnego Walnego Zyrolania Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

ର୍ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

I . Ocilwała wcilodzi w zycice z niem podjęcea.
2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

głosów za

głosów przeciw

__ głosów wstrzymujących się

/Miejscowości, data, podpis/	/Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/

UCHWAŁA NR 20 / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

ട്ട 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

W głosowaniu tajnym, nad uchwałą głosowano w następujący sposób:

6 głosów za

głosów przeciw

głosów wstrzymujących się

.............................................................................................................................................................................. ........ Przewodniczacy Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk/ Miejscowość, data, podpis/

UCHWAŁA NR G / 2020

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 27 lipca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ ਹ

Rada Nadzorcza: (i) przyjmuje, na współny wniosek Zarządu i Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki projekt polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w ksztacie stanowiącym załącznik numer 1 do uchwaly, (ii) postanawia upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do przedstawienia projektu, o którym mowa w pkt. I najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

క్త2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nad uchwałą głosowano w następujący sposób

	Głosowanie / Podpis we właściwej kolumnie
Imię i Nazwisko Członka RN	Za	Wstrzymujący się	Przeciw
Jerzy Gabrielczyk
Sławomir Najnigier
Piotr Łyskawa
Grzegorz Warzocha
Maciej Matusiak
Michał Hulbój	mun

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

I. Cele Polityki Wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. została opracowana oraz będzie aktualizowana w celu przyczyniania się do realizacji biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym w szczęźółności stabilności finansowej spółki Libet S.A. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Libe: S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez:

• a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji;
• b) określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych (kryteriów), które powinny odwoływać się m. in. do realizacji Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie stabilnego zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji zarządu determinowanej m.in. jasnością przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki;
• c) określenie zasad odraczania wypłaty części Wynagrodzenia Zarządu, co ma na celu powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki;
• d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności Spółki;
• e) uwzględnienie wśród celów zarządczeji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska orzz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianu Polityki Wynagrodzeń poprzez ustaleniłów niefinansowych w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Wanunki płacy ww. pracowników Spółki nie oddziaływują bezpośredzenia członków Zarządu i Rady Nadzorzej Spółki; celem Spółki ak względem członków Zarządu jak i względem pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu pozostaje zapewnienie rynkowości wynagrodzeń i zgodnych z prawem warunków pracy, co jest elementem niezbędnym osiągania długoterminowo strategicznych celow Spółki, w tym budowania jej wartości.

§1 |Przepisy wstępne]

• 1. Niniejszą Politykę Wynagrodzeń i Rady Nadzorczej Libet SA podejmuje się celem wypełnienia dyspozycji art. 900 - art.90g Ustawy o Ofercie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń określa ramowe zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

§2 |Definicje|

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa Libet Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości,
• 2) Kontrakt menedżerski umowa o świadczenie usług zarządzania finkcji w Zarządzie Spółki, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa ona w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 3) Okres naliczania okres, w którym wyniki są oceniane i mierzone na potrzeby ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego;
• 4) Osoba Najbliższa małżonek, wstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu.
• 5) Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Libet S.A.;
• 6) Pula Wynagrodzenia Zmiennego oznacza łączną kwotę Wynagrodzenia Zmiennego rozdysponowywaną decyzją Rady Nadzorczej pomiędzy członków Zarządu na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń,
• 7) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
• 8) Rozporządzenie RODO Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przeplywu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 s. 1);
• 9) Spólka zależna jednostka zależna kontrolowana przez Spółkę, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39) Ustawy o Rachunkowości;
• 10) Spólka Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000373276, posługującą się numerem REGON: 141349437, NIP: 5252422424;
• 11) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 г. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623);
• 12) Ustawa o Rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 35 1);
• 13) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• 14) Zarząd Zarząd Spółki.

§3 [Ogólne Zasady Wynagrodzenia Członków Zarządu]

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu z uwzględnieniem Polityki Wynagrodzeń określa Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje:
  2. (i) Wynagrodzenie stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stale"),
  3. (ii) Wygrodzenie zmienne, stanowiące wynagrodzenie od wyników za dany rok obrotowy ("Wynagrodzenie Zmienne"),
• 1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa stosownie do dokonanych uzgodnień regulowana przepisami prawa o pracę) lub prawem cywilnym (kontrakt menedżerski), z zastrzeżeniem, że:
  2. (i) ww. stosunki prawne z członkami Zarządu mogą zostać zawarte na okres pelnienia przez nich mandatu (z możliwością automatycznego przedlużenia, gdy, przed upływem określonej kadencji zostali powołani na nową kadencję),
  3. (ii) ustanie mandatu członka od przyczyny, co dotyczy także odwolania) będzie wystarczającą podstawą do wypowiedzenia takich stosunków prawnych., przy czym okres wypowiedzenia nie będzie dłuższy niż 6 miesiecy (a w okresie jej wypowiedzenia były członek zarządu będzie mógł korzystać ze zwolnienia z wykonania obowiązków).
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy Spółką a powołanym członkiem Zarządu nie została zawarta umowa, o której mowa w ust. I do treści stosunku prawnego w zakresie dotyczącym pelnienia funkcji w zarządzie Spółki stosowane są przepisy prawa cywilnego o zleceniu (bądź inne obowiązujące w określonej dacie przepisy o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa tak stanowią). Stosunek prawny, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nawiązywany jest na okres pelnienia mandatu, do zasad i warunków twania tego stosunku prawnego, w tym jego wypowiedzenia zastosowanie mają postanowienia właściwych przepisów prawa regulujących tenże stosunek prawny.
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu będzie obowiązywać umowa o prace dot. imego stanowiska niż członek Zarządu Spółki, członkowi Zarządu będzie przysługiwać odrębne z teżże umowy oraz odrębne wynagrodzenie obejmujące pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki. Warunki finansowe takiej umowy będą ustalone z uwzględnieniem kryteriów wynikających z Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, Członek Zarządu może pobienia funkcji członka funkcji członka organu w Spółkach zależnych. W ynagrodzenie to wypłacane jest przez daną, w której organach funkcję pełni Członek Zarządu, przy czym wartość wynagrodzenia należnego od Spółek zależnych pomniejsza wartość Wynagrodzenia Stałego od Spółki w ujęciu rocznym.

§4 [Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu]

• 1. Wynagrodzenie Stałe ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia Zarządu w cześć stałej, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności następujące kryteria i okoliczności:
  2. a. zakres odpowiedzialności członka zarządu;
  3. b. kompetencje oraz kwalifikacje członka zarządu;
  4. c.
  5. d. giełdowym, czy benchmarków rynkowych).
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część wynagrodzenia całkowiego Członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym jego niewypłacenie w danym roku, w okolicznościach wskazanych w § 5 ust. 10 - 12.

§5 |Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu]

• l. Polityka Wynagrodzeń nie stanowienia Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń członków Zarządu o wypłatę zniennych składników wynagrodzeń. Szczegółowe zasady premiowania określone zostaną przez Radę Nadzorczą, w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest w formie pieniężnej.
• 1. Przyznanie członkowi Zarządu, względnie ustalenie z członkiem Zarządu zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego dokonywane jest przez Rade Nadzorczą z uwzględnieniem co najmniej jednego z poniższych kryteriów finansowych oraz niefinansowych:
  2. a. działalności (w szczególności w zakresie rentowności i płynności finansowej),
  3. b. kryteria niefinanie celów wykonanie celów w zakresie bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności spółki.

Rada Nadzorcza uwzględniając postanowienia niniejszej polityki uszczegółowi w odpowiedniej uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie, zasady i sposób ustalania i wypłacania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym premii.

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego indywidualnie Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od wysokości Puli Wynagrodzenia Zmiennego oraz od poziomu realizacji celów zarządczych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest częściowo niezwłocznie po ustaleniu jego wysokości (skladnik krótkoteminowy), oraz częściowo jest odroczone (składnik długoterminowy).
• 1. Nabycie przez członka Zarządu prawa do wypłaty 60% wartości Wynagrodzenia Zmiennego jest odroczona.
• 1. Wypłata składnika długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego następuje w dwóch równych ratach, przy czym wypłata pierwszej raty może nastąpić po upływie 12 miesięcy, a drugiej po upływie 24 miesięcy - od dnia ustalenia łącznej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne należne za Okres naliczania nie może przekraczać 50 % wartości Wynagrodzenia Stałego, do którego Członek Zarządu nabył prawo w Okresie naliczania, za który przyznawane jest Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Uprawnienie do Wynagrodzenia Zmiennego może zostać przyznane Członkowi Zarządu nie częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie jeżeli w Okresie naliczania, za który miałoby być przyznane Spółka osiągnęła ujemny wynik finansowy netto chyba, że za jego wypłaceniem za określony okres zagłosuje 2/3 członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub o jego redukcji, w przypadku jeśli w okresie od początku Okresu naliczania, za który ma być przyznane Zmienne Wynagrodzenie członek Zarządu:
  2. a. dopuścił się i szad obowiązujących w Spółce lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co może skutkować poniesieniem istotnej szkody przez Spółkę,
  3. b. Spółki lub doprowadził do nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych lub karnych.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest ustalana z uwzęlędnieniem okresu sprawowania funkcji członka Zarządu w danym roku obrotowym (tj. podlega proporcjonalnemu zmniejszeniu w stosunku do okresu, w którym była wykonywana funkcja, przy czym nie wypłaca się Wynagrodzenia Zmiennego, jeśli funkcja w danym roku była wykonywana przez okres, krótszy niż 6 miesięcy).
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia warunków Zarządu, określających szczegółowe zasady przyznawania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w tym do określania Puli Wynagrodzenia za dany Okres naliczania, części Puli Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawniony jest członek Zarządu za dany Określania, określania wągi kryteriów, od których uzależniona jest wypłata Wynagrodzenia jasnych i mierzalnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji, długości Okresów odroczenia oraz części Wynagrodzenia Zmiennego, którego wypłata podlega odroczeniu.

§ 6 [Ocena realizacji kryteriów, dotyczących Wynagrodzenia Zmiennego]

• 1. Ustalenie prawa do Wynagrodzenia Zmiennego co do spetniania kryteriów finansowych następuje w drodze analizy danych finansowych, w tym każdorazowo w drodze analizy zbadanego przez firmę audytorską i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy, który pokrywa się z Okresem naliczania, za który przyznawane jest Wynagrodzenie Zmienne. Odpowiednie dane finansowe zostaną przez Spółkę i poddane ocenie przez Radę Nadzorczą po zaopiniowaniu ich treści przez Komitet Audytu Rady Nadzorzej Spółki i wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Ustalenie prawa do zmiennych składnia co do spełniania kryteriów innych niż finansowe następuje w drodze analizy przedstawionych przez Spółkę danych dot. ich wykonania. Analizy tej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zaopiniowaniu

danych przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, przy czym o ile kryteria niefinansowe Wynagrodzenia Zmiennego definiowane są poziomem wykonania wskaźników ustalonych zgodnie z Polityką Wynagrodzeń dla określonego kryterium, dla określonego okresu, Kady Nadzorczej Spółki przedłoży Radzie Nadzorzej ocenę poprawności wyliczenia tych wskaźników.

1. Nabycie praw do wypłaty odroczonej części Wynagrodzenia Zmiennego, w ramach poszczególnych rat, może nastąpić po dokonaniu każdorazowo przez Radę Nadzorczą Spółki (po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej) oceny działaności danej osoby, z uwzględnieniem ujawniających w Okresie odroczenie efektów tej działalności. Dokonując niniejszej oceny Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wyjście na jaw okoliczności o których mowa w § 5 ust. 11 Polityki Wynagrodzeń.

§7 [Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu]

• l. Członkom Zarządu na ciężar Spółki będą mogły być przyznane inne niż Wynagrodzenia o ile Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały tak postanowi, co dotyczy:
  • finasowania ubezpieczenia na życie na rzecz beneficjentów wskazanych przez ubezpieczonego, a.
  • b. finansowania szcych kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji Członka Zarządu,
  • c. finansowania opieki medycznej, w tymi opieki medycznej Osób Najbliższych członka Zarządu,
  • d. finansowania wpłat na rachunek członka Zarządu jako uczestnika PPK nie wynagrodzenia bruto Członka Zarządu które może być objęte taką wpłatą,
  • e. finansowania świadczeń o charakterze sportowo-rekreacyjnym,
• 1. Członkowie Zarządu Spółki bez konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą stosownej Uchwały będą ubezpieczeni w zakresie odpowiedzialności członka Zarządu z tytułu pelnienia funkcji w Zarządzie (i ewentualnie zarządach spółek zależnych Spółki) do wysokości nie wyższej od sumy bilarsowej Spółki w poprzedni roku, w którym umowa ubezpieczenia jest zawierana).

§8 [Wykorzystanie mienia Spółki]

Członkowie Zarządu Spółki na ciężar Spółki bez konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą stosownej Uchwaly: (i) są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów wykonania obowiązków w zarządzie spółki w wysokości koszów poniesionych, w tym kosztów reprezentacyjnych (przy czym, koszy te mogą być ponoszone także bezpośrednio przez Spółkę), (ii) otrzymają narzędzia pracy stosowne do pełnionej funkcji, w tym środki transportu.

§9 [Umowa o zakazie konkurencji]

• l. funkcji, na mocy której Członek Zarzymywać odszkodowanie z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim może być zawarta na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy.
• 1. Z tytułu powstrzymania się przez Członka Zarządu od działaności konkurencyjnej po ustaniu pehienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkowi Zaządu przysługiwać może odszkodowanie nie wysokości równej iloczynowi miesięcy na jaki została zawara umowa o zakazie konkurencji oraz 50 % kwoty stedniego wynagrodzenia Stalego, otrzymanego przez Członka Zarządu w okresie jednego roku bezpośrego miesiąc w którym wygasł mandat do pelnienia funkcji w Zarządzie Spółki (lub przez cały okres pelnienia funkcji jeśli był krótszy niż rok). Odszkodowanie wypłaca się miesięcznie, w równych częściach, w okresie obowiązywania Umowy o zakazie konkurencji.

§10 |Konflikt interesów|

• i. Umowa o pracę lub kontrakt menedżerski zawarty z członkiem Zarządu zawięzek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki w niej akcji lub udziałów, oraz o każdej okoliczności, która może skutkować wystąpieniem konfliktu interesami członka Zarządu a interesem Spółki lub Grupy Kapitalowej Libet.
• 1. Umowa o pracę lub Kontrakt może przewidywać ograniczenia lub zakazy dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu.

§11 |Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczejl

• l . Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Do elementów systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorzej należy stałe zasadnicze. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do zróżniowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w tym zależnie od funkcji jaką określona osoba pełni w strukturze Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest adekwatna do pelnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, skali działalności Spółki i jej sytuacji finansowej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie możne ustalić warunki zwrotu kosztów uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

§12 |Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń |

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień poniższych, Polityka Wynagrodzeń zostanie wdrożona w Spółce w zakresie dotyczącym wynagrodzeń członków Zarządu ze skutkiem od dnia pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego przypadającego po upływie 30 dni od daty wejścia w życie uchwały mocą której Polityka Wynagrodzeń została powzięta.
• 1. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie ograniczają praw i obowiązków Spółki i członka Zarządu wynikających z umów i porozumień zawartych przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń. Po dniu wskazanym w zdaniu poprzednim wszelkie ustalenia co do zasad wynagrodzenia członki winny być dokonywane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń choćby nie została ona do tego czasu wdrożona; powyższe dotyczy w szczególności treści stosunków prawnych zawieranych przez Spółkę.
• 1. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie ogranień członków Zarządu do nabytych świadczeń wynikających z uchwal organów Spółki, w tym ewentualnych zasad premiowania ustalonych przed przyjęciem niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§13 [Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń. Przepisy Końcowe.]

• 1. Polityka Wynagrodzeń została przyz Zarząd i przyjmowana jest w tym także w zakresie dotyczącym jej wdrożenia i oceny – przez WZA po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki sporządzonym po przedstawieniu Radzie Nadzorczej stanowiska przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń będzie wdrażana przez Spółkę z poszanowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, celem należytego zabezpieczenia interesów Spółty W procesie w zakresie dotyczącym Członków Zarządu podstawowe znaczenie będą miały działania Rady Nadzorczej Spółki prowadzone w koordynacji z Komitetem Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki oraz uzgodnienia z członkami zarządu Spółki. Nadzędnym celem Rady Nadzorczej w tym procesie będzie zapewnienie należytego i sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółki we wszystkich istotnych obszarach.
• 1. Polityka Wynagrodzeń w stosunków Zarządu Spółki podlegać będzie co najmniej raz w roku ocenie, począwszy od roku przypadającego po roku w którym dokonano jej wdrożenia. Ocena będzie dokonywana przez Radę Nadzorczą po uprzednim zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Rady Nadzorczej Spółki i Komitetu Wynagrodzeń Rady nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń w zakresie dot. członków Rady Nadzorczej będzie wdrażania poprzez stosowne uchwaly WZA.
• 1. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w sposób i w zakresie wynikający z bezwzzyjących przepisów prawa wiążących Spółkę podlega ujawnieniu w niezbędnym zakresie.
• 1. Rada Nadzorcza w sposób i w zakresie wynikający z bezwzględnie obowiązujących prawa wiążących Spółkę sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie to jest ujawniane w zakresie wynikającym ze stosowym przepisów, w tym samym zakresie podlega ocenie biegłego rewidenta