Libet S.A. — AGM Information 2016

Dec 6, 2016

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariuszy Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego / Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ●

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu dokonuje wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana / Pani ●

§ 2

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.

Działając na podstawie §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwał w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji (lata 2017 2020) w tym: (a) podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie ustalenia III kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki III kadencji (lata 2017 – 2020); (b) podjęcie przez NWZA uchwał w sprawie powołania członków w Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji (lata 2017 – 2020).
• 1. Podjęcie przez NWZA uchwały w sprawie ustalenia zasad jednolitego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie NWZA.

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. ("Spółka") podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (40-086) przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank ING") na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki (w tym w szczególności majtku ruchomym w postaci maszyn, urządzeń, zapasów) zastawów rejestrowych, jako zabezpieczenia spłaty kredytu bankowego udzielonego Spółce przez Bank ING na podstawie umowy z dnia 29 listopada 2016 roku numer 893/2016/00001569/00 o kredyt złotowy w rachunku bankowym.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (02-515), przy ul. Puławskiej ("Bank PKO") na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki (w tym w szczególności majtku ruchomym w postaci maszyn, urządzeń, zapasów) zastawów rejestrowych, jako zabezpieczenia spłaty kredytu bankowego udzielonego Spółce przez Bank PKO na podstawie umowy Nr 54 1020 5226 0000 6602 0556 0307 Limitu Kredytowego Wielocelowego z dnia 10 października 2016 roku.
• 1. Celem uchylenia ewentualnych wątpliwości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę, aby zastawy rejestrowe o których mowa w ust. 1 i 2 zabezpieczały także spłatę innych – niż kwota zobowiązania głównego – świadczeń (w tym, między innymi opłat i prowizji) należnych odpowiednio Bankowi ING bądź Bankowi PKO na podstawie odpowiednich umów kredytowych i odpowiednich umów zastawniczych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie ustalenia III kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki III kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia, iż

• 1. III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w z dniem niniejszego Zgromadzenia;
• 1. z zastrzeżeniem przepisów poniższych, Rada Nadzorcza Spółki III kadencji będzie składała się z członków, w tym Przewodniczącego oraz – o ile zostaną wybrani – z Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza;
• 1. o ile w trakcie kadencji mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z jakiejkolwiek podstawy, skład Rady Nadzorczej nie musi być uzupełniony, o ile liczba członków Rady Nadzorczej nie zmniejszy się poniżej minimalnej jej liczebności ustalonej przez Statut Spółki i o ile jednocześnie zachowane będą inne wymagania dotyczące składu Rady Nadzorczej ustalone przez Statut Spółki i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;
• 1. o ile w trakcie kadencji skład Rady Nadzorczej będzie uzupełniany, postanowienia dot. liczebności Rady Nadzorczej ujęte w pkt. 2 mogą nie być stosowane a wystarczające jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej do minimalnej jej liczebności ustalonej przez Statut Spółki o ile jednocześnie zachowane będą inne wymagania dotyczące składu Rady Nadzorczej ustalone przez Statut Spółki i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie powołania Pana / Pani ● do Rady Nadzorczej Spółki III kadencji;

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią ●

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr ● Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 2 stycznia 2017 r.

w sprawie ustalenia zasad jednolitego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości PLN (słownie: ●).
• 1. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości PLN (słownie: ●).
• 1. Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości PLN (słownie: ●).
• 1. Każdemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki trzeciej kadencji (innemu osoby wskazane w ust. 1 3 powyżej) przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości ● PLN (słownie: ●).
• 1. W przypadku, gdy określona osoba nie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej Spółki przez pełny okres miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie ulega stosownemu zmniejszeniu. Postanowienie zd. 1 stosuje się odpowiednio do funkcji określonych osób w ramach Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest płatne z dołu, do 10 dnia miesiąca następującego za poprzedni miesiąc pełnienia funkcji.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż zasady wynagradzania Rady Nadzorczej podjęte niniejszą uchwałą: (a) będą stosowane do członków Rady Nadzorczej kolejnych kadencji o ile Walne Zgromadzenie Spółki nie postanowi inaczej, (b) będą stosowane do członków Rady Nadzorczej w przypadku ustawowego przedłużenia mandatu po upływie kadencji do chwili powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 1. O ile określona osoba pozostawała członkiem Rady Nadzorczej przed dniem dzisiejszego zgromadzenia i na dzisiejszym zgromadzeniu została ponownie powołana w skład Rady Nadzorczej, wynagrodzenie ustalone niniejszą uchwałą jest jej należne od dnia powołania do Rady Nadzorczej III kadencji, a za okres 1 stycznia przysługuje im proporcjonalnie poprzednio należne wynagrodzenie.