Liaoning Port Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 19, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

辽宁港口股份有限公司 换股吸收合并营口港务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年十一月

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独立财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律法规的规定，中金公司接受委托，担任辽港股份换股吸收合并营 口港并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中金公司按照证券业公认的业 务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情 况出具独立财务顾问核查见。中金公司出具本核查意见系基于如下声明：

1. 本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2. 本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对辽港股份换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、 真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

3. 本核查意见仅供辽港股份换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交 易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及 中国证监会发布的规范性文件的要求，按照财务顾问行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。

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目 录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8 二、本次换股吸收合并 ............................................................................................ 8 三、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 10 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 13 一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 13 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 18 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 18 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 18 八、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 19

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释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、吸并方、合并方、存续 公司、大连港、辽港股份	指	原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”； 已更名为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称变 更为“辽港股份”
本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有 限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》
《重组报告书》	指	《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
被吸并方、被合并方、营口港	指	营口港务股份有限公司
合并双方	指	辽港股份及营口港
本次换股吸收合并、本次合 并、本次重组	指	辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港的交易行为
本次募集配套资金、募集配套 资金	指	辽港股份采用询价方式向不超过35名特定投资者非 公开发行A 股股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	辽港股份向营口港全体股东发行A股股份换股吸收 合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投 资者非公开发行A 股股份募集配套资金的交易行为
大连港集团	指	大连港集团有限公司
营口港务集团	指	营口港务集团有限公司
营口有限	指	辽港控股（营口）有限公司
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票 按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行 的A 股股票的行为
辽港股份异议股东	指	在参加辽港股份为表决本次换股吸收合并而召开的 股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方 案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对 票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至 辽港股份异议股东收购请求权实施日，同时在规定 时间里履行相关申报程序的辽港股份的股东
营口港异议股东	指	在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股 东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于 本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议 案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代 表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择 权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的 营口港的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予辽港股份异议股东的权 利。申报行使该权利的辽港股份异议股东可以在收 购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金 受让其所持有的全部或部分辽港股份股票

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现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。 申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择 权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其 所持有的全部或部分营口港股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得辽港 股份股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次 合并的辽港股份A 股异议股东的收购请求权提供 方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金 公司受让全部有效申报行使收购请求权的辽港股份 A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的辽港股份 H 股异议股东的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口 港股票的机构。大连港集团担任本次合并的营口港 异议股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和 中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报 行使现金选择权的股票
定价基准日	指	辽港股份及营口港审议本次交易有关事宜的首次董 事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并 协议	指	《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换 股吸收合并协议》
《换股吸收合并协议之补充 协议》、合并协议补充协议	指	《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换 股吸收合并协议之补充协议》
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
招商证券、财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司、证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员	指	香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修 订）》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交 所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交 易的股票
元	指	人民币元，中国的法定流通货币

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港元 指 香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

辽港股份以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即辽港股份向营口港的所 有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，辽港股 份拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金 不超过 21 亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或 其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。辽港股份因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上 交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、本次换股吸收合并

（一）合并双方

本次换股吸收合并的合并方为辽港股份，被合并方为营口港。

（二）换股发行股份的种类及面值

辽港股份本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营 口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效 申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因 提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为辽港股份因本 次换股吸收合并发行的 A 股股票。

根据辽港股份和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为 2021 年 1 月 28 日。

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（四）换股价格、换股比例

本次换股吸收合并中，辽港股份换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股。每 1 股营口港股票可以换得辽港股份 A 股股票数=营口港的换股价格/辽港股份 A 股 的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与辽 港股份的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股辽港股份 A 股股票。

合并双方 2019 年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相 应调整，调整后辽港股份的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元 /股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股辽 港股份 A 股股票。

（五）换股发行股份的数量

参照本次换股比例 1:1.5146 计算，辽港股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057 股。合并双方 2019 年度利润分配方案实施完毕 后，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454 股。

营口港换股股东取得的辽港股份 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口 港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

辽港股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（七）异议股东权利保护机制

为保护辽港股份股东利益，减少本次换股吸收合并后辽港股份股价波动对投 资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次

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换股吸收合并交易中赋予辽港股份异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大 连港集团、中金公司担任辽港股份 A 股异议股东的收购请求权提供方，布罗德 福国际担任辽港股份 H 股异议股东的收购请求权提供方。

辽港股份 A 股异议股东收购请求权价格为辽港股份 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股； 辽港股份 H 股异议股东收购请求权价格为辽港股份 A 股股票停牌前 H 股 20 个 交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。辽港股份 2019 年度利润分配方案实施完 毕后，辽港股份 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格 相应调整，调整后的辽港股份 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整 后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由 大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价 基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港 2019 年度利润分 配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选 择权价格为 2.11 元/股。

（八）滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，辽港股份及营口 港截至换股日的滚存未分配利润由辽港股份的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及用途

辽港股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金， 募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及 支付本次交易的中介机构费用。

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（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合 条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由辽港股份股东大会授权董事会在辽 港股份取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价 的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

（四）定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询 价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日辽港股份 A 股股票交易均价的 80%，且不低于 截至 2021 年 6 月 30 日辽港股份合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资 产。在 2021 年 6 月 30 日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金股利、股票股 利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相 关规定对每股净资产值作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由辽港股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协 商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会 及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

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（五）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格 确定，且不超过本次交易前辽港股份总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799 股。 最终股份发行数量将由辽港股份股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集 配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确 定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金 发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式 转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因辽港股份发生派送股票股利、资本公积 转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

辽港股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东按持股比例共同享有。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、本次交易已经辽港股份第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六 届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 第一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过，并经辽港股 份 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会、2021 年第一 次 H 股类别股东会，审议延长了本次交易决议及相关授权的有效期。

2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会 议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

4、本次交易已取得香港联交所豁免辽港股份就本次交易需严格遵守香港联 交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。

5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取 得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作 出的强制性全面要约责任。

6、本次交易已取得香港联交所对辽港股份发布《换股吸收合并协议》项下 交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》 项下交易相关的股东通函无异议。

7、本次交易已取得中国证监会下发的《关于核准大连港股份有限公司吸收 合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）。 截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。 二、本次交易的实施情况 （一）换股吸收合并

为推进本次合并的实施，2021 年 1 月 5 日，营口港对外投资设立营口有限； 营口港持有营口有限 100%股权，营口有限的注册资本为人民币 10 万元。营口港 拟将其母公司层面截至 2020 年 12 月 31 日的全部资产、负债、业务、人员、合 同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净

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资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币 10 万元 增加至人民币 1,000,000 万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全 资子公司。

1、资产交割及过户

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所 有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有 限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所 有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利 设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营口有限名下的变更手 续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求 （该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、 负债和业务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办 理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上 的移交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。

截至本核查意见出具之日，辽港股份及营口港正在办理上述相关资产的变更 登记手续。

2、债权债务处理情况

辽港股份及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提 前兑付“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”，在法定期限内合并双方未收 到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表 示不同意本次交易的通知。

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的 全部债权债务依法由辽港股份或营口有限承继。

3、收购请求权及现金选择权实施情况

（1）收购请求权实施情况

2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 19 日，辽港股份分别 在 A 股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公

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司并募集配套资金暨关联交易事项 A 股异议股东收购请求权申报公告》（公告编 号：临 2021-006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易事项 A 股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编 号：临 2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易事项 A 股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编 号：临 2021-009），于 A 股异议股东收购请求权申报期（2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 19 日之间交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00）接受 A 股异议股东就其有 权行使收购请求权的股份进行的申报。

2021 年 1 月 22 日，辽港股份在 A 股指定信息披露媒体披露了《关于公司换 股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项 A 股异议股 东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临 2021-010），在 A 股异议股东收购 请求权申报期内，共有 17 名 A 股股东进行了申报，申报 A 股股份数量 172,300 股。经核实，该等股东均为非 A 股异议股东，该等申报均为无效申报。因此， 在 A 股异议股东收购请求权申报期内，没有 A 股异议股东申报行使收购请求权。

2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 18 日，辽港股份分别 在 H 股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回 替代方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于 H 股 异议股东收购请求权申报期（2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 19 日之间交易日 的 9:30-11:30、13:00-15:00）接受 H 股异议股东就其有权行使收购请求权的股份 进行的申报。

2021 年 1 月 20 日，辽港股份在 H 股指定信息披露媒体披露了《登记及行使 购回替代方式的结果》，在 H 股异议股东收购请求权申报期内，没有 H 股异议股 东申报行使收购请求权。

（2）现金请求权实施情况

2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 15 日，营口港分别在指定信息披露媒体披 露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事 项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临 2021-002）、《关于大连港股份 有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择

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权实施的提示性公告》（公告编号：临 2021-005），于现金选择权申报日（2021 年 1 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的 股份进行的申报。

2021 年 1 月 16 日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并 公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告 编号：临 2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施 完毕。

• 4、本次合并涉及的员工安置情况

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的 全体员工由辽港股份或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权 利和义务自交割日起由辽港股份或营口有限享有和承担。

• 5、营口港终止上市及辽港股份股票发行情况

上交所已于 2021 年 1 月 25 日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上 市的决定》（[2021]35 号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自 2021 年 1 月 29 日起终止上市。

本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2021 年 1 月 28 日，合并实施股 权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照 1:1.5030 的换股比例转换为辽港股份 A 股股票，即每 1 股营口港股票换取 1.5030 股辽港 股份 A 股股票。根据中登公司于 2021 年 2 月 4 日出具的《证券变更登记证明》， 辽港股份为本次换股吸收合并新增发行 A 股股份登记手续已办理完成。本次换 股吸收合并完成后，辽港股份的总股本为 22,623,429,453 股，其中 A 股 17,464,713,454 股，H 股 5,158,715,999 股。

截至本核查意见出具之日，辽港股份已全面承接营口港的全部资产、负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续正在进行中， 营口港尚需办理工商注销登记手续。

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（二）募集配套资金

1、验资情况

2021 年 10 月 14 日联席主承销商和发行人向 8 名获得配售的认购对象分别 发出《缴款通知书》。截至 2021 年 10 月 19 日 15:00 止，上述 8 家投资者已将认 购资金全额汇入中金公司的账户。

2021 年 10 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60777447_E02 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 20 日 16:00 止， 中金公司已收到认购人缴纳的认购款合计人民币 2,099,999,999.02 元。全体认购 人均以货币资金认购。

2021 年 10 月 20 日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费（不含税）的 余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021 年 10 月 21 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60777447_E03 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 21 日止，辽港 股份本次实际已发行人民币普通股 1,363,636,363 股，募集资金总额人民币 2,099,999,999.02 元，扣除各项发行费用人民币 17,850,000.00 元（不含税金额） 后，募集资金净额为人民币 2,082,149,999.02 元。其中新增注册资本人民币 1,363,636,363 元，增加资本公积人民币 718,513,636.02 元。

2、新增股份登记情况

2021 年 11 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行的 1,363,636,363 股人民币普通股（A 股）股份 的相关证券登记手续已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前 披露的信息存在重大差异的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自 2020 年 7 月 8 日辽港股份披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之 日，辽港股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在辽港股份资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

辽港股份与营口港于 2020 年 7 月 7 日签订了《换股吸收合并协议》，于 2020 年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，合并双方已经 或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》 中披露，截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺， 未发生违反相关承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

• 1、辽港股份及营口港尚需持续办理相关资产的权属变更登记手续，并办理

• 营口港注销登记手续；

• 2、辽港股份尚需办理因本次交易导致的注册资本增加及公司章程修订等事

• 宜的工商登记或备案手续；

3、本次重组的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项， 承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；

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4、辽港股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本 次交易实施的相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关 法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非 公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发 行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《公司法》 《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照 有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见出具日，上市公司对部分董事、监事及高级管理人员进 行了工作调整，并已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规 定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。上述人员变动不会 影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利 影响。

5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

19

情形。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股 吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签署页）

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财务顾问主办人：__ __
谭笑 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
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2021 年 11 月 日

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