Lians Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jun 16, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

二〇二三年

中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.

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目录

正文 .................................................................................................................................................. 5 一、 本次交易方案 ........................................................................................................................ 5 二、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................ 6 三、 本次交易的实施情况 ............................................................................................................ 7 四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9 五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................................................................ 9 六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 9 七、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 9 八、 本次交易的后续事项 .......................................................................................................... 10 九、 结论意见 .............................................................................................................................. 10

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

致：厦门三五互联科技股份有限公司

根据厦门三五互联科技股份有限公司（简称“三五互联”“上市公司”或“公司”） 与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及 受本所指派，本所律师作为上市公司本次控股子公司增资之重大资产重组暨关联 交易（简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已向三五互联出具了《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股 份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》《北京市 中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）及相 关核查意见。

2023 年 6 月 13 日，三五互联召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重组相关议案，现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出 具本法律意见书。

本所在原法律意见书中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律

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意见书。对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文 义另有所指，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的原法律 意见书中的含义相同。

本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先 书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意公司将本法律意 见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料进行信息披露。本所及 本所律师同意三五互联在本次交易的申请资料中引用本法律意见书的全部或部 分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师根据《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定 及本次交易的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书内容如下：

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正文

一、本次交易方案

根据三五互联 2023 年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第七次会议 决议、第六届监事会第六次会议决议、《厦门三五互联科技股份有限公司控股子 公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（简称“《重组 报告书（修订稿）》”）等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易方案概况

交易形式	交易形式	以货币方式向上市公司子公司增资	以货币方式向上市公司子公司增资
交易方案简介		天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯 与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万 元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对 天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%
交易价格		20,000万元
交 易 标 的	名称	天津三五互联移动通讯有限公司
	主营业务	园区运营及企业孵化服务
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》，天津通讯所属行业为“K7040 房地产租赁经营”
交易性质		构成关联交易	☑是□否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组	☑是□否
		构成重组上市	□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 ☑无
其它需特别说明 的事项		无

（二） 交易标的评估情况

交易标的名 称	评估基 准日	评估 或估 值方 法	评估或估 值结果	增值率/溢价 率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其 他 说 明
天津通讯	2022 年9月 30日	资产 基础 法	8,153.13 万元	1,817.47%	23.26%	20,000 万元	无

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	合计	-	-	8,153.13 万元	-	-	20,000 万元	无

注：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第 011132 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，天津通讯股东全部权益为474.72 万元，评估价值为 8,153.13 万元，评估增值 8,627.85 万元，增值率 1,817.47%。经各 方友好协商一致，确定天津通讯估值为 8,800 万元。2022 年 12 月，上市公司对天津通讯增 资 27,200 万元，增资后估值为 36,000 万元；四川新鸿兴等 13 名投资者以估值 36,000 万元 向天津通讯增资 30,000 万元，增资后估值为 66,000 万元。本次交易中，甘释良等九位投资 人拟以估值 66,000 万元向天津通讯增资 20,000 万元。

（三） 本次交易的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 收取的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	其他
1	甘释良	天津通讯5.81%股权	5,000.00	-	5,000.00
2	王柄霖	天津通讯5.81%股权	5,000.00	-	5,000.00
3	海南谊盛	天津通讯3.84%股权	3,300.00	-	3,300.00
4	成都聚明阳	天津通讯2.33%股权	2,000.00	-	2,000.00
5	海南新鸿兴	天津通讯1.74%股权	1,500.00	-	1,500.00
6	鸿山置地	天津通讯1.16%股权	1,000.00	-	1,000.00
7	深圳汇建毅	天津通讯1.16%股权	1,000.00	-	1,000.00
8	厦门谊腾	天津通讯0.81%股权	700.00	-	700.00
9	杨容	天津通讯0.58%股权	500.00	-	500.00
合计	-	-	20,000.00	-	20,000.00

根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚 意，自愿在意向协议签订之日起 5 个工作日内向天津通讯支付增资预付款（具体 金额为各方认缴新增注册资本的 50%）。2023 年 3 月，天津通讯与各交易对方 签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至 100%。截 至本法律意见书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本 次交易对价比例 100%，共计 2 亿元的增资预付款，累计预付增资的 2 亿元已全 部到账。

二、本次交易的批准和授权

（一） 上市公司的批准和授权

1. 2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议

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案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。董事杨苹、张耕和监 事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本次交易议案的表决。

1. 2023 年 6 月 13 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。

（二） 交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次交易中非自然人 交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊 盛已履行内部决策程序，同意本次交易。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶 段应当履行的批准和授权程序，《增资协议》约定的生效条件已满足。

三、本次交易的实施情况

（一） 天津通讯新增注册资本情况

2023 年 6 月 13 日，天津通讯召开股东会，全体股东同意本次交易并相应修 改《天津三五互联移动通讯有限公司章程》及办理工商变更登记手续。根据天津 通讯提供的《营业执照》等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询 结果，截至本法律意见书出具日，天津通讯的注册资本由 66,000 万元变更至

86,000 万元，天津通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	三五互联	36,000.00	41.8605%
2	四川新鸿兴	10,000.00	11.6279%
3	海南嘉煜	8,000.00	9.3023%
4	成都聚明阳	6,520.00	7.5814%
5	甘释良	5,000.00	5.8140%
6	王柄霖	5,000.00	5.8140%
7	海南谊盛	3,300.00	3.8372%
8	段利锋	1,900.00	2.2093%
9	海南新鸿兴	1,500.00	1.7442%
10	廖岚	1,100.00	1.2791%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
11	LU XIAO RONG	1,000.00	1.1628%
12	鸿山置地	1,000.00	1.1628%
13	深圳汇建毅	1,000.00	1.1628%
14	岳良泉	700.00	0.8140%
15	王晋宏	700.00	0.8140%
16	厦门谊腾	700.00	0.8140%
17	向竟源	630.00	0.7326%
18	唐春祥	500.00	0.5814%
19	杨容	500.00	0.5814%
20	唐光平	430.00	0.5000%
21	苏宁	320.00	0.3721%
22	TANG XUAN	200.00	0.2326%
合计		86,000.00	100.00%

（二） 天津通讯新增注册资本实缴情况

根据天津通讯与各交易对方签订的《增资意向协议》，各交易对方为体现合 作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起 5 个工作日内向天津通讯支付增资预付 款（具体金额为各方认缴新增注册资本的 50%）。2023 年 3 月，天津通讯与各 交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至 100%。截至法律意见书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支 付了本次交易对价比例 100%，共计 2 亿元的增资预付款，累计预付增资的 2 亿 元已全部到账。

根据天津通讯与各交易对方签订的《增资协议》，各交易对方应在上市公司 股东大会审议通过本次交易之日缴足本次认缴的增资金额。上市公司股东大会审 议通过本次交易之前，各交易对方已向天津通讯支付增资预付款，增资预付款在 上市公司股东大会审议通过本次交易之日等额转为增资方实缴的增资款。

2023 年 6 月 13 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。根据《增资协议》约 定，交易对方向天津通讯支付的共计 2 亿元增资预付款于同日等额转为交易对方 向天津通讯实缴的增资款。

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经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，天津通讯已完成本次交 易涉及的工商变更手续，各交易对方已完成对天津通讯实缴出资。

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司的相关公告、本次交易实施过程的相关文件及上市公司书面确 认，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据天津通讯提供的资料及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统查询，自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出 具日，天津通讯董事、监事、高级管理人员未发生变动。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据上市公司的相关公告及其书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交 易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《增资意向协议》及 其补充协议、《增资协议》。根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该 等协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照该等协议的约定履行 相关义务。

（二） 相关承诺的履行情况

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。 根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，相关承诺均正常履行，不存在 违反承诺事项的情况。

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八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案、《增资意向协议》及其补充协议、《增资协议》等本次 交易相关的文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易的 相关后续事项主要包括：

• （一） 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

• （二） 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在本次交易相关方按照 签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉 及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性 法律障碍。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《增资协议》约

定的生效条件已满足；

1. 天津通讯已完成本次交易涉及的工商变更手续，各交易对方已完成对天津

通讯实缴出资；

1. 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差

异的情况；

1. 自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，天津

通讯董事、监事、高级管理人员未发生变动；

1. 本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担 保的情况；

1. 《增资意向协议》及其补充协议、《增资协议》约定的全部生效条件已经

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得到满足，相关方正在按照该等协议的约定履行相关义务；本次交易相关方的承 诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；

1. 在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险， 后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公 司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 樊 斌

经办律师：

贺云帆

经办律师：

彭 娇

年 月 日