LI CHENG — AGM Information 2015

Jul 24, 2015

股票代號： 4426

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利勤實業股份有限公司 LI CHENG ENTERPRISE CO., LTD.

一○四 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 四 年 六 月 九 日 雲林縣斗六市斗工十二路八號(本公司新辦公室一樓會議室)

利勤實業股份有限公司 議事手冊目錄

頁次 一○四年股東常會開會程序 ............................................................................. 1 一○四年股東常會會議議程 ............................................................................. 2 壹、報告事項 ..................................................................................................... 3 貳、承認事項 ..................................................................................................... 4 參、討論及選舉事項 ......................................................................................... 5 肆、臨時動議 ..................................................................................................... 6 伍、附件 ............................................................................................................. 7 一、 103 年度營業報告書 .......................................................................... 7 二、 103 年度監察人審查報告書 .............................................................. 9 三、 103 年度會計師查核報告暨合併財務報告 ..................................... 11 四、 103 年度盈餘分配表 ........................................................................ 23 五、公司章程修訂前後條文對照表 ....................................................... 25 陸、附錄 ........................................................................................................... 27 一、股東會議事規則 ............................................................................... 27 二、公司章程（修訂前） ....................................................................... 29 三、董事及監察人選舉辦法 ................................................................... 33 四、董事及監察人持股情形 ................................................................... 35 五、本次股東會之股東提案受理情形 ................................................... 36

利勤實業股份有限公司 一○四年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項 六、 臨時動議 七、 散會

• 1 -

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司 一○四年股東常會會議議程

時間：中華民國一○四年六月九日(星期二)下午二時正

地點：雲林縣斗六市斗工十二路 8 號 (一樓會議室)

一、宣佈開會 (報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 103 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 103 年度決算表冊報告。

四、承認事項

一 ( )103 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 )103 年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項：

• (一)修訂公司章程案。

• (二)盈餘轉增資發行新股案。

(三)董事補選案。

(四) 解除新任董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

壹、報告事項

• 一、103 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：103 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 (第 9 頁至第 10 頁)。

• 二、監察人審查 103 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 (第11頁)。

• 3 -

貳、承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：本公司103年度營業報告書及財務報表業已依公司法第228條編製完成， 其中103年度合併及個體財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動 表及現金流量表），業經安侯建業聯合會計師事務所張字信會計師、陳君 滿會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告，請參閱本手冊附件 三(第13頁至第24頁)。上述財務報告表冊併同營業報告書及盈餘分配之議 案，業經本公司董事會決議通過，並經監察人查核竣事，出具監察人書 面審查報告書在案。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( ) 本公司103年度稅前淨利經結算為新台幣320,361,825元，扣除所得 稅費用新台幣51,170,830元後，本期稅後純益為新台幣269,190,995 元，提列法定盈餘公積新台幣26,919,100元，連同上期累積未分配 盈餘新台幣248,462,588元，本期可供分配盈餘總額為新台幣 490,781,094元。

• (二) 本公司擬依公司章程提撥股東紅利新台幣191,537,910元，每股配發 2.5元，其中股票股利新台幣145,568,810元,每股配發1.9元（每仟股 配發190股），現金股利新台幣45,969,100元 ,每股配發0.6元，員工 紅利以現金發放新台幣19,380,000元，董事及監察人酬勞以現金發 放新台幣12,100,000元。

• (三) 本案經本公司董事會決議通過，並送交監察人查核完竣。103年度 盈餘分配表，請參閱本手冊附件四(第25頁)。

• (四) 現金股利分配案採元以下無條件捨去計算方式，分配未滿一元之畸 零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至 符合現金股利分配總額，並俟本次股東常會通過後，授權董事會訂 定配息基準日等事宜。

• (五) 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息率 因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

• 4 -

參、討論及選舉事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂公司章程案，提請 公決。

• 說 明：爰配合公司未來營運需求，擬修訂本公司章程部分條文，有關公司章程 修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第27頁 ) 。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 一

• 說 明：( ) 為因應本公司長期發展資金需求，擬自103年度可分配盈餘項下提 撥新台幣145,568,810元，轉增資發行新股14,556,881股，每股面額 10元，按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數，每仟 股無償配發190股，本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相 同。配發不足一股之畸零股，由股東於增資配股基準日起五日內， 向本公司股務代理機構辦理併湊成一股之登記，其併湊後仍不足一 股之畸零股，按面額折付現金計算至元為止，畸零股份擬授權董事 長洽特定人按面額承購之。

• ( 二 ) 上述增資事宜，俟呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股 基準日。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配股比 率因此發生變動而須修正時，提請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 四 ) 本次配發之股票股利，如經主管機關或為因應客觀環境而需修正， 提請股東會授權董事會全權處理之。

決 議：

• 5 -

第三案： ( 董事會提 )

案 由：董事補選案。

• 一

• 說 明：( ) 董事羅國華先生於103年12月1日請辭董事一職，為符合本公司章程 第17條之規定，擬於本次股東常會辦理補選董事一席。

• (二) 依本公司章程第17條規定，董事採候選人提名制度。董事候選人名 單業經本公司104年4月29日董事會審查通過，茲將相關資料載明如 下：

姓 名	洪江泉
持有股份	640,985股
學 歷	彰化高商
經 歷	利勤實業(股)有限公司董事 合益紡織(股)公司監察人

• ( 三 ) 本次補選之董事任期自104年6月9日起至106年6月8日補足原任期 止。

• ( 四 ) 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱本手冊 附錄三 ( 第 35 頁至第 36 頁 ) 。

• ( 五 ) 敬請選舉項。

選舉結果：

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：(一) 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並，爰依法提請股東會同意，解除新任董事之競業禁止限制。

• (三) 提請 討論。

決 議：

肆、臨時動議

散會

• 6 -

伍、附件 【附件一】

利勤實業股份有限公司 103 年度營業報告

本公司 103 年度營業計劃實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力及研究發展 狀況茲臚列如下：

（一）營業計劃實施成果

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 稅後淨利	103年度 實際值 102年度 實際值 成長率 金額 百分比 1,380,159 1,194,375 185,784 15.55% 859,103 769,487 89,616 11.65% 521,056 424,888 96,168 22.63% 216,432 196,272 20,163 10.27% 304,624 228,616 76,005 33.25% 27,490 16,234 11,259 69.37% 11,752 10,787 965 8.95% 320,362 234,063 86,299 36.87% 269,191 195,651 73,540 37.59%	成長率

本公司 103 年度營業收入淨額為新台幣(以下同) 1,380,159 仟元，與 102 年度 1,194,375 仟元相較，增加 185,784 仟元，成長約 15.55%。稅後淨利為 269,191 仟元， 與 102 年度 195,651 仟元相較，增加 73,540 仟元，成長約 37.59%。

（二）預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 稅後淨利	103年度 實際值 103年度 預算值 1,380,159 1,238,625 859,103 821,459 521,056 417,166 216,432 216,760 304,624 200,406 27,490 3,041 11,752 9,432 320,362 194,014 269,191 160,645	達成率
		金額 百分比 141,534 111.43% 37,644 104.58% 103,890 124.90% (328) 99.85% 104,218 152.00% 24,449 903.98% 2,320 124.60% 126,348 165.12% 108,546 167.57%

• 7 -

本公司 103 年度財務預算之執行狀況是：營業收入實際為 1,380,159 仟元，預 算金額為 1,238,626 仟元，達成率為 111.43%。稅後純益實際金額為 269,191 仟元， 預算金額為 160,645 仟元，達成率為 167.57%。

（三）財務收支分析

截至 103 年 12 月 31 日止，本公司資產總額為 2,218,902 仟元，負債總額為 778,380 仟元，負債比率為 35.08%。流動資產金額為 826,891 仟元，流動負債金額 為 364,148 仟元，流動比率達 227.08%，財務結構尚稱穩健。

（四）獲利能力分析

	分析項目	103年度	102年度
	資產報酬率(%)	13.59	11.42
獲	股東權益報酬率(%)	20.38	17.54
利	占實收資 營業淨利	39.76	32.94
能	本比率(%) 稅前淨利	41.81	33.73
力	淨利率(%)	19.50	16.38
	每股盈餘(EPS)	3.51	2.82

（五）研究發展狀況

103 年度研究開發費用為 41,882 仟元，研發成果為提升緹花織物之研發及耐磨 之研究等。為配合產業型態及消費者意識的改變，未來仍將不斷投入大量人力、物 力與經費進行各項產品研發與生產技術的精進。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 8 -

【附件二】

利勤實業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造具本公司民國103年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之 規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 日

• 9 -

• 10 -

【附件三】

股票代碼： 4426

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利勤實業股份有限公司及其子公司

合併財務報告

民國一○三年及一○二年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 )

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號

電 話： (05)557-1010

• 11 -

會 計 師 查 核 報 告

利勤實業股份有限公司董事會 公鑒：

利勤實業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達利勤實業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金 流量。

利勤實業股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

• 12 -

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○三年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1310 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(八)) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款(附註六(八)) 1920 存出保證金(附註六(八)) 1984 其他金融資產-非流動(附註六(八)及八) 非流動資產合計 資產總計	103.12.31		102.12.31 金額 % 68,314 4 481 - 15,956 1 215,658 12 227,682 12 12,847 1 540,938 30 1,160 - 10,367 1 1,266,219 68 7,664 - 18,467 1 7,738 - 2,349 - 500 - 1,314,464 70 1,855,402 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2300 其他流動負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31	102.12.31
	金額 %			金額 %	金額 %
	$ 329,048 1 469 21,534 260,947 1 195,270 19,623 826,891 3 1,160 7,835 1,226,088 5 6,481 24,932 122,742 2,273 500 1,392,011 6	5 - 1 2 9 1 8 - - 5 - 1 6 - - 2 0		$ 27,500 1 51,654 2 39,285 2 90,194 4 49,012 3 2,257 - 104,246 5 364,148 17	20,000 1 12,824 1 23,120 1 79,887 4 30,852 2 1,762 - 82,885 5
					251,330 14
				405,484 18 1,596 - 7,152 - 414,232 18 778,380 35 766,152 35 42,859 2 630,895 28 616 - 1,440,522 65 $ 2,218,902 100	394,850 21 294 - 7,568 - 402,712 21
					654,042 35
					693,978 38 42,859 2 464,366 25 157 -
					1,201,360 65 1,855,402 100
	$2,218,902 10

董事長：洪文耀

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( 請詳 後附合併財務報告附註 )

經理人： - 13 -

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會計主管：林玉芳

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

4000 營業收入(附註六(十五)) 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 額(附註六(五)) 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十一)) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (附註六(十二)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度 金額 ％ 1,380,159 100 859,103 62	103年度 金額 ％ 1,380,159 100 859,103 62	102年度 金額 ％ 1,194,375 100 769,487 64	102年度 金額 ％ 1,194,375 100 769,487 64
	金額 1,380,159 859,103		金額 1,194,375 769,487
	521,056	38	424,888	36
	87,201 87,349 41,882	6 6 3	87,556 72,136 36,580	7 6 3
	216,432	15	196,272	16
	304,624	23	228,616	20
	6,278 21,212 (9,220) (2,532)	- 2 (1) -	7,416 8,818 (9,785) (1,002)	1 - (1) -
	15,738	1	5,447	-
	320,362 51,171	24 4	234,063 38,412	20 3
	269,191	20	195,651	17
	568 (12) 47 97	- - - -	235 (1) (1,403) 40	- - - -
	506	-	(1,209)	-
	$ 269,697	20	194,442	17
	$	3.51		2.82
	$	3.48		2.80

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 董事長：洪文耀 經理人： 會計主管：林玉芳 - 14 -

利勤實業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

民國一○二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 本期淨利 本期其他綜合損益異動 民國一○三年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	合計 權益總計 (37) 1,029,965 - - - - - (23,047) - -
							國外營運機構財務報 告換算之兌換差額	備供出售 金融商品 未 實現利益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘	合計
	$ 640,200 - - - 53,778	42,859 - - - -	78,674 14,627 - - -	194 - 68 - -	268,075 (14,627) (68) (23,047) (53,778)	346,943 - - (23,047) (53,778)	(191) - - - -	154 - - - -
	693,978	42,859	93,301	262	176,555	270,118	(191)	154	(37) 1,006,918
	- -	- -	- -	- -	195,651 (1,403)	195,651 (1,403)	- 195	- (1)	- 195,651 194 (1,209)
	-	-	-	-	194,248	194,248	195	(1)	194 194,442
	$ 693,978	42,859	93,301	262	370,803	464,366	4	153	157 1,201,360
	$ 693,978 - - - 72,174	42,859 - - - -	93,301 19,565 - - -	262 - 67 - -	370,803 (19,565) (67) (30,535) (72,174)	464,366 - - (30,535) (72,174)	4 - - - -	153 - - - -	- 157 1,201,360 - - - - - (30,535) - - 157 1,170,825 - 269,191 459 506 459 269,697 616 1,440,522
	766,152	42,859	112,866	329	248,462	361,657	4	153
	- -	- -	- -	- -	269,191 47	269,191 47	- 471	- (12)
	-	-	-	-	269,238	269,238	471	(12)
	$ 766,152	42,859	112,866	329	517,700	630,895	475	141

董事長：洪文耀

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：

- 15 -

會計主管：林玉芳

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利勤實業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(費用減項)數 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 不動產、廠房及設備轉列費用數 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他流動負債 其他應付款 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備 存出保證金 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動之影響 本期現金及約當現金異動數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度	102年度 234,063 86,812 1,918 1,727 9,785 (52) (7) 20 1,002 -
	$ 320,362 110,998 2,011 (3,769) 9,220 (110) (12) (1) 2,532 242
	121,111	101,205
	(5,578) (41,520) 32,412 (6,344) (432)	4,295 (48,170) (23,350) - 403
	(21,462)	(66,822)
	38,830 16,165 495 10,650 (369)	(8,301) 3,356 (985) 8,612 (462)
	65,771	2,220
	44,309	(64,602)
	165,420	36,603
	485,782 110 12 (9,148) (38,271)	270,666 52 7 (9,752) (45,816)
	438,485	215,157
	1 (66,502) 76 (828) (119,992)	- (78,753) 416 (1,200) (103,125)
	(187,245)	(182,662)
	7,500 135,000 (103,005) (30,535)	5,000 225,000 (252,686) (23,047)
	8,960	(45,733)
	534 260,734 68,314	220 (13,018) 81,332
	$ 329,048	68,314

董事長：洪文耀

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( 請詳 後附合併財務報告附註 )

經理人：

會計主管：林玉芳

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- 16 -

股票代碼： 4426

利勤實業股份有限公司

個體財務報告

民國一○三年及一○二年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 )

公 司 地 址：雲林縣斗六市斗工十二路 5 號

電 話： (05)557-1010

- 17 -

會 計 師 查 核 報 告

利 勤實業股份有限公司董事會 公鑒：

利勤實業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一 ○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達利勤實業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月 三十一日 之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

- 18 -

利勤實業股份有限公司

資產負債表

民國一○三年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1310 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(八)) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款(附註六(八)) 1920 存出保證金(附註六(八)) 1984 其他金融資產-非流動(附註六(八)及八) 非流動資產合計 資產總計	103.12.31		102.12.31 金額 % 60,921 3 481 - 15,956 1 215,613 12 227,682 12 12,201 1 532,854 29 1,160 - 19,540 1 1,265,663 69 7,664 - 18,467 1 7,738 - 2,162 - 500 - 1,322,894 71 1,855,748 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2230 當期所得稅負債 2300 其他流動負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)) 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31	102.12.31
	金額	%		金額 %	金額 %
	$ 321,469 14 469 - 21,534 1 261,404 12 195,270 9 18,806 1 818,952 37 1,160 - 17,576 1 1,225,498 55 6,481 - 24,932 1 122,742 6 2,066 - 500 -			$ 27,500 1 51,654 2 39,285 2 89,867 4 1,330 - 49,012 2 2,259 - 104,246 5 365,153 16 405,484 18 1,596 - 7,152 - 414,232 18 779,385 34 766,152 36 42,859 2 630,895 28 616 -	20,000 1 12,824 1 23,120 1 78,690 5 1,540 - 30,852 2 1,765 - 82,885 4 251,676 14 394,850 21 294 - 7,568 -
					402,712 21 654,388 35 693,978 38 42,859 2 464,366 25 157 - 1,201,360 65 1,855,748 100
	1,400,955 63
				1,440,522 66 $ 2,219,907 100
	$ 2,219,907 100

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( 請詳 後附合併財務報告附註 )

經理人： - 19 -

會計主管：林玉芳

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董事長：洪文耀

利勤實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

4000 營業收入(附註六(十五)) 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業損益之份額 (附註六(五)) 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (附註六(十二)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度 金額 ％ 1,380,159 100 859,103 62	103年度 金額 ％ 1,380,159 100 859,103 62	102年度 金額 ％ 1,194,375 100 769,487 64	102年度 金額 ％ 1,194,375 100 769,487 64
	金額 1,380,159 859,103		金額 1,194,375 769,487
	521,056	38	424,888	36
	87,201 87,349 41,882	6 6 3	87,553 72,136 36,580	7 6 3
	216,432	15	196,269	16
	304,624	23	228,619	20
	6,278 21,212 (9,220) (2,532)	- 2 (1) -	7,412 8,819 (9,785) (1,002)	1 - (1) -
	15,738	1	5,444	-
	320,362 51,171	24 4	234,063 38,412	20 3
	269,191	20	195,651	17
	568 (12) 47 97	- - - -	235 (1) (1,403) 40	- - - -
	506	-	(1,209)	-
	$ 269,697	20	194,442	17
	$	3.51		2.82
	$	3.48		2.80

董事長：洪文耀

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：林玉芳

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- 20 -

利勤實業股份有限公司

權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

民國一○二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 股東紅利轉增資 本期淨利 本期其他綜合損益變動 本期綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額		股本 $ 640,200 - - - - 53,778	資本公積 42,859 - - - - - 42,859		保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目		權益總計
									國外營運機構財務報 告換算之兌換差額	備供出售 金融商品 未 實現利益	合計
				法定盈 餘公積	特別盈 餘公積		未分配盈餘	合計
				78,674 - 14,627 - - - 93,301	194 - - 68 - - 262		268,075 - (14,627) (68) (23,047) (53,778)	346,943 - - - (23,047) (53,778)	(191) - - - - - (191) - 195	154 - - - - - 154	(37) - - - - - (37)	1,029,965 - - - (23,047) - 1,006,918
		693,978					176,555	270,118
		- - - $ 693,978	- - - 42,859	- - - 93,301	- - - 262	- -	195,651 (1,403)	195,651 (1,403)		- (1)	- 194	195,651 (1,209)
						-	194,248	194,248	195	(1)	194	194,442
							370,803	464,366	4	153	157	1,201,360
		$ 693,978 - - - 72,174	42,859 - - - -	93,301 19,565 - - -	262 - 67 - - 329		370,803 (19,565) (67) (30,535) (72,174)	464,366 - - (30,535) (72,174)	4 - - - -	153 - - - - 153	157 - - - - 157	1,201,360 - - (30,535) -
		766,152	42,859	112,866			248,462 269,191 47	361,657	4			1,170,825
		- - - $ 766,152	- -	- -	- - - 329			269,191 47	- 471	- (12)	- 459	269,191 506
			-	-			269,238	269,238	471	(12)	459	269,697
			42,859	112,866			517,700	630,895	475	141	616	1,440,522

註 1 ：董監酬勞 8,804 仟元及員工紅利 14,087 仟元已於綜合損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 12,114 仟元及員工紅利 19,382 仟元已於綜合損益表中扣除。

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( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：

- 21 -

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會計主管：林玉芳

董事長：洪文耀

利勤實業股份有限公司

現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(費用減項)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分不動產、廠房(利益)損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款-關係人 其他流動負債 其他應付款 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 收取之股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產及設備 存出保證金增加 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金異動數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度	102年度 234,063 86,812 1,918 1,727 9,785 (48) (7) 1,002 - 20
	$ 320,362 110,998 2,011 (3,769) 9,220 (110) (12) 2,532 242 (1)
	121,111	101,209
	(5,578) (42,022) 32,412 (6,605)	4,295 (48,125) (23,350) 707
	(21,793)	(66,473)
	38,830 16,165 (210) 494 11,520 (369)	(8,301) 3,356 971 (984) 1,980 (462)
	66,430	(3,440)
	44,637	(69,913)
	165,748	31,296
	486,110 110 (9,148) 12 (38,271)	265,359 48 (9,752) 7 (45,816)
	438,813	209,846
	(66,502) 1 96 (828) (119,992)	(78,753) - 421 (1,200) (103,125)
	(187,225)	(182,657)
	7,500 135,000 (103,005) (30,535)	5,000 225,000 (252,686) (23,047)
	8,960	(45,733)
	260,548 60,921	(18,544) 79,465
	$ 321,469	60,921

董事長：洪文耀

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( 請詳 後附合併財務報告附註 )

經理人：

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會計主管：林玉芳

- 22 -

【附件四】 利勤實業股份有限公司

103 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

				單位：新台幣
項 目	金	額		備 註
期初餘額 加：精算損益本期變動數 加：本期稅後淨利 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積(10%) 提列特別盈餘公積 小 計 本期公積後擬可分配盈餘 分配項目： 股東股利‐股票 股東股利‐現金 小 計 期末未分配盈餘 分配前股本 分配後股本		248,462,588 46,611 269,190,995 517,700,194		(269,190,99510%) (76,615,164股1.9) (76,615,164股*0.6)
		26,919,100 26,919,100 490,781,094	26,919,100 26,919,100
		145,568,810 45,969,100 191,537,910
		299,243,184
		766,151,640 911,720,450
註：每股配發2.5 元，股票股利每股配發1.9 元，現金股利每股配發0.6 元。 1. 配發 員工紅利(配發現金)( 8 %) : 19,380,000 ( 242,271,895 * 7.999277 % ) 2. 配發 董事、監察人酬勞(配發現金)( 5 %) : 12,100,000 ( 242,271,8954.994389 % ) 合計:31,480,000 ( 242,271,89512.993666 % ) 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之： 一、依法提繳所得稅款。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定公積。 四、必要時酌提特別盈餘公積。 五、員工紅利，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不低於百分之二。分派員工紅利市價總額，以不高於 稅後純益50％，或不高於可分配盈餘淨額之50％為限。 六、董事、監察人酬勞，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不高於百分之五。 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外競爭狀況及公司之預算，並 兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分 配股東股利之10%。 董事長：洪文耀 經理人： 會計主管：林玉芳

扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外競爭狀況及公司之預算，並 兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分 配股東股利之 10%。

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【附件五】

利 勤 實 業 股 份 有 限 公 司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂前 修訂後 修訂說明 條文 內容 條文 內容 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌 億元整，分 為捌仟萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。 第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整， 分為壹億伍仟 萬股，每股新台幣壹拾元整， 授權董事會分次發行。 因應公司 發展需要 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七 日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八 日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九 日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九 日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七 日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三 日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九 日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。 增列修訂次 數及日期。

修訂前 修訂後 修訂說明 條文 內容 條文 內容 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌 億元整，分 為捌仟萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。 第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整， 分為壹億伍仟 萬股，每股新台幣壹拾元整， 授權董事會分次發行。 因應公司 發展需要 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七 日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八 日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九 日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九 日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七 日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三 日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九 日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。 增列修訂次 數及日期。

修訂前 條文 內容 條文 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌 億元整，分 為捌仟萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。 第五條 第卅條 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七 日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八 日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九 日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九 日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七 日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三 日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九 日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第卅條

修訂後 修訂說明 內容 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整， 分為壹億伍仟 萬股，每股新台幣壹拾元整， 授權董事會分次發行。 因應公司 發展需要 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六 日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日。 第六次修訂於民國八十八年十一月十日。 第七次修訂於民國九十年七月十六日。 第八次修訂於民國九十年九月二日。 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日。 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三 日。 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七 日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三 日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十 日。 第二十二次修訂於民國一○四年六月九日。 增列修訂次 數及日期。

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陸、附錄

【附錄一】

利勤實業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○一年六月十九日 一○一年股東常會通過施行

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人﹙以下稱股東﹚簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。每股有一表決權；但公司法第一百五十七 條第三款及公司法第一七九條第二項所列之受限制或無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一規定辦理。

• 第 三 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 五 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 第 六 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 七 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣布開會，如出 席股東不足上述定額，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時；延後二次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 第 九 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經主席之同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 十 條 同一議案每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十一條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。會議進行時，如遇空襲警報，地震或其他不可 抗力之事件，主席應即宣布停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定 是否繼續開會。

• 第十六條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案，有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲得通 過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發行股票之公司，得 以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告 方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十八條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 第十九條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄二】

利勤實業股份有限公司章程

第一章 總 則

	第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為利勤實業股份有限公司。
	第 二 條： 本公司所營業務如左： 一、Ｆ１０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 二、Ｆ２０４１１０布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 三、Ｃ３０１０１０紡紗業。 四、Ｃ３０２０１０織布業。 五、Ｃ３０５０１０印染整理業。 六、Ｃ３０６０１０成衣業。 七、Ｃ３０７０１０服飾品製造業。 八、Ｆ４０１０１０國際貿易業。 九、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。 十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
	第二條之一： 本公司因執行業務之需要，得經董事會同意對外為背書保證。
	第二條之二： 本公司轉投資金額，最高不得超過實收股本百分之六十，不受公司法第十三條 之限制。
	第 三 條： 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤 銷或變更分公司、子公司或辦事處。
	第 四 條： 本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元整， 授權董事會分次發行。 第 六 條： 本公司股票蓋為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。 第六條之ㄧ： 公司發行新股時，得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 七 條： 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如 有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行 日報公告作廢，方可更換新印鑑。 第 八 條： 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依【公開發行公 司股務處理準則】辦理。 第 九 條： 股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司報明原由並登載本公司所在 地日報公告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提出異議，始准覓取妥保， 出具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。 第 十 條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第三章 股東會

• 第 十一 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依 法召集之。

• 第十一條之一： 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之 日、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一 千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條之二： 申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十二 條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及公開發行公司出席股東 會使用委託書規則之規定，出具委託書，委託代理人出席。

• 第 十三 條： 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席 時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一 規定辦理。

• 第 十四 條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。並依公司法第一百七十七條之一 規定辦理。

• 第 十五 條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發 行股票之公司，得以公告方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前 項議事錄之分發，得以公告方式為之，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事監察人

• 第 十七 條： 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，依證券交易法第十四條之二規定辦 理，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。

• 本公司董事及監察人選舉，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司董事及監察人選舉，採行累積投票制，股東會選任董事或監察人時，每 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 十八 條： 董事缺額達三分之一、獨立董事均解任或監察人全體解任時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

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• 第 十九 條： 股東會於董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、 監察人就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自 限期屆滿時，當然解任。 董事、監察人任期未屆滿前，經決議改選全體董事、監察人者，如未決議董事、 監察人於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

• 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席之同意行之。

• 第 二十 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿一 條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長 不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代 行之。

• 第 廿二 條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集得以傳真或電子郵件(E-mail)方式通知。

• 第 廿三 條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。

• 第 廿四 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四條之一： 董事及監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司 營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議訂之。 董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給薪資及其他給與。

第五章 經理及職員

• 第 廿五 條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

• 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業 務，但經本公司董事會過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意者，不在 此限。

第六章 決 算

• 第 廿六 條： 本公司於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿七 條： 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之： 一、依法提繳所得稅款。

• 二、彌補以往年度虧損。

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三、提存百分之十為法定公積。

四、必要時酌提特別盈餘公積。

• 五、員工紅利，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不低於百分之二。分派員工 紅利市價總額，以不高於稅後純益 50％，或不高於可分配盈餘淨額之 50 ％為限。

六、董事、監察人酬勞，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不高於百分之五。 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。

本公司股利之分配，應考量本公司目前及未來之投資機會、資金需求、國內外 競爭狀況及公司之預算，並兼顧股東利益，每年依法由董事會擬具分派案，提 報股東會決議之。惟現金股利之比率原則上不低於擬分配股東股利之 10%。

第七章 附 則

	第 廿八 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
	第 廿九 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
	第 卅 條： 本章程訂立於中華民國八十六年八月廿六日， 第一次修訂於民國八十六年十一月五日， 第二次修訂於民國八十七年四月一日， 第三次修訂於民國八十七年八月十五日， 第四次修訂於民國八十七年九月二十日， 第五次修訂於民國八十八年六月十六日， 第六次修訂於民國八十八年十一月十日， 第七次修訂於民國九十年七月十六日， 第八次修訂於民國九十年九月二日， 第九次修訂於民國九十一年六月二十七日， 第十次修訂於民國九十二年五月二十三日， 第十一次修訂於民國九十二年五月二十三日， 第十二次修訂於民國九十四年五月二十七日， 第十三次修訂於民國九十五年六月二十三日。 第十四次修訂於民國九十六年一月十八日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十七日。 第十八次修訂於民國一○○年六月九日。 第十九次修訂於民國一○○年十月十三日。 第二十次修訂於民國一○一年六月十九日。 第二十一次修訂於民國一○二年六月二十日。

利勤實業股份有限公司 董事長：洪 文 耀

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【附錄三】

利勤實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第

• 一

• 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。

• 第

• 二 條 本公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定，董事及監 察人選舉採候選人提名制度。本公司董事及監察人之選舉，採行累積投票制。 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並 依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

  • 依前項自然人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人。

• 第 四 條 董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第

• 第

• 五 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。

• 六 條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第

• 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

  • （一）不用本辦法規定之選票者。

  • （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

  • （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  • （五）除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾 寫其它文字者。

  • （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

  • （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條之一 董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有 下列關係之一：

  • （一）配偶。

  • （二）二親等以內之親屬關係。

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• 第八條之二 董事、監察人當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察人： （一）董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其 效力。

• （二）監察人間不符規定者，準用前款規定。

• （三）監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 一

• 第 十 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十 二 條 本辦法訂立於中華民國九十二年五月二十三日。

• 第一次修訂於民國九十五年九月十五日。

• 第二次修訂於民國九十六年六月二十一日。

• 第三次修訂於民國九十七年六月十九日。 第四次修訂於民國一○○年六月九日。 第五次修訂於民國一○一年六月十九日。

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【附錄四】

利勤實業股份有限公司

董事及監察人持股情形

停止過戶日：104 年 4 月 11 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股	選任時持股	停止過戶日股東名 簿記載之持股	停止過戶日股東名 簿記載之持股
				持有股數	比例(%)	持有股數	比例(%)
董事長	達昇投資股份 有限公司 代表人：洪文耀	103.06.09	三年	9,872,736	14.23%	10,899,500	14.23%
董事(註五)	羅國華	103.06.09	三年	‐	0.00%	‐	0.00%
董 事	許張阿勉	103.06.09	三年	2,259	0.00%	2,493	0.00%
獨立董事	王緯宸	103.06.09	三年	‐	0.00%	‐	0.00%
獨立董事	黃全期	103.06.09	三年	‐	0.00%	0	0.00%
全體董事持有股數及成數比例						10,901,993	14.23%
監察人	陳阿全	103.06.09	三年	1,084,285	1.56%	1,002,050	1.31%
監察人	黃鴻隆	103.06.09	三年	‐	0.00%	0	0.00%
監察人	陳俊合	103.06.09	三年	‐	0.00%	0	0.00%
全體監察人持有股數及成數比例						1,002,050	1.31%

• 一、本公司普通股發行股數為：76,615,164 股。

• 二、全體董事最低應持有股數： 6,129,213 股

• 三、全體監察人最低應持有股數： 612,921 股

• 四、截至本次股東常會停止過戶日(104 年 4 月 11 日)股東名簿記載之董事、監察人 持有股數，已符合依「證券交易法」第 26 條所制定之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二款規定「公司實收資本額超過 新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得 少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一」之成數標準，且選任獨立董 事二人以上，獨立董事以外之全體董事及監察人依比率計算之持股成數降為 百分之八十。

• 五、董事羅國華於 103 年 12 月 01 日解任。

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【附錄五】

本次股東會之股東提案受理情形

• 一、依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限；提案超過一項或 三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該 項議案之討論。

• 二、本次股東提案之受理股東書面提案期間為104年04月02日至104年04月11日，相 關資訊已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開股東提案之受理期間並未接獲任何股東之提案。

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