LHIHC — Governance Information 2019

Jul 11, 2019

聯華實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 ( 依據 ) 本作業程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日 (91) 台財證 ( 六 ) 字第 0910161919 號函規定修 訂。

第二條 ( 貸與對象 )

本公司資金貸與之對象 ( 以下簡稱 ” 借款人 ”) 為有下列各款情形者：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百
之國外公司對本公司從事資金貸與，其貸與限額及貸與期間依各該子公司資金貸與他人作業程序辦理。

第三條 ( 資金貸與他人之評估標準 )

本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與
者，以下列情形為限：

一、本公司之子公司因營運週轉之需要。

二、非屬子公司之採權益法評價之被投資公司因營運週轉之需要。

本作業程序所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條 ( 資金貸放總額及個別對象之限額 )

一、有短期融通資金必要者 :

總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不
超過前開淨值百分之十為限。

• 二、與本公司有業務往來的公司或行號 :

以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不超過雙
方間最近一年度業務往來之總金額或前開淨值百分之五孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額
孰高者。

三、全部貸放金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十為限。
四、本作業程序所稱之「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 ( 資金貸與期限及計息方式 )

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為限。

二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構短期借款之利率。

第六條 ( 資金貸與辦理及審查程序 )

一、申請

借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提
供基本資料及財務資料以便辦理徵信工作。

二、徵信

• 一

• ( ) 本公司受理申請後，應由財務部門就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業 未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報告內容應包括下列項目：

• 資金貸與他人之必要性及合理性。

• 貸與對象之徵信及風險評估。

• 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 二 ) 借款期間之徵信調查，則由財務部門視實際需要辦理之。

• 三、保全

• 一

• ( ) 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押 ( 質 ) 權設定。前項債權擔 保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之徵信報告 辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關事項決議之議 事錄。

• ( 二 ) 借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何 風險者，可酌情辦理。

• 四、核准

• 經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部 門主管初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。

• 信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初 審，轉送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。

• 本公司與本公司之母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸予，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度
不得超過貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。重大之資金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，

並提報董事會通過後始得為之。

• 五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；
保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條
件符合；並將保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。
經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

六、撥款

  - `貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執` ( `或分期還款` ) `票據或辦妥擔保抵` ( `質` ) `押設定登記及保險後，且全部手續 核對無誤，始可撥款。`

  - `撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保 管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。`

• 第七條 ( 已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序 )

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。承辦人並應每月編製上月資金貸與 明細表，逐級呈請核閱。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。

• 三、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者，財務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務 部門儘速研擬或採取債權保全措施。

第八條 ( 辦理資金貸與他人應注意事項 )

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

• 五、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第九條 ( 應公告申報之時限及內容 )

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依主管機關規定辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第二款第三目應公告申報之事項，應由本公司為之。本作 業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 第十條 ( 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序 )

本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申報。

第十一條 ( 罰則 )

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

公司負責人違反第二條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第十二條 ( 相關法令之補充 )

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條 ( 實施與修訂 )

• 一、本作業程序之修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過及提報股東會同意後施行，如有董 事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本作業程序之修訂如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、前兩項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條 ( 修訂日期 )

本作業程序訂立於七十六年十月十四日，第一次修正於七十七年四月十六日，第二次修正於八十年四月十八日，第三次
修正於八十三年四月二十九日，第四次修訂於九十一年五月二十八日，第五次修訂於九十二年五月二十二日，第六次修
訂於九十八年六月三日，第七次修訂於九十九年六月九日，第八次修訂於一○二年六月二十五日，第九次修訂於一○四
年六月二十五日，第十次修訂於一○五年六月二十二日，第十一次修訂於民國一○七年六月二十六日，第十二次修訂於
民國一○八年六月二十五日。

聯華實業股份有限公司 背書保證處理程序

第一條 ( 依據 )

本處理程序係依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日 (91) 台財證 ( 六 ) 字第 0910161919 號函規定 修訂。

第二條 ( 適用範圍 )

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證： 一 ( ) 客票貼現融資。 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第三條 ( 背書保證之對象 )

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百
分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比
率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二
項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 ( 背書保證之額度 )

本公司對外背書保證之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之一百為限，對單一企
業背書保證額度依下列情形分別訂定之：

• 一、有業務往來關係之公司 :

• 以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之 五十孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 :

• 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之一百為限。

• 三、其他對象 : 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之一
百為限，對單一企業背書保證依下列情形分別訂定之：

• 一、有業務往來關係之公司 :

  • 以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之 五十孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、本公司及子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 :

  • 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之一百為限。

• 三、其他對象 : 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為限。 本處理程序所稱之「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第五條 ( 決策及授權層級 )

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定之程序簽核，並經董事會決議同意後為之。重大之背書保證須經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，對本公司之子公司 所為之背書保證，得由董事會授權董事長於第四條限額內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保證限額之必要時，則必須先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意後提董事會決議通過，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始 得為之，並應修正本處理程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 第六條 ( 背書保證辦理程序 )

• 一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本處理程序之規定，並 進行評估分析。評估分析之項目應包括該背書保證之必要性與合理性，對背書保證對象之徵信及風險評估，對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，是否應取得擔保品及擔保品之評估價值。於敘明相關保證內 容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。

• 二、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，並將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保

證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期等，
詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並應依財務會計準則公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供 會計師執行必要之查核程序。

• 四、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存於銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書 保證有關契據。

• 五、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，另須每月取得被背書保證公司之 營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表、逾期帳款 明細表、存貨庫齡分析表、重大財產取得或處分月報表等，並由本公司財會單位出具書面營運分析報告。子公 -

• 司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前述規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價 之合計數為之。

第七條 ( 印鑑章使用及保管程序 )

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事長指定專人保管並應報 經董事會同意，變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，應依本公司印信管理辦法等相關作業規定鈐印、或簽發票據。 三、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第八條 ( 辦理背書保證應注意事項 )

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本處理程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第九條 ( 應公告申報之時限及內容 )

• 本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站 :

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額依主管機關規定辦理公告申報。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本處理程序所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本處理程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期
孰前者。

• 第十條 ( 對子公司辦理背書保證之控管程序 )

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」等有關規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公司申報。

• 第十一條 ( 罰則 )

• 經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十二條 ( 相關法令之補充 )

本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十三條 ( 實施與修訂 )

• 一、本處理程序之修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過及提報股東會同意後施行， 如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本處理程序之修訂如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、前兩項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條 ( 修訂日期 )

本處理程序訂立於民國七十四年十一月廿一日，第一次修訂於民國八十三年四月廿九日，第二次修訂於民國八十四年四
月十二日，第三次修訂於民國八十六年五月廿八日，第四次修訂於民國九十二年五月二十二日，第五次修訂於民國九十
五年六月十五日，第六次修訂於民國九十八年六月三日，第七次修訂於民國九十九年六月九日，第八次修訂於民國一○
二年六月二十五日，第九次修訂於民國一○四年六月二十五日，第十次修訂於民國一○七年六月二十六日，第十一次修
訂於民國一○八年六月二十五日。