LHIHC - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

`聯華實業股份有限公司中華民國一○八年股東常會議事錄`

時間：中華民國一○八年六月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時整

地點：桃園市楊梅區富豐南路十二號一樓

出席：出席股東及股東代理人持有股數共為 704,128,951 股，占本公司已發行股份總
。
數 1,052,017,434 股 ( 已扣除公司法第 179 條無表決權之股數 ) 之 66.93 %
主席：苗豐強董事長記錄：李維禎
列席：苗豐盛副董事長、陳冲董事、孫頌恩董事、景虎士董事、譚成育董事周祖菴董事、孫璐西獨立董事、邱羅火獨立董事、程建人獨立董事安侯建業聯合會計師事務所楊柳鋒會計師、建業法律事務所韓世祺律師
壹、宣佈開會：出席股數已逾公司法規定之數額，主席依法宣佈開會。
。
貳、主席致詞： ( 略 )

參、報告事項

一、一○七年度營業報告，敬請鑒察。

說明：一○七年度營業報告，請參閱附件一。

二、審計委員會查核一○七年度決算表冊報告，敬請鑒察。
說明：一○七年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。
三、一○七年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，敬請鑒察。說明：一、依本公司章程第 28 條規定，本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後如尚有餘額，應提撥董事 ( 含獨立董事 ) 酬勞不高於百分之 1 及員工酬勞不低於千分之 5 。
- 二、評估 107 年度經營績效及參酌同業通常支給水準，經本公司薪資報酬委員會及董事會通過， 107 年度董事 ( 含獨立董事 ) 酬勞為新台幣 8,000,000 元，員工酬勞為新台幣 25,066,038 元，分別佔當年度獲利狀況 0.32% 及 1 % ，皆以現金發放。

肆、承認事項

第 一 案                          董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表，敬請  承認。
說明：一、本公司一○七年度營業報告書及財務報表業經董事會議決議通過及審計
委員會查核完竣在案，請參閱附件一、附件二及附件三。
二、敬請  承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`671,786,526`權`	95.40 %
`反對權數`104,263`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`32,238,162`權`	4.57 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 二 案                          董事會提

案由：擬具本公司一○七年度盈餘分派，敬請  承認。

說明：一、本公司一○七年度盈餘分派，詳如下表：

`一、本公司一○七年度盈餘分派，詳如下表：`
`盈餘分配表` `民國`107 `年度`	`單位：新台幣元`
`一、期初未分配盈餘`	4,943,801,085
`二、國際財務報導準則第九號初次適用調整數`	594,989,763
`三、調整後期初未分配盈餘`	5,538,790,848
`四、本年度稅後淨利`	2,476,292,101
`五、本年度其他加減項合計`	(247,455,139)
`減：提列`10%`法定盈餘公積`	(247,629,210)
`減：確定福利計畫之再衡量數本期變動數`	(2,581,318)
`加：被投資公司及其子公司股東權益內容調整變動`	2,755,389
`六、本年度可供分配盈餘`	7,767,627,810
`七、本年度盈餘分配`
`股東股利－現金`(`每股`1.6`元，每仟股`1,600`元`)	1,683,413,091
`股東股利－股票`(`每股`0.5`元，每仟股`50`股`)	526,066,590
`八、本年度結轉下年度未分配盈餘`	5,558,148,129
`附註：` `一、股東股利以`107`年度之盈餘優先分配，不足部份再由前期未分配盈餘予以分配。` `二、本盈餘分配表之股東配股配息率為本公司依截至`108`年`4`月`27`日所發行流通在` `外總股數`1,052,133,182`股估算之數字。`

二、現金股利之發放，經股東常會通過後，由董事會另訂配息基準日，委託中國信託商業銀行股份有限公司代理部代為發放 ( 計算至元為止，元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。股票股利則於股東常會通過並報請主管機關核准後，由董事會另訂增資基準日配發之。
三、嗣後如因本公司買回庫藏股、將庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通在外股份數量，股東紅利分配比率因此發生變動者，提請股東常會授權董事會全權處理之。
四、本次盈餘分派，以 107 年度之盈餘優先分派。
五、敬請承認。

`決議：本議案投票表決結果如下：`

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,784,418`權`	95.54 %
`反對權數`118,194`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,226,339`權`	4.43 %

本案照原董事會提案表決通過。

`伍、討論事項`

一
第案董事會提

`案由：本公司盈餘轉增資發行新股，敬請公決。`

說明：一、本公司考量未來業務發展需要，擬自截至民國 107 年底可分配盈餘中提撥股東股利新臺幣 526,066,590 元，轉增資發行新股 52,606,659 股，依停止過戶起始日 108 年 4 月 27 日所發行流通在外總股數 1,052,133,182 股估算，每仟股無償配發 50 股，惟實際配股率應按增資基準日股東名簿上記名股東之持股比例計算。
二、本次增資新股，股東派發之新股不足一股者，得由股東自行併湊，於增資基準日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理併湊手續，逾期未併湊或併湊後仍不足一股者改發現金(計算至元為止)，其股份授權董事長洽特定人以現金按面額承購之。
三、本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會通過並呈報主管
- 機關核准後，授權董事會另訂增資基準日，屆時另行公告之。
四、嗣後如因本公司買回庫藏股、庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東會授權董事會全權處理之。
五、本盈餘轉增資計畫，如因法令規定或主管機關核示而必須變更時，提請股東會授權董事會辦理。

六、敬請  公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,666,255`權`	95.53 %
`反對權數`202,052`權`	0.02 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,260,644`權`	4.43 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 二 案                        董事會提

案由：本公司為整體規畫擬轉型為投資控股公司並變更公司名稱，敬請公決。說明：一、本公司為進行組織重整，以提高市場競爭力及整體經營績效，擬轉型為投資控股公司，並擬變更公司名稱為「聯華實業投資控股股份有限公司」。
二、為轉型為投資控股公司，研擬將台灣麵粉事業與台灣租賃事業分別分割為獨立營運公司。
三、本案及分割台灣麵粉事業與台灣租賃事業案業經本公司審計委員會及董事會通過，俟經本次股東會決議通過後，本公司將依「企業併購法」及依「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」等相關規定，辦理轉型為投資控股公司及變更公司名稱之程序。
四、本案擬提請股東會同意，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
五、敬請公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,690,318`權`	95.53 %
`反對權數`166,245`權`	0.02 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,272,388`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第三案董事會提

案由：本公司為整體規劃轉型為投資控股公司，本公司擬分割台灣麵粉事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) ，敬請公決。
說明：一、本公司為進行轉型為投資控股公司及執行獨立發展政策，以提高市場競爭力及整體經營績效，擬以既存分割之方式將台灣麵粉事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉至本公司百分之百持有之聯華製粉食品股份有限公司 ( 以下簡稱聯華製粉食品公司 ) ，並由聯華製粉食品公司發行新股予本公司作為對價，分割基準日暫定為民國 108 年 9 月 1 日。本次分割對轉投資事業之架構維持不變。
二、本公司擬分割讓與之台灣麵粉事業營業價值，預計為新台幣 1,600,000 仟元，以每股 16 元換取聯華製粉食品公司新發行之普通股 1 股，共換取 100,000 仟股。若有不足換取一股者，則由聯華製粉食品公司以現金給付之。
三、本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，作成「分割計畫書」 ( 含聯華製粉食品公司章程、擬分割之資產與負債帳面價值及分割換股比例合理性之專家意見），請詳附件四。
四、本公司審計委員會已依企業併購法第 6 條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第 2 條、第 6 條等相關規定，行使審計委員會職權，委任獨立專家勝傑會計師事務所塗勝傑會計師協助就本公司分割換股比例合理性提供意見，且審計委員會已就本分割案之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報於本公司董事會。因此，本次分割係屬組織調整，分割讓與前後聯華製粉食品公司皆為本公司百分之百持有之子公司，對本公司股東權益應無影響，且聯華製粉食品公司以每股 16 元發行新股計 100,000 仟股，與受讓之相關資產與負債之營業價值 1,600,000 仟元相等，故本次分割之換股比例應屬合理，請詳附件四。
五、本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會代表本公司全權處理本分割案相關之一切事項。
、
六、本公司擬分割台灣麵粉事業之營業範圍、金額 ( 含資產、負債與營業 ) 換股比例 ( 如有調整之必要時 ) 、本分割案之其他相關事宜 ( 包含但不限於時程、分割基準日 ) 或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時，提請股東會授權董事會全權處理。
七、若所有異議股東合計要求買回股份總額達本公司已發行股份總額百分之三以上時，提請股東會同意授權董事會得終止本分割案相關決議及全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告。
八、敬請公決。

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`投票時出席股東表決權總數為` 704,128,951 `權`

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,608,225`權`	95.52 %
`反對權數`227,830`權`	0.03 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,292,896`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第四案董事會提

案由：本公司為整體規劃轉型為投資控股公司，本公司擬分割台灣租賃事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) ，敬請公決。
說明：一、本公司為進行轉型為投資控股公司及執行獨立發展政策，以提高市場競爭力及整體經營績效，擬以既存分割之方式將台灣租賃事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉至本公司百分之百持有之聯華置產股份有限公司 ( 以下簡稱聯華置產公司 ) ，並由聯華置產公司發行新股予本公司作為對價，分割基準日暫定為民國 108 年 9 月 1 日。本次分割對轉投資事業之架構維持不變。
二、本公司擬分割讓與之台灣租賃事業營業價值，預計為新台幣 3,000,000 仟元，以每股 15 元換取聯華置產公司新發行之普通股 1 股，共換取 200,000 仟股。若有不足換取一股者，則由聯華置產公司以現金給付之。
三、本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，作成「分割計畫書」 ( 含聯華置產公司章程、擬分割之資產與負債帳面價值及分割換股比例合理性之專家意見 ) ，請詳附件五。
四、本公司審計委員會已依企業併購法第 6 條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第 2 條、第 6 條等相關規定，行使審計委員會職權，委任獨立專家勝傑會計師事務所塗勝傑會計師協助就本公司分割換股比例合理性提供意見，且審計委員會已就本分割案之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報於本公司董事會。因此，本次分割係屬組織調整，分割讓與前後聯華置產公司皆為本公司百分之百持有之子公司，對本公司股東權益應無影響，且聯華置產公司以每股 15 元發行新股計 200,000 仟股，與受讓之相關資產與負債之營業價值 3,000,000 仟元相等，故本次分割之換股比例應屬合理，請詳附件五。
五、本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會代表本公司全權處理本分割案相關之一切事項。
、
六、本公司擬分割台灣租賃事業之營業範圍、金額 ( 含資產、負債與營業 ) 換股比例 ( 如有調整之必要時 ) 、本分割案之其他相關事宜 ( 包含但不限於時程、分割基準日 ) 或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時，提請股東會授權董事會全權處理。
七、若所有異議股東合計要求買回股份總額達本公司已發行股份總額百分之三以上時，提請股東會同意授權董事會得終止本分割案相關決議及全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告。
八、敬請公決。

`決議：本議案投票表決結果如下：`

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,593,873`權`	95.52 %
`反對權數`232,025`權`	0.03 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,303,053`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 五 案                        董事會提

案由：本公司修訂「公司章程」部分條文，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司及本公司實務作業需要，修訂「公
司章程」部分條文，請詳附件六。

二、「公司章程」除標題之公司名稱、第一條、第二條及第四條於分割基準
日生效外，其餘修訂條文於股東會決議通過後生效。

三、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`669,945,036`權`	95.14 %
`反對權數`2,881,154`權`	0.40 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,302,761`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 六 案                        董事會提

案由：本公司修訂「股東會議事規則」，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司暨本公司擬更名為「聯華實業投
資控股股份有限公司」，修訂「股東會議事規則」其標題之公司名稱，
於分割基準日生效，請詳附件七。

二、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,720,517`權`	95.53 %
`反對權數`118,118`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,290,316`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 七 案                        董事會提

案由：本公司修訂「董事選舉辦法」，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司暨本公司擬更名為「聯華實業投
資控股股份有限公司」，修訂「董事選舉辦法」其標題之公司名稱，於
分割基準日生效，請詳附件八。

二、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,685,222`權`	95.53 %
`反對權數`125,890`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,317,839`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 八 案                        董事會提

案由：本公司修訂「背書保證處理程序」部分條文，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司、法令修訂及本公司實務作業需
- 要，修訂本公司「背書保證處理程序」部分條文，請詳附件九。
二、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。因本公司及子公司辦理背書保證主要係對轉投資之子公司因銀行融資及業務擴展目的而為背書保證，且均依所訂定之作業程序辦理，為配合本公司轉型為投資控股公司之整體策略發展，同時兼顧股東權益，修訂本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值為限。
三、「背書保證處理程序」除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修訂條文於股東會決議通過後生效。
四、敬請公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,706,446`權`	95.53 %
`反對權數`125,460`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,297,045`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 九 案                        董事會提

案由：本公司修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司及法令修訂必要，修訂本公司「資
金貸與他人作業程序」部分條文，請詳附件十。

二、「資金貸與他人作業程序」除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其
餘修訂條文於股東會決議通過後生效。

三、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,676,450`權`	95.53 %
`反對權數`147,155`權`	0.02 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,305,346`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

第 十 案                        董事會提

案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請  公決。

說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司、法令修訂及本公司實務作業需
要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，請詳附件十一。

二、「取得或處分資產處理程序」除標題之公司名稱於分割基準日生效外，其餘修訂條文於股東會決議通過後生效。

三、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,700,918`權`	95.53 %
`反對權數`130,988`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,297,045`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

                              第 十一 案                       董事會提

案由：本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，敬請  公決。
說明：一、為配合本公司規劃轉型為投資控股公司及法令修訂必要，修訂本公司「從
事衍生性商品交易處理程序」部分條文，請詳附件十二。

二、「從事衍生性商品交易處理程序」除標題之公司名稱於分割基準日生效

外，其餘修訂條文於股東會決議通過後生效。

三、敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`672,670,712`權`	95.53 %
`反對權數`131,893`權`	0.01 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`31,326,346`權`	4.44 %

本案照原董事會提案表決通過。

`陸、選舉事項`

`一第案董事會提`

`案由：補選董事案。`

說明：一、本公司於 107 年股東常會選任第 22 屆董事 10 席，茲因董事乙席於 108 年 6 月 24 日辭任董事一職，本公司擬於本次股東常會進行補選董事乙席，任期至本屆董事任期屆滿為止。
二、本次董事選舉方式將依本公司章程第 19 條及公司法等規定，採候選人提名制度選任，股東應就董事候選人名單中選任之，候選人名單及相關資料請詳附件十三。

`選舉結果：`

`當選董事乙席名單如下：`

`戶號/身分證字號`	`職稱`	`姓名`	`當選權數`
100788	`董事`	`華成投資股份有限公司` `代表人：景虎士`	594,958,246`權`

一
第案董事會提

`柒、其他議案`

案由：擬提請同意解除新任董事競業禁止之限制，敬請公決。

說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意解除 108 年股東常會中補選之董事競業禁止限制，任期中如有法人董事改派代表人補足原任期者，對新代表人亦有相同效力，一律適用之。

`三、擬請解除新任董事競業內容如下：`

`董事姓名`	`兼任與本公司營業範圍相同或近似公司名稱`
`華成投資股份有限公司` `代表人：景虎士`	`煙台台華食品實業有限公司`

`四、敬請公決。`

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

`表決結果`(`含電子投票`)	`占表決時出席股東表決權數` (%)
`贊成權數`638,750,201`權`	90.71 %
`反對權數`32,075,372`權`	4.55 %
`無效權數`0`權`	0.00 %
`棄權`/`未投票權數`33,303,378`權`	4.72 %

本案照原董事會提案表決通過。

捌、臨時動議：無。

`玖、散會`

聯華實業股份有限公司附件一
營業報告書

聯華實業創立至今已逾一甲子，公司之經營團隊始終稟持著『誠、樸、勤、慎』的企業精神帶領著公司以穩健的步伐在企業社會責任、公司治理、客戶服務、食品安全、研究發展、成本控制及生產技術等方面不斷的精進成長。 107 年遭受中美貿易戰的紛擾，國內外景氣由上半年度的穩健擴張急轉直下呈現衰退態勢，但本公司在本業及轉投資事業上仍有不錯的表現。

`一、` 107 `年度營業結果報告`

1. `合併營收及獲利狀況`

107 年度，在全體同仁的齊心努力下，本公司仍維持良好營運成績，合併營收達 51 億，較 106 年度增加 3 億元。依業務別來看，麵食事業營收 44.3 億元，較 106 年度增加 2.5 億元，主因國內麵粉銷量增加 40 萬包，以及大陸麵粉銷量增加 25 萬包所致；不動產租賃事業營收 3.5 億元，增加 0.3 億元；零售及餐飲通路事業營收 3.2 億元與去年持平。

另歸屬於母公司業主之淨利為 24.8 億元，較 106 年度減少 17 % ，主因 106 年受惠於有處分投資利益 2.8 億元，而 107 年度麵食事業獲利受小麥價格上漲所侵蝕以及轉投資事業部分受景氣波動影響導致獲利下滑所致，每股稅後盈餘 (EPS) 為 2.35 元。本公司於 107 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。本公司 107 年度及 106 年度合併營運表現及獲利能力分析如下：

	107`年度`	106`年度`
`股東權益報酬率`(%)	9.91%	12.49%
`營業淨利率`(%)	5.89%	10.04%
`純益率`(%)	48.52%	61.65%
`追溯前每股稅後盈餘`(EPS)	2.35`元`	3.11`元`

2. `研究發展狀況`

身為國內麵粉產業領導廠商，本公司除已設置實驗室外，並通過 ISO17025 認證，更為落實食安法規而引進國外先進實驗設備，並對研究發展部門人員培訓不遺餘力。 107 年度研發中心添購檢測儀器及支應研究發展費用分別為 495 萬元及 3,851 萬元，茲將 107 年度獲致之成果簡述如下 ：

(1) 研發實驗室通過 ISO 17025 認證蛋白質及黃麴毒素測項 。
(2) 持續研究大陸各品種小麥特性，增加台華配粉彈性，提升競爭力。
(3) 加入衛福部食安資訊百貨專櫃，提供民眾食品安全資訊。
(4) 建立聯華烘焙食品資料庫，加強對客戶服務。

3. `具體營運成果`

(1) 聯華麵粉及義大利麵商品在台灣市佔率持續穩居市場領導地位，台灣麵粉年度銷量首度突破 900 萬包。
(2) 完成富岡工廠產能擴充計畫，每日磨麥量增加至 980 公噸。

(3) 建置訂單 e 平台整合接單發貨，提升顧客滿意度及接單效率。
(4) 導入 RFID 優化棧板管理及規劃庫存品管理，提升儲運作業效率。
(5) 依照聯華麵粉產品特性，創作 48 個食譜並印製成冊，讓消費者能更進一步認識聯華實業。
(6) 子公司煙台台華公司麵粉新品牌「絮雪」於全中國經銷通路佈局有成，年銷量達到 94 萬包，較上一年度成長 347% 。
(7) 有機通路健康食彩公司自有商品 Cepis 黑芝麻穀飲榮獲行政院農委會「銀髮友善食品金饌獎」，目前仍持續展店，全台共有 29 家門市。
實踐企業社會責任
本公司為落實與利害關係人溝通，已編製企業社會責任報告書，請參閱本公
司官網。在 107 年，本公司參加新北市環保局舉辦的「 107 年度新北市秋季聯合淨灘」活動，為自然環境盡一份棉薄之力；舉辦送愛到偏鄉活動已邁入第 6 年，今年捐贈二手衣物至花蓮玉里參與義賣；連續 6 年捐助麵粉予花蓮安德啟智中心並參與烘焙坊教學，協助其製作、銷售各類中西點用以籌措營運基金；舉辦「 2018 愛的捐血趴」活動，號召關係企業同仁一起捲袖捐血助人。本公司期望透過社會公益活動的推行，致力於關懷社會弱勢族群及用實際行動關心社會需要幫助的人。

`二、` 108 `年度營業計畫及發展策略`

展望 108 年度，受國際貿易保護主義興起、金融動盪、國際政經情勢不穩定等影響，全球及國內景氣擴張步調將趨緩，但本公司為推動中長期成長目標，仍擬定各項發展策略如下：

聯華組織重組
、
為謀求永續成長，須透過策略聯盟合作及併購等模式以爭取稍縱即逝之商機，聯華將轉型為控股公司，營運模式調整為管理集團內主要各事業體，可宏觀地架構產業鏈的結合或策略合作，使各事業體有更好的發展平台，以提升長期競爭力及厚植發展實力。
厚植食品安全實力
、、
聯華不以取得 ISO22000 HACCP TQF 等食品安全品質驗證為滿足，為與國際接軌，已啟動 SQF 食品安全品質標準驗證專案，此為目前國際食品安全標準最嚴格且完善的驗證，已廣為美、澳、日、韓等國家廣泛使用。
小麥採購多元化
面對全球氣候異常導致各產區小麥價格異常波動情形頻繁，除使用美、加、澳麥外，更積極開發其它地區所種植小麥，例如黑海地區及中國大陸小麥，以降低單一小麥採購區域價格上漲所帶來的衝擊。

4. `拓展外銷市場`

面對台灣內銷市場趨於飽和的情況，外銷成為本公司未來拓展的方向，除舊通路增加新品項開發外，更積極開發海外各地華人市場。
較同業提供差異化服務

除建立 CRM 系統、訂單 e 平台及儲運 e 化作業等方便客戶下單及獲取必要客

情資訊，並加強對個別客戶提供技術指導、食譜研發及客製化產品以強化客戶
的黏著度。

擴大通路營運規模及範疇

在食品本業之基礎上，繼續深耕生機食品通路，藉由拓展自有門市、加盟業務
及開發自有品牌商品等方式增加品牌知名度及顧客認同度。

`三、受到外部環境之影響`

108 年外在環境仍充斥著嚴苛的挑戰，但也潛藏著發展的契機。

在原物料方面，預期受異常氣候及國際資金流動影響，原料品質及價格之異
常波動已成為常態。在此挑戰下，本公司將持續與小麥供應商保持良好夥伴關係，
隨時掌握小麥產地生產概況，同時持續開發新麥種完善配粉資料庫，強化對原料
採購的應變彈性。

在銷售面方面，國內麵粉業仍經由擴充產能及價格競爭等方式謀求市占率的
提升。在此挑戰下，本公司將透過組織重組及管理工具的精進提升經營效益，並
與客戶保持密切夥伴關係，同時尋求任何可能之策略合作機會，維持市場領導品
牌地位。

在法規面方面，客戶對食品安全與健康飲食日益重視，更健全的食安法令造
成食品業上下游業者營運成本攀升。儘管如此，聯華實業仍持續落實嚴謹的品質
管制措施，除自行成立食品安全實驗室外，從原料到成品亦嚴格遵循食安規範進
行委外檢驗，強化下游業者及消費者對本公司產品的信心及認同。

展望 108 年，國內經濟景氣復甦力道趨緩，對於主要原物料仰賴進口，以內需市場為主的食品業深具挑戰，但本公司將持續掌握原料及食品消費市場變化，把握市場變化下的各種商機。本公司全體同仁將持續為消費者食品安全把關與努力，以獲取各位股東、消費者與社會大眾的支持與愛護，更期盼各位能繼續給予本公司支持與鞭策，持續以精益求精的精神經營事業，讓企業永續經營。

敬祝

安康

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

 聯華實業股份有限公司  附件二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○七年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計
師事務所楊柳鋒會計師及郭柔蘭會計師查核竣事，連同一○七年度營業報告書及盈
餘分派案，經本審計委員會查核均符合公司法等相關規定，爰依證券交易法第十四
條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑑核。

==> picture [68 x 11] intentionally omitted <==

聯華實業股份有限公司一○八年股東常會

聯華實業股份有限公司

審計委員會召集人：邱羅火

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

中華民國一○八年三月二十八日

附件三

會計師查核報告

聯華實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

聯華實業股份有限公司及其子公司(聯華集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯華集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯華集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關銷貨折讓認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列。銷貨折讓認列之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)。

關鍵查核事項之說明：

聯華集團產品主要為小麥加工製成麵粉等，透過經銷商及連鎖通路或經由食品公司採購後製成食品後間接銷售予消費者。由於該公司主要客戶為經銷商、連鎖通路及食品公司，聯華集團依其銷售策略認列銷貨折讓之正確性對公司收入認列屬重大，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解公司銷貨折讓產生之原因及衡量認列之會計政策；評估管理階層對銷貨折讓認列是否已按公司既定之會計政策處理；並執行抽樣程序，核對相關表單憑證驗算其計算之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

在財務報表中存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。該公司產品之大部份原料向國外供應商採購小麥再加工製成麵粉等產品，透過經銷商及連鎖通路或經由食品公司採購製成食品後間接銷售予消費者。由於該公司產品價格易受國際匯率及原料價格波動影響，及面對同業間之同質性產品競爭，近年消費者對食品安全風險意識影響等，該公司產品存有跌價或過期風險，使存貨之成本可能超過其可淨變現之金額，而需提列備抵存貨跌價或呆滯損失，而該提列金額存有管理階層主觀之重大判斷，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解公司存貨減損提列之會計政策；評估管理階層對存貨是否已按公司既定之會計政策提列備抵存貨跌價或呆滯；並執行抽樣程序，核對相關表單憑證驗算其計算之正確性，評估其提列備抵存貨跌價或呆滯合理性；評估公司管理階層針對有關備抵存貨跌價或呆滯提列之揭露是否允當。

其他事項

聯華實業股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯華集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯華集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯華集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯華集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

==> picture [151 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

證券主管機關核准簽證文號[：] 金管證審字第[(90)][台財證][(][六][)] 1070304941[字第][166967] 號[號] 民國一○八年三月二十八日

==> picture [514 x 716] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

% 5 4 1 1 - - 11 3 - - - - - 3 14 32 3 9 - 27 15 - 86 - 86 100
新台幣千元 106.12.31 金額 1,471,488 1,299,709 159,817 196,990 49,286 16,589 3,193,879 900,000 4,636 94,671 47,597 54,599 71,934 1,173,437 4,367,316 9,564,847 747,487 2,514,375 141,843 7,919,360 4,333,945 (2,393) 25,219,464 66,451 25,285,915 29,653,231
單位： % 12 2 - 1 - - 15 3 - - - - - 3 18 35 3 9 - 27 8 - 82 - 82 100
107.12.31 3,750,000 499,900 94,977 209,984 58 30,897 4,585,816 900,000 6,363 101,874 45,181 57,534 71,934 1,182,886 5,768,702 10,521,332 766,253 2,811,777 141,843 8,015,257 2,296,024 (2,393) 24,550,093 70,509 24,620,602 30,389,304
金額
$ $
會計主管：李富源
)
負債及權益
流動負債：短期借款(附註六(十三)及(廿三)) 應付短期票券(附註六(十二)及(廿三)) 應付帳款(附註六(廿三)及七) 其他應付款(附註六(廿三)及七) 本期所得稅負債其他流動負債－其他非流動負債：長期借款(附註六(十四)) 員工福利負債準備－非流動遞延所得稅負債－其他(附註六(十七)) 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六)) 存入保證金其他非流動負債－其他負債總計歸屬母公司業主之權益：普通股股本(附註六(十八)) 資本公積(附註六(十八)) 保留盈餘：(附註六(十八)) 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益庫藏股票(附註六(十八)) 非控制權益權益總計負債及權益總計
2100 2110 2170 2200 2230 2399 2540 2551 2573 2640 2645 2670 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3500 36XX
% 3 1 2 - - 3 - 9 - 14 4 60 6 7 - - - - - 91 100
合併資產負債表
106.12.31 金額 749,993 200,526 589,456 65,071 15,151 1,007,955 26,144 2,654,296 - 4,262,074 1,147,596 17,660,986 1,758,034 2,074,963 14,975 2,279 12,593 46,292 19,143 26,998,935 29,653,231 請詳閱後附合併財務報告附註 (
聯華實業股份有限公司及子公司
% 3 1 2 - - 3 - 9 20 - - 58 6 7 - - - - - 91 100
民國一○七年及一○六年十二月三十一日
107.12.31 707,098 237,998 559,044 77,316 63,224 941,986 33,250 2,619,916 6,102,295 - - 17,686,174 1,806,474 2,070,323 14,975 12,680 12,984 43,929 19,554 27,769,388 30,389,304
金額
$ $ 經理人：景虎士
資產流動資產：現金及約當現金(附註六(一)) 應收票據淨額(附註六(五)) 應收帳款淨額(附註六(五)及七) 其他應收款(附註六(六)及七) 本期所得稅資產存貨(附註六(七)) 其他流動資產(附註七) 非流動資產：透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 採用權益法之投資(附註六(八)) 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) 無形資產遞延所得稅資產(附註六(十七)) 存出保證金(附註八) 長期預付租金其他非流動資產－其他資產總計
1100 1150 1170 1200 1220 130X 1470 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1985 1995 董事長：苗豐強
----- End of picture text -----

聯華實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入：(附註六(二十)及七) 4110 銷貨收入 4300 租賃收入營業成本：(附註六(七)及七) 5110 銷貨成本 5310 租賃成本營業毛利營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用營業淨利營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八)) 稅前淨利 7951 減：所得稅(利益)費用(附註六(十七)) 7900 本期淨利其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益本期淨利綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益本期綜合損益總額每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度	％ 93 7 100 81 2 83 17 6 4 1 11 6 5 - (1) 39 43 49 - 49 - (12) (21) - (33) (1) - (1) - (2) (35) 14 49 - 49 14 - 14 2.35 2.35	106年度 (重編後) 金額％ 4,484,145 93 316,068 7 4,800,213 100 3,708,693 77 111,516 2 3,820,209 79 980,004 21 291,107 7 173,284 3 33,590 1 497,981 11 482,023 10 237,497 5 232,972 5 (29,507) (1) 2,128,775 44 2,569,737 53 3,051,760 63 92,542 2 2,959,218 61 (4,027) - - - (6,128) - - - (10,155) - (68,280) (1) 623,425 13 1,131,915 23 - - 1,687,060 35 1,676,905 35 4,636,123 96 2,974,027 61 (14,809) - 2,959,218 61 4,651,197 96 (15,074) - 4,636,123 96 2.83 2.82
	金額 $ 4,751,388 346,430 5,097,818 4,153,687 112,074 4,265,761 832,057 300,527 192,844 38,513 531,884 300,173 230,242 (963) (32,289) 1,973,581 2,170,571 2,470,744 (2,696) 2,473,440 (2,581) (612,274) (1,045,631) - (1,660,486) (28,284) - (68,797) - (97,081) (1,757,567) $ 715,873 $ 2,476,292 (2,852) $ 2,473,440 $ 720,349 (4,476) $ 715,873 $ $

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：苗豐強經理人：景虎士會計主管：李富源

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

							非控制	權益權益總額	80,925 22,114,560	(14,809) 2,959,218	(265) 1,676,905	(15,074) 4,636,123		- -	- (1,457,501)	- -	- (7,867)	- -	600 600	66,451 25,285,915	- 309,709	66,451 25,595,624	(2,852) 2,473,440	(1,624) (1,757,567)	(4,476) 715,873		- -	- (1,721,672)	- -	- 22,243	8,534 8,534	70,509 24,620,602
					歸屬於母		公司業主	權益總計	22,033,635	2,974,027	1,677,170	4,651,197		-	(1,457,501)	-	(7,867)	-	-	25,219,464	309,709	25,529,173	2,476,292	(1,755,943)	720,349		-	(1,721,672)	-	22,243	-	24,550,093
						備供出售金	融商品未實	現損益庫藏股票	2,453,107 (2,393)	- -	1,980,577 -	1,980,577 -		- -	- -	- -	- -	- -	- -	4,433,684 (2,393)	(4,433,684) -	- (2,393)	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	- (2,393)		會計主管：李富源
聯華實業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機透過其他綜合	保留盈餘構財務報表損益按公允價值	法定盈特別盈未分配換算之兌換衡量之金融資產	餘公積餘公積盈餘差額未實現損益	2,298,950 141,843 7,085,698 193,513 -	- - 2,974,027 - -	- - (10,155) (293,252) -	- - 2,963,872 (293,252) -		215,425 - (215,425) - -	- - (1,457,501) - -	- - (455,469) - -	- - (1,813) - -	- - (2) - -	- - - - -	2,514,375 141,843 7,919,360 (99,739) -	- - 594,990 (129) 4,148,532	2,514,375 141,843 8,514,350 (99,868) 4,148,532	- - 2,476,292 - -	- - (3,303) (95,457) (1,657,183)	- - 2,472,989 (95,457) (1,657,183)		297,402 - (297,402) - -	- - (1,721,672) - -	- - (956,485) - -	- - 3,477 - -	- - - - -	2,811,777 141,843 8,015,257 (195,325) 2,491,349	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：景虎士
								資本公積	753,539	-	-	-		-	-	-	(6,054)	2	-	747,487	-	747,487	-	-	-		-	-	-	18,766	-	766,253
						股本	普通股	股本	9,109,378	-	-	-		-	-	455,469	-	-	-	9,564,847	-	9,564,847	-	-	-		-	-	956,485	-	-	10,521,332
									$																							$
									民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國一○七年一月一日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	非控制權益增減	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：苗豐強

聯華實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失/呆帳費用提列數
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
處分投資利益
非金融資產減損損失
收益費損項目
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產淨變動：
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之資產淨變動
與營業活動相關之負債淨變動：
應付票據
應付帳款
員工福利負債準備
其他應付款
淨確定福利負債
其他流動負債
與營業活動相關之負債淨變動
與營業活動相關之資產及負債變動數
調整項目
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入

107年度
106年度
$ 2,470,744
3,051,760
207,578
198,826
13,998
10,361
1,052
3,835
32,289
29,507
(10,715)
(5,438)
(218,475)
(231,165)
(1,973,581)
(2,128,775)
1,203
11,076
-
(285,740)
-
50,607
(1,946,651)
(2,346,906)
(37,472)
37,243
27,972
(15,446)
49,368
3,261
59,641
(231,048)
(10,582)
(11,051)
88,927
(217,041)
-
(123)
(64,502)
32,696
1,727
1,178
(4,905)
(57,350)
(4,997)
1,972
14,406
(2,496)
(58,271)
(24,123)
30,656
(241,164)
(1,915,995)
(2,588,070)
554,749
463,690
10,715
6,128
1,783,413
1,501,125
(31,391)
(30,206)
(97,780)
(133,469)
2,219,706
1,807,268

董事長：苗豐強

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：景虎士會計主管：李富源

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

聯華實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		107年度	106年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(1,119,240)	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		7,939	-
處分備供出售金融資產價款		-	343,346
取得以成本衡量之金融資產		-	(414,547)
取得採用權益法之投資		(658,079)	(167,283)
處分採用權益法之投資		-	21,145
取得不動產、廠房及設備		(234,976)	(318,405)
處分不動產、廠房及設備		653	432
存出保證金(增加)減少		(388)	2,463
取得投資性不動產		(1,757)	(3,226)
處分投資性不動產		-	240
其他非流動資產增加		(22,237)	(100,076)
投資活動之淨現金流出		(2,028,085)	(635,911)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		2,278,464	610,871
應付短期票券減少		(800,000)	(300,000)
舉借長期借款		900,000	900,000
償還長期借款		(900,000)	(900,000)
存入保證金增加(減少)		3,100	(17,827)
發放現金股利		(1,721,672)	(1,457,501)
非控制權益變動		-	600
籌資活動之淨現金流出		(240,108)	(1,163,857)
匯率變動之影響		5,592	(32,940)
本期現金及約當現金減少數		(42,895)	(25,440)
期初現金及約當現金餘額		749,993	775,433
期末現金及約當現金餘額	$	707,098	749,993

董事長：苗豐強

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：景虎士

會計主管：李富源

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

會計師查核報告

聯華實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

聯華實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯華實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯華實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯華實業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關銷貨折讓認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列；銷貨折讓認列之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)收入認列。

關鍵查核事項之說明：

聯華實業股份有限公司產品主要為小麥加工製成麵粉等，透過經銷商及連鎖通路或經由食品公司採購後製成食品後間接銷售予消費者。由於該公司主要客戶為經銷商、連鎖通路及食品公司，聯華實業股份有限公司依其銷售策略認列銷貨折讓之正確性對公司收入認列屬重大，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。因應之查核程序：

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯華實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯華實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯華實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯華實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯華實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯華實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯華實業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯華實業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

==> picture [124 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

證券主管機關核准簽證文號[：] 金管證審字第[(90)][台財證][(][六][)] 1070304941[字第][166967] 號[號] 民國一○八年三月二十八日

		單位：新台幣千元	106.12.31	% 金額 %		12 1,470,000 5	2 1,299,709 4	- 32,582 -	1 184,518 1	- 49,286 -	- 11,982 -	15 3,048,077 10			4 900,000 4	- 4,636 -	- 93,543 -	- 47,597 -	- 46,799 -	- 71,934 -	4 1,164,509 4	19 4,212,586 14			35 9,564,847 32	3 747,487 3		9 2,514,375 9	- 141,843 -	27 7,919,360 27	7 4,333,945 15	- (2,393) -	81 25,219,464 86	100 29,432,050 100
聯華實業股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31 107.12.31	資產金額 % 金額 % 負債及權益金額	流動資產：流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 422,980 2 377,499 1 2100 短期借款(附註六(十二)) $ 3,750,000	1150 應收票據淨額(附註六(五)) 237,998 1 200,526 - 2110 應付短期票券(附註六(十一)) 499,900	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七) 490,450 2 495,366 2 2170 應付帳款(附註七) 37,897	1200 其他應收款(附註六(六)及七) 390,766 1 243,122 1 2200 其他應付款(附註七) 188,415	1220 本期所得稅資產 63,112 - 14,834 - 2230 本期所得稅負債 -	130X 存貨(附註六(七)) 709,165 2 819,088 3 2399 其他流動負債－其他 18,885	1470 其他流動資產(附註七) 6,688 - 6,027 - 4,495,097	2,321,159 8 2,156,462 7 非流動負債：		非流動資產： 2540 長期借款(附註六(十三)及八) 900,000	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 4,567,058 15 - - 2551 員工福利負債準備－非流動 6,363	(附註六(二)) 2573 遞延所得稅負債－其他(附註六(十六)) 100,770	1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) - - 4,145,716 14 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 45,181	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) - - 432,675 2 2645 存入保證金(附註七) 49,363	1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 20,193,695 67 19,585,312 67 2670 其他非流動負債－其他 71,934	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1,332,629 4 1,256,681 4 1,173,611	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 1,778,909 6 1,838,217 6 負債總計 5,668,708	1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 12,680 - 2,279 -	1920 存出保證金(附註八) 3,421 - 3,549 - 權益：	1995 其他非流動資產－其他 9,250 - 11,159 - 3110 普通股股本(附註六(十七)) 10,521,332	27,897,642 92 27,275,588 93 3200 資本公積(附註六(十七)) 766,253	保留盈餘：(附註六(十七))	3310 法定盈餘公積 2,811,777	3320 特別盈餘公積 141,843	3350 未分配盈餘 8,015,257	3400 其他權益 2,296,024	3500 庫藏股票(附註六(十七)) (2,393)	權益總計 24,550,093	資產總計 $ 30,218,801 100 29,432,050 100 負債及權益總計 $ 30,218,801	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：苗豐強經理人：景虎士會計主管：李富源

聯華實業股份有限公司綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業收入：(附註六(十四及十九)及七) 4110 銷貨收入 4300 租賃收入營業成本：(附註六(七)及七) 5110 銷貨成本 5310 租賃成本營業毛利營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)) 7050 財務成本(附註六(廿一)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額(附註六(八)) 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅(利益)費用(附註六(十六)) 7900 本期淨利其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度	％ 92 8 100 80 2 82 18 2 3 1 6 12 5 1 (1) 46 51 63 - 63 - (15) (27) - (42) (1) - (2) - (3) (45) 18 2.35 2.35	106年度 (重編後) 金額％ 3,570,922 93 284,099 7 3,855,021 100 2,895,988 75 98,429 3 2,994,417 78 860,604 22 100,813 3 130,011 3 33,590 1 264,414 7 596,190 15 230,563 6 259,726 7 (29,173) (1) 2,008,130 52 2,469,246 64 3,065,436 79 91,409 2 2,974,027 77 (4,027) - - - (6,128) - - - (10,155) - (68,015) (2) 544,335 14 1,211,005 32 - - 1,687,325 44 1,677,170 44 4,651,197 121 2.83 2.82
	金額 $ 3,678,983 316,959 3,995,942 3,201,636 99,024 3,300,660 695,282 99,838 130,722 38,513 269,073 426,209 204,617 25,889 (32,012) 1,848,835 2,047,329 2,473,538 (2,754) 2,476,292 (2,581) (593,961) (1,063,944) - (1,660,486) (26,660) - (68,797) - (95,457) (1,755,943) $ 720,349 $ $

董事長：苗豐強

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：景虎士會計主管：李富源

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

							庫藏股票權益總額	(2,393) 22,033,635	- 2,974,027	- 1,677,170	- 4,651,197		- -	- (1,457,501)	- -	- (7,867)	- -	(2,393) 25,219,464	- 309,709	(2,393) 25,529,173	- 2,476,292	- (1,755,943)	- 720,349		- -	- (1,721,672)	- -	- 22,243	(2,393) 24,550,093
					備供出售金	融商品未實	現(損)益	2,453,107	-	1,980,577	1,980,577		-	-	-	-	-	4,433,684	(4,433,684)	-	-	-	-		-	-	-	-	-
			其他權益項目	國外營運機透過其他綜合損	構財務報表益按公允價值衡	換算之兌換量之金融資產未	差額實現利益(損失)	193,513 -	- -	(293,252) -	(293,252) -		- -	- -	- -	- -	- -	(99,739) -	(129) 4,148,532	(99,868) 4,148,532	- -	(95,457) (1,657,183)	(95,457) (1,657,183)		- -	- -	- -	- -	(195,325) 2,491,349		會計主管：李富源
聯華實業股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日			保留盈餘	法定盈特別盈未分配	資本公積餘公積餘公積盈餘	753,539 2,298,950 141,843 7,085,698	- - - 2,974,027	- - - (10,155)	- - - 2,963,872		- 215,425 - (215,425)	- - - (1,457,501)	- - - (455,469)	(6,054) - - (1,813)	2 - - (2)	747,487 2,514,375 141,843 7,919,360	- - - 594,990	747,487 2,514,375 141,843 8,514,350	- - - 2,476,292	- - - (3,303)	- - - 2,472,989		- 297,402 - (297,402)	- - - (1,721,672)	- - - (956,485)	18,766 - - 3,477	766,253 2,811,777 141,843 8,015,257	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：景虎士
					股本	普通股	股本	9,109,378	-	-	-		-	-	455,469	-	-	9,564,847	-	9,564,847	-	-	-		-	-	956,485	-	10,521,332
								$																					$
								民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國一○七年一月一日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：苗豐強

聯華實業股份有限公司現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損(迴轉利益)損失/呆帳費用提列數
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
非金融資產減損損失
收益費損項目
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產淨變動：
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之資產淨變動
與營業活動相關之負債淨變動：
應付帳款
長期員工負債
其他應付款
其他流動負債
淨確定福利負債
與營業活動相關之負債淨變動
與營業活動相關之資產及負債變動數
調整項目
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入

107年度
106年度
$ 2,473,538
3,065,436
164,833
157,310
6,617
5,660
(1)
448
32,012
29,173
(12,984)
(3,614)
(190,584)
(226,054)
(1,848,835)
(2,008,130)
(193)
(399)
-
(271,144)
-
88
(1,849,135)
(2,316,662)
(37,472)
20,116
4,917
(5,086)
56,111
3,109
107,547
(236,980)
(3,699)
(7,542)
127,404
(226,383)
5,315
(4,001)
1,727
1,178
2,454
(36,978)
6,903
(3,060)
(4,997)
1,972
11,402
(40,889)
138,806
(267,272)
(1,710,329)
(2,583,934)
763,209
481,502
12,984
3,614
1,778,180
1,490,810
(31,113)
(29,196)
(97,984)
(133,421)
2,425,276
1,813,309

董事長：苗豐強

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：景虎士

會計主管：李富源

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

聯華實業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
處分備供出售金融資產價款
取得以成本衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
其他應收款增加
取得投資性不動產
處分投資性不動產
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
應付短期票券減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加(減少)
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

董事長：苗豐強

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：景虎士會計主管：李富源

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

附件四

`分割計畫書`

聯華實業股份有限公司 ( 以下簡稱聯華實業公司 ) 為轉型為投資控股公司及執行獨立發展政策，以提高市場競爭力及整體經營績效，擬將台灣麵粉事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予百分之百持有之聯華製粉食品股份有限公司 ( 以下簡稱聯華製粉食品公司 )( 以下簡稱「本分割案」 ) ，由聯華製粉食品公司自分割基準日起概括承受台灣麵粉事業之資產及負債，並由聯華製粉食品公司發行新股予聯華實業公司作為對價。本次分割係屬聯華實業公司組織調整，對其轉投資事業之架構並無改變。爰依企業併購法、公司法與相關法令，訂立分割計畫書 ( 以下簡稱「本計畫書」 ) 如下：

`第一條：分割方式及參與本分割案之公司`

本分割案採取既存分割之方式，即聯華實業公司將其台灣麵粉事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予百分之百持有之聯華製粉食品公司，並由聯華製粉食品公司發行新股予聯華實業公司作為對價。參與本分割案之公司如下：被分割公司：聯華實業公司

承受營業之既存公司：聯華製粉食品公司

第二條：承受營業之既存公司章程須變更事項及董事之選任

承受營業之既存公司章程須變更事項：聯華製粉食品公司之公司章程如附錄一，惟本分割案應辦理公司章程中股本總額及其他相關之變更。
董事之選任：分割後，由聯華製粉食品公司於分割基準日前已選任之董事擔任聯華製粉食品公司董事。

第三條：被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債

分割讓與之營業範圍：
(1) 聯華實業公司台灣麵粉事業之業務及相關之生產、銷售、採購及相關人員。
(2) 聯華實業公司台灣麵粉事業所需之設備、存貨、銀行存款、應收帳款等相關資產 ( 包括有形及無形資產 ) 及相關負債。
(3) 聯華實業公司台灣麵粉事業之相關契約 ( 包括但不限於：供貨契約、銷售契約、技術授權契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約 ) 、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生效力。
(4) 聯華實業公司於分割基準日前所擁有之商標、技術、軟體、專門技術 (Know-How) 、營業秘密等，凡屬台灣麵粉事業相關之部分，全部分割讓與聯華製粉食品公司。聯華實業公司及聯華製粉食品公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由聯華製粉食品公司負擔。本項智慧財產權之分割不影響分割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。與台灣麵粉事業相關之專利權及申請中之專利案 (Pending Applications) 之授權或移轉，由雙方另行協議之。
(5) 其他與聯華實業公司台灣麵粉事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業 / 財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。

分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算如附錄二，預計為新臺幣 1,600,000 仟元。
分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新臺幣 1,785,480 仟元。
分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新臺幣 185,480 仟元。
前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以聯華實業公司民國 107 年 12 月 31 日自編財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由聯華實業公司股東會 ，

授權董事會與聯華製粉食品公司董事共同調整之，如因此需調整營業價值或聯華製粉食品公司發行股數之比例者，亦同。

第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數之比例及計算方式 ：
發行股數：聯華實業公司分割讓與台灣麵粉事業之營業價值為新臺幣 1,600,000 仟元，按每 16 元換取聯華製粉食品公司新發行之普通股 1 股，聯華實業公司共換取聯華製粉食品公司普通股 100,000 仟股。若有不足換取一股者，由聯華製粉食品公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予聯華實業公司。
計算依據：前揭換股比例係參酌聯華實業公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之獨立專家意見書訂定之，其內容詳見附錄三。
，
第五條：本計劃書簽訂後至分割基準日止被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之調整本分割案所定換取聯華製粉食品公司發行新股比例於下列情形發生時，得由聯華實業公司股東會授權董事會 ， 與聯華製粉食品公司董事共同調整發行股數及 / 或每股價格，而聯華製粉食品公司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：
本計畫書簽訂後聯華製粉食品公司辦理現金增資及無償配股。
聯華製粉食品公司處分重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
聯華製粉食品公司發生重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
聯華製粉食品公司買回庫藏股。
於分割基準日時依本計畫書讓予之營業，因資產或負債之範圍或價值變動或其他原因，致營業價值有增減需有調整之必要者。
其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條聯華製粉食品公司發行股數之比例之必要者。

第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

聯華製粉食品公司就本分割案所承受之營業價值為新臺幣 1,600,000 仟元，應發行普通股 100,000 仟股予聯華實業公司。
聯華製粉食品公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予聯華實業公司，自本分割案完成後，聯華實業公司直接持有聯華製粉食品公司百分之百股份。

`第七條：異議股東股份之收買及銷除`

聯華實業公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法處分或辦理銷除，並為變更登記。另若所有異議股東合計要求買回股份總額達聯華實業公司已發行股份總額百分之三以上時，擬提請股東會同意授權董事會得終止本分割案相關決議及全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告。

第八條：債權人通知及公告之義務

本分割案經聯華實業公司股東會、聯華製粉食品公司董事決議通過分割後，應即各自編造資產負債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘各該公司債權人於指定之期限內提出異議，各該公司應依相關法令規定處理之。
若聯華實業公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓與範圍，則授權聯華實業公司董事會、聯華製粉食品公司董事調整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必須調整聯華製粉食品公司 ( 既存公司 ) 發行新股之比例或價格者依第五條規定處理。

`第九條：分割後權利義務之承受及相關事項`

自分割基準日起，聯華實業公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由聯華製粉食品公司依法概括承受；如需辦理相關手續，聯華實業公司應配合之。
除分割讓與之負債與分割前聯華實業公司之債務係可分者外，聯華製粉食品公司應就分割前聯華實業公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與聯華實業公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

`第十條：員工轉任留用之處理`

聯華實業公司台灣麵粉事業之相關員工將依法定程序由聯華實業公司與聯華製粉食品公司商定留用之員工並徵詢其留用之意願，並悉依企業併購法及勞動基準法相關規定處理。

第十一條：發行新股員工承購之排除

聯華製粉食品公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十五股份由公司員工承購之規定。

`第十二條：分割基準日`

分割基準日於本分割案獲聯華實業公司股東會與聯華製粉食品公司董事決議通過及相關主管機關 ( 包括金融監督管理委員會及台灣證券交易所等 ) 之許可或核准後，授權聯華實業公司董事會及聯華製粉食品公司董事決定之。目前暫訂為民國 108 年 9 月 1 日，若有調整分割基準日之必要時，授權聯華實業公司董事會及聯華製粉食品公司董事訂定之。
分割基準日聯華實業公司應將其台灣麵粉事業之業務、人員、設備及其他相關資產及負債讓予聯華製粉食品公司。

第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

聯華實業公司預計於民國 108 年 6 月 25 日召開股東會決議通過本分割案，但董事會得視實際情形另定股東會日期。
本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召開董事會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權由聯華實業董事會及聯華製粉食品公司董事協議訂定之。

`第十四條：稅捐及費用之分攤`

除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由聯華實業公司負擔。
本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

`第十五條：違約處理`

聯華實業公司或聯華製粉食品公司違反本計畫書相關規定，經一方以書面通知他方限期三十天內補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本計畫書。倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經任何他方通知改正而逾期未改正或違反情節重大，致任何他方當事人受有損害者，違約當事人應向受損害之當事人賠償其因此所生之任何費用 ( 包括但不限於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或其他損害 ) 。雙方並同意，於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於己方之事由而造成任何他方當事人遭受任何損失 ( 包括但不限於第三人之求償 ) ，可歸責之當事人應補償該當事人之損失。

`第十六條：被分割公司實收資本額變更`

聯華實業公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，不因本分割案而減少實收資本額。

第十七條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式

聯華實業公司與聯華製粉食品公司於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行之。關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

`第十八條：適用法律`

本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最
有利之相關法律處理之。

本計畫書依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以台灣台北地方法院
為第一審管轄法院。

`第十九條：其他事項`

本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依 ，

相關法令之規定由聯華實業公司股東會授權董事會與聯華製粉食品公司董事於合法範圍內另行議定之。

本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由聯華實業公司董事會及聯華製粉食品公司董事另行依相關主管機關之核示修訂之。
本計畫書須經提報聯華實業公司股東會及聯華製粉食品公司董事決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

第二十條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管 ， 機關未規定時，由聯華實業公司股東會授權董事會與聯華製粉食品公司董事全權處理。

第二十一條：計畫書份數

本計畫書之附錄亦為本計畫書之一部分。
本計畫書正本一式二份，由雙方各執正本一份為憑。

立本計畫書人：

聯華實業股份有限公司
董事長：苗豐強

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

聯華製粉食品股份有限公司
董事長：林信宏

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 8

年

月 2 8 日

`附件四附錄一`

==> picture [328 x 32] intentionally omitted <==

第一章 總則

第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯華製粉食品股份有限公司。
第 2 條：本公司所營事業如下：
- 1.C106010 製粉業
- 2.C199010 麵條、粉條類食品製造業
- 3.F103010 飼料批發業
- 4.F401010 國際貿易業
- 5.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 3 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。
第 4 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。
第二章股份
第 5 條：本公司資本總額定為新台幣 100 萬元，分為 10 萬股，每股金額新台幣 10 元整，全額發行。
第 6 條：本公司得不發行股票，必要時仍得經董事會決議發行之，發行之股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第 7 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前 30 日內，股東臨時會開會前 15 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內均停止之。

`第三章股東會`

第 8 條：股東會分常會及臨時會 2 種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第 9 條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 1 0 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。
第 1 1 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 1 2 條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

`第四章董事及監察人`

第 1 3 條：本公司不設董事會及監察人。
第 1 4 條：本公司設董事 1 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定。
第 1 5 條：董事之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章經理人
第 1 6 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦理。

`第六章會計`

第 1 7 條：本公司應於每會計年度終了，由董事造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第 1 8 條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第 1 9 條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

`第七章附則`

第 2 0 條：本公司因業務需要得對外提供背書及保證。
第 2 1 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第 2 2 條：本章程訂立於中華民國 108 年 3 月 11 日。

==> picture [152 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯華實業股份有限公司
董事長：苗豐強
聯華製粉食品股份有限公司
董事長：林信宏
----- End of picture text -----

`附件四附錄二`

聯華實業股份有限公司擬分割讓與台灣麵粉事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 範圍

`民國` 107 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新臺幣仟元

`項目`	`金額`	`項目`	`金額`
`資產`		`負債`
`流動資產`	1,782,683	`流動負債`	144,084
`不動產、廠房及設備`	2,190	`非流動負債`	41,396
`其他非流動資產`	607	`負債總計`(B)	185,480
`資產總計`(A)	1,785,480	`營業價值`(A)-(B)	1,600,000

`分割計畫書附件五`

聯華實業股份有限公司 ( 以下簡稱聯華實業公司 ) 為轉型為投資控股公司及執行獨立發展政策，以提高市場競爭力及整體經營績效，擬將台灣租賃事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予百分之百持有之聯華置產股份有限公司 ( 以下簡稱聯華置產公司 )( 以下簡稱「本分割案」 ) ，由聯華置產公司自分割基準日起概括承受台灣租賃事業之資產及負債，並由聯華置產公司發行新股予聯華實業公司作為對價。本次分割係屬聯華實業公司組織調整，對其轉投資事業之架構並無改變。爰依企業併購法、公司法與相關法令，訂立分割計畫書 ( 以下簡稱「本計畫書」 ) 如下：

第一條：分割方式及參與本分割案之公司

本分割案採取既存分割之方式，即聯華實業公司將其台灣租賃事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 分割移轉予百分之百持有之聯華置產公司，並由聯華置產公司發行新股予聯華實業公司作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：聯華實業公司

承受營業之既存公司：聯華置產公司

第二條：承受營業之既存公司章程須變更事項及董事之選任

承受營業之既存公司章程須變更事項：聯華置產公司之公司章程如附錄一，惟本分割案應辦理公司章程中股本總額及其他相關之變更。
董事、監察人之選任：分割後，由聯華置產公司於分割基準日前已選任之董事擔任聯華置產公司董事。

第三條：被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債

分割讓與之營業範圍：
(1) 聯華實業公司台灣租賃事業之業務及相關人員。
(2) 聯華實業公司台灣租賃事業所需之固定資產、銀行存款、應收帳款等相關資產 ( 包括有形及無形資產 ) 及相關負債。
(3) 聯華實業公司台灣租賃事業之相關契約 ( 包括但不限於：租賃契約、借貸契約及其他相關契約 ) 、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生效力。
(4) 聯華實業公司於分割基準日前所擁有之營業秘密等，凡屬台灣租賃事業相關之部分，全部分割讓與聯華置產公司。聯華實業公司及聯華置產公司應相互配合辦理前揭權利維護手續及相關資料、文件之提供，以使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由聯華置產公司負擔。
(5) 其他與聯華實業公司台灣租賃事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業 / 財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。
分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算如附錄二，預計為新臺幣 3,000,000 仟元。

分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新臺幣 3,191,593 仟元。
分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新臺幣 191,593 仟元。
前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以聯華實業公司民國 107 年 12 月 31 日自編財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由聯華實業公司股東會授權董事會，與聯華置產公司董事共同調整之，如因此需調整營業價值或聯華置產公司發行股數之比例者，亦同。
第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數之比例及計算方式 ：
發行股數：聯華實業公司分割讓與台灣租賃事業之營業價值為新臺幣 3,000,000 仟元，按每 15 元換取聯華置產公司新發行之普通股 1 股，聯華實業公司共換取聯華置產公司普通股 200,000 仟股。若有不足換取一股者，由聯華置產公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予聯華實業公司。
計算依據：前揭換股比例係參酌聯華實業公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之獨立專家意見書訂定之，其內容詳見附錄三。
第五條：本計劃書簽訂後至分割基準日止，被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之調整
本分割案所定換取聯華置產公司發行新股比例於下列情形發生時，得由聯華實業公司股東會授權董事會，與聯華置產公司董事共同調整發行股數及 / 或每股價格，而聯華置產公司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：
本計畫書簽訂後聯華置產公司辦理現金增資及無償配股。
聯華置產公司處分重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
聯華置產公司發生重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
聯華置產公司買回庫藏股。
於分割基準日時依本計畫書讓予之營業，因資產或負債之範圍或價值變動或其他原因，致營業價值有增減需有調整之必要者。
其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條聯華置產公司發行股數之比例之必要者。

第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

聯華置產公司就本分割案所承受之營業價值為新臺幣 3,000,000 仟元，應發行普通股 200,000 仟股予聯華實業公司。
聯華置產公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予聯華實業公司，自本分割案完成後，聯華實業公司直接持有聯華置產公司百分之百股份。

第七條：異議股東股份之收買及銷除

聯華實業公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法處分或辦理銷

除，並為變更登記。另若所有異議股東合計要求買回股份總額達聯華實業公司已發行
股份總額百分之三以上時，擬提請股東會同意授權董事會得終止本分割案相關決議及
全權處理相關事宜，惟董事會事後應於下次股東會報告。

第八條：債權人通知及公告之義務

本分割案經聯華實業公司股東會、聯華置產公司董事決議通過分割後，應即各自編造資產負債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘各該公司債權人於指定之期限內提出異議，各該公司應依相關法令規定處理之。
若聯華實業公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓與範圍，則授權聯華實業公司董事會、聯華置產公司董事調整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必須調整聯華置產公司 ( 既存公司 ) 發行新股之比例或價格者依第五條規定辦理。

第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

自分割基準日起，聯華實業公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由聯華置產公司依法概括承受；如需辦理相關手續，聯華實業公司應配合之。
除分割讓與之負債與分割前聯華實業公司之債務係可分者外，聯華置產公司應就分割前聯華實業公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與聯華實業公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

第十條：員工轉任留用之處理

聯華實業公司台灣租賃事業之相關員工將依法定程序由聯華實業公司與聯華置產公司商定留用之員工並徵詢其留用之意願，並悉依企業併購法及勞動基準法相關規定處理。

第十一條：發行新股員工承購之排除

聯華置產公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十五股份由公司員工承購之規定。

第十二條：分割基準日

分割基準日於本分割案獲聯華實業公司股東會與聯華置產公司董事決議通過及相關主管機關 ( 包括金融監督管理委員會及台灣證券交易所等 ) 之許可或核准後，授權聯華實業公司董事會及聯華置產公司董事決定之。目前暫訂為民國 108 年 9 月 1 日，若有調整分割基準日之必要時，授權聯華實業公司董事會及聯華置產公司董事訂定之。
分割基準日聯華實業公司應將其台灣租賃事業之業務、人員、設備及其他相關資產及負債讓予聯華置產公司。

第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

聯華實業公司預計於民國 108 年 6 月 25 日召開股東會決議通過本分割案，但董事會得視實際情形另定股東會日期。
本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召開董事會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權由聯華實業董事會及聯華置產公司董事協議訂定之。

`第十四條：稅捐及費用之分攤`

除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用由聯華實業公司負擔。
本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

`第十五條：違約處理`

聯華實業公司或聯華置產公司違反本計畫書相關規定，經一方以書面通知他方限期三十天內補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本計畫書。
倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經任何他方通知改正而逾期未改正或違反情節重大，致任何他方當事人受有損害者，違約當事人應向受損害之當事人賠償其因此所生之任何費用 ( 包括但不限於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或其他損害 ) 。雙方並同意，於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於，
己方之事由而造成任何他方當事人遭受任何損失 ( 包括但不限於第三人之求償 ) 可歸責之當事人應補償該當事人之損失。

第十六條：被分割公司實收資本額變更

聯華實業公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，不因本分割案而減少實收資本額。

第十七條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式

聯華實業公司與聯華置產公司於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主
體或家數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司
重行之。關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

`第十八條：適用法律`

本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有
利之相關法律處理之。

本計畫書依中華民國法律解釋之，倘本計畫書有任何爭議，以台灣台北地方法院為
第一審管轄法院。

`第十九條：其他事項`

本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由聯華實業公司股東會授權董事會，與聯華置產公司董事於合法範圍內另行議定之。
本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由聯華實業公司董事會及聯華置產公司董事另行依相關主管機關之核示修訂之。
本計畫書須經提報聯華實業公司股東會及聯華置產公司董事決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
第二十條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，由聯華實業公司股東會授權董事會，與聯華置產公司董事全權處理。

第二十一條：計畫書份數

本計畫書之附錄亦為本計畫書之一部分。
本計畫書正本一式二份，由雙方各執正本一份為憑。

`立本計畫書人：`

聯華實業股份有限公司
董事長：苗豐強

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

聯華置產股份有限公司

董事長：林信宏

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 8 年 3 月 2 8 日

`附件五附錄一`

==> picture [276 x 32] intentionally omitted <==

第一章 總則

第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯華置產股份有限公司。
第 2 條：本公司所營事業如下：
1.H701010 住宅及大樓開發租售業
2.H701020 工業廠房開發租售業
3.H703100 不動產租賃業
4.I103060 管理顧問業
5.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 3 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。
第 4 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

`第二章股份`

第 5 條：本公司資本總額定為新台幣 100 萬元，分為 10 萬股，每股金額新台幣 10 元整，全額發行。
第 6 條：本公司得不發行股票，必要時仍得經董事會決議發行之，發行之股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第 7 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前 30 日內，股東臨時會開會前 15 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內均停止之。

`第三章股東會`

第 8 條：股東會分常會及臨時會 2 種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第 9 條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 1 0 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。
第 1 1 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 1 2 條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

`第四章董事及監察人`

第 1 3 條：本公司不設董事會及監察人。

第 1 4 條：本公司設董事 1 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定。
第 1 5 條：董事之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

`第五章經理人`

第 1 6 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦理。

`第六章會計`

第 1 7 條：本公司應於每會計年度終了，由董事造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第 1 8 條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第 1 9 條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

`第七章附則`

第 2 0 條：本公司因業務需要得對外提供背書及保證。
第 2 1 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第 2 2 條：本章程訂立於中華民國 108 年 3 月 11 日。

聯華實業股份有限公司
董事長：苗豐強

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

聯華置產股份有限公司
董事長：林信宏

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

`附件五附錄二`

聯華實業股份有限公司擬分割讓與台灣租賃事業之相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 範圍

`民國` 107 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新臺幣仟元

`項目`	`金額`	`項目`	`金額`
`資產`		`負債`
`流動資產`	73,452	`流動負債`	42,339
`投資性不動產`	2,599,956	`非流動負債`	149,254
`其他非流動資產`	518,185	`負債總計`(B)	191,593
`資產總計`(A)	3,191,593	`營業價值`(A)-(B)	3,000,000

��

	��	��	��
��	��	��	�� �� ��
�� �� �� �� �� ��Lien Hwa Industrial Holdings Corporation�		�� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� �� ��H201010 ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� ��

附件六

`聯華實業股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`務。` `十五、超級商店之經營及百貨批發銷售業` `務。` `十六、代理前各項有關產品之投標報價經` `銷業務。` `十七、一般進出口業務（許可業務除外）。` `十八、`ZZ99999`除許可業務外，得經營法` `令非禁止或限制之業務。` `上開業務之經營，應遵照有關法令規定辦` `理。`
`第四條` `本公司以投資為專業，投資總額不受公司` `法第十三條第二項本公司實收股本百分` `之四十之限制。`	`第四條` `本公司轉投資總額得不受實收股本百分` `之四十之限制。`	`配合本公司規` `劃轉型為投資` `控股公司。`
`第二章股份` `第六條` `本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億` `元，分為壹拾伍億股，每股新台幣壹拾` `元，其中陸仟萬股係預留供員工認股權憑` `證轉換使用，授權董事會分次發行，其餘` `未發行股份由董事會視業務需要於日後` `分次發行。`	`第二章股份` `第六條` `本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾捌` `億元，分為拾貳億捌仟萬股，每股新台幣` `壹拾元，其中陸仟萬股係預留供員工認股` `權憑證轉換使用，授權董事會分次發行，` `其餘未發行股份由董事會視業務需要於` `日後分次發行。`	`配合實務作業` `需要。`
`第七條` `本公司股票概為記名式，由代表公司之董` `事簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其` `核定之發行登記機構簽證後發行之。`	`第七條` `本公司股票概為記名式，由董事三人以上` `簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其核` `定之發行登記機構簽證後發行之。`	`配合法令規定` `及實務作業需` `要。`
`第九條之一` `本公司收買本公司之股份，其轉讓之對象` `得包括符合一定條件之控制或從屬公司` `員工。` `本公司員工認股權憑證發給之對象，得包` `括符合一定條件之控制或從屬公司員工。` `本公司發行新股時，承購股份之員工，得` `包括符合一定條件之控制或從屬公司員`		`一、本條新` `增。` `二、配合法令` `規定及實務作` `業需要。`

��

	��		��	��
	�� �� �� �� �� �� ��
	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� ��

��

	��	��	��
	�� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� ��
	�� �� ��44�6�29��1 ��45�3�10�…(��)�� 52��107�6�26��53�� ��108�6�25�� ��(�� ��)��	�� �� �� �� ��(��)�� �� ��	�� ��

��

		��	��	��
	�� ��		��	�� �� ��
	�� ��66 �6 �10 ��72 �6 �7 �…(��)��107 �6�26��108 � 9 �1 ��		�� �� ��(��)�� ��	�� ��

��

		��	��	��
	�� ��	��	��	�� �� ��
	�� ��85�6 �13��91�5 �28��103�6� 26��107�6�26 ��108 �9 �1 � ��		�� ��85�6�13 ��91 �5 �28 ��103�6�26�� ��107�6�26��	�� ��

��

	��	��	��
�� ��		�� �	�� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��

��

��		��	��
�� �� �� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��

��

��	��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��

�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��

��

	��	��	��
	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� ��

��

	��	��
�� ��	�� ��	�� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��
�� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	��
�� �� �� ��	�� �� �� ��	��

��

��	��	��
�� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��

��

	��	��
�� ��	�� ��	�� �� ��
��(��) �� ��(�) ��(�� ��)�� ��~��(�) �� �� �� �� �� �� ��	��(��) �� ��(�) ��(�� �� ��)�� ��~��(�) �� �� �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��
��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(�)�� �� �� �� �� �� ��” ��”��	��(��) �� �� �� �� �� �� �� ��(�)� �� �� �� �� �� �� �� ��”��”�� ��~��(�)	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��

��

��	��	��	��
��~��(�)
	��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��(��) �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��

��

��	��	��
��(�� �) ��(�) �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��~��(�)	��(�� �) ��(�) �� �� �� �� �� �� �� �� ��~��(�)	�� ��
��(�� ��) �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� (�)�� �� �� (�)�� �� �� �� �� ��	��(�� �) �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� (�)�� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 �� �� ��

��

	��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� (�)~(�) (�)	�� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� (�)~(�) (�)
��(��) ��(�) �� �� �� �� ��(�)	��(��) ��(�) �� �� �� �� ��(�)	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��
��(�� ��) �� �� �� ��	��(�� ��) �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��

��

��	��	��
�� �� (�)�� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� (�)�� �� �� �� (�) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��
��(��) ��(�) �� �� �� �� �� ��	��(��) ��(�) �� �� �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��

��

	��	��	��
�� �� �� �� �� �� �� (�)~(�) (�) (�)�� �� �� �� (�)~(�) (�) ��(�) �� �� �� �� �� �� (�)�� �� (�)�� �� �� (�)�� �� �� 1.~2. (�) (�)�� �� �� �� (�)�� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� (�)~(�) (�) (�)�� �� �� �� (�)~(�) (�) ��(�) �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� 1.~2. (�) (�)�� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� ��

��

��	��	��
�� (�)�� �� �� �� �� �� �� �� �� 1.�� �� �� (1)�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (2)�� �� �� �� �� �� �� �� 2.�� �� �� �� �� ��	�� �� 1.�� �� �� (1)�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (2)�� �� �� �� �� �� �� �� (3)�� �� �� �� �� �� 2.�� �� �� �� �� �� �� ��

��

��	��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� 1.�� �� �� �� �� �� 2.�� �� �� 3.��1��2�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� 1.�� �� �� �� �� 2.�� �� 3.��1 ��2 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� 1.�� ��

��

��	��	��
�� �� �� �� 1.�� �� 2.�� �� �� 3.�� �� �� 4.�� �� �� �� ��	2.�� �� 3.�� �� ��
��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� �� ��	��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��

��

��	��	��
�� �� (�)�� �� (�)�� �� �� (�)�� �� �� �� 1.�� �� �� 2.�� �� �� (�)�� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� 1.�� 2.�� �� �� �� (�)�� �: 1~2 (�) 3.��(� ��)�� ��	�� (�)�� �� (�)�� �� �� (�)�� �� �� �� 1.�� �� �� 2.�� �� �� (�)�� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� 1.�� 2.�� �� �� �� (�)�� �: 1~2 (�) 3.�� (��)�� �� 4. (�)

��

��	��	��
�� 4. (�) ��~��(�)	��~��(�)
��(�� ��) ��(�) �� �� �� �� �� �� �� ��	��(�� ��) ��(�) �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��107 �11�26� �� 1070341072 ��
��(�� �) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� ��

��

	��	��	��

	��(�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��(�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��

��

	��	��
�� ��	�� ��	�� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� ��

`現` `職`		`聯華實業`(`股`)`公司總經理` `聯華實業`(`股`)`公司董事` `寶隆國際`(`股`)`公司董事` `神通電腦`(`股`)`公司董事`
`主` `要` `經` `歷`		`行政院經建會技正` `私立逢甲大學化學工程系兼任講師` `聯成化學科技`(`股`)`公司協理` `聯強國際`(`股`)`公司董事` `神達投資控股`(`股`)`公司監察人` `神基科技`(`股`)`公司監察人`
`學` `歷`		`國立清華大學工業化學研究所碩士`
`持有股數`	115,748	1,862,175
`姓名`	`華成投資`(`股`)`公司`	`代表人：景虎士`
`戶號`	100788
`董事` `候選人`	`董事` `候選人`

AI assistant

LHIHC — AGM Information 2019

51754_rns_2019-07-11_44632cc8-2032-4edb-ad47-301572b75cc3.pdf

聯華實業股份有限公司中華民國一○八年股東常會議事錄

決議：本議案投票表決結果如下：

伍、討論事項

案由：本公司盈餘轉增資發行新股，敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權總數為 704,128,951 權

決議：本議案投票表決結果如下：

陸、選舉事項

一 第 案 董事會提

案由：補選董事案。

選舉結果：

當選董事乙席名單如下：

柒、其他議案

三、擬請解除新任董事競業內容如下：

四、敬請 公決。

玖、散會

一、 107 年度營業結果報告

1. 合併營收及獲利狀況

2. 研究發展狀況

3. 具體營運成果

二、 108 年度營業計畫及發展策略

4. 拓展外銷市場

三、受到外部環境之影響

會 計 師 查 核 報 告

聯華實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

一、收入認列

其他事項

聯華實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

聯華實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

聯華實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

單位:新台幣千元

會 計 師 查 核 報 告

聯華實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

一、收入認列

關鍵查核事項之說明：

會計師查核個體財務報告之責任

聯華實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

聯華實業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

聯華實業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

分割計畫書

第一條：分割方式及參與本分割案之公司

第七條：異議股東股份之收買及銷除

第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

第十條：員工轉任留用之處理

第十二條：分割基準日

第十四條：稅捐及費用之分攤

第十五條：違約處理

第十六條：被分割公司實收資本額變更

第十八條：適用法律

第十九條：其他事項

附件四附錄一

第三章 股東會

第四章 董事及監察人

第六章 會 計

第七章 附 則

附件四附錄二

民國 107 年 12 月 31 日

分割計畫書 附件五

第十四條：稅捐及費用之分攤

第十五條：違約處理

第十八條：適用法律

LHIHC AGM Information 2019

`聯華實業股份有限公司中華民國一○八年股東常會議事錄`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`伍、討論事項`

`案由：本公司盈餘轉增資發行新股，敬請公決。`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`投票時出席股東表決權總數為` 704,128,951 `權`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`陸、選舉事項`

`一第案董事會提`

`案由：補選董事案。`

`選舉結果：`

`當選董事乙席名單如下：`

`柒、其他議案`

`三、擬請解除新任董事競業內容如下：`

`四、敬請公決。`

`玖、散會`

`一、` 107 `年度營業結果報告`

1. `合併營收及獲利狀況`

2. `研究發展狀況`

3. `具體營運成果`

`二、` 108 `年度營業計畫及發展策略`

4. `拓展外銷市場`

`三、受到外部環境之影響`

會計師查核報告

聯華實業股份有限公司董事會公鑒：

聯華實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

聯華實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

會計師查核報告

聯華實業股份有限公司董事會公鑒：

聯華實業股份有限公司綜合損益表

聯華實業股份有限公司現金流量表

`分割計畫書`

`第一條：分割方式及參與本分割案之公司`

`第七條：異議股東股份之收買及銷除`

`第九條：分割後權利義務之承受及相關事項`

`第十條：員工轉任留用之處理`

`第十二條：分割基準日`

`第十四條：稅捐及費用之分攤`

`第十五條：違約處理`

`第十六條：被分割公司實收資本額變更`

`第十八條：適用法律`

`第十九條：其他事項`

`附件四附錄一`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`附件四附錄二`

`民國` 107 `年` 12 `月` 31 `日`

`分割計畫書附件五`

`第十四條：稅捐及費用之分攤`

`第十五條：違約處理`

`第十八條：適用法律`

`第十九條：其他事項`

`立本計畫書人：`

`附件五附錄一`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`附件五附錄二`

`民國` 107 `年` 12 `月` 31 `日`

��

`聯華實業股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��