LHIHC — AGM Information 2018

Jul 11, 2018

聯華實業股份有限公司

                        一○七年股東常會議案說明資料

股東常會時間：中華民國一○七年六月二十六日 ( 星期二 ) 上午九時整 股東常會地點：桃園市楊梅區富豐南路十二號一樓

承認事項

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案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表，敬請  承認。

說明：一、本公司一○六年度營業報告書及財務報表經本公司一○七年三月二十九日董事 會議決議通過，並送請監察人查核均符合公司法等相關規定，請參閱本手冊第 – – 10 12 頁附件一、第 13 頁附件二及第 14 31 頁附件三。

二、敬請  承認。

第 二 案                            董事會提

案由：擬具本公司一○六年度盈餘分派，敬請  承認。
說明：一、本公司一○六年度盈餘分派，詳如下表：

盈餘分配表 民國106年度	單位：新台幣元
一、期初未分配盈餘	4,957,303,940
二、本年度稅後淨利	2,974,027,257
三、本年度其他加減項合計	(309,372,922)
減：提列10%法定盈餘公積	(297,402,726)
減：確定福利計畫精算損益計入保留盈餘數	(4,027,101)
減：被投資公司及其子公司股東權益內容調整變動	(7,943,095)
四、本年度可供分配盈餘	7,621,958,275
五、本年度盈餘分配
股東股利－現金(每股1.8元，每仟股1,800元)	1,721,672,480
股東股利－股票(每股1.0元，每仟股100股)	956,484,710
六、本年度結轉下年度未分配盈餘	4,943,801,085
附註： 一、股東股利以106年度之盈餘優先分配，不足部份再由前期未分配盈餘予以分配。 二、本盈餘分配表之股東配股配息率為本公司依截至107年4月28日所發行流通在外 總股數956,484,711股估算之數字。

• 二、現金股利之發放，經股東常會通過後，由董事會另訂配息基準日，委託中國信 託商業銀行股份有限公司代理部代為發放(計算至元為止，元以下捨去)，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。股票股利則於股東常會通過並報請主管機 關核准後，由董事會另訂增資基準日配發之。

• 三、嗣後如因本公司買回庫藏股、將庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通在外 股份數量，股東紅利分配比率因此發生變動者，提請股東常會授權董事會全權 處理之。

• 四、本次盈餘分派，以 106 年度之盈餘優先分派。

• 五、敬請 承認。

討論事項

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• 案由：本公司盈餘轉增資發行新股，敬請 公決。

• 說明：一、本公司考量未來業務發展須要，擬自截至民國 106 年底可分配盈餘中提撥股東 股利新臺幣 956,484,710 元，轉增資發行新股 95,648,471 股，依停止過戶起始日 107 年 4 月 28 日所發行流通在外總股數 956,484,711 股估算，每仟股無償配發 100 股，惟實際配股率應按增資基準日股東名簿上記名股東之持股比例計算。

• 二、本次增資新股，股東派發之新股不足一股者，得由股東自行併湊，於增資基準 日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理併湊手 續，逾期未併湊或併湊後仍不足一股者改發現金(計算至元為止)，其股份授權 董事長洽特定人以現金按面額承購之。

• 三、本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會通過並呈報主管機關核 准後，授權董事會另訂增資基準日，屆時另行公告之。

• 四、嗣後如因本公司買回庫藏股、庫藏股轉讓予員工或辦理註銷致影響流通在外股 份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東會授權董事會全權處理之。

• 五、本盈餘轉增資計畫，如因法令規定或主管機關核示而必須變更時，提請股東會 授權董事會辦理。

六、敬請  公決。

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案由：本公司修訂「公司章程」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、本公司修訂「公司章程」部分條文，請詳第 32 34 頁附件四。 二、敬請 公決。

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案由：本公司修訂「股東會議事規則」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、本公司修訂「股東會議事規則」部分條文，請詳第 35 頁附件五。 二、敬請 公決。

第 四 案 董事會提

案由：本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，敬請  公決。

– 說明：一、本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，請詳第 36 38 頁附件六。 二、敬請 公決。

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案由：本公司修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請  公決。

– 說明：一、本公司修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，請詳第 39 41 頁附件七。 二、敬請 公決。

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案由：本公司修訂「背書保證處理程序」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、本公司修訂「背書保證處理程序」部分條文，請詳第 42 43 頁附件八。 二、敬請 公決。

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案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，請詳第 44 49 頁附件九。 二、敬請 公決。

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案由：本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，敬請  公決。

• 說明：一、本公司修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，請詳第 50 51 頁附 件十。

• 二、敬請 公決。

選舉事項

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案由：選舉第二十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說明：一、本公司第二十一屆董事及監察人任期將於民國一○七年六月二十四日屆滿，因 本公司將依法設置審計委員會替代監察人制度，故擬於本次股東常會進行選舉 董事十席，其中包括獨立董事三席，於選任之日就任。

• 二、第二十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 之任期三年，自民國一○七年六月二十六日起 至民國一一○年六月二十五日止。

• 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單業經本公司民國一○七年五月十日董事會審查 通過，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，候選人名單及相關 –

• 資料請詳第 52 53 頁附件十一。

• 四、敬請 選舉。

其他議案

一 第 案 董事會提

案由：擬提請同意解除第二十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制，敬請 公決。 說明：一、因本公司一○七年股東常會選任之全體董事 ( 含獨立董事 ) ，可能有為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前提下

，爰依公司法第二○九條規定，擬提請同意解除一○七年股東常會中選任之全 體董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制，任期中如有法人董事改派代表人補足原 任期者，對新代表人亦有相同效力，一律適用之。

二、擬請解除新任董事競業內容如下：

董事姓名	兼任與本公司營業範圍相同或近似公司名稱
苗豐盛董事	大成長城企業股份有限公司
景虎士董事	煙台台華食品實業有限公司

三、敬請公決。