LG ENERGY SOLUTION, LTD. — M&A Activity 2022

Nov 22, 2022

LG에너지솔루션/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.11.22)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	Ultium Cells Holdings LLC	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	Ultium Cells LLC
국적	미국	대표자	은기
자본금(원)	-	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	자동차전지 생산 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	3,584,947,614,300
자산총액(원)	23,764,138,672,886
자산총액대비(%)	15.1
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100
4. 취득방법		LG Energy Solution Michigan 법인이 주주배정 유상증자에 참여하기 위하여 Ultium Cells LLC 주식을 현물출자
5. 취득목적		대상 회사의 지분 취득을 통한 경영권 확보
6. 취득예정일자		2022-11-21
7. 이사회결의일(결정일)		2022-11-21
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		가. 상기 내용은 출자구조 변경 결정에 따른 Ultium Cells Holdings LLC의 Ultium Cells LLC 지분 취득에 관한 사항임. 나. LG Energy Solution Michigan, Inc.과 General Motors는 미국 내 효율적인 사업 영위를 위하여, 양사가 각각 50% 보유하고 있던 Ultium Cells LLC 지분 100%를 Ultium Cells Holdings LLC에 현물출자 하기로 결정함. 다. Ultium Cells Holdings LLC는 2022.11.21 에 자본금 $100 으로 설립된 지주회사임. LG Energy Solution Michigan, Inc.과 General Motors가 각각 50% 지분을 보유하고 있음. ※ 출자구조 (변경 전) LG에너지솔루션 → LG Energy Solution Michigan, Inc. → Ultium Cells LLC (변경 후) LG에너지솔루션 → LG Energy Solution Michigan, Inc. → Ultium Cells Holdings LLC → Ultium Cells LLC 라. LG에너지솔루션의 유가증권 시장 상장 전 LG화학이 기 공시한 Ultium Cells LLC에 대한 출자 관련 사항(금액, 시기 등)은 Ultium Cells Holdings LLC가 승계하여 진행할 예정임. 마. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 USD 2,919,108,000에 대한 원화 환산 금액임. 이 금액 중 USD 1,459,554,000은 당사 종속회사인 LG Energy Solution Michigan, Inc.이 현물출자한 금액임. 바. 상기 '2.취득내역'의 '자산총액'은 2021년도 말 LG에너지솔루션의 연결재무제표 기준임. 사. 금번 취득은 신주발행을 하지 않아, 취득주식수 및 취득 후 소유주식수를 기재하지 않음. 아. 발행회사는 2019년 중 설립되었으나, 실제 출자는 2020년부터 이루어짐. 하기의 요약재무상황의 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년 별도재무제표 기준임 자. 종속회사는 2022년 설립된 법인으로, 하기 종속회사의 자산총액은 기재 생략함. 지배회사의 연결 자산총액은 2021년도 말 연결재무제표 기준임.
※ 관련공시	2022-11-22 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	1,740,733	188,221	1,552,512	1,505,306	-	282
전년도	336,851	32,309	304,542	327,183	-	11
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	Ultium Cells Holdings LLC	영문	Ultium Cells Holdings LLC
- 대표자	은기
- 주요사업	지주회사
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	-
지배회사의 연결 자산총액(원)	23,764,138,672,886
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	-