LG CHEM LTD — M&A Activity 2021

Oct 27, 2021

LG화학/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.10.27)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Toray Industries Hungary Kft.
국적	헝가리	대표자	-
자본금(원)	14,345,532	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	이차전지용 분리막의 생산 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	642,700,000,000
자기자본(원)	18,790,440,114,038
자기자본대비(%)	3.42
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 취득방법		현금 출자 및 지분 인수
5. 취득목적		유럽지역 이차전지용 분리막 시장 진출
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		41,388,893,807,108	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-10-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		일방이 중대한 계약조건 위반 시, 무귀책 당사자가 상대방의 보유 지분에 대한 콜/풋옵션 권리 행사 가능
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 본 공시는 유럽 지역 이차전지용 분리막 시장 진출을 위해 Toray Industries, Inc.와 공동 투자하여 합작법인 설립을 추진하고자 기존 Toray Industries Hungary Kft. 법인에 대한 당사의 출자 및 향후 신규 합작법인의 지분 추가 인수 결정에 관한 사항임. 2. 2022년 합작법인 설립 시 현금 출자를 통해 지분 50% 취득하고, 설립 후 30개월 이후 Toray Industries, Inc.로부터 합작법인의 20% 추가 지분 인수를 통해 총 지분 70% 취득 예정이며, 발행회사와의 협의 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음. 3. 상기 취득금액은 초기 지분 50% 취득 금액과 JV설립 후 30개월 이후 추가 지분 20% 인수를 위한 총 USD 555M에 대해 '21년 3분기 평균 환율(1,157.95원/USD) 적용한 원화 환산 금액이며, 환율 변동 및 계약 조건에 따라 변동될 수 있음. 4. 상기 당사의 자기자본 및 최근 사업연도말 자산총액은 2020년도말 연결재무제표 기준임. 5. 현재 대표자 미정으로 기재 생략하였으며, 향후 확정 되는 시점에 정정공시할 예정임. 6. 취득금액 및 취득예정시기 등 세부사항 결정은 대표이사에게 위임함. 7. 발행회사는 2018년 중 설립된 법인으로서 상기 발행회사의 자본금은 2020년도 별도재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 별도재무제표 기준으로 당해연도는 2020년 기준, 전년도는 2019년 기준, 전전년도는 2018년 기준임.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	295,088,569,533	9,931,166,070	285,157,403,463	14,345,532	416,515,880	-13,361,374,045	적정	EY
전년도	129,739,516,364	35,685,799,579	94,053,716,785	14,025,960	-	-15,950,650,783	적정	EY
전전년도	22,094,681	890,632	21,204,049	12,369	-	-1,491,849	적정	EY