LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 7, 2020

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-086

垒知控股集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励权益首次授予日：2020 年 12 月 7 日

• 限制性股票授予数量：1059.5 万股

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计 “ ” “ ” 划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票的首次授予条件已 经成就，根据公司 2020 年第二次股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次 会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日。现将有关 事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（二）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本计划公告
			获授的限制性	占授予限制性股票
序号	姓名	职务			日股本总额的
			股票数量(万股)	总数的比例
					比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常务副总裁)	170.00	13.93%	0.25%
2	李晓斌	董事、副总经理(副总裁)	85.00	6.97%	0.12%

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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

3	叶斌	副总经理(副总裁)	35.00	2.87%	0.05%
4	林祥毅	董事、董事会秘书	35.00	2.87%	0.05%
5	刘静颖	董事	25.00	2.05%	0.04%
6	戴兴华	董事	25.00	2.05%	0.04%
中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层 管理人员）及董事会认为应当激励的其他核心 人员（63人）			725.00	59.43%	1.05%
预留			120.00	9.83%	0.17%
合计			1220.00	100%	1.76%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励 计划授予完成日起满 15 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。 第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的 30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请 解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解除限售期为限售期满后第 三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。

预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满 15 个月后，激励对象应在 未来 24 个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励 对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限 售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。

在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享 有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得 的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本 计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期 与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

2、限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售 条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除 限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的 限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回 购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限 制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限 售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限 制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）本激励计划的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求

首次授予各年度业绩考核目标如下：

以 2020 年业绩为基数，且不低于 2019 年完成数，2021 年—2023 年三年复 合增长率不低于 25%，详见下表：

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一次解除限售	基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率 不低于25%；
首次授予的限制性股票 第二次解除限售	基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率 不低于56%；
首次授予的限制性股票 第三次解除限售	基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率 不低于95%；

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数； 目标：2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率 不低于56%；
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	基准：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数；

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目标：2023年营业收入增长率不低于95%，净利润增长率 不低于95%；

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值 作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2.个人层面绩效考核要求

根据《垒知控股集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及 个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对 象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合 格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可 解除限售比例如下：

考评分数	分数≥95	95＞分数≥85	85＞分数≥75	75＞分数≥60	分数＜60
评价标准	A（杰出）	B（优秀）	C（良好）	D（合格）	E（不合格）
个人层面系数		100%		70%	0%

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额 度。

被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结 果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《< 公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，公司 第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事 会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

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（二）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了 《<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董 事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并 办理授予所必需的全部事宜。

（三）2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会 第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合首次授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）授予日：2020 年 12 月 7 日

• （二）授予数量：1059.5 万股

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• （四）授予人数：66 人

• （五）授予价格：5.81 元/股

（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

			获授的限制性	占首次授予限制性	占目前股本总
序号	姓名	职务
			股票数量(万股)	股票总数的比例	额的比例
1	麻秀星	董事、常务副总经理(常务副总裁)	170.00	16.05%	0.25%
2	李晓斌	董事、副总经理(副总裁)	85.00	8.02%	0.12%
3	叶斌	副总经理(副总裁)	35.00	3.30%	0.05%
4	林祥毅	董事、董事会秘书	35.00	3.30%	0.05%
5	刘静颖	董事	25.00	2.36%	0.04%
6	戴兴华	董事	25.00	2.36%	0.04%
中层管理人员（含子公司高级管理人员及中层 管理人员）及董事会认为应当激励的其他核心 人员（60人）			684.50	64.61%	0.99%
合计			1059.50	100%	1.53%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象 由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 30 万股，5 名激励 对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计 10.5 万股,公司 于 2020 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议 案》，同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调 整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 69 人调整为 66 人，限制性股票首 次授予数量由 1100 万股调整为 1059.5 万股。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除此之外，本次授予权益情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的 一致，不存在其他差异。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2020 年限制 性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020 年限制性股 票激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，向 66 名激励对象授予 1059.5 万股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，

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向 66 名激励对象授予 1059.5 万股限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的情况。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

十一、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成 本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2020 年 12 月 7 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参 数选取如下：

（1）标的股价：8.81 元/股（2020 年 12 月 7 日收盘价）

（2）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（授予完成日至每期首个 解除限售日的期限）

（3）历史波动率：26.39%、26.14%、24.07%（（分别采用中小板综最近 15 个月、27 个月、39 个月的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.9513%、1.0227%、0.8882%（按公司所属证监会行业最近 一年、两年、三年的平均股息率计算）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，经测算本激励计划首次授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1059.50	1839.29	80.15	1242.36	461.54	54.75	0.48

注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结 果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积

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关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

十三、法律意见书的结论性意见

上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次激励计划首次授予事项均已 获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票的授予日、授予对象及授予 数量均符合《股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相 关规定；本次激励计划的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股 权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记 结算有限责任公司办理有关登记结算事宜。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对垒知控股集团股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：垒知控股集团股份有限公司 本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，垒知控股集团股份有 限公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告

垒知控股集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月八日

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