LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jan 18, 2021

	募集资金管理办法	批准：股东大会
		主审：董事会
2021年01月18日首次发布	（LETS3-3b-5.1-202101.内部）	主笔：董事会秘书
2021年02月03日正式实施	归口：垒知集团董事会	共7页第1页

募集资金管理办法

（ LETS3-3b-5.1-202101. 内部）

1 目的 .............................................................................................................................. 1 2 范围 .............................................................................................................................. 1 3 术语和定义 ................................................................................................................... 1 4 职责 .............................................................................................................................. 1 5 募集资金专户存储 ......................................................................................................... 2 6 募集资金使用 ................................................................................................................ 2 7 募集资金用途变更 ......................................................................................................... 5 8 募集资金管理与监督 ..................................................................................................... 6 9 募集资金的信息披露 ..................................................................................................... 7 10 附则 ............................................................................................................................ 7

1 目的

为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集 资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。

2 范围

本管理办法适用于本公司及其下属子公司。

3 术语和定义

下列术语和定义适用于本办法。

3.1 募集资金

指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券及发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

3.2 超募资金

指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

4 职责

4.1 董事会

负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施。募集资金投资项目 通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本办法。

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4.2 保荐机构及其保荐代表人

负责在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保 荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性 文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

5 募集资金专户存储

5.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），募集资金应当存 放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以 上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

5.2 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商 业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少应当包括以下 内容：

(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• (2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(3) 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净额 ” ）的 20% 的，公司及商业银行应当及时通知保 荐机构或者独立财务顾问；

(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• (5) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(6) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(7) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

(8) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况 , 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的 , 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控 股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议并及时公告。

6 募集资金使用

6.1 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 6.2 公司募集资金使用应遵守以下规定：

6.2.1 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

• 6.2.2 公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

• (1) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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• (2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• (3) 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开 立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应 当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会 审议； 6.2.3 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 等；

• (2) 募集资金使用情况；

• (3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

• (4) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和 保证不

• 影响募集资金项目正常进行的措施；

• (5) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• (6) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时， 公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

6.2.4 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 且应当符合以下条件：

• (1) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• (2) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• (3) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• (4) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

6.2.5 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内

公告下列内容：

• (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；

• (2) 募集资金使用情况；

• (3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (5) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

• (6) 证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还 后 2 个交易日内公告。

• 6.3 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采 取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

• 6.4 公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算 外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。

• 6.4.1 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

• 6.4.2 募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

(1) 公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金 使用计划书；

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(2) 募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；

• (3) 募集资金使用计划书由董事会审议批准。

6.4.3 公司总裁（总经理）负责按经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集 资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监（财务经理）会签后，由公 司财务部负责执行。

6.5 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关 部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所 并公告。

6.6 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当在每半年全 面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告， 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

6.7 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超 过 30% 的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项 报告中和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.8 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进 行论证，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• (1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

• 50% 的；

• (4) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

6.9 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

6.10 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公司会计师事 务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

• 6.11 超募资金的适用本条规定。

• 6.11.1 公司应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先 后顺序有计划的进行使用超募资金：

• (1) 补充募集资金投资项目资金缺口；

• (2) 用于在建项目及新项目；

• (3) 归还银行借款；

• (4) 暂时补充流动资金；

• (5) 进行现金管理；

• (6) 永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

6.11.2 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使 用。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出 具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规 定履行审议程序和信息披露义务。

• 6.11.3 公司使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司股东大会审

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议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确同 意意见并披露，且应当符合以下要求：

• (1) 公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及

• 为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

(2) 公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超 募资金总额的 30% 。

6.11.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办 理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具 专项法律意见书。

6.11.5 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相 关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

7 募集资金用途变更

7.1 公司存在下列情形的 , 视为募集资金用途变更：

• (1) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

(2) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除 外）；

• (3) 变更募集资金投资项目实施方式；

• (4) 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

7.2 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

• 7.3 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。

• 7.4 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

7.5 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：

• (1) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (3) 新项目的投资计划；

• (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

• (5) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

• (6) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• (7) 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

• 7.6 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的 , 应当在充分了解合资方基本情况 的基础上 , 慎重考虑合资的必要性 , 并且公司应当控股 , 确保对募集资金投资项目的有效控制。

7.7 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在 收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

• 7.8 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以 及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• (1) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• (2) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• (3) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• (4) 变更募集资金用途；

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(5) 改变募集资金投资项目实施地点；

(6) 使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资 产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 7.9 条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资 金净额 10% 的，上市公司使用节余资金应当按照第 7.8 条履行相应程序。节余资金（包括利息 收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通 过；节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1% 的，可以豁免履 行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

7.10 公司全部募集资金投资项目完成前，因部分募集资金投资项目终止或者部分募集资金投 资项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要 求：

• (1) 募集资金到账超过 1 年；

• (2) 不影响其他募集资金投资项目的实施；

• (3) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

8 募集资金管理与监督

8.1 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集 资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事 会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日 内向交易所报告并公告。

8.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专 项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及证券交易所发布的相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 “ ” “ ” “ ” 结论。 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴证报告 中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

8.3 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督检查。

8.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分 之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

8.5 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “ 保留结论 ” 、 “ 否定结论 ” 或者 “ 无法 提出结论 ” 鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事

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务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规 情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

8.6 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护 公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

9 募集资金的信息披露

9.1 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准 及项目实施进 度等情况。

其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金 置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置 募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照深圳证券交易所《股票上市规则》《规范运作指 引》、本办法及相关法律法规、规范性文件的要求进行公告。

9.2 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露管理制度》 执行。

10 附则

10.1 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后 颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。 10.2 本办法由公司董事会归口管理和解释。

10.3 本办法有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

10.4 如发现本办法中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。

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	更改记录（最近三次）
发布日期	版本号	更改原由	修订量	修订人	审定人	批准人
2008 年4 月25 日首次发布	(XMABR0-3.12-2008.内部)独立董事津贴管理办法	新编	全文	董事会秘书	董事会	股东大会
2013 年3 月26 日第一次修订	（XMABR0-3.12-2013.内部）募集资金管理办法（修订稿）	修订	部分	董事会秘书	董事会	股东大会
2021 年01 月18 日换版	(LETS3-3b-5.1-202101.内部)募集资金管理办法	新编	全文	董事会秘书	董事会	股东大会

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