Less S.A. — Remuneration Information 2023

May 12, 2023

Grodzisk Wielkopolski, dnia 9 maja 2023 r.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZA 2022 ROK CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ LESS Spółka Akcyjna

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Sprawozdanie") sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą LESS S.A. (dalej "LESS" lub "Spółka") stosownie do wymogów dyspozycji art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. ("Polityka").

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w latach 2019, 2020, 2021 i 2022

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uznaniowych. Na świadczenia dodatkowe składają się: ubezpieczenie grupowe na życie, wartość polisy OC władz spółki (podzielona przez ilość osób Zarządu i Rady Nadzorczej), świadczenie w postaci refundacji profilaktycznej opieki zdrowotnej oraz wartość świadczenia z tytułu korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych.

Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudnieniem członków Zarządu w LESS S.A., jak również w związku z pełnieniem funkcji w zarządzie Emitenta. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu Mateusza Oleksiuk Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymywali dodatkowych wynagrodzeń w związku z zasiadaniem w organach statutowych spółek zależnych od Emitenta.

Dane dotyczące Pana Mateusza Oleksiuk za rok 2021 nie zostały objęte sprawozdaniem, ponieważ włączenie w struktury Grupy Kapitałowej Emitenta spółki zależnej CountMe Spółka z o.o. nastąpiło z dniem 30 grudnia 2021 r. (data wpisu do KRS), a powołanie Pana Mateusza Oleksiuk do składu Zarządu Emitenta, nastąpiło z dniem 27 grudnia 2021 r. Wynagrodzenie za 2022 rok zostało zaprezentowane w pkt V niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego pobieranego z tytułu pełnionej funkcji ustalanego w stałej stawce płatnego w okresach miesięcznych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie.

Wynagrodzenie wypłacone bądź należne członkom Zarządu Spółki w Spółce LESS S.A.:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki w LESS S.A.

Razem	168		2 049		2 151		3 585		6 135
- zmienne składniki	n/d -	- -	- -	- -	n/d n/d	- -	n/d n/d	- -	n/d n/d	- -
- stałe składniki	n/d	-	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
Michał Seidel, w tym:	n/d	-	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
- zmienne składniki	n/d	-	-	0 %	-	0 %	300	34%	1 575	73%
- stałe składniki	n/d	-	502	100%	642	100%	586	66%	586	27%
Barbara Sikorska-Puk, w tym:	n/d	-	502		642		886		2 161
- zmienne składniki	n/d	-	-	0 %	-	0 %	1 250	46%	2 525	64%
- stałe składniki	n/d	-	1 547	100%	1 509	100%	1 449	54%	1 449	36%
André Gerstner, w tym:	n/d	-	1 547		1 509		2 699		3 974
- zmienne składniki	-	0 %	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
- stałe składniki	7 2	100%	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
Wojciech Paczka, w tym:	7 2		-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
- zmienne składniki	-	0 %	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
- stałe składniki	9 6	100%	-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
Mateusz Oleksiuk, w tym:	9 6		-	-	n/d	-	n/d	-	n/d	-
PLN)	należne)	%	należne)	%	należne)	%	(należne)	%	(wyplacone)	%
Wynagrodzenie brutto (w tys.	(wypłacone i	udział	(wypłacone i	udział	(wypłacone i	udział	2019	udział	2019	udział
	31 grudnia 2022		31 grudnia 2021		31 grudnia 2020		31 grudnia		31 grudnia

Dodatkowe świadczenia wypłacone członkom Zarządu Spółki w Spółce LESS S.A.:

Świadczenia niepieniężne w LESS S.A. - Zarząd Spółki LESS S.A.

Dodatkowe świadczenia (w tys. PLN)	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Mateusz Oleksiuk	14	0	n/d	n/d
Wojciech Paczka	14	0	n/d	n/d
André Gerstner	n/d	24	20	19
Barbara Sikorska-Puk	n/d	26	27	25
Michał Seidel	n/d	1	n/d	n/d
Razem	27	51	47	44

2022 rok - świadczenia niepieniężne dot. OC władz spółek oraz ubezpieczenia na życie

Wynagrodzenia wypłacone bądź należne członkom Rady Nadzorczej.

	31 grudnia 2022 (wypłacone i należne)	31 grudnia 2021 (wypłacone i należne)	31 grudnia 2020 (wypłacone i należne)	31 grudnia 2019 (wypłacone i należne)
Piotr Gałązka	2 4	9 6	9 6	9 6
Jörg Hornig	n/d	2 8	4 8	4 8
Mike Gerstner	1 2	4 8	4 8	4 8
Wilfried Gerstner	1 2	4 8	4 8	4 8
Michał Głowacki	8 7	7 2	7 2	7 2
Aneta Burczyńska	1 2	7 2	n/d	n/d
Piotr Rybicki	7 2	n/d	n/d	n/d
Dawid Urban	1 2	n/d	n/d	n/d
Piotr Arent	8	n/d	n/d	n/d
André Gerstner	2 1	n/d	n/d	n/d
Anna Augustyniak	1 1	n/d	n/d	n/d
Marek Plota	1 1	n/d	n/d	n/d
Konrad Waszak	1 1	n/d	n/d	n/d
Razem	293	364	312	312

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej w LESS S.A.

Dodatkowe świadczenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki w Spółce LESS S.A.:

Świadczenia niepieniężne w LESS S.A. - Rada Nadzorcza LESS S.A.

	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Piotr Gałązka	2	7	6	6
Jörg Hornig	n/d	4	6	6
Mike Gerstner	2	7	6	6
Wilfried Gerstner	2	7	6	6
Michał Głowacki	13	7	6	6
Aneta Burczyńska	2	3	n/d	n/d
Piotr Rybicki	12	n/d	n/d	n/d
Dawid Urban	6	n/d	n/d	n/d
Piotr Arent	6	n/d	n/d	n/d
Andre Gerstner	5	n/d	n/d	n/d
Anna Augustyniak	5	n/d	n/d	n/d
Marek Plota	5	n/d	n/d	n/d
Konrad Waszak	5	n/d	n/d	n/d
Razem	66	35	32	31

2022 rok - świadczenia niepieniężne dot. OC władz spółek

W skład wynagrodzeń w/w osób nie wchodzą żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych. Nie były wypłacane takie wynagrodzenia.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m.in.:

• (i) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;
• (ii) wspieranie realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz stabilności Spółki,
• (iii) wspieranie długoterminowych interesów
• (iv) wprowadzenie systemu wynagrodzeń jako narzędzia motywacyjnego dla członków Zarządu w powiązaniu z wynikami finansowymi Spółki,
• (v) wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia oraz ich wysokości, w tym również zasad przyznawania Premii (rocznej lub indywidualnej).

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019, 2020 był dostosowany do szeregu zadań realizowanych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Począwszy od stycznia 2022 r. wynagrodzenia zarządu stanowią nie więcej niż 20% poziomu kosztów zarządu w roku 2021.

W roku 2022 nie było wypłacanego wynagrodzenia zmiennego. Wysokość wynagrodzenia odpowiadała kompetencjom oraz zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2022 roku było powiązane z realizacją nowej strategii. Wynagrodzenie uwzględnia ryzyko zasiadania w zarządzie spółki giełdowej. Dodatkowo nastąpiło wyraźne obniżenie wynagrodzenia zarządu za 2022 rok w stosunku do wynagrodzeń zarządu za 2021 rok. Jednakże biorąc pod uwagę wyniki za 2022 rok, tj. wypracowaną stratę, wynagrodzenie zarządu nie jest adekwatne do osiąganych długoterminowych wyników finansowych, biorąc pod uwagę literalnie określone cele.

Wynagrodzenie Członków Zarządu w roku 2019, 2020, 2021 nie było powiązane z wynikami Spółki tylko z realizowanymi celami restrukturyzacyjnymi.

W latach 2019 – 2020 (także w latach poprzednich) Spółka znajdowała się w fazie intensywnej restrukturyzacji, która miała na celu wykorzystanie posiadanego potencjału oraz dostosowanie działalności Spółki do sytuacji rynkowej, w tym w szczególności przeniesienie działalności produkcyjnej na Ukrainę. W roku 2021 nastąpiło całkowite przeorientowanie działalności Spółki i zaangażowanie w nowe obszary, w tym w szczególności e-commerce oraz elektromobilność. Proces ten został zakończony w IV kwartale 2021 r.

W 2022 roku Spółka działała wyłącznie w obszarze e-commerce oraz elektromobilności.

W 2023 roku podjęto decyzję zakończeniu kontunuowania działalności w segmencie elektromobilności.

W latach 2020, 2021 oraz 2022 nie była wypłacana zmienna część wynagrodzenia członków Zarządu. Co do zasady część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii uzależniona jest od realizacji przyjętych celów.

W 2019 roku premia wypłacana była na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.

IV. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Wynagrodzenie Zarządu w LESS S.A.

	2018	2019	2020	2021	2022
MATEUSZ OLEKSIUK	n/d	n/d	n/d	n/d	9 6
zmiana (w tys. PLN)	n/d	n/d	n/d	n/d	-
zmiana w %	n/d	n/d	n/d	n/d	-
WOJCIECH PACZKA	n/d	n/d	n/d	n/d	7 2
zmiana (w tys. PLN)	n/d	n/d	n/d	n/d	-
zmiana w %	n/d	n/d	n/d	n/d	-
ANDRE GERSTNER	2 462	2 699	1 509	1 547	n/d
zmiana (w tys. PLN)	243	237	-1 190	3 8	n/d
zmiana w %	11,0%	9,6%	-44,1%	2,5%	n/d
BARBARA SIKORSKA-PUK	840	886	642	502	n/d
zmiana (w tys. PLN)	120	4 6	-244	-140	n/d
zmiana w %	16,7%	5,5%	-27,5%	-21,8%	n/d

Wyniki finansowe LESS S.A. oraz grupy kapitałowej LESS w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

	2018	2019	2020	2021	2022
Zysk/strata brutto Grupy LESS z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-23 753	-24 634	-4 781	-7 410	-17 599
zmiana w %	-71,9%	3,7%	-80,6%	55,0%	137,5%
Zysk/strata netto Grupy LESS z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-23 194	-23 279	-5 601	-7 410	-17 597
zmiana w %	-128,5%	0,4%	-75,9%	32,3%	137,5%
Zysk/strata brutto LESS S.A. z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-20 247	-21 225	1 124	-1 410	-84 482
zmiana w %	-71,3%	4,8%	-105,3%	-225,4%	5891,6%
Zysk/strata netto LESS S.A. z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-18 745	-23 276	358	-3 154	-84 562
zmiana w %	-73,5%	24,2%	-101,5%	-981,0%	2581,1%

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w LESS S.A. w latach 2018-2022

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	zmiana %
2018	3 206,53	-6,8%
2019	3 832,90	19,5%
2020	3 811,28	-0,6%
2021	4 857,12	27,4%
2022	8 387,20	72,7%

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Za wyjątkiem wskazanych poniżej Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej LESS.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w LESS S.A. wypłacone lub należne w spółkach zależnych

COUNTME Sp. z o.o.

	31 grudnia 2022
	(wypłacone i
Wynagrodzenie brutto (w tys. PLN)	należne)
Mateusz Oleksiuk, w tym:	356
1. Wynagrodzenie brutto z tyt. umowy o	351
- stałe składniki wynagrodzenia	300
- zmienne składniki wynagrodzenia	5 1
2. Pozostałe świadczenia niepieniężne	4-

Pan Mateusz Oleksiuk otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej CountMe sp. z o.o., natomiast Pan Wojciech Paczka nie otrzymywał wynagrodzennia w spółce LESS BIKE Sp. z o.o. z tyt. pełnienia funkcji Wiceprezesa i Prezesa.

W roku 2021 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółek zależnych otrzymywali Pan Michał Seidel – Członek Zarządu Less Bike (dawnej eGroclin) Spółki z o.o. oraz Pan Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu CountMe Spółka z o.o. Spółki Less Bike (dawnej eGroclin) spółka z o.o. oraz CountMe Spółka z o.o. weszły w skład Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie LESS) jako spółki zależne od dnia 30 grudnia 2021 w związku z czym Pan Michał Seidel i Pan Mateusz Oleksiuk jako członkowie Zarządu LESS S.A. (dawniej GROCLIN S.A.) nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych

Inne transakcje w 2022 roku

Wojciech Paczka

• świadczenie usług doradczych w kwocie 430 tys. na rzecz spółki CountMe Sp. z o.o. przez Wojciech Paczka (działalność gospodarcza)

• świadczenie usług doradczych w kwocie 20 tys. na rzecz spółki Less Bike Sp. z o.o. przez Wojciech Paczka (działalność gospodarcza)

Dawid Urban

• sprzedaż towarów w kwocie 2 tys. zł do spółki CountMe Sp. z o.o. przez spółkę New Fashion Brand Sp. z o.o.

Michał Seidel

• świadczenie usług w kwocie 165 tys. zł na rzecz spółki Less Bike Sp. z o.o. przez SEIDEL CONSULTING MICHAŁ SEIDEL

Sebastian Starczewski

• świadczenie usług w kwocie 118 tys. zł na rzecz spółki Less Bike Sp. z o.o. przez STARBRAND Sebastian Starczewski

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 31 marca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 11 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku. Realizacja programu motywacyjnego polegać będzie na przyznaniu uczestnikom prawa do objęcia do 4.000.000 (czterech milionów) akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Realizacja uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przez poszczególnych uczestników polega na objęciu akcji w trakcie trwania programu, bądź na objęciu akcji realizowanego po zakończeniu programu, w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024, w zależności od warunków umowy uczestnictwa, które poszczególni uczestnicy zawierają ze Spółką. Program motywacyjny został przyjęty z uwagi na to, że (i) praca kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką ma znaczący oraz zasadniczy wpływ na realizację przyjętej strategii rozwoju a w konsekwencji bezpośrednio wpływa na wzrost wartości Spółki, przyczyniając się do wzrostu wartości aktywów akcjonariuszy Spółki, a także z uwagi na (ii) potrzebę wprowadzenia dodatkowego instrumentu motywacyjnego dla kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką. Program motywacyjny dedykowany jest dla członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką, tj. w szczególności dyrektorów działów Emitenta, przy czym status uczestnika programu nabywają osoby umieszczone na liście osób uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym, prowadzonej przez Radę Nadzorczą. Osoby uprawnione do objęcia akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego wskazywane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Członkowie Zarządu Spółki zostają włączeni na listę uczestników w dniu rozpoczęcia programu motywacyjnego. Osoby umieszczone na liście uczestników uprawnione są do zawarcia umowy uczestnictwa. Rada Nadzorcza, podejmując decyzję o umieszczeniu uczestnika na liście uczestników, określa jednocześnie liczbę akcji dedykowanych dla uczestnika w ramach jego udziału w programie. Każdorazowe nabycie prawa do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego jest uzależnione od spełnienia warunków ustalonych indywidualnie przez Radę Nadzorczą, które mogą przyjąć różny stopień szczegółowości. W przypadku gdy objęcie akcji w ramach programu następuje w trakcie jego obowiązywania, uczestnik programu zawiera ze Spółką umowę blokady akcji, na czas nie krótszy niż do dnia zakończenia programu. Uczestnik, któremu w ramach programu przyznana zostanie opcja objęcia akcji realizowana w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024, traci prawo do objęcia akcji po zakończeniu programu w przypadku gdy jego udział w programie został zakończony przed dniem 31 grudnia 2022 r. W przypadku gdy zakończenie uczestnictwa nastąpi po dniu 31 grudnia 2022 r. utrata prawa do objęcia akcji następować będzie proporcjonalnie, do czasu pozostałego do zakończenia programu. Zakończenie uczestnictwa w programie następuje z dniem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wykreśleniu uczestnika z listy uczestników, a w odniesieniu do członków Zarządu, z dniem wygaśnięcia mandatu.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 kwietnia 2022 r. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie rozpoczęcia realizacji programu motywacyjnego. Rada Nadzorcza otworzyła listę uczestników na którą wpisała pana Mateusza Oleksiuka przyznając mu prawo do objęcia 50.000 sztuk akcji w ramach programu, pana Wojciecha Paczkę przyznając mu prawo do objęcia 1.500.000 sztuk akcji w ramach programu oraz /osobie nie będącej w organach spółki/ przyznając mu prawo do objęcia 123.000 sztuk akcji w ramach programu. W tej samej

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH LESS Spółka Akcyjna

uchwale Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie akcji przez Pana Wojciecha Paczkę, jako Wiceprezesa Zarządu Emitenta w wysokości 1.500.000 sztuk akcji oraz przez /osobę nie będącej w organach spółki/, jako ówczesnego Dyrektora Marketingu Emitenta w wysokości 61.500 akcji. Decyzja ta miała charakter uznaniowy i została podjęta w uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład obu panów, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. W przypadku Pana Wojciecha Paczki, decyzja uwzględniała w szczególności jego istotny wkład w końcowy sukces przeprowadzonego procesu włączenia spółki CountMe sp. z o.o. do struktury Grupy Kapitałowej Emitenta a także związana była z poszukiwaniem instrumentu pozwalającego na związanie Pana Wojciecha Paczki ze Spółką. W przypadku /osoby nie będącej w organach spółki/ decyzja była oparta o wysoką ocenę jego pracy w obszarze szeroko rozumianego marketingu. W związku z pogorszeniem koniunktury rynkowej oraz zmianą zapotrzebowania personalnego w kontekście wiedzy i doświadczenia pracowników, współpraca z /osobą nie będącej w organach spółki/została ograniczona. Wg stanu na dzień 31.12.2022 roku /osoba nie będącej w organach spółki/ nie pełni już funkcji Dyrektora Marketingu Emitenta ani żadnej innej funkcji w strukturach Emitenta. Pozostaje on jedynie zewnętrznym doradcą Spółki ds. marketingu. Pan Mateusz Oleksiuk został objęty programem motywacyjnym i wpisany na listę uczestników zgodnie z warunkami programu motywacyjnego z uwagi na pełnienie funkcji w Zarządzie Emitenta. Do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza nie ustaliła warunków objęcia przez Pana Mateusza Oleksiuka akcji w ramach programu motywacyjnego. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wyrażeniu zgody na objęcie przez /osobę nie będącą w organach spółki/ 61.500 akcji spośród 123.000 akcji wynikających z listy uczestników. Objęcie pozostałych 61.500 akcji miało zostać uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego. W związku z ograniczeniem współpracy Spółki z /osobą nie będącą w organach spółki/ i zaprzestaniem pełnienia przez niego funkcji dyrektora w Spółce, Rada Nadzorcza nie ustaliła warunków objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjnego. Wg stanu na dzień 31.12.2022 roku w ramach realizacji programu motywacyjnego wyemitowanych zostało 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M, przy czym:

• 1.500.000 akcji objął pan Wojciech Paczka;

• 61.500 akcji objął /osoba nie będąca w organach spółki/.

VII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. W latach 2019, 2020, 2021 i 2022 nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby powodować powstanie takiego roszczenia tj. roszczenia Spółki wobec członka organu statutowego.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W roku 2021 wystąpiło odstępstwo od polityki wynagrodzeń w odniesieniu do Członka Zarządu Pana Michała Seidel. Pan Michał Seidel nie otrzymał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

IX. Wyjaśnienie, w jaki sposób została uwzględniona w sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok podjęło uchwałę o przyjęciu w/w sprawozdania. Walne Zgromadzenie nie wnosiło uwag do sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok.

Podsumowanie:

Przeprowadzony przegląd wypłaconych wynagrodzeń oraz innych świadczeń przyznanych Zarządowi Spółki pozwala na przyjęcie stanowiska zgodnie z którym jest ono zgodne z obowiązującą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 12 maja 2023 r.

Dokument podpisany przez Piotr Rybicki Data: 2023.05.12 09:37:44 CEST Signature Not Verified

Przewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………………..