Less S.A. — M&A Activity 2025

Apr 1, 2025

Report Content W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2024 z dnia 29 lipca 2024 r., raportu bieżącego nr 18/2024 z dnia 1 października 2024 r., raportu bieżącego nr 25/2024 z dnia 31 października 2024 r., raportu bieżącego nr 30/2024 z dnia 29 listopada 2024 r. oraz raportu bieżącego nr 3/2025 z dnia 31 stycznia 2025 r., Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 31 marca 2025 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie (dalej jako: "Luna") aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lipca 2024 r. dotyczącej przeprowadzenia transakcji nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna (dalej jako: "Transakcja").

Strony postanowiły przedłużyć harmonogram przeprowadzenia Transakcji o 3 miesiące. Jest to w ocenie Emitenta oraz spółki Luna czas niezbędny do zrealizowania dodatkowych działań, tj. zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 28 marca 2025 r. oraz dokonania i ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego planowanych zmian w zakresie struktury wspólników spółki Luna, a także jest to czas niezbędny do uzyskania opinii biegłego rewidenta dotyczącej wartości godziwej planowanych wkładów niepieniężnych na akcje Spółki, tj. udziałów w kapitale zakładowym Luna.

Przedłużenie harmonogramu Transakcji umożliwi także uwzględnienie w ramach wyceny spółki Luna zaistniałego w ostatnim czasie dynamicznego wzrostu rynków zbytu spółki Luna w segmencie woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych, w tym także uwzględnienie zakładanej materializacji nowych kontraktów i współprac spółki Luna, które obecnie są na zaawansowanym etapie negocjacji.

Emitent i Luna, w ramach zawartego aneksu postanowiły także rozliczyć w całości zobowiązania Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę Luna. W związku z tym Emitent dokonał na rzecz spółki Luna zwrotu pożyczek wraz z należnymi odsetkami i nie posiada obecnie zadłużenia wobec Luna.