Less S.A. — M&A Activity 2024

Oct 22, 2024

POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejsze Porozumienie w sprawie planu połączenia ("Porozumienie") zostaje zawarte w dniu 22 października 2024 roku, we Wrocławiu, pomiędzy:

LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, numer KRS: 0000136069, NIP: 9230026002, REGON: 970679408, kapitał zakładowy 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) – w całości opłacony, reprezentowana przez:

Wojciecha Paczkę - Prezesa Zarządu

zwana dalej "LESS"

a

COUNTME Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000750346, NIP: 8992851201, REGON: 381390129 kapitał zakładowy 161.650,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) – w całości opłacony, reprezentowana przez:

Wojciecha Paczkę – Prezesa Zarządu

zwana dalej "COUNTME"

zwanymi w dalszej części wspólnie "Stronami"

PREAMBUŁA

Zważywszy, że Strony porozumiały się co do warunków planowanego połączenia, które ma polegać na przejęciu COUNTME przez LESS, Strony uzgadniają co następuje:

§1

Zgodnie z art. 498 ksh, Strony postanawiają niniejszym, że połączenie COUNTME i LESS zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia stanowiącym załącznik do niniejszego Porozumienia oraz w załącznikach do planu połączenia.

§2

Strony zgodnie oświadczają, że plan połączenia udostępniony zostanie, zgodnie z brzmieniem art. 500§2¹ ksh do publicznej wiadomości na stronie internetowej LESS i COUNTME.

§3

Wszelkie powiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia będą sporządzane w formie pisemnej.

§4

Niniejszej Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§5

Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią integralną część Porozumienia.

§6

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Stron.

_______________________ ____________________________

za COUNTME sp. z o.o. za LESS S.A.

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu Wojciech Paczka – Członek Zarządu