Less S.A. — M&A Activity 2023

Aug 8, 2023

Zarząd LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 8 sierpnia 2023 r. pomiędzy Emitentem a spółką działającą w branży medtech oraz nowych technologii (AI) podpisany został list intencyjny, w którym strony ustaliły wstępny harmonogram działań mających na celu ustalenie warunków ewentualnej transakcji obejmującej nabycie przez Emitenta 100% udziałów w wyżej wymienionej spółce ("List Intencyjny") ("Transakcja").

Spółka będąca przedmiotem zainteresowania Emitenta działa w branży medtech rozwijając

innowacyjną technologię diagnostyczną, która z perspektywy Zarządu Emitenta - w przypadku dojścia do skutku Transakcji - może podnieść wartość grupy kapitałowej Emitenta. Transakcja może również pozwolić na istotną dywersyfikację działalności Spółki, a także stanowi krok w kierunku rozwoju grupy kapitałowej Emitenta w dynamicznie rozwijającym się segmencie nowoczesnych narzędzi diagnostycznych.

Podpisany List Intencyjny przewiduje m.in.:

(i) przeprowadzenie wzajemnego badania due diligence obu spółek uczestniczących w Transakcji;

(ii) przeprowadzenia niezależnej wyceny 100% udziałów spółki będącej przedmiotem Transakcji;

(iii) ustalenie warunków wymiany akcji Emitenta na udziały spółki będącej przedmiotem Transakcji, w tym wartości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

Zarząd Emitenta przewiduje, że rozliczenie Transakcji odbywać się będzie w drodze wymiany akcji Spółki na udziały będące własnością udziałowców spółki będącej przedmiotem Transakcji.

Szczegółowa struktura Transakcji zostanie określona po sporządzeniu raportu z wyceny spółki stanowiącej przedmiot Transakcji, która to wycena zlecona zostanie niezależnemu podmiotowi posiadającemu doświadczenie w dziedzinie wyceny przedsiębiorstw operujących w sektorze medtech.

Emitent będzie na bieżąco informował o kolejnych etapach realizacji ustaleń Listu Intencyjnego.

Zamknięcie Transakcji i nabycie udziałów planowane jest do końca 2023 r.