Less S.A. — Annual Report 2022

Apr 28, 2023

Raport Grodzisk Wielkopolski, 28 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. za 2022 rok Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 2 z 67 Spis treści Wprowadzenie .............................................................................................................................................................................. 4 Informacje o sprawozdaniu........................................................................................................................................................... 4 Definicje i objaśnienia skrótów .................................................................................................................................................... 4 Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ................................................................................................................ 7 Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ...................................................................................................................... 8 Opis działalności Grupy LESS i Spółki LESS S.A. ........................................................................................................................ 9 Informacje ogólne ......................................................................................................................................................................... 9 Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta ........................................................................................................ 11 Struktura grupy kapitałowej ....................................................................................................................................................... 12 Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS ......................................................................................................................... 13 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ....................................................................................................................... 13 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ........................................................................................... 13 Badania i rozwój oraz istotne inwestycje ................................................................................................................................... 13 Środowisko naturalne ................................................................................................................................................................. 14 Otoczenie rynkowe ..................................................................................................................................................................... 14 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe ................................................................................................................................. 16 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................................................ 16 Analiza rentowności ................................................................................................................................................................... 17 Struktura sprzedaży ..................................................................................................................................................................... 18 Rynki zbytu ................................................................................................................................................................................. 18 Odbiorcy ...................................................................................................................................................................................... 19 Dostawcy ..................................................................................................................................................................................... 19 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................ 20 Analiza zadłużenia ...................................................................................................................................................................... 22 Analiza płynności ........................................................................................................................................................................ 22 Umowy pożyczek ........................................................................................................................................................................ 23 Jednostkowe sprawozdanie finansowe ....................................................................................................................................... 23 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................................................. 23 Analiza rentowności ................................................................................................................................................................... 24 Struktura sprzedaży ..................................................................................................................................................................... 25 Rynki zbytu ................................................................................................................................................................................. 26 Odbiorcy ...................................................................................................................................................................................... 26 Sprzedaż do największych klientów Spółki przedstawia się następująco: ................................................................................ 26 Dostawcy ..................................................................................................................................................................................... 26 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 27 Analiza zadłużenia ...................................................................................................................................................................... 28 Analiza płynności ........................................................................................................................................................................ 29 Umowy pożyczek ........................................................................................................................................................................ 29 Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej ....................... 30 Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ........................................................................................................... 30 Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym wpływające na wyniki działalności ........................................................... 30 Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy ......................................................................................................... 30 Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................ 31 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................... 31 Strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej .............................................................................................................. 32 Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ..................................................................... 33 Czynniki ryzyka .......................................................................................................................................................................... 34 Informacje uzupełniające ............................................................................................................................................................ 40 Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 3 z 67 Informacje o dywidendzie .......................................................................................................................................................... 40 Wynagrodzenia wypłacone i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ................................................................... 40 Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe ................................................................................... 43 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ...................................................................................................................................................................................... 43 Stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę LESS S.A. ..................................................... 43 Informacja o znaczących umowach ........................................................................................................................................... 44 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................................................................... 46 Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................................................... 46 Informacje o poręczeniach i gwarancjach .................................................................................................................................. 47 Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................................... 47 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................... 48 Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej ............. 48 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe .............................. 48 Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji .................................................................. 48 Informacje o nabyciu akcji własnych ......................................................................................................................................... 49 Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych ........................... 50 Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ............................................................ 50 Zatrudnienie ................................................................................................................................................................................ 51 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................................... 51 Zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................................ 51 Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ................................................. 52 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...................................................................................................................................................................................................... 55 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................................................ 57 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne................................................................................................. 58 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................ 58 Opis zasad zmiany Statutu Emitenta .......................................................................................................................................... 58 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ....................................................................................................................... 58 Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów ............................................................................................................................................................ 60 Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających ........................................................................................ 65 Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................................................................ 66 Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów ........................................................................................................... 66 Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ...................................................... 66 Informacja dotycząca sprawozdania na temat informacji niefinansowych .............................................................................. 67 Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 4 z 67 Wprowadzenie Informacje o sprawozdaniu Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy LESS i Spółki LESS S.A. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia. Definicje i objaśnienia skrótów O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty: Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki LESS S.A., Spółka, Emitent, Jednostka dominująca LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, Polska Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) wraz ze spółkami zależnymi CountMe Sp. z o.o., CountMe CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, Polska LESS BIKE Sp. z o.o., LESS BIKE LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Poznaniu, Polska Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd LESS S.A. Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN Rada Nadzorcza LESS S.A. WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki Walne Zgromadzenie LESS S.A. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 5 z 67 NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Statut LESS S.A. NBP Narodowy Bank Polski Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych KNF Komisja Nadzoru Finansowego Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut: Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży EBIT Zysk (strata) z działalności operacyjnej Rentowność EBIT, rentowność operacyjna, marża zysku operacyjnego Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Rentowność EBITDA, marża EBITDA Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności sprzedaży, marża zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów EPS (ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji BVPS (ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego do liczby akcji Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 6 z 67 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego Wskaźnik długu netto do EBITDA Stosunek zadłużenia oprocentowanego pomniejszonego o środki pieniężne do EBITDA Wskaźnik bieżącej płynności (ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik szybkiej płynności (ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań bieżących Wskaźnik wypłacalności gotówkowej Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych DSI (ang. Days Sales of Inventory) Stosunek zapasów do kosztu własnego sprzedaży pomnożony przez liczbę dni w okresie DSO (ang. Days Sales Outstanding) Stosunek należności z tyt. dostaw i usług do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni w okresie DPO (ang. Days Payable Outstanding) Stosunek zobowiązań z tyt. dostaw i usług do kosztu własnego sprzedaży pomnożony przez liczbę dni w okresie Cykl operacyjny DSI + DSO Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – DPO FY Rok obrotowy 1Q I kwartał roku obrotowego 2Q II kwartał roku obrotowego 3Q III kwartał roku obrotowego 4Q IV kwartał roku obrotowego H1 I półrocze roku obrotowego H2 II półrocze roku obrotowego YTD Narastająco w roku obrotowym Like-for-like, LFL Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 7 z 67 p.p. (ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami jednej wielkości podanymi w procentach PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej Euro, EUR Jednostka monetarna krajów strefy Euro MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej PKB Produkt krajowy brutto Pozostałe definicje i skróty: Akcje Serii A 382.500 akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje Serii B 2.442.500 akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje Serii C 675.000 akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje Serii D 850.000 akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje Serii E 1.150.000 akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii F 6.077.873 akcji LESS S.A. Serii F o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii H 1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii J 107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii K 2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii L 850.000 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda Akcje serii M 1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy i Spółki LESS, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy i LESS S.A. lub ich sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.. Strona 8 z 67 dokumencie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Emitent nie jest zobowiązany do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Emitent nie jest zobowiązany do weryfikacji, ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych, z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa. Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd Jednostki dominującej uważa za specyficzne dla branży, w której działa Grupa i Spółka LESS S.A., jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się, bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez Emitenta zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy LESS i Spółki LESS S.A. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez Grupę dywidendy może zostać ograniczona. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy LESS. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 9 z 67 Opis działalności Grupy LESS i Spółki LESS S.A. Informacje ogólne Siedziba i Zarząd LESS S.A. ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski telefon: +48 (61) 61 07 799 fax: +48 (68) 61 07 757 Numer Statystyczny REGON: 970679408 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02 BDO: 000048855 Grupa Kapitałowa LESS składa się z jednostki dominującej LESS S.A. i jej spółek zależnych CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. (patrz punkt struktura Grupy Kapitałowej). Forma prawna podmiotu dominującego LESS S.A. Spółka została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto Sp. z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy emitenta: Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki mieści się w Grodzisku Wielkopolskim. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z Groclin S.A. na LESS S.A., która została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy według siedziby Emitenta w dniu 11 sierpnia 2022 roku. Obecnie nazwa Spółki brzmi LESS S.A. (do dnia 11 sierpnia 2022 roku Groclin S.A.). W związku ze zmianą nazwy firmy spółki z Groclin S.A. na LESS S.A. Giełda Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na wniosek Emitenta, wydała w dniu 31 sierpnia 2022 roku komunikat, zgodnie z którym począwszy od dnia 2 września 2022 roku akcje Spółki są notowane pod nazwą skróconą „LESS” i oznaczeniem „LES”. Transakcja nabycia 100% udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w LESS BIKE (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.) W dniu 17 grudnia 2021 roku, w wyniku złożenia ofert objęcia akcji serii J udziałowcom CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. (obecnie LESS BIKE) przez Emitenta w łącznej liczbie 107.097.917 sztuk, nastąpiło zawarcie umów subskrypcyjnych oraz objęcie wszystkich oferowanych akcji przez wspólników CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. (obecnie LESS BIKE) Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 10 z 67 Wspólnicy CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o (obecnie LESS BIKE) dokonali przeniesienia własności udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. (obecnie LESS BIKE), w wyniku których Emitent nabył własność: a. 3.233 udziałów w spółce CountMe Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56E, oraz b. 255 udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Heweliusza 16, które stanowią odpowiednio 100% udziałów w kapitale zakładowym CountMe Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym LESS BIKE Sp. z o. (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.). W związku z tą transakcją dokonano identyfikacji jednostki przejmującej zgodnie z postanowieniami MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSSF 3 Połączenia jednostek. Na podstawie przeprowadzonej analizy zidentyfikowano, że doszło do tzw. połączenia odwrotnego w myśl par. B15 oraz B19 MSSF 3. Jednostka emitująca akcje (Emitent) była jednostką przejmowaną od strony ekonomicznej (rachunkowej), gdyż dotychczasowi udziałowcy spółki prawnie przejmowanej (CountMe) stali się akcjonariuszami większościowymi w spółce prawnie przejmującej (Groclin S.A. – obecnie LESS S.A.). Nabyli oni 85,23% akcji Społki. Ponadto od dnia 27 grudnia 2021 roku Członkiem Zarządu Emitenta a od dnia 30 grudnia 2021 roku Prezesem Zarządu Emitenta jest Pan Mateusz Oleksiuk, który jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce CountMe. Powyższe determinuje, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r. publikowane było pod nazwą Emitenta, który był jednostką dominującą z prawnego punktu widzenia, ale przejmowaną dla celów rachunkowości. Sprawozdanie to opisuje jednak w poszczególnych jego częściach dane finansowe i informacje z nimi związane CountMe, jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej, ale przejmującej dla celów rachunkowości. Transakcja objęcia kontroli nad eGroclin (obecnie LESS BIKE) (jednostka przejmowana) została rozpoznana zgodnie z MSSF 3 jako przejęcie, a następnie rozliczona i zaprezentowana w sprawozdaniu przy zastosowaniu metody przejęcia z ustaleniem powstałej w wyniku tej transakcji wartości firmy. Przedmiot działalności LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. Działalność operacyjna i rozwojowa odbywa się w spółkach zależnych CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. CountMe Sp. z o.o. jest podmiotem operującym w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności jest zarządzanie 3 projektami: - portalem LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_jest narzędziem do zakupu i sprzedaży przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek), - portalem LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych), - LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet). LESS BIKE Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą rowerów elektrycznych. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok działalność spółki LESS BIKE została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem decyzji o braku kontynuacji działalności w sektorze elektromobilności. Miejsca prowadzenia działalności Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach organizacyjnych: ■ LESS S.A., ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, ■ CountMe sp. z o.o., ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław, ■ LESS BIKE sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 11 z 67 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LESS zostały przedstawione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej LESS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, w szczególności w notach 7 i 8. Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LESS S.A. zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym LESS Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, w szczególności w notach 9 i 10. Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd jednostki dominującej W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzili: ■ Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku; ■ Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku. Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Skład osobowy Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku był następujący: ■ Piotr Rybicki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 7 września 2022 roku; ■ Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 7 września 2021 roku; ■ Anna Augustyniak - Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 31 sierpnia 2022 roku; ■ Konrad Waszak - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku; ■ Marek Plota - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje Komitetu Audytu. Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2022 roku W dniu 30 marca 2022 roku wpłynęły do Spółki oświadczenia członków Rady Nadzorczej Emitenta: 1. Pana Piotra Gałązki 2. Pani Anety Burczyńskiej 3. Pana Wilfrieda Gerstner 4. Pana Mike’a Gerstner informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 31 marca 2022 roku. W dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 4 postanowiło przyjąć ww. rezygnacje i odwołać ze składu Rady Nadzorczej: Piotra Gałązkę, Wilfrieda Gerstner, Mike’a Gerstner i Anetę Burczyńską. Ponadto w dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania nowych członków do Rady Nadzorczej Spółki: 1. Pana Piotra Rybickiego (uchwała nr 5 NWZ); 2. Pana Dawida Urbana (uchwała nr 6 NWZ); 3. Pana Piotra Arent (uchwała nr 7 NWZ); 4. Pana André Gerstner (uchwała nr 8 NWZ). Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 12 z 67 W dniu 8 sierpnia 2022 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana André Gerstner, informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 9 sierpnia 2022 roku. Emitent otrzymał również oświadczenie od dwóch członków Rady Nadzorczej tj. Pana Dawida Urbana oraz Piotra Arent o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej LESS S.A. ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania nowych członków do Rady Nadzorczej Spółki: 1. Pani Anny Augustyniak (uchwała nr 5 NWZ); 2. Pana Marka Plota (uchwała nr 6 NWZ); 3. Pana Konrada Waszak (uchwała nr 7 NWZ). W dniu 7 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze: 1. Pana Piotra Rybickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2. Pana Michała Głowackiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet Audytu Do dnia 31 marca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: ■ Michał Głowacki – Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku; ■ Piotr Gałązka - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku; ■ Wilfried Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 23 lipca 2021 roku. Od dnia 31 marca do dnia 31 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: ■ Piotr Rybicki - Przewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku; ■ Michał Głowacki - Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku; ■ André Gerstner - Członek Komitetu Audytu powołany w dniu 31 marca 2022 roku. W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki. Struktura grupy kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej LESS wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco: LESS S.A. LESS BIKE sp. z o.o. (100%) CountMe sp. z o.o. (100%) Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 13 z 67 W skład Grupy wchodzi LESS S.A. oraz następujące spółki zależne: Udział Grupy w kapitale jednostek zależnych na dzień Spółka Siedziba Przedmiot działalności 28 kwietnia 2023 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 CountMe Sp. z o.o. ul. Wyścigowa 56E, 53-012 Wrocław, Polska usługi e-commerce 100% 100% 100% LESS BIKE Sp. z o.o. (poprzednio eGroclin Sp. z o.o.) ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań, Polska sprzedaż rowerów 100% 100% 100% W dniu 4 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników eGroclin sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy Spółki z eGroclin sp. z o.o. na LESS BIKE sp. z o.o., która została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy według siedziby Spółki w dniu 15 czerwca 2022 roku. Obecnie nazwa Spółki brzmi LESS BIKE sp. z o.o. (do dnia 15 czerwca 2022 roku eGroclin sp. z o.o.). Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. W 2021 roku Zarząd zdecydował o przeprowadzeniu strategicznej transakcji tzw. odwrotnego przejęcia spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.), notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Głównym celem takiego działania było zapewnienie szybkiego i dalszego rozwoju Spółce, poprzez między innymi rozszerzenie możliwości pozyskiwania finansowania na planowane nakłady inwestycyjne. Dodatkowo, ze względu na wyjątkową sytuację pandemiczną, Zarząd skupił się na zapewnieniu bezpieczeństwa i ochrony pracownikom, włączając w to zmianę trybu pracy na częściowo zdalną we wszystkich obszarach, gdzie tylko to było możliwe. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Zapotrzebowanie na korzystanie z usług oferowanych przez portal LESS.APP, LESS.BOX i LESS. STORE oraz na sprzedawane produkty LESS BIKE podlega wahaniom w trakcie roku. W przypadku rowerów elektrycznych, szczyt sprzedaży notuje się w okresach przedwiosennych oraz w kolejnych miesiącach, natomiast spadek następuje jesienią w okresie zimowym, kiedy popyt konsumencki maleje. W przypadku odzieży zjawisko sezonowości nie jest już tak widoczne, z tym jednak zastrzeżeniem, że poziom sprzedaży asortymentu jest powiązany z warunkami atmosferycznymi, a standardowo wzrost przychodów obserwowany jest w miesiącach jesiennych oraz zimowych, co jest powiązane z wyższą ceną jednostkową odzieży sezonu jesień/zima. Badania i rozwój oraz istotne inwestycje W 2022 roku w spółce CountMe były kontynuowane prace rozwojowe związane z portalem LESS_ (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app) oraz realizowała prace rozwojowe dla projektów LESS.BOX oraz LESS STORE. Wartość nakładów poniesiona na prace rozwojowe w 2022 roku wyniosła 1.022 tys. PLN (w 2021 roku 1.347 tys. PLN). Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 14 z 67 W 2022 r. przeprowadzono następujące działania: ➢ LESS.BOX – stworzenie materiałów brandingowych, kreacji strategii komunikacji i jej rozwój, przygotowanie makiet UX/UI oraz rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój landing page less-box.pl, przygotowanie do skalowania infrastruktury pod portal less-box.pl, prace deweloperskie/IT nad landingiem oraz formularzem lessbox.pl, analiza kwestii prawno-formalnych związanych z wdrożeniem projektu, otwarcie strony less-box.pl i obsługa pierwszych dostaw, rozpoczęcie działalności operacyjnej; ➢ LESS.STORE – stworzenie materiałów brandingowych, stworzenie strategii komunikacji i jej rozwój, selekcja i filtracja źródeł produktów do sprzedaży poprzez LESS.STORE online i offline, analiza projekt i wdrożenie infrastruktury IT oraz makiet UX/UI pod sklep online, poszukiwanie lokalizacji pod sklepy offline we Wrocławiu oraz mniejszych miejscowościach, opracowanie formatu oraz wyglądu sklepu, rozpoczęcie funkcjonowania i rozwój serwisu online www.less.store. oraz sklepów we Wrocławiu (Aleja Bielany) oraz Rawiczu, zatrudnienie nowych pracowników do obsługi sklepów. W 2023 roku otwarto trzeci sklep we Wrocławiu (pl. Kościuszki); ➢ LESS.APP – poniesienie kosztów prac programistycznych, kosztów infrastruktury serwerowej oraz oprogramowania, które są niezbędne do utrzymania działającego portalu. Prace programistyczne zawierają głównie działania utrzymaniowe i naprawcze. Nakłady poniesione na ww. inwestycje umożliwiły: przygotowanie CountMe sp. z o.o. do otwarcia fizycznych sklepów LESS.STORE (w tym wdrożenie procedur i systemów magazynowo - księgowych, zakup kasoterminali czy przygotowanie niezbędnych projektów), uruchomienie sortowni, realizację niezbędnych prac programistycznych oraz uruchomienie sklepów stacjonarnych. Równolegle prowadzone były działania marketingowe. Powyższe nakłady zostały sfinansowane z emisji akcji oraz ze środków pozyskanych w ramach zawartych porozumień inwestycyjnych zawartych w dniu 8 sierpnia 2022 roku ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, o czym mowa w nocie Informacje o znaczących umowach. Środowisko naturalne Grupa nie posiada certyfikowanych systemów zarządzania środowiskiem ze względu na brak takiego zapotrzebowania wobec branży, w której funkcjonuje (e-commerce oraz sprzedaż rowerów elektrycznych). Jednak w ramach organizacji istnieją wewnętrzne zasady nastawione na następujące cele: przestrzeganie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska, stosowanie technologii przyjaznych środowisku, minimalizowanie negatywnego wpływu na otaczające nas środowisko, prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, wspieranie działań ekologicznych w regionie oraz podnoszenie świadomości ekologicznej pracowników. W omawianym okresie sprawozdawczym Grupa, dzięki pracy nad projektami LESS.APP, LESS.BOX oraz LESS STORE w pośredni, ale istotny sposób ogranicza negatywny wpływ branży odzieżowej na środowisko. Ochrona środowiska jest jednym ze strategicznych aspektów naszej działalności. Skupiamy się na propagowaniu idei dawania „drugiego życia” używanym przedmiotom. Takie działania ograniczają zapotrzebowanie na produkcję nowych przedmiotów w branży odzieżowej i wprowadzają je w obieg cyrkularny. Grupa stara się również podnosić świadomość ekologiczną własnych pracowników poprzez egzekwowanie zasad segregacji odpadów, minimalizowanie ilości odpadów oraz emisji do powietrza, zagospodarowanie odpadów w sposób jak najmniej uciążliwy dla środowiska. Otoczenie rynkowe Według GUS rynek odzieży używanej w Polsce wart jest blisko 6 mld złotych rocznie, co stanowi ok. 12% sprzedaży wszystkich ubrań. Amerykański sklep internetowy ThredUp, który na bieżąco bada branżę mody z drugiej ręki ocenia, że w USA w 2030 r. rynek odzieży second hand będzie dwa razy większy niż odzieży fast fashion. Według badania ankietowego przeprowadzonego przez Emitenta na grupie 1.105 osób do zakupów w sklepach typu second-hand przyznaje się 70% Polaków. 63% badanych deklaruje, że wybiera second-handy ze względu na wysoką jakość dostępnych w nich produktów. Z kolei już ponad połowa Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 15 z 67 badanych (54%) jako powód takich zakupów wskazuje aspekt ekologiczny, a co czwarty respondent ceni sobie różnorodny asortyment. Jednak do kupowania z drugiej ręki wciąż najbardziej zachęca cena (69% wskazań). Polski rynek sprzedaży produktów second hand jest rozdrobniony. Liderami rynku są Wtórpol sp. z o.o., która posiada 100 wielkopowierzchniowych sklepów typu „second–hand” działających pod marką TekStylowo, oraz VIVE Textile Recycling sp. z o.o. (drugi największy hurtownik w Europie), działająca prawie 30 lat i posiadająca obecnie około 65 sklepów w całej Polsce. Podmioty te mają jednak inny model biznesu – sprzedaż realizują głównie w sklepach wielkopowierzchniowych (o powierzchni nawet do 2 tys. m2). Jednym z podmiotów, który planuje ekspansję na rynku i działa w modelu bardziej zbliżonym do CountMe sp. z o.o. jest New Solution Group sp. z o.o. prowadząca platformę internetową Ubrania do Oddania. Organizuje ona zbiórki odzieży używanej od osób indywidualnych, które następnie dostarcza do second hand (sklepy partnerskie) oraz do własnych butików cyrkularnych. Spółka uruchomiła 10 własnych butików cyrkularnych oraz 3 sklepy second hand w galeriach handlowych i zapowiada dalsze zwiększanie liczby sklepów. Szybko rozwija się również sieć Centrum Taniej Odzieży – CTO, która ma ok. 50 salonów sprzedaży odzieży używanej. Polskę jako miejsce dalszej ekspansji wytypowało również Sellpy AB z siedzibą w Sztokholmie (jego udziałowcem jest szwedzki koncern H&M), największy internetowy second hand w Europie, który prowadzi już działalność w Szwecji, Niemczech, Austrii i Holandii. O rozwoju sieci stacjonarnych second hand myśli również Zalando, które uruchomiło już w sześciu krajach (w tym w Polsce) usługę zakupu i sprzedaży online ubrań z drugiej ręki. Główny konkurentem dla portalu Less_app jest litewski serwis Vinted (pobiera on jednak opłaty od kupujących), a pośrednio OLX. Na rynku funkcjonują również inne, działające w zdecydowanie mniejszej skali, aplikacje podobnego typu. Na rynku działają 2 główne grupy producentów rowerów elektrycznych: (i) wyspecjalizowani w produkcji rowerów elektrycznych tacy jak EcoBike sp. z o.o., Overfly (ELMARK IZABELA ROSŁON), TrybEco sp. z o.o. czy Lovelec (KOEXIMPO, spol. s r.o. z siedzibą w Czechach), (ii) producenci markowych rowerów klasycznych jak Trek Bicycle Corporation z siedzibą w USA, Romet sp. z o.o., Kross S.A. czy Giant Manufacturing Co. Ltd. z siedzibą w Tajwanie. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 16 z 67 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w tys. PLN rok zakończony 31 grudnia 2022, w tym: 31 grudnia 2022 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2022 (działalność zaniechana) rok zakończony 31 grudnia 2021 Dynamika 2022/2021 w % Przychody ze sprzedaży 2 847 285 2 562 103 2664,2% Koszt własny sprzedaży (8 730) (2 195) (6 535) - 100,0% Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży (5 883) (1 910) (3 973) 103 -5811,3% Koszty sprzedaży (2 636) (1 932) (704) (4 330) 39,1% Koszty ogólnego zarządu (7 318) (5 877) (1 441) (610) -1099,7% Pozostałe przychody operacyjne 429 133 296 17 2422,8% Pozostałe koszty operacyjne (1 944) (66) (1 878) (18) -10699,0% Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (17 351) (9 652) (7 699) (4 838) -258,6% Przychody finansowe - - - - - Koszty finansowe (248) (139) (109) (2 572) 90,3% Zysk/(strata) brutto (17 599) (9 791) (7 808) (7 410) -137,5% Podatek dochodowy 2 2 - - 100,0% Zysk/(strata) netto (17 597) (9 789) (7 808) (7 410) -137,5% Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2022 roku 2.847 tys. PLN i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 2.744 tys. PLN. W 2022 roku 90,0% przychodów Grupy stanowiły przychody spółki LESS BIKE Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży rowerów elektrycznych, której działalność została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem decyzji o braku kontynuacji działalności w sektorze elektromobilności. Spółka CountMe w okresie 2022 roku nie przynosiła jeszcze znacznych przychodów, przy czym rozpoczęła działalność operacyjną i osiągnęła przychody w wysokości 284 tys. PLN. Jest to działanie zaplanowane w strategii rozwojowej spółki i spowodowane specyfiką branży, w której działa. CountMe w 2022 roku inwestowała środki m.in w budowę wizerunku marki LESS_ a także rozwój nowych platform online - LESS BOX oraz LESS STORE, a także pracowała operacyjnie nad wdrożeniem platform oraz otwarciem sklepów offline. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2022 roku 17.351 tys. PLN i stanowiła (609,4)% przychodów ze sprzedaży (2021 rok: strata 4.838 tys. PLN). Wysoki poziom straty jest m.in. wynikiem: 1) rozliczenia przez spółkę zależną LESS BIKE na dzień bilansowy z wartością zaliczek na dostawy skutków porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 zawartego z dostawcą rowerów i obciążenia jednorazowo bieżącego wyniku opłatą w wysokości 3.039 tys. PLN za niewywiązanie się z umowy dostawy, z powodu zmiany sytuacji rynkowej. Spółka LESS BIKE za 2022 roku poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 6.378 tys. PLN, 2) utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w wysokości 1.358 tys. PLN, 3) utworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 228 tys. PLN oraz aktywów trwałych w kwocie 242 tys. PLN w związku z brakiem kontynuacji działalności spółki LESS BIKE. 4) poniesienia kosztów na rozwój nowych platform online - LESS BOX oraz LESS STORE oraz marki LESS. Strata przed opodatkowaniem wyniosła 17.599 tys. PLN (2021 rok: strata 7.410 tys. PLN), strata netto wyniosła 17.597 tys. PLN (2021 rok: strata 7.410 tys. PLN). Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 17 z 67 Wczesny etap rozwoju Grupy LESS powoduje, że przychody są niewielkie i nie umożliwiają pokrycia kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych. W konsekwencji Grupa generuje straty. Działalność zaniechana w 2022 roku obejmuje segment elektromobilności. Sprzedaż wszystkich rowerów elektrycznych i brak realizacji nowych zamówień od dostawców w ocenie Zarządu Grupy oznacza brak kontynuacji działalności w sektorze elektromobilności - ze względu na generowane straty przez spółkę LESS BIKE. Szczegółowe informacje na temat pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, w tym na temat rezerw i odpisów zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach o numerach 13 – 18. Analiza rentowności w tys. PLN Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 (działalność kontynuowana i zaniechana) Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 zmiana % YTD2022/YTD2021 Przychody ze sprzedaży 2 847 103 2664,2% EBITDA (EBIT + amortyzacja) (15 998) (3 944) -305,6% Marża EBITDA -561,9% -3829,1% Zysk (strata) z działalności operacyjnej - EBIT (17 351) (4 838) -258,6% Marża zysku operacyjnego - EBIT % -609,4% -4697,1% Zysk (strata) brutto (17 599) (7 410) -137,5% Zysk (strata) netto (17 597) (7 410) -137,5% Rentowność zysku netto % -618,1% -7194,2% Rentowność kapitałów / ROE -1076,3% -77,5% Rentowność aktywów /ROA -245,3% -46,0% EBITDA za 2022 rok osiągnęła wartość (15.998) tys. PLN, czyli (561,9)% przychodów ze sprzedaży (2021 rok: (3.944) tys. PLN). Stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła w 2022 roku (1.076,3)% (2021 rok: (77,5)%) a rentowność aktywów (245,3)% (2021 rok: (46,0)%). Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych: Lp. Koszty (w tys. PLN) 2022 rok, w tym: 31 grudnia 2022 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2022 (działalność zaniechana) 2021 rok Dynamika 2022/2021 w % 1 Amortyzacja 1 353 1 184 169 894 51,4% 2 Zużycie materiałów i energii 344 287 57 145 137,7% 3 Usługi obce 8 111 3 018 5 093 2 382 240,5% 4 Podatki i opłaty 110 73 36 11 925,8% 5 Wynagrodzenia 4 636 4 469 167 1 235 275,4% 6 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 739 734 5 223 231,6% 7 Pozostałe koszty rodzajowe 194 167 27 51 282,7% Koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 15 486 9 932 5 554 4 940 213,5% 8 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 3 197 72 3 126 - 100,0% Koszt własny sprzedaży 18 684 10 004 8 679 4 940 278,2% Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 18 z 67 Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w latach objętych analizą są usługi obce. W 2022 roku udział usług obcych wyniósł 43,4% (2021 rok: 48,2%). Wysoki poziom usług obcych w 2022 roku jest wynikiem rozliczenia przez spółkę zależną LESS BIKE skutków porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 zawartego z dostawcą rowerów i obciążenia jednorazowo bieżącego wyniku opłatą w wysokości 3.039 tys. PLN za niewywiązanie się z umowy dostawy, z powodu zmiany sytuacji rynkowej. Ponadto CountMe Sp. z o.o. w latach 2022-2021 inwestowała środki przede wszystkim w budowę wizerunku marki LESS_ (działania marketingowe, prace programistyczne). Pozycja Wynagrodzenia w 2022 roku zawiera koszty z tytułu programu płatności w formie akcji w kwocie 1.405 tys. PLN. W roku 2022 Grupa udzieliła darowizn w kwocie 7 tys. PLN (2021 rok: 1 tys. PLN). Struktura sprzedaży W 2022 i 2021 roku struktura przychodów ze sprzedaży kształtowała się następująco: Wyszczególnienie 2022 rok, w tym: działalność kontynuowana działalność zaniechana 2021 rok Dynamika 2022/2021 w % tys. zł udział % tys. zł udział % Przychody ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży usług 28 23 5 1,0% 103 100,0% -73,0% Przychody netto ze sprzedaży towarów 2 819 262 2 557 99,0% - 0,0% 100,0% Przychody ze sprzedaży ogółem 2 847 285 2 562 100,0% 103 100,0% 2653,3% W 2022 roku 90,0% przychodów Grupy stanowiły przychody spółki LESS BIKE sp. z o.o. (działalność zaniechana). Z tytułu sprzedaży rowerów elektrycznych spółka LESS BIKE w 2022 roku uzyskała przychody w kwocie 2.557 tys. PLN. Łącznie w 2022 roku zostało sprzedanych ponad 1100 rowerów. W 2022 roku przychody z tytułu sprzedaży odzieży używanej/outletowej wyniosły 284 tys. PLN (w 2021 roku 103 tys. PLN). W okresie sprawozdawczym CountMe zwiększyła poziom przychodów, ale nadal nie był to znaczny przychód. Jest to działanie zaplanowane w strategii rozwojowej spółki i spowodowane specyfiką branży, w której działa. CountMe w latach 2022 i 2021 inwestowała środki w budowę wizerunku marki LESS_ , w roku 2022 inwestowała także środki w rozwój nowych platform online - LESS BOX oraz LESS STORE, a także pracowała operacyjnie nad wdrożeniem platform oraz otwarciem sklepów offline. Rynki zbytu W latach 2022-2021 rynki zbytu przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie 2022 rok, w tym: działalność kontynuowana działalność zaniechana 2021 rok Dynamika w % tys. zł udział % tys. zł udział % Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym 2 678 284 2 394 94,1% 103 100,0% 2490,2% Przychody ze sprzedaży eksportowej: 169 2 168 5,9% - 0,0% 100,0% - Czechy 127 - 127 4,5% - 0,0% 100,0% - Pozostali 43 2 41 1,5% - 0,0% 100,0% Przychody ze sprzedaży ogółem 2 847 285 2 562 100,00% 103 100,0% 2653,3% Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 19 z 67 Odbiorcy Sprzedaż do największych klientów Grupy przedstawia się następująco: Najwięksi klienci 2022 rok (działalność kontynuowana i zaniechana) 2021 rok NEW LIFE Sp. z o.o. 50,3% - GREEN BIKE POLAND Sp. z o.o. 11,2% - RINGIER AXEL SPRINGER POLSKA Sp. z o.o. - 43,8% OVER LIMIT Sp. z o.o. - 29,0% Pozostali 38,5% 27,2% Ogółem 100,0% 100,0% Najwięksi klienci w 2022 roku to klienci segmentu elektromobilności (działalność zaniechana). Dostawcy W strukturze zaopatrzenia Grupy według udziału kluczowych dostawców usług i materiałów istotne znaczenie w 2022 roku mieli: Kontrahent 2022 rok EURO FANTOM Sp. z o.o. 48,2% Pozostali 51,8% Wartość zaopatrzenia ogółem 100,0% Spółka EURO FANTOM Sp. z o.o. to dostawca segmentu elektromobilności (działalność zaniechana). EURO FANTOM Sp. z o.o. był w roku 2022 jedynym dostawcą rowerów dla LESS BIKE Sp. z o.o. Umowa z EURO FANTOM sp. z o.o. zawarta w dniu 5 stycznia 2022 r. na dostawę rowerów elektrycznych nie miała charakteru uzależniającego spółkę LESS BIKE od tego dostawcy, ponieważ na polskim rynku oraz rynku światowym funkcjonuje szereg podmiotów, które oferują wyprodukowanie rowerów, w tym rowerów elektrycznych. W 2021 roku nie wystąpili dostawcy, którzy przekroczyliby 10% zaopatrzenia ogółem. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 20 z 67 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Zmiana 31 grudnia 2022/ 31 grudnia 2021 AKTYWA Aktywa trwałe 4 217 6 216 (1 999) Rzeczowe aktywa trwałe 265 932 (667) Aktywa niematerialne 3 693 3 778 (85) Wartość firmy - 1 358 (1 358) Pozostałe aktywa finansowe 113 44 69 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 146 104 42 Aktywa obrotowe 2 956 9 859 (6 903) Zapasy 968 1 165 (197) Należności z tytułu dostaw i usług 19 142 (123) Rozliczenia międzyokresowe kosztów 81 73 8 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 774 1 068 (294) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 114 7 411 (6 297) Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 46 (46) SUMA AKTYWÓW 7 173 16 121 (8 948) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Zmiana 31 grudnia 2022/ 31 grudnia 2021 PASYWA Kapitał własny 1 635 9 566 (7 931) Kapitał podstawowy 124 588 119 676 4 912 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 30 153 26 803 3 350 Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego 1 405 - 1 405 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty (154 510) (136 913) (17 597) Udziały niekontrolujące - - - Zobowiązania długoterminowe 99 562 (463) Oprocentowane kredyty i pożyczki - 52 (52) Zobowiązania leasingowe - 491 (491) Świadczenia pracownicze 99 19 80 Zobowiązania krótkoterminowe 5 438 5 297 141 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 568 1 237 (669) Oprocentowane kredyty i pożyczki 3 103 1 3 102 Zobowiązania leasingowe 110 331 (221) Świadczenia pracownicze 413 390 23 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 1 244 3 338 (2 094) Zobowiązania dot. działalności zaniechanej - 696 (696) Zobowiązania razem 5 537 6 555 (1 018) SUMA PASYWÓW 7 173 16 121 (8 948) Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 21 z 67 Suma bilansowa Grupy wyniosła 7.173 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku (31 grudnia 2021 roku: 16.121 tys. PLN). Na koniec 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 4.217 tys. PLN i stanowiły 58,8% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten wzrósł o 20,2 p.p. w porównaniu do końca 2021 roku. Główną pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa niematerialne (87,6%), w tym prace rozwojowe ponoszone na projekty LESS.APP, LESS.BOX i LESS. STORE, na których Grupa buduje swoją strategię. W 2022 roku została podjęta decyzja o utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w wysokości 1.358 tys. PLN. Konieczność dokonania odpisu wynikała ze zmniejszenia wartości i wielkości realizacji zamówienia dotyczącego rowerów elektrycznych. W 2022 roku Grupa utworzyła również odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych w kwocie 242 tys. PLN w związku z brakiem kontynuacji działalności spółki LESS BIKE Aktywa z tytułu podatku odroczonego wzrosły z 104 tys. PLN na koniec grudnia 2021 roku do 146 tys. PLN na koniec 2022 roku. Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego. Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2022 roku wartość 2.956 tys. PLN w stosunku do 9.859 tys. PLN na koniec 2021 roku. W ramach aktywów obrotowych zapasy spadły o kwotę 197 tys. PLN, należności z tytułu dostaw i usług spadły o 123 tys. PLN, pozostałe aktywa krótkoterminowe spadły o 294 tys. PLN głównie z powodu spadku należności budżetowych w wysokości 867 tys. PLN, natomiast środki pieniężne spadły o 6.297 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2022 roku 41,2% sumy aktywów (61,2% na koniec 2021 roku). Odpis aktualizujący wartość należności na koniec 2022 roku wyniósł 45 tys. PLN i uległ obniżeniu o kwotę 55 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku. W 2022 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów w 228 tys. PLN w związku z brakiem kontynuacji działalności spółki LESS BIKE. Kapitał własny na koniec 2022 roku wyniósł 1.635 tys. PLN, w porównaniu do 9.566 tys. PLN na koniec 2021 roku. Kapitał własny stanowił na koniec 2022 roku 22,8% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2021 roku 59,3% sumy bilansowej. Spadek wartości kapitału własnego wynika z osiągniętej straty w 2022 roku. Kapitał podstawowy wzrósł o kwotę 4.912 tys. PLN w wyniku emisji akcji serii K, L i M, o czym mowa w nocie Emisja papierów wartościowych w niniejszym sprawozdaniu. Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 99 tys. PLN (1,4% sumy bilansowej), w porównaniu do 562 tys. PLN na koniec 2021 roku (3,5% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych wynika głównie ze spadku wartości leasingów o kwotę 491 tys. PLN. Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 5.438 tys. PLN (75,8% sumy bilansowej), w porównaniu do 5.297 tys. PLN na koniec 2021 roku (32,9% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim z zawartych porozumień inwestycyjnych ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał podstawowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zmniejszyła rezerwę na niewykorzystane urlopy o kwotę 66 tys. PLN, zwiększyła rezerwę na odprawy emerytalne o kwotę 39 tys. PLN oraz wykorzystała rezerwę na odprawy pracownicze w kwocie 79 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku (kwoty obliczono uwzględniając działalność zaniechaną w 2021 roku). Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznała aktywa oraz zobowiązania dotyczące działalności zaniechanej w związku z podjęciem przez Emitenta decyzji o nie kontynuowaniu działalności w segmencie motoryzacyjnym. Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa dot. działalności zaniechanej wynosiły 46 tys. PLN a zobowiązania dot. działalności zaniechanej 696 tys. PLN. Analiza skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym rezerw i odpisów aktualizujących zawarta jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy LESS w notach o numerach 21-34. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 22 z 67 Analiza zadłużenia 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 zmiana % 2022/2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 338,7% 68,5% 270,1% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 38,8% 153,9% -115,1% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym 196,5% 9,1% 187,4% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 338,7% na dzień 31 grudnia 2022 roku i był wyższy o 270,1 p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2022 roku 196,5% i był wyższy o 187,4 p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Wzrost ww. wskaźników zadłużenia w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku spowodowany był głównie spadkiem wartości kapitału własnego oraz wzrostem poziomu pożyczek. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 38,8% na koniec 2022 roku i był niższy o 115,1 p.p. od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Niższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na koniec bieżącego roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku wynika głównie ze spadku kapitału własnego. Analiza płynności 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 zmiana 31.12.2022- 31.12.2021 1.Cykl rotacji zapasów 22,8 86,1 (63,3) 2.Cykl rotacji należności 2,4 503,2 (500,8) 3.Cykl rotacji zobowiązań 13,4 91,4 (78,0) 4.Cykl operacyjny (1+2) 25,3 589,3 (564,0) 5.Konwersja gotówki (4-3) 11,9 497,9 (486,0) 6. Wskaźnik bieżącej płynności 0,5 1,9 (1,4) 7. Wskaźnik szybkiej płynności 0,2 1,4 (1,2) Cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji należności - stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2022 roku 0,5 i był niższy od poziomu na koniec grudnia 2021 roku o 1,4. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,2 na koniec bieżącego roku i był niższy o 1,2 od poziomu z końca grudnia 2021 roku. Niższy poziom wskaźników na koniec 2022 roku w porównaniu do poziomu z końca grudnia 2021 roku jest wynikiem przede wszystkim spadku poziomu środków pieniężnych. Cykl konwersji gotówki za 2022 rok był o 486,0 dnia krótszy w porównaniu do 2021 roku ze względu na niski poziom należności z tyt. dostaw i usług. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 23 z 67 Umowy pożyczek Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku istnieją następujące umowy pożyczek, których stroną jest Grupa jako pożyczkobiorca: Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj Kwota przyznanego kredytu Waluta kredytu Oprocentowanie 31 grudnia 2022 w tys. PLN 31 grudnia 2021 w tys. PLN Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 059 Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 020 Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 024 Osoba fizyczna pożyczka 50 PLN 4% - 52 karty płatnicze 1 Razem 3 103 53 W dniu 8 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła 3 porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Pożyczka w kwocie 50 tys. PLN została udzielona spółce z Grupy LESS przez ówczesnego wspólnika spółki zależnej. Pożyczka ta została spłacona w 2022 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów rok zakończony 31 grudnia 2022 rok zakończony 31 grudnia 2021, w tym: 31 grudnia 2021 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana) Dynamika w tys. PLN w % Przychody ze sprzedaży produktów i usług 72 2 496 - 2 496 -97,1% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 699 - 699 -99,9% Przychody ze sprzedaży 73 3 194 - 3 194 -97,7% Koszt własny sprzedaży (2) (6 791) - (6 791) 100,1% Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 72 (3 597) - (3 597) 102,0% Pozostałe przychody operacyjne 6 7 694 35 7 659 -99,9% Koszty sprzedaży - 37 - 37 -100,0% Koszty ogólnego zarządu (4 099) (5 307) (4 548) (760) 22,8% Pozostałe koszty operacyjne (24) (225) - (225) 89,5% Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (4 044) (1 398) (4 512) 3 114 -189,3% Przychody finansowe 251 59 23 36 326,0% Koszty finansowe (80 689) (71) (18) (52) -114133,3% Zysk/(strata) brutto (84 482) (1 410) (4 508) 3 098 -5893,6% Podatek dochodowy (79) (1 744) (1 784) 40 95,5% Zysk/(strata) netto (84 562) (3 154) (6 292) 3 138 -2581,1% Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 24 z 67 Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2022 roku 73 tys. PLN. LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, sprawozdawczość finansową oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych. W 2021 roku Spółka zrezygnowała z działalności w sektorze motoryzacyjnym. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2022 roku 4.044 tys. PLN (2021 rok: strata 1.398 tys. PLN). W 2021 roku Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, której kwota 1.405 tys. PLN obciążyła wynik z działalności operacyjnej Spółki. W 2022 koszty finansowe osiągnęły poziom 80.689 tys. PLN. Wysoki poziom kosztów finansowych w 2022 roku wynika z dokonania na dzień 30 czerwca 2022 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów posiadanych w spółkach zależnych LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat odpisu aktualizującego wartość udziałów zawarte są w nocie 31 w sprawozdaniu finansowym LESS S.A. za 2022 rok. Strata przed opodatkowaniem wyniosła 84.482 tys. PLN (2021 rok: strata 1.410 tys. PLN), strata netto wyniosła 84.562 tys. PLN (2021 rok: strata 3.154 tys. PLN). Działalność zaniechana w 2021 roku obejmuje segment poszyciowy. Zarząd Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.), mając na uwadze sytuację na rynku dostawców dla przemysłu motoryzacyjnego oraz negatywne perspektywy związane z wolumenami zamówień, związane również z okresowym zatrzymaniem produkcji przez głównych odbiorców produktów oferowanych przez Emitenta, po dokonaniu analiz potencjalnych kierunków kontynuacji działalności Emitenta, w tym pod kątem optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, uwzględniając szacowane ryzyka w branży motoryzacyjnej oraz segmencie produkcji poszyć i elementów dla przemysłu motoryzacyjnego podjął decyzję o nie kontynuowaniu działalności w segmencie motoryzacyjnym. Szczegółowe informacje na temat pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów, w tym na temat odpisów i rezerw zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach o numerach 14-15. Analiza rentowności w tys. PLN Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 (działalność kontynuowana i zaniechana) zmiana % YTD2022/ YTD2021 EBITDA (EBIT + amortyzacja) (4 025) (1 051) -282,9% Marża EBITDA -5497,3% -32,9% Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej - EBIT (4 044) (1 398) -189,3% Marża zysku operacyjnego - EBIT % -5524,2% -43,8% Zysk/(Strata) brutto (84 482) (1 410) -5893,6% Zysk/(strata) netto (84 562) (3 154) -2581,1% Rentowność zysku netto % -115506,4% -98,7% Rentowność kapitałów / ROE -264,6% -3,0% Rentowność aktywów /ROA -233,3% -2,9% EBITDA za 2022 rok osiągnęła wartość (4.025) tys. PLN, czyli (5.497,3)% przychodów ze sprzedaży (2021 rok: strata 1.051 tys. PLN). W 2022 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (264,6)% (2021 rok: 3,0%) a rentowność aktywów (233,3)% (2021 rok: 2,9%). Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 25 z 67 Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych: Lp. Koszty (w tys. PLN) 2022 rok 2021 rok, w tym: 31 grudnia 2021 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana) Dynamika w % 1 Amortyzacja 20 347 183 164 -94,3% 2 Zużycie materiałów i energii 4 4 717 69 4 649 -99,9% 3 Zmiana stanu produktów - 512 0 512 -100,0% 4 Usługi obce 683 408 342 66 67,2% 5 Podatki i opłaty 64 716 615 101 -91,1% 6 Wynagrodzenia 2 811 2 936 2 908 27 -4,2% 7 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 399 463 251 212 -13,8% 8 Pozostałe koszty rodzajowe 121 281 179 102 -57,2% Łączne koszty sprzedanych produktów i usług, sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu 4 100 10 379 4 548 5 832 -60,5% 9 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - 1 682 - 1 682 -100,0% Koszt własny sprzedaży 4 100 12 061 4 548 7 513 -66,0% Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w 2022 roku są wynagrodzenia, których udział w kosztach ogółem wyniósł 68,6% (2021 rok: 24,3%). Pozycja Wynagrodzenia zawiera koszty z tytułu programu płatności w formie akcji w kwocie 1.405 tys. PLN. W latach 2022-2021 Spółka nie udzielała darowizn. Struktura sprzedaży W 2022 i 2021 roku struktura przychodów ze sprzedaży kształtowała się następująco: Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok (działalność zaniechana) Dynamika w % tys. zł udział % tys. zł udział % Przychody ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów - 0,0% 2 005 62,8% -100,0% Przychody netto ze sprzedaży usług 72 98,6% 491 15,4% -85,3% Przychody netto ze sprzedaży towarów 1 1,4% 113 3,6% -99,1% Przychody netto ze sprzedaży materiałów - 0,0% 585 18,3% -100,0% Przychody ze sprzedaży ogółem 73 100,0% 3 194 100,0% -97,7% Przychody ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 73 tys. PLN (2021 rok: 3.194 tys. PLN) i były niższe od roku poprzedniego o 97,7%. Spadek przychodów spowodowany jest wycofaniem się Spółki z działalności produkcyjnej w branży motoryzacyjnej. W 2022 roku 98,6% przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskała z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 26 z 67 Rynki zbytu Poniższa tabela przedstawia główne kierunki sprzedaży Spółki: Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok (działalność zaniechana) Dynamika w % tys. zł udział % tys. zł udział % Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym 73 100,0% 2 347 73,5% -96,9% Przychody ze sprzedaży eksportowej, w tym: - - 848 26,5% -100,0% - Niemcy - - 691 21,6% -100,0% - Pozostali - - 157 4,9% -100,0% Przychody ze sprzedaży ogółem 73 100,0% 3 194 100,0% -97,7% Odbiorcy Sprzedaż do największych klientów Spółki przedstawia się następująco: Najwięksi klienci 2022 rok 2021 rok (działalność zaniechana) CountMe Sp. z o.o. 49,2% - LESS BIKE Sp. z o.o. 49,2% - Adient Poland Sp. z o.o. - 69,3% Mercedes-AMG GmbH - 20,2% Pozostali 1,7% 10,5% Ogółem 100,0% 100,0% W 2022 roku 98,6% przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskała z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe sp. zo.o.. Dostawcy W strukturze zaopatrzenia Spółki według udziału kluczowych dostawców materiałów i usług istotne znaczenie w 2022 i 2021 roku mieli dostawcy zaprezentowani w poniższej tabeli: Kontrahent 2022 rok 2021 rok (działalność kontynuowana i zaniechana) B-think Audit sp. z o.o. 26,4% - EQUITY ADVISORS Sp. z o.o. Sp. komandytowa 11,4% - Sebastian Rudnicki Kancelaria Radcy Prawnego 10,1% - Adient Poland Sp. z o.o. - 21,2% Pozostali dostawcy 52,1% 78,8% Wartość zaopatrzenia ogółem 100,0% 100,0% Dostawcy wymienieni w powyższej tabeli w 2022 roku to dostawcy usług audytorskich oraz doradczych. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 27 z 67 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tys. PLN 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021, w tym: 31 grudnia 2021 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana) Zmiana 31 grudnia 2022/ 31 grudnia 2021 AKTYWA Aktywa trwałe 34 306 108 496 108 456 40 (74 190) Aktywa niematerialne 16 36 36 - (20) Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 26 532 107 098 107 098 - (80 566) Pozostałe aktywa finansowe 7 693 1 218 1 218 - 6 475 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 64 144 104 40 (79) - - Aktywa obrotowe 1 944 289 283 6 1 655 Należności z tytułu dostaw i usług 11 12 6 6 (1) Rozliczenia międzyokresowe kosztów 48 32 32 - 16 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 1 246 190 190 - 1 055 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 639 54 54 - 585 SUMA AKTYWÓW 36 250 108 784 108 739 46 (72 534) w tys. PLN 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021, w tym: 31 grudnia 2021 (działalność kontynuowana) 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana) Zmiana 31 grudnia 2022/ 31 grudnia 2021 PASYWA Kapitał własny 31 961 106 855 106 855 - (74 895) Kapitał podstawowy 124 587 119 676 119 676 - 4 912 Pozostałe kapitały 2 587 (2 168) (2 168) - 4 755 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty (100 389) (15 827) (15 827) - (84 562) Różnice kursowe z przeliczenia 5 175 5 175 5 175 - - Zobowiązania długoterminowe 38 62 31 31 (24) Świadczenia pracownicze 38 50 19 31 (12) Zobowiązania leasingowe - 12 12 - (12) Zobowiązania krótkoterminowe 4 251 1 867 1 203 665 2 384 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 453 447 9 438 6 Oprocentowane kredyty i pożyczki 3 103 1 1 - 3 102 Zobowiązania leasingowe 12 21 21 - (9) Świadczenia pracownicze 231 438 260 178 (207) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 452 960 912 49 (508) Zobowiązania razem 4 289 1 929 1 233 696 2 360 SUMA PASYWÓW 36 250 108 784 108 089 696 (72 534) Suma bilansowa Spółki wyniosła 36.250 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku (31 grudnia 2021 roku: 108.089 tys. PLN). Na koniec 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 34.306 tys. PLN i stanowiły 94,6% sumy aktywów ogółem, co oznacza, że udział ten spadł o 5,1 p.p. w porównaniu do końca 2021 roku. Głównym powodem spadku wartości aktywów trwałych był spadek wartości udziałów w jednostkach zależnych w wyniku dokonania odpisu aktualizującego wartości udziałów w spółkach Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 28 z 67 zależnych LESS BIKE Sp. z o.o. oraz CountMe Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat odpisu aktualizującego zawarte są w nocie 31 w sprawozdaniu finansowym LESS S.A. za 2022 rok. Pozostałe aktywa trwałe w kwocie 7.693 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółkom zależnym LESS BIKE oraz CountMe. Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły z 144 tys. PLN na koniec grudnia 2021 roku do 64 tys. PLN na koniec 2022 roku. Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego. Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2022 roku wartość 1.944 tys. PLN w stosunku do 289 tys. PLN na koniec 2021 roku. Pozostałe aktywa krótkoterminowe w kwocie 1.105 tys. PLN stanowią pożyczki udzielone spółce zależnej LESS BIKE. Odpis aktualizujący wartość należności na koniec 2022 roku wyniósł 45 tys. PLN i uległ obniżeniu o 55 tys. PLN w stosunku do końca 2021 roku. Kapitał własny na koniec 2022 roku wyniósł 31.961 tys. PLN, w porównaniu do 106.855 tys. PLN na koniec 2021 roku. Kapitał własny stanowił na koniec 2022 roku 88,2% sumy bilansowej, natomiast na koniec 2021 roku 98,2% sumy bilansowej. Spadek kapitału własnego jest wynikiem osiągnięcia straty w 2022 roku. Kapitał podstawowy wzrósł o kwotę 4.912 tys. PLN w wyniku emisji akcji serii K, L i M, o czym mowa w nocie w nocie Emisja papierów wartościowych w niniejszym sprawozdaniu, w dalszej części niniejszego raportu. Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 38 tys. PLN (0,1% sumy bilansowej), w porównaniu do 62 tys. PLN na koniec 2021 roku (0,1% sumy bilansowej). Według stanu na koniec 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 4.251 tys. PLN (11,7% sumy bilansowej), w porównaniu do 1.867 tys. PLN na koniec 2021 roku (1,7% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim z zawartych porozumień inwestycyjnych ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał podstawowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Świadczenia na rzecz pracowników spadły z 488 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku do 269 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku. Spółka zmniejszyła rezerwę na niewykorzystane urlopy w kwocie 118 tys. PLN, wykorzystała rezerwę na odprawy emerytalne i rentowe w kwocie 22 tys. PLN oraz wykorzystała rezerwę na odprawy pracownicze w kwocie 79 tys. PLN. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku rozpoznała aktywa oraz zobowiązania dotyczące działalności zaniechanej w związku z podjęciem decyzji o niekontynuowaniu działalności w segmencie motoryzacyjnym. Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa dot. działalności zaniechanej wynosiły 46 tys. PLN a zobowiązania dot. działalności zaniechanej 696 tys. PLN. Analiza jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym rezerw i odpisów aktualizujących zawarta jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym LESS S.A. w notach o numerach 19 - 31. Analiza zadłużenia 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana i kontynuowana) zmiana % 31.12.2022/ 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 13,4% 1,8% 11,6% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 93,2% 98,5% -5,3% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym 9,7% 0,0% 9,7% Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 29 z 67 Według stanu na koniec 2022 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 13,4% i był wyższy o 11,6 p.p. od poziomu z końca 2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2022 roku 9,7% i był wyższy o 9,7 p.p. od poziomu z końca 2021 roku. Wzrost ww. wskaźników zadłużenia w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku spowodowany był głównie spadkiem wartości kapitału własnego oraz wzrostem poziomu pożyczek. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 93,2% na koniec 2022 roku i był niższy o 5,3 p.p. od poziomu z końca 2021 roku. Niższy wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym na koniec bieżącego roku w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku wynika głównie ze spadku kapitału własnego. Analiza płynności 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 (działalność zaniechana i kontynuowana) zmiana 31.12.2022- 31.12.2021 1. Cykl rotacji zapasów - - - 2. Cykl rotacji należności 54,0 1,4 52,6 3. Cykl rotacji zobowiązań 40,3 15,7 24,6 4. Cykl operacyjny (1+2) 54,0 1,4 52,6 5. Konwersja gotówki (4-3) 13,7 (14,4) 28,1 6. Wskaźnik bieżącej płynności 0,5 0,2 0,3 7. Wskaźnik szybkiej płynności 0,2 0,0 0,2 Cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji należności - stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2022 roku 0,5 i wzrósł o 0,3 w stosunku do poziomu z końca 2021 roku. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,2 na koniec bieżącego roku i również wzrósł o 0,2 w stosunku do poziomu z końca 2021 roku. Oba wskaźniki płynności wskazują na wyższy stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku w stosunku do końca 2021 roku. Cykl konwersji gotówki za 2022 rok był o 28,1 dnia dłuższy w porównaniu do 2021 roku. Umowy pożyczek Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 w Spółce nie występują następujące umowy pożyczek, których stroną jest Spółka jako pożyczkobiorca: Nazwa pożyczkodawcy Rodzaj Kwota przyznanego kredytu Waluta kredytu Oprocentowanie 31 grudnia 2022 w tys. PLN 31 grudnia 2021 w tys. PLN Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 059 - Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 020 - Inwestor Porozumienie inwestycyjne 1 000 PLN 10% 1 024 - karty płatnicze - 1 Razem 3 103 1 W dniu 8 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła 3 porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3.000.000,00 zł. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 30 z 67 Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Na działalność operacyjną Grupy LESS wywierały wpływ następujące czynniki: ■ czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze; ■ kondycja w branży e-commerce; ■ dominująca pozycja globalnej konkurencji w Polsce; ■ wysoki poziom ogólnej konkurencyjności w segmencie e-commerce; ■ brak możliwości szybkiej monetyzacji; ■ relatywnie wysoki udział kosztów pracy w procesie rozwoju portalu LESS; ■ presja płacowa w branży IT; ■ duża trudność w pozyskaniu specjalistów IT oraz wydłużony czas ich pozyskania; ■ ograniczenia związane z koronawirusem COVID-19, w tym konieczność wprowadzenia częściowo pracy zdalnej; ■ wahania kursowe na rynku walutowym. Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym wpływające na wyniki działalności Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym dla Spółki Grupy LESS, które wystąpiły w 2022 roku należy zaliczyć: ■ rozliczenie przez spółkę zależną LESS BIKE z wartością zaliczek na dostawy skutków porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 zawartego z dostawcą rowerów i obciążenie jednorazowo bieżącego wyniku opłatą w wysokości 3.039 tys. PLN za niewywiązanie się z umowy dostawy, z powodu zmiany sytuacji rynkowej. ■ utworzenie odpisu aktualizującego wartość firmy LESS BIKE w kwocie 1.358 tys. PLN, w związku z korektą wartości udziałów tej spółki. ■ utworzenie odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w kwocie 242 tys. PLN oraz odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 228 tys. PLN w związku z podjęciem decyzji o zaniechaniu działalności w sektorze elektromobilności. ■ wycena Programu Motywacyjnego, której kwota 1.405 tys. PLN obciążyła koszty wynagrodzeń z tytułu płatności w formie akcji. Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym dla LESS S.A., które wystąpiły w 2022 roku można zaliczyć: ■ podjęcie przez Zarząd LESS S.A. decyzji o zaksięgowaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o. w łącznej kwocie 80.566 tys. PLN. Wartość utraty udziałów została wyliczona w oparciu o testy na utratę wartości przygotowane przez Zarząd Emitenta, w związku z kryzysem geopolitycznym w regionie (wojna w Ukrainie), konsekwencją którego jest zwiększenie poziomu niepewności co do przyszłych zdarzeń, mniejsze skłonności do inwestycji wśród inwestorów oraz większa awersja do ryzyka. Zdarzenie to ma wpływ na jednostkowy wynik finansowy. ■ wycena Programu Motywacyjnego, której kwota 1.405 tys. PLN obciążyła koszty wynagrodzeń z tytułu płatności w formie akcji. Ponadto w 2022 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy LESS i Spółki LESS S.A. Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy LESS mające wpływ na wynik finansowy Grupy. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 31 z 67 Emisja papierów wartościowych W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K. Cena emisyjna akcji serii K została ustalona na poziomie 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii K nie są związane żadne uprawnienia. W dniu 25 maja 2022 roku Zarząd Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.411.500,00 zł w drodze emisji 850.00 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L i 1.561.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M. Cena emisyjna akcji serii L została ustalona na poziomie 2,00 zł za jedną akcję, cena emisyjna akcji serii M została ustalona na poziomie 1,00 zł za jedną akcję. Akcje serii L i M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Z akcjami serii L i M nie są związane żadne uprawnienia. Akcje serii M zostały wyemitowane w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 marca 2022 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego LESS SA. związanego z emisją akcji serii K, L i M zostało zrejestrowane w dniu 11 sierpnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii K, L i M nastąpiło w ramach kapitału docelowego. W dniu 25 stycznia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny LESS S.A. sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 113.009.417 akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, w tym 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii H, J, K, L i M nie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW. Wpływy z powyższych emisji akcji do dnia sporządzenia sprawozdania zostały wykorzystane przede wszystkim na zakup rowerów elektrycznych LESS.BIKE, budowę i rozwój nowych projektów LESS.BOX oraz LESS. STORE, wynagrodzenia, przygotowanie prospektu emisyjnego oraz obsługę spółki giełdowej. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi W 2022 roku Grupa skutecznie zarządzała posiadanymi zasobami finansowymi i posiadała zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W celu pozyskania środków na realizację planów Grupy zostały przeprowadzone emisje akcji serii K, L i M, w wyniku których Spółka pozyskała 8,2 mln PLN oraz podpisane porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki, na podstawie których Emitent pozyskał kapitał obrotowy na realizację inwestycji w kwocie 3 mln PLN. Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Aktualne posiadane środki finansowe wraz z planowanymi do uzyskania środkami ze sprzedaży pozostałych rowerów pozwalają na zabezpieczenie działalności Grupy do końca maja roku 2023. Mimo osiągania negatywnych wskaźników finansowych (ujemne przepływy pieniężne, ujemny kapitał obrotowy) Zarząd Spółki otrzymał listy wsparcia podpisane przez inwestorów deklarujące o dalszym finansowaniu Grupy Kapitałowej LESS w razie potrzeby w wysokości do 3 mln PLN. Powyższa deklaracja inwestorów pozwala Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej przez kolejne 12 miesięcy przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych. Jednocześnie, w drugim półroczu 2022 roku Grupa zaczęła generować przychody z prowadzonej działalności w ramach nowych projektów (LESS.STORE), które pozwalają Grupie na częściowe samofinansowanie się. Niezależnie Zarząd prowadzi ciągłe działania prowadzące do ciągłej optymalizacji miesięcznych kosztów w całej Grupie. Przy uwzględnieniu dokapitalizowania Grupy płynącego z podpisanych listów wsparcia przez inwestorów Zarząd nie widzi zagrożeń dla zdolności do wywiązywania się Grupy i Spółki LESS S.A. z zaciągniętych zobowiązań. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 32 z 67 Lokaty kapitałowe i inwestycje Prowadzone przez Grupę zasady zarządzania środkami pieniężnymi są ściśle podporządkowane potrzebom organizacji. Grupa nie lokowała środków w krótkoterminowe depozyty czy lokaty w związku z bieżącą prognozą kształtowania się wydatków Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. Strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej W roku 2022 działalność Grupy Kapitałowej oparta była o dwie linie biznesowe: 1) handel odzieżą używaną/ outletową, który skoncentrowany był w ramach projektów LESS.BOX, LESS.STORE, LESS.APP w Spółce CountMe Sp. z o.o., 2) oraz handel rowerami elektrycznymi, który skoncentrowany był w ramach projektu LESS.BIKE w Spółce LESS BIKE Sp. z o.o. Zarząd CountMe Sp. z o.o., zgodnie ze strategią Grupy Kapitałowej, w roku 2022 koncentrował się na analizie potencjału i rozwoju dwóch nowych projektów z wysokim potencjałem wzrostu. Pierwszym z nich jest projekt LESS.BOX, który Spółka wprowadziła na rynek w pierwszej połowie 2022 roku. Jest to innowacyjne rozwiązanie polegające na pozyskiwaniu przedmiotów używanych od użytkowników. Projekt rozwiązuje kilka kluczowych problemów użytkowników – oszczędza czas, przestrzeń i planetę, a Spółka wprowadza w kolejny obieg to, co inni uznają już za niepotrzebne. Naszą ideą jest ułatwienie użytkownikom sprzedaży i przekazywania używanych przedmiotów, poprzez wyręczanie ich w czynnościach do tej pory najczęściej frustrujących. LESS.BOX za pomocą formularza rejestracyjnego na stronie internetowej odbiera przedmioty bezpośrednio od użytkowników, a następnie po szybkiej wycenie dokonuje zapłaty za przekazane produkty (użytkownikom lub fundacjom charytatywnym wskazanym przez użytkowników w formularzu). Idea zrównoważonego podejścia jest bliska naszym wartościom, dlatego rozwinęlismy ten projekt w duchu życia w zamkniętym obiegu. LESS.BOX to kolejny wymiar pomocy planecie. LESS.STORE jest drugim projektem, który został zrealizowany i wdrożony przez CountMe Sp. z o.o. w pierwszej połowie 2022 roku. To koncept innowacyjnego sklepu, działającego w modelu omnichannelowym (sklepy stacjonarne, serwis online), będącego połączeniem future second hand + outlet / off-price, który pozwolił wygenerować dla Spółki pierwsze przychody. W naszych sklepach promujemy ideę smart shoppingu. Unikalność koncepcji LESS.STORE zakłada sprzedaż przedmiotów zarówno używanych, jak i nowych w jednym punkcie. Odpowiadamy na potrzeby klientów poszukujących wyjątkowych okazji oraz markowych, jakościowych produktów. Planujemy skonsolidować, a de facto zbudować nową kategorię sklepów dostępnych w całej Polsce, które wyróżniają się asortymentem – łącząc nowe, markowe produkty z używanymi. Kategorie produktów odpowiadają potrzebom naszych klientów i zawierają m.in odzież, biżuterię, akcesoria, książki i elektronikę. Spółka w roku 2022 otworzyła swoje dwa pierwsze sklepy stacjonarne (Bielany Wrocławskie, Rawicz) oraz trzeci sklep w I kwartale 2023 roku we Wrocławiu (Pl. Kościuszki 19). Nowo otwarty punkt we Wrocławiu charakteryzuje się dużą powierzchnią (ok. 400 m.kw) i docelowo będzie podzielony funkcyjnie na powierzchnię sklepową oraz magazynową, w której zlokalizowana będzie sortownia. Sortownia stanowi centrum logistyczne dla e-sklepu i sklepów stacjonarnych oraz jest miejscem, do którego spływają wszystkie odebrane od klientów przedmioty. Tu przedmioty wyceniane zaraz po dotarciu do sortowni przekazywane są albo do sklepów stacjonarnych albo półautomatycznie fotografowane we własnym studio i dodawane do oferty sklepu online. Nasze sklepy stacjonarne i online, w połączeniu z implementacją nowoczesnych rozwiązań, umożliwiają zakupy unikatowych produktów równolegle przybliżając koncepcję mody cyrkularnej jako świadomą i ekologiczną alternatywę dla fast fashion. Poprzez projekt LESS.STORE chcemy również zmienić i polepszyć wizerunek rzeczy używanych. Tworząc go, za cel obraliśmy sobie zwiększenie ekologicznej odpowiedzialności społeczeństwa, wzrost zrównoważonej konsumpcji, ale przede wszystkim wspólne tworzenie obiegu zamkniętego w duchu ekonomii cyrkularnej. Chcemy stworzyć pojęcie „second hand” na nowo – otwierając sklepy z najlepszymi okazjami dla klientów - LESS.STORE ma być zupełnie nowym doświadczeniem dla klientów. Tych widzimy w trzech głównych kategoriach. Pierwszą grupę stanowią osoby już chętnie kupujące produkty w sklepach z używaną odzieżą. Dla nich LESS.STORE ma być szansą na dokonanie zakupów jakościowych produktów w dużo lepszych warunkach, niż dotychczas. Drugą grupą są osoby do tej pory omijające tego typu sklepy i kupujące m.in. w dużych Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 33 z 67 sieciówkach. Chcemy przekonywać ich do zmiany podejścia i nawyków – to trend dobrze widoczny już w Europie Zachodniej. Trzecią grupą są klienci, którzy szukają najlepszych, najbardziej atrakcyjnych cenowo ofert dostępnych na rynku również w segmencie przedmiotów nowych z metką. Przyjęta strategia przewiduje, że sklepy LESS.STORE będą otwierane w wyselekcjonowanych, atrakcyjnych lokalizacjach zarówno w dużych, ale również w mniejszych polskich miastach, gdzie widać duży potencjał rynku przedmiotów używanych jak i outletowych / off-price. Spółka nie wyklucza również przejmowania lokalnych sklepów typu secondhand/outlet, co pozwala obniżyć koszt otwarcia sklepu, jego wyposażenia i zatowarowania. Chcemy stworzyć miejsce, w którym klienci każdego dnia będą mieli dostęp do najlepszej w danym mieście oferty przedmiotów używanych, w dodatku zawsze w okazyjnych cenach. Unikatowa koncepcja LESS.STORE zakłada większość lokali o powierzchniach około 100-150 mkw. Zadeklarowane finansowanie w roku 2023 dla Grupy Kapitałowej LESS w wysokości do 3.000.000,00 zł przez inwestorów w ramach podpisanych tzw. Listów Wsparcia pozwala Zarządowi podjąć decyzję o kontynuacji rozwoju powyższego projektu przez kolejne 12 miesięcy przy założeniu braku istotnych negatywnych zmian gospodarczo-politycznych. CountMe Sp. z o.o. zamierza realizować swoje strategiczne założenia otwierając kolejne sklepy stacjonarne LESS.STORE oraz zwiększać przychody ze sprzedaży w serwisie online. Zarząd LESS BIKE Sp. z o.o., zgodnie ze strategią Grupy Kapitałowej, w roku 2022 koncentrował się na przygotowaniu rebrandingu, sprzedaży rowerów elektrycznych oraz na analizie potencjału segmentu elektromobilności w celu podjęcia decyzji o dalszym rozwoju tego projektu w roku 2023. Zarząd podjął decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z obszarem elektromobilności po sprzedaży wszystkich obecnie dostępnych rowerów elektrycznych (około 50 sztuk) oraz o prawdopodobnym połączeniu LESS BIKE Sp. z o.o. z LESS S.A. i skoncentrowaniu się całej Grupy Kapitałowej jedynie na branży odzieży używanej/outletowej. Na podstawie obecnie dostępnej wiedzy i sytuacji rynkowej Zarząd ocenia, iż wszystkie rowery elektryczne z obecnie posiadanych w magazynie zostaną sprzedane do końca maja 2023 roku. Biorąc pod uwagę powyższe wsparcie inwestorów, które zostało zadeklarowane w ramach Listów Wsparcia, Grupa w roku 2023 zamierza kontynuować działalność w obecnych sklepach LESS.STORE, a także planuje otworzyć kolejne sklepy stacjonarne LESS.STORE (przy obecnych 3 sklepach LESS.STORE) i kontynuować generowanie przychodów z tego źródła, co pozwoli na osiąganie coraz większego stopnia częściowego samofinansowania się Grupy. Niezależnie od tego, Zarząd Spółki na bieżąco przeprowadza procesy optymalizujące bieżące koszty, które w perspektywie ostatnich 6 miesięcy zostały istotnie obniżone. Trudności jakie wystąpiły na rynku (zmiany geopolityczne oraz makroekonomiczne) w pierwszym półroczu roku 2022 miały negatywny wpływ na zakładane przez Grupę przychody, jednakże drugie półrocze i początek roku 2023 to okres, w którym zrealizowano istotną sprzedaż rowerów elektrycznych oraz kontynuowano perspektywiczną działalność w obszarze odzieży używanej/outletowej (LESS.STORE sklepy stacjonarne oraz on-line). Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku można zaliczyć: ■ dynamikę rozwój dwóch nowych projektów Spółki: LESS.BOX oraz LESS.STORE; ■ optymalizację kosztów w projekcie związanym z portalem LESS_; ■ podjęcie decyzji o zaniechaniu działalności w segmencie elektromobilności; ■ czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze. Czynniki zewnętrzne Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy LESS należą: ■ skutki geopolityczne związane z wojną na Ukrainie, ■ sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej, Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 34 z 67 ■ tempo rozwoju i działań konkurencji, ■ zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe, ■ kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo – energia, paliwa, podatki itp. ■ kształtowanie się kursów walut, ■ polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów. Czynniki wewnętrzne Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy Groclin należy zaliczyć: ■ wdrażanie efektywnych i możliwie maksymalnie zautomatyzowanych procesów przy rozwoju dwóch nowych projektów LESS.BOX i LESS.STORE, ■ dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz potencjału pozyskiwania przedmiotów używanych do zapotrzebowania wynikającego z rozwijanych projektów, ■ zapewnienie ciągłego zatowarowania i cyklicznej rotacji towarów w sklepach stacjonarnych LESS.STORE, ■ tempo otwarć dużej liczby własnych sklepów stacjonarnych, ■ wybór odpowiednich lokalizacji dla sklepów stacjonarnych z dużym potencjałem ruchu i sprzedaży, ■ skuteczna i optymalna strategia marketingowa zwiększająca zarówno świadomość istnienia marki, wizerunek jak i liczbę pozyskiwanych przedmiotów oraz ich sprzedaż, ■ dostosowanie tempa rozwoju platformy online LESS.STORE do aktualnego potencjału sprzedażowego generowanego przez ten kanał oraz do oczekiwań użytkowników, ■ podjęcie decyzji o zaniechaniu działalności w segmencie elektromobilności, ■ skuteczna i odpowiednia integracja punktów sprzedażowych POS oraz ERP z obecnym systemem księgowym, umożliwiająca efektywny i łatwy sposób rejestrowania procesów magazynowych oraz sprzedaży. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku z jej działalnością są: Ryzyko związane z finansowaniem działalności Grupa Kapitałowa Emitenta znajduje się w fazie rozwoju, z czym związana jest konieczność jego finansowania. Emitent w ramach Grupy kontynuuje prace utrzymaniowe związane z portalem LESS_APP oraz rozwija nowe linie biznesowe – związane z pozyskiwaniem i sprzedażą odzieży używanej i outletowej oraz ze sprzedażą rowerów elektrycznych. Segment rowerów elektrycznych – na podstawie analizy wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji rynkowej, podjęta została decyzja, że po sprzedaży wszystkich posiadanych rowerów działalność segmentu rowerów elektrycznych w spółce LESS BIKE sp. z o.o. nie będzie kontynuowana. Z tego powodu segment ten nie będzie wymagał istotnych dodatkowych nakładów finansowych. W obszarze handlu odzieżą używaną Grupa Kapitałowa Emitenta rozwija nowe koncepty pod marką LESS.BOX oraz LESS.STORE, które obejmują pozyskanie i sprzedaż odzieży używanej oraz outletowej poprzez operowanie w tradycyjnym kanale sprzedaży oraz za pośrednictwem sklepu internetowego. Rozwój narzędzi sprzedaży, w tym sieci sprzedaży obejmującej sklepy pod marką LESS.STORE, wymaga realizacji znaczących inwestycji. Początkowy etap działalności powoduje, że Grupa Kapitałowa nie osiąga Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 35 z 67 jeszcze regularnych przychodów ze sprzedaży, które umożliwiałyby pokrycie nie tylko planowanych inwestycji, ale i kosztów bieżącej działalności. Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta finansowana jest z emisji kolejnych serii akcji i z tego źródła mają pochodzić również środki na sfinansowanie planowanych inwestycji. W ocenie Zarządu konieczność pozyskiwania dodatkowego finansowania może utrzymać się jeszcze w kolejnych okresach. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że pozyskanie kolejnych środków finansowych, które będą niezbędne do pokrycia kosztów działalności Grupy Kapitałowej lub realizacji planów rozwojowych, będzie utrudnione lub nie uda się ich pozyskać. Spowodowałoby to konieczność wstrzymania albo nawet rezygnacji z części inwestycji. W konsekwencji mogłoby to uniemożliwić osiągnięcie planowanej skali działalności, a co za tym idzie przychodów ze sprzedaży, a w skrajnym wypadku spowodować problemy z płynnością i zagrozić dalszemu funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie można również wykluczyć, że działania rozwojowe będą wymagać wyższych nakładów niż szacowane przez Zarząd, ani że osiągane w przyszłości przychody będą niższe niż oczekiwane przez Zarząd lub tempo ich wzrostu będzie wolniejsze. To z kolei wiązałoby się z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania. Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako wysokie. Ryzyko związane z brakiem możliwości systematycznego zatowarowania sklepu on-line oraz sklepów LESS.STORE Kluczowym warunkiem powodzenia w branży odzieży używanej oraz outletowej są operacyjne możliwości regularnego dostarczania do sklepów odpowiedniej jakości asortymentu w korzystnej cenie. Emitent m.in. zakłada, że nowa dostawa dla danej lokalizacji powinna pojawiać się co około 2-3 tygodnie. W tym celu opracował wewnętrzny system dostarczania oraz rotacji odzieży pomiędzy poszczególnymi sklepami LESS.STORE oraz sklepem online, tak aby w danej lokalizacji oferta cały czas pozostawała atrakcyjna dla kupującego. Spółka posiada obecnie 3 sklepy LESS.STORE i planuje otwarcie kolejnych w roku 2023, a zapewnienie systematycznych nowych dostaw będzie jednym z największych wyzwań dla powodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta pozyskuje produkty do sprzedaży w sklepach stacjonarnych oraz online (segment odzieży używanej) między innymi poprzez platformę less-box.pl, na której użytkownicy mogą zamówić kuriera i wysłać za jego pośrednictwem produkty do sortowni Grupy, gdzie są one wyceniane i oceniane w kontekście jakości i potencjału do sprzedaży. Ze względu na to, że CountMe nie ma żadnego wpływu na ilość i jakość towaru, który użytkownicy wysyłają, istnieje ryzyko, że ten kanał pozyskiwania produktów może być nieefektywny. Towary wysyłane przez użytkowników mogą stanowić bardzo dobrą podstawę produktową do odsprzedaży, ale mogą być one również zniszczone (mimo dokładnie sprecyzowanego regulaminu portalu less-box.pl) i nie będą się one nadawały do odsprzedaży. Brak możliwości regularnej dostawy nowych towarów do LESS.STORE może spowodować zmniejszenie zainteresowania klientów zakupami w sklepach Grupy Kapitałowej Emitenta i pogorszenie postrzegania marki, a w konsekwencji niższe niż oczekiwane przychody oraz wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Ryzyko związane z tempem budowy sieci sklepów LESS.STORE na tle działań konkurencji Grupa Kapitałowa Emitenta dopiero rozpoczyna działalność w stacjonarnym segmencie obrotu odzieżą używaną i outletową. W ocenie Zarządu rynek jest rozdrobniony i brakuje istotnych konkurentów, ale ze względu na rosnącą atrakcyjność rynku tacy konkurenci mogą się w krótkim czasie pojawić. Dlatego ważne jest zbudowanie sieci sklepów i zdobycie rozpoznawalności przed wejściem na rynek istotnej konkurencji. Pomimo, że w ocenie Zarządu, tempo rozbudowy sieci jest istotne, Grupa Kapitałowa Emitenta podjęła decyzję, że kluczowym krokiem przed rozbudową sieci jest weryfikacja modelu biznesowego oraz asortymentu, który powinien pojawić się w sklepach (w tym m.in. stosunek ilości ubrań używanych do outletowych), aby upewnić się, że sieć będzie w krótkim czasie rentowna. Kluczowe jest szybkie osiągnięcie rentowności konkretnych punktów dzięki czemu CountMe będzie w stanie otwierać nowe lokalizacje i pozyskać partnerów franczyzowych. Dlatego też w 2022 r. zostały uruchomione pierwsze 2 sklepy, na podstawie których na początku 2023 roku podjęto decyzję o kontynuowaniu tej działalności. Jej efektem jest otwarcie trzeciego sklepu LESS.STORE w pierwszym kwartale 2023 roku oraz planowane otwarcia kolejnych sklepów w roku 2023. Grupa nie wyklucza również przejmowania innych lokalnych biznesów, co skraca czas i koszt otwarcia sklepu, jego wyposażenia i często zatowarowania. Dla rozwoju sieci ważne będzie również wyszukanie atrakcyjnych Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 36 z 67 lokalizacji przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów, w tym kosztów najmu, na racjonalnym poziomie. Nie można jednak wykluczyć, że wstrzymanie się do kolejnego roku z rozbudową sieci spowoduje pojawienie się nowych konkurentów, a co za tym idzie utrudni realizację celów strategicznych, w tym pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji. Brak osiągnięcia zakładanej skali działalności może w konsekwencji niekorzystnie wpłynąć na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczyna działalność na nowym rynku odzieży używanej oraz outletowej. W związku z niewielkim jeszcze doświadczeniem na ww. rynkach (pomimo współpracy i konsultacji z doświadczonymi branżowymi ekspertami), niewielką jeszcze rozpoznawalnością Grupy Kapitałowej i posiadanych marek, a także oparciem strategii na pewnych oczekiwaniach i przewidywaniach dotyczących ich rozwoju istnieje ryzyko, że nie zostaną osiągnięte planowane efekty działalności takie jak przychody, czy efektywność operacyjna wpływająca na wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Zaangażowanie Emitenta w obszarach związanych z handlem odzieżą jest powiązane z sezonowością sprzedaży. W przypadku odzieży zjawisko sezonowości nie jest tak widoczne, z tym jednak zastrzeżeniem, że poziom sprzedaży asortymentu jest powiązany z warunkami atmosferycznymi, a standardowo wzrost przychodów obserwowany jest w miesiącach jesiennych oraz zimowych, co jest powiązane z wyższą ceną jednostkową odzieży sezonu jesień/zima. W związku z powyższym przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w poszczególnych kwartałach mogą się istotnie różnić. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako wysokie. Ryzyko związane z jakością rowerów oraz kosztami serwisowymi Grupa Kapitałowa Emitenta sprzedała większość otrzymanych od dostawcy rowerów elektrycznych. W związku z tym, pomimo współpracy na etapie opracowywania modeli rowerów elektrycznych z osobami z doświadczeniem branżowym, wcześniej pracującymi w największych firmach / markach rowerowych w kraju, istnieje ryzyko, jakość sprzedanych rowerów nie spełni oczekiwań klientów. Może to skutkować wysokimi kosztami obsługi serwisowej rowerów w okresie gwarancyjnym. W konsekwencji mogłoby to niekorzystnie wpłynąć na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta. Na chwilę obecną zgłoszeń reklamacyjnych w ocenie Grupy Kapitałowej jest bardzo mało. Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako niskie. Ryzyko związane z brakiem możliwości wdrożenia odpowiedniego procesu sortowania odzieży używanej Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oparta jest m.in. na posiadaniu kompleksowego mechanizmu sortowania pozyskiwanej używanej odzieży (i innych przedmiotów jak zabawki, książki). Zapewnienie sprawnego procesu weryfikacji jakości, a w przyszłości automatyzacji wyboru sposobu dalszego wykorzystania dostarczonych do sortowni przedmiotów jest kluczowe dla zapewnienia szybkości rotacji oraz utrzymania odpowiedniej jakości towaru sprzedawanego w sklepach. Zarząd opracował koncepcję funkcjonowania sortowni, którą testuje w mniejszej skali w obecnie wykorzystywanym lokalu. Nie ma jednak gwarancji, że wraz z planowanym wzrostem skali działalności i znaczącym zwiększeniem zarówno powierzchni magazynowej, jak i rotacji ubrań uda się zapewnić szybkie, efektywne i zautomatyzowane sortowanie odzieży i jej wysyłkę do miejsc przeznaczenia. Problemy czy opóźnienia we wdrożeniu obsługi sortowni mogłyby wpłynąć niekorzystnie na rotację towarów w sklepach LESS.STORE, zwiększyć koszty działalności, czy też negatywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy Kapitałowej wśród klientów, co w konsekwencji negatywnie wpłynęłoby na osiągane przychody i wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 37 z 67 Ryzyko związane z pracownikami Grupa Kapitałowa Emitenta jest na etapie rozwoju nowych obszarów działalności. Warunkiem koniecznym do realizacji planów rozwojowych jest m.in. dostosowanie oraz zbudowanie struktury organizacyjnej, w oparciu, o którą będzie realizowana strategia. Wiązać się to może z koniecznością zwiększenia zatrudnienia w perspektywie kilku najbliższych lat. Nie można wykluczyć ryzyka, że Grupa Kapitałowa nie tylko nie będzie w stanie pozyskać nowych pracowników w zakładanym czasie i liczbie, w tym o wymaganych kwalifikacjach, ale też utraci obecnych pracowników, w tym z kadry zarządzającej, co miałoby niekorzystny wpływ na jej działalność, perspektywy rozwoju, przychody i wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Ryzyko niedostosowania oferty do preferencji klientów W obszarze odzieży używanej i outletowej, ze względu na rozpoczętą w roku 2022 sprzedaż poprzez sklep online oraz sklepy stacjonarne, Grupa Kapitałowa dopiero będzie walidować strukturę i rodzaj sprzedawanego asortymentu na podstawie analiz realnych wyników sprzedaży i na podstawie tych analiz sprawdzi i podejmie decyzje, które kategorie powinny zostać wycofane, a które wdrożone do oferty. Ze względu na powyższe, część asortymentu będzie musiała zostać sprzedana w obniżonych cenach, co może spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. Ryzyko nieprawidłowego wdrożenia systemów zabezpieczających przepływ towaru Działalność w obszarze produktów używanych związana jest z dużym przepływem różnych towarów, w tym w sortowni Grupy Kapitałowej Emitenta, gdzie większość z nich jest dopiero identyfikowana i oceniana. Nie można wykluczyć ryzyka, że wdrożone procedury okażą się nie w pełni skuteczne, w szczególności nie zapewnią właściwej klasyfikacji produktów lub nie zapobiegną ewentualnym nieuczciwym praktykom np. celowej niepoprawnej klasyfikacji produktów. Brak wdrożenia skutecznego mechanizmu wyceny, analizy i kontroli mógłby doprowadzić do obniżenia przychodów i wyników Grupy Kapitałowej oraz pogorszenia jej postrzegania przez klientów. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. Ryzyko braku możliwości generowania istotnych przychodów z linii biznesowej LESS.APP CountMe poniosła nakłady inwestycyjne na projekt LESS_APP, aby rozwinąć i poprawić działanie portalu oraz zwiększyć zainteresowanie użytkowników i liczbę transakcji w aplikacji. Na podstawie obserwacji i analiz istnieje ryzyko, że bez bardzo wysokich środków zainwestowanych w dalszy rozwój tego portalu oraz jego promocję Grupa może nie być w stanie konkurować z innymi podmiotami obecnymi na rynku, m.in z Vinted UAB, oraz generować przychodów, które co najmniej pokryją konieczne nakłady. Decyzje co do linii biznesowej LESS_APP Emitent podejmie po przeanalizowaniu wyników wszystkich linii biznesowych w 2023 r. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niską, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie. Ryzyko związane z pracami rozwojowymi W przypadku, gdy Grupa ponosi koszty nakładów na prace rozwojowe, istnieje ryzyko, że niewłaściwa polityka prowadzenia działalności rozwojowej może spowodować, że nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przyniosą zakładany wzrost przychodów i zysków Grupy. Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku otoczeniem w jakim prowadzi działalność są: Ryzyko związane z konkurencją Rynek odzieży używanej oraz outletowej w Polsce, pomimo że rozwija się od wielu lat jest mocno rozdrobniony. Nie funkcjonują znaczące ogólnopolskie sieci działające w modelu przyjętym przez Grupę Kapitałową Emitenta. W przypadku sklepów Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 38 z 67 sprzedających w systemie offprice są sieci o wysokopowierzchniowych sklepach (np. TK MAXX, Half Price), które jednak mają inny model biznesowy niż CountMe. Jednym z podmiotów, który planuje ekspansję na rynku i działa w modelu bardziej zbliżonym do CountMe sp. z o.o. jest New Solution Group sp. z o.o. prowadząca platformę internetową Ubrania do Oddania i która otwiera w galeriach handlowych sklepy second-hand. Organizuje ona zbiórki odzieży używanej od osób indywidualnych, które następnie dostarcza do second hand (sklepy partnerskie) oraz do własnych butików cyrkularnych. Spółka uruchomiła 10 własnych butików cyrkularnych oraz 3 sklepy second hand w galeriach handlowych. Na świecie działają podmioty o podobnym do CountMe modelu biznesu, których skala działania i możliwości finansowe są wielokrotnie większe. Nie można więc wykluczyć ryzyka, że pojawią się w Polsce inne podmioty próbujące skonsolidować rynek, w tym, że na rynku polskim rozpocznie działalność duży, zagraniczny konkurent, tym bardziej, że z informacji rynkowych wynika, że niektórzy gracze zagraniczni rozważają Polskę jako miejsce ekspansji (np. Sellpy AB z siedzibą w Sztokholmie, największy internetowy second hand w Europie, który prowadzi już działalność w Szwecji, Niemczech, Austrii i Holandii). Nasilenie konkurencji mogłoby uniemożliwić Emitentowi realizację przyjętej strategii działania i uzyskania zakładanej skali działalności, a w konsekwencji niekorzystnie wpłynąć na przyszłe przychody i wyniki. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Ryzyko kursowe Zarząd zakłada, że Grupa Kapitałowa Emitenta będzie osiągać przychody w złotówkach. Część kosztów może być natomiast ponoszona w walutach obcych. Koszty w walutach obcych dotyczyły głównie obszaru rowerów elektrycznych – gdzie została podjęta decyzja o braku kontynuacji działalności, stąd ryzyko kursowe w kontekście segmentu elekyromobilności nie jest istotne, zwłaszcza, że spółka LESS BIKE rozliczyła w pełni zakupy rowerów elektrycznych. Natomiast w obszarze odzieży używanej część czynszów najmu może być denominowana w euro. Emitent nie stosuje i nie planuje wprowadzania polityki zabezpieczania kursów walut. Nie występuje również naturalny hedging. W 2022 roku wobec pogorszenia sytuacji rynkowej brak było możliwości przerzucenia wyższych kosztów produkcji na klientów. LESS BIKE zdecydował w związku z tym o istotnym ograniczeniu liczby zamawianych rowerów, co było uzasadnione ekonomicznie nawet pomimo konieczności zapłaty podwykonawcy dodatkowej opłaty za rezygnację z części zamówienia (została ona w pełni rozliczona z dotychczas zapłaconych zaliczek). Grupa Kapitałowa dopiero rozpoczyna działalności w stacjonarnym obszarze odzieży używanej. Co za tym idzie nie jest w stanie precyzyjnie estymować jak duży udział w kosztach będą miały waluty obce i w jakim zakresie zmiana ich kursów będzie wpływać na osiągane wyniki. Ponieważ jednak strategia Spółki zakłada lokalizowanie sklepów LESS.STORE przede wszystkim na ulicach handlowych, a jedynie uzupełniająco w galeriach handlowych, udział kosztów w euro nie powinien być istotny dla całej działalności. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Ryzyko związane z rozwojem rynku Oczekuje się, że m.in. w związku ze wzrostem świadomości społeczeństwa i dbałości o środowisko naturalne, rósł będzie segment odzieży używanej Grupa Kapitałowa Emitenta chce wykorzystać te trendy i zająć istotną pozycję na polskim rynku. Nie można jednak wykluczyć, że rozwój rynku zostanie zahamowany, a pozytywne tendencje ulegną odwróceniu. W takim przypadku działania podejmowane przez Grupę mogłyby nie przynieść oczekiwanych rezultatów w postaci osiąganych przychodów i wyników, a poniesione nakłady inwestycyjne mogłyby nie zostać odzyskane. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 39 z 67 Ryzyka związane z akcjami przedstawiają się następująco: Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzanych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych, na które wpływ mają rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, takie jak m.in. koniunktura giełdowa (w tym koniunktura branżowa), prawo i polityka rządu, ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Cena rynkowa akcji Emitenta może zależeć także od innych wydarzeń, takich jak emisje przez Emitenta nowych akcji, zbycie akcji przez głównych akcjonariuszy Spółki, czy zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów. Emitent zwraca uwagę, że po wprowadzeniu do obrotu giełdowego akcji serii H, J, K, L i M stanowić one będą ponad 90% wszystkich akcji Spółki znajdujących się w obrocie Nie można wykluczyć ryzyka, że po wprowadzeniu ww. akcji do obrotu giełdowego pojawi się istotna podaż akcji, która przy braku odpowiedniego popytu może spowodować spadek kursu akcji i problemy z ich sprzedażą. Nie można więc zapewnić, iż akcjonariusz Emitenta będzie mógł zbyć akcje w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego zaistnienia Emitent ocenia jako wysokie. Ryzyko związane z odmową dopuszczenia albo wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Weryfikacja, czy kryteria dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H, J, K, L i M („Akcje”) do obrotu na rynku regulowanym, w tym podstawowym, są spełnione, należy do GPW. W związku z powyższym Emitent nie może zapewnić, że warunki dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym zostaną spełnione, a także, że zostaną uzyskane wymagane zgody GPW i że Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW. Nie można również wykluczyć, że ze względu na okoliczności niezależne od Emitenta, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie innym niż zakładany przez Emitenta. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako średnie. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 40 z 67 Informacje uzupełniające Informacje o dywidendzie W 2022 roku oraz w 2021 roku Spółka nie wypłacała dywidendy oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zadeklarowała wypłaty dywidendy. Wynagrodzenia wypłacone i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących i zarządzających Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku przedstawiają poniższe zestawienia. Wynagrodzenie wypłacone bądź należne członkom Zarządu Spółki w Spółce LESS S.A.: Wynagrodzenie brutto (w tys. PLN) 31 grudnia 2022 udział % 31 grudnia 2021 udział % Mateusz Oleksiuk, w tym: 96 - - stałe składniki wynagrodzenia 96 100% - - - zmienne składniki wynagrodzenia - 0% - - Wojciech Paczka, w tym: 72 - - stałe składniki wynagrodzenia 72 100% - - - zmienne składniki wynagrodzenia - 0% - - André Gerstner, w tym: n/d n/d 1 547 - stałe składniki wynagrodzenia n/d n/d 1 547 100% - zmienne składniki wynagrodzenia n/d n/d - 0% Barbara Sikorska-Puk, w tym: n/d n/d 502 - stałe składniki wynagrodzenia n/d n/d 502 100% - zmienne składniki wynagrodzenia n/d n/d - 0% Michał Seidel, w tym: n/d n/d - - - stałe składniki wynagrodzenia n/d n/d - - - zmienne składniki wynagrodzenia n/d n/d - - Razem 168 2 049 Dodatkowe świadczenia wypłacone członkom Zarządu Spółki w Spółce LESS S.A.: (w tys. PLN) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Mateusz Oleksiuk 14 0 Wojciech Paczka 14 0 André Gerstner n/d 24 Barbara Sikorska-Puk n/d 26 Michał Seidel n/d 1 Razem 27 51 Na świadczenia dodatkowe składają się: ubezpieczenie na życie, wartość polisy OC władz spółki (podzielona przez ilość osób Zarządu i Rady Nadzorczej), świadczenie w postaci refundacji profilaktycznej opieki zdrowotnej oraz wartość świadczenia z tytułu korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 41 z 67 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 1.561.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, Spółka w dniu 31 maja 2022 r. zawarła z Wiceprezesem Zarządu Spółki – Wojciechem Paczką umowę subskrypcyjną, na podstawie której Wojciech Paczka objął 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.500.000,00 zł. Akcje serii M zostały wyemitowane w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Motywacyjnego przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 marca 2022 roku. W związku z wyceną Programu Motywacyjnego, dokonaną jako nadwyżka ceny rynkowej na dzień emisji akcji serii M ponad wartość objętych akcji, Spółka zaksięgowała koszt z tytułu programu płatności w formie akcji w kwocie 1.405 tys. PLN. Pan Mateusz Oleksiuk w latach 2022-2021 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce CountMe. W roku 2022 otrzymał wynagrodzenie brutto z tyt. wyżej wymienionej funkcji w kwocie 351 tys. PLN, natomiast w roku 2021 w kwocie 283 tys. PLN. Ponadto w 2022 roku otrzymał świadczenie niepieniężne w kwocie 4 tys. PLN z tytułu korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych (w 2021 roku 6 tys. PLN). Pan Wojciech Paczka z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa, a następnie Prezesa w spółce LESS BIKE w 2022 roku nie pobierał żadnego wynagrodzenia. Pan André Gerstner z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych w 2021 roku również nie pobierał żadnego wynagrodzenia. Pozostali członkowie Zarządu nie pełnili żadnych funkcji w jednostkach zależnych w 2021 roku. Wynagrodzenie wypłacone bądź należne członkom Rady Nadzorczej w Spółce LESS S.A.: Wynagrodzenie brutto (w tys. PLN) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Piotr Gałązka 24 96 Mike Gerstner 12 48 Wilfried Gerstner 12 48 Michał Głowacki 87 72 Aneta Burczyńska 12 20 Jörg Hornig n/d 28 Piotr Rybicki 72 n/d Dawid Urban 12 n/d Piotr Arent 8 n/d Andre Gerstner 21 n/d Anna Augustyniak 11 n/d Marek Plota 11 n/d Konrad Waszak 11 n/d Razem 293 312 W latach 2022-2021 członkowie Rady Nadzorczej nie mieli wypłacanych zmiennych składników wynagrodzenia. Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnią funkcji we władzach jednostek zależnych. Dodatkowe świadczenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w Spółce LESS S.A.: (w tys. PLN) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Piotr Gałązka 2 7 Jörg Hornig n/d 4 Mike Gerstner 2 7 Wilfried Gerstner 2 7 Michał Głowacki 13 7 Aneta Burczyńska 2 3 Piotr Rybicki 12 n/d Dawid Urban 6 n/d Piotr Arent 6 n/d Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 42 z 67 André Gerstner 5 n/d Anna Augustyniak 5 n/d Marek Plota 5 n/d Konrad Waszak 5 n/d Razem 66 35 Na świadczenia dodatkowe składa się wartość polisy OC władz spółki (podzielona przez ilość osób Zarządu i Rady Nadzorczej). Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przyjęty w Spółce systemu wynagrodzeń reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A. („Polityka”) przyjęta uchwałą nr 15 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) w dniu 31 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników: a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnionej funkcji, b) miesięczne wynagrodzenie z umowy o pracę lub innej umowy będącej podstawą do pełnienia funkcji członka Zarządu, c) zmiennych składników w postaci premii, d) odprawy, e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu, f) niepieniężnych świadczeń dodatkowych. Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się wynikiem negocjacji przeprowadzonych z kandydatem, mając również na uwadze aktualne rynkowe stawki płac dla osób na stanowiskach członków zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać możliwościom Spółki oraz indywidualnym kwalifikacjom, a także zakresem zadań powierzonych do realizacji w związku z powołaniem Członka Zarządu. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się w sposób przejrzysty, w oparciu o jasne i zdefiniowane kryteria. Członkom Zarządu przysługuje w szczególności prawo do premii rocznej oraz premii uznaniowej (np. nagrody). Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe indywidualne (finansowe lub niefinansowe) warunki dotyczące przyznania oraz wysokości premii. Przyznanie i wypłata premii należnej członkowi Zarządu Spółki z tytułu realizacji zadań lub za dany rok obrotowy wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorcza Spółki, po potwierdzeniu, że kryteria, w tym wskaźniki finansowe lub niefinansowe zostały zrealizowane. Przyznanie premii w oparciu o dane wynikające ze sprawozdań finansowych, może nastąpić wyłącznie po zakończeniu badania sprawozdania finansowego przez audytora. Uwzględniając bieżącą sytuację finansową Spółki, Rada Nadzorcza (po uzyskaniu zgody Członka Zarządu) może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości premii należnej za dany rok obrotowy lub przesunięciu terminu wypłaty. Premia za dany rok obrotowy, wypłacana jest Członkom Zarządu w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego Walne Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe. Z uwzględnieniem postanowień ust. 3 § 5 Polityki Członkom Zarządu może być przyznana zaliczka na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej premii za dany rok obrotowy. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej lub indywidualnej (nagrody) nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 43 z 67 Odprawa jest dodatkowym świadczeniem wypłacanym Członkowi Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu; jeżeli wygaśnięcie mandatu powiązane jest upływem kadencji, prawo do odprawy przysługuje wyłącznie w sytuacji niepowołania Członka Zarządu na kolejną kadencję i wypłacane jest po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką. Wysokość odprawy każdorazowo regulowana jest umową łączącą Członka Zarządu ze Spółką. Jeżeli pełnienie funkcji opiera się wyłącznie na akcie powołania, wówczas wysokość odprawy wynikać będzie z uchwały Rady Nadzorczej określającej warunki wynagrodzenia danego Członka Zarządu. W przypadku zawarcia umów o zakazie konkurencji, Członkowie Zarządu mogą otrzymać świadczenia, których płatność rozpoczyna się po wygaśnięciu mandatu przez okres maksymalnie 12 miesięcy. Świadczenie co do zasady płatne jest w miesięcznych ratach; w szczególnie uzasadnionych przypadkach świadczenie to może być wypłacone z góry za dłuższe niż miesiąc okresy, przy czym maksymalna jednorazowa płatność nie może przekroczyć 6-cio miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu. Świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu obejmują w szczególności: (i) samochód służbowy, (ii) ubezpieczenie, (iii) pakiety medyczne. Od dnia przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A. Zarząd ocenia, że realizacja celów polityki wynagrodzeń będzie prowadziła do długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Zgodnie z podpisanymi umowami o zarządzanie w przypadku rozwiązania umowy przez pracodawcę z przyczyn nie leżących po stronie Członka Zarządu, pracodawca zobowiązany jest do wypłaty Członkowi Zarządu dodatkowego świadczenia obejmujące odprawę w wysokości 192.000,00 zł brutto. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę LESS S.A. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień publikacji raportu za III kwartał 2022 roku osoby zarządzające posiadały następującą ilość akcji LESS S.A.: Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na Akcje (wartość nominalna w PLN) Zarząd 28 kwietnia 2023 24 listopada 2022 28 kwietnia 2023 24 listopada 2022 Mateusz Oleksiuk 11 357 640 11 357 640 11 357 640 11 357 640 Wojciech Paczka 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000 Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji LESS S.A. według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień 28 kwietnia 2023 roku oraz na dzień publikacji raportu za III kwartał 2022 roku tj. na dzień 24 listopada 2022 roku. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej LESS. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 44 z 67 Informacja o znaczących umowach Poniżej zostały przedstawione poniższe umowy znaczące dla działalności Grupy LESS i Emitenta w 2022 roku: Porozumienia inwestycyjne zawarte pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami Spółki W dniu 8 sierpnia 2022 r. Emitent zawarł 3 porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki (Inwestorzy), na podstawie których Spółka pozyskała kapitał obrotowy w kwocie 3.000.000,00 zł w celu sfinansowania wydatków związanych z prowadzeniem bieżącej działalności w trakcie realizacji projektu inwestycyjnego obejmującego walidację modelu biznesowego opartego na sprzedaży odzieży używanej oraz wprowadzenia na rynek rowerów elektrycznych pod marką LESS.BIKE. Inwestorzy uprawnieni są do naliczenia odsetek za korzystanie z kapitału w wysokości 10% w stosunku rocznym. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Cena emisyjna oferowanych akcji zostanie ustalona na podstawie średniej notowań akcji Spółki na GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pomniejszonej o 10%. W przypadku obejmowania akcji w wyniku konwersji wierzytelności, akcje te nie będą objęte umowami lock-up. Spółka każdorazowo jest uprawniona do zwrotu dofinansowania bez dokonywania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy. Spółka będzie zobowiązana do zwrotu dofinansowania wraz z odsetkami, jeżeli oferta objęcia akcji nie zostanie złożona inwestorowi do dnia 31 lipca 2023 r. Inwestorzy każdorazowo w uzgodnieniu ze Spółką mogą podjąć decyzję o przedłużeniu okresu finansowania. Umowa współpracy i świadczenie usług finansowych W dniu 31 grudnia 2021 r. Emitent, CountMe sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) zawarli umowę współpracy i świadczenia usług finansowych, której celem było zapewnienie przez CountMe sp. z o.o. każdej z pozostałych stron udostepnienia środków obrotowych niezbędnych do realizowania projektów inwestycyjnych wdrożonych przez strony lub planowanych do realizacji, w tym związanych z bieżącą produkcją i sprzedażą. Strony postanowiły, że realizacja przedmiotu umowy będzie się odbywać poprzez udzielanie pożyczek, udzielanie wzajemnych gwarancji oraz poręczeń, udostępnianie zdolności finansowej, wykup wierzytelności wobec osób trzecich, przejmowanie wierzytelności osób trzecich wobec stron oraz podejmowanie innych czynności. Ponadto strony wzajemnie zobowiązały się, że nie będą stawiały w stan wymagalności zobowiązań, jeżeli jedna ze stron posiada wymagalne zobowiązanie względem drugiej strony, o ile nie zachodzą przesłanki do przymusowego przeprowadzenia egzekucji należnego świadczenia. Na mocy aneksu nr 1 do umowy z dnia 31 grudnia 2021 r., strony doprecyzowały warunki pożyczek udzielanych na podstawie umowy postanawiając, że każdorazowy transfer pieniężny dokonany na podstawie umowy, księgowany jako pożyczka, będzie uznany za pożyczkę w rozumieniu kodeksu cywilnego, z terminem zwrotu na koniec roku kalendarzowego kończącego się po upływie 24 miesięcy od daty wypłaty pożyczki oraz oprocentowaniem stałym wynoszącym 4% w stosunku rocznym. Ponadto na mocy aneksu nr 2 do umowy z dnia 31 grudnia 2021 r., strony doprecyzowały warunki współpracy stron postanawiając, że transfery pieniężne dokonywane pomiędzy stronami mogą obejmować co do zasady zawieranie umów pożyczek z udziałem każdej strony umowy, w których każda strona może wystąpić jako pożyczkodawca lub pożyczkobiorca. Strony dokonały modyfikacji umowy uznając, że przyjęty mechanizm może być również wykorzystany dla przeprowadzania przepływów finansowych w stosunku do różnych stron tej umowy, w ramach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Modyfikacja umowy pozwoliła na bardziej elastyczne zarządzanie posiadanymi zasobami finansowymi, które w zależności od bieżących potrzeb oraz posiadanych zasobów, mogą być dostępne dla każdej ze spółek. Na podstawie ww. umowy w 2022 roku zostały udzielone pożyczki opisane w nocie Udzielone pożyczki. Umowy dostawy towaru zawarte przez LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) jako kupujący oraz "EURO FANTOM” sp. z o.o. z siedzibą w Szadku jako sprzedający zawarli w dniu 5 stycznia 2022 r. umowę dostawy towaru, aneksowaną następnie w dniu 31 stycznia 2022 r., na podstawie której kupujący złożył zamówienie nabycia łącznie 6.000 sztuk rowerów elektrycznych według określonej specyfikacji Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 45 z 67 oraz części i akcesoriów rowerowych, a sprzedający zobowiązał się do wykonania przedmiotu umowy w terminach uzgodnionych przez strony. Rowery miały zostać dostarczone partiami przy czym dostawa ostatniej partii rowerów miała zostać zrealizowana do dnia 28 lipca 2022 r. Łączna wartość zamówienia wynikająca z umowy wynosiła 4.693.680 USD. Zaburzenie w łańcuchach dostaw, które wystąpiło w pierwszym i drugim kwartale 2022 r. spowodowało, że pierwsze partie rowerów dotarły do spółki z opóźnieniem i sprzedaż rowerów przez spółkę rozpoczęła się dopiero w miesiącu lipcu 2022 r. Na podstawie wskazanej umowy do dnia 30 sierpnia 2022 r. LESS BIKE sp. z o.o. otrzymał 616 sztuk rowerów o całkowitej wartości 495.343,14 USD a na poczet realizacji umowy zapłacił "EURO FANTOM” sp. z o.o. kwotę 1.793.280,47 USD. Z powodu zmiany sytuacji rynkowej, LESS BIKE sp. z o.o. oraz "EURO FANTOM” sp. z o.o. zawarły w dniu 30 sierpnia 2022 r. porozumienie, na podstawie którego strony ustaliły zmianę przedmiotu zamówienia z 6.000 rowerów na 1.150 rowerów. Podejmując decyzję o zmianie poziomu zamówienia na dostawę rowerów elektrycznych, zarząd LESS BIKE sp. z o.o. miał przede wszystkim na uwadze aktualną, krótkoterminową sytuację rynkową, która wobec przesunięcia terminu dostaw spowodowała, że: (i) oferta sprzedaży została wprowadzona na rynek z opóźnieniem, (ii) znacznemu skróceniu uległ okres sezonu rowerowego, w którym LESS BIKE sp. z o.o. mógł prowadzić aktywną sprzedaż (co do zasady do końca października), (iii) nastąpił spadek popytu powodowany ogólną sytuacją rynkową oraz bardzo wysokim wzrostem kosztów utrzymania i obsługi zadłużenia, w tym kredytów bankowych, które miały docelowo finansować zakupy rowerów przez klientów. Osobnym czynnikiem był rosnący koszt produkcji niedostarczonych jeszcze rowerów powodowany dużym spadkiem wartości złotego wobec dolara amerykańskiego, w których rozliczany był kontrakt na dostawę rowerów (spadek notowań polskiej waluty powodował bardzo znaczący wzrost kosztów produkcji i co za tym idzie istotny spadek rentowności). Zgodnie z porozumieniem, LESS BIKE sp. z o.o. otrzymał jeszcze 534 sztuki rowerów za łączną kwotę 429.234,54 USD, przy czym zgodnie z umówionymi terminami dostawa 364 rowerów nastąpiła w terminie 7 dni od dnia podpisania porozumienia, a dostawa pozostałych 170 rowerów została wysłana do Polski przed 15 października 2022 r. i otrzymana przez LESS BIKE sp. z o.o. w styczniu 2023 r. Zapłata została rozliczona z kwoty, która została już zapłacona przez LESS BIKE sp. z o.o. do dnia 30 sierpnia 2022 r. Z powodu ograniczenia zakresu dostawy rowerów, LESS BIKE sp. z o.o. zobowiązał się do zapłaty na rzecz "EURO FANTOM” sp. z o.o. zryczałtowanej opłaty logistycznej w wysokości 868.702,79 USD, która obejmuje koszty poniesione przez "EURO FANTOM” sp. z o.o. na poczet realizacji pierwotnej umowy oraz wydatki związane ze zleceniem i przygotowaniem produkcji rowerów. Zapłata opłaty logistycznej została rozliczona w całości z zaliczek, które spółka uiściła już na rzecz dostawcy na podstawie umowy dostawy rowerów. Decyzja w zakresie ograniczenia zamówienia na dostawę rowerów powodowana była koniecznością ograniczenia strat, które LESS BIKE sp. z o.o. poniósłby w przypadku utrzymania dotychczasowego zamówienia tj. poziomu 6.000 sztuk rowerów. Na dzień zawarcia porozumienia z dostawcą i po tym dniu, spadek wartości PLN wobec USD powodowałby postępujący wzrost zobowiązań LESS BIKE sp. z o.o. wobec dostawcy, przy jednoczesnym braku możliwości efektywnego zagospodarowania tego towaru, wobec kończącego się sezonu, w którym sprzedaż rowerów elektrycznych utrzymuje się na wysokim poziomie. W toku negocjacji z dostawcą LESS BIKE sp. z o.o. wynegocjowała ograniczenie poziomu dostawy do 1.150 sztuk rowerów oraz rozliczenie uiszczonych już zaliczek na poczet sfinansowania kosztów produkcji poniesionych przez dostawcę, które jednocześnie zwalniają LESS BIKE sp. z o.o. oraz Emitenta z obowiązku zapłaty dodatkowych kwot. Po zawarciu porozumienia z dnia 30 sierpnia 2022 r. dostawy zostały zrealizowane zgodnie z ustalonymi terminami. Umowy ubezpieczeniowe W 2022 roku LESS S.A. zawarła polisy ubezpieczeniowe z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A., InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółka Akcyjna oraz Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. Spółka posiada następujące umowy: ■ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i ubezpieczenia mienia, ■ ubezpieczenie lokalu i sprzętu elektronicznego, ■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek, ■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzenie ksiąg rachunkowych, Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 46 z 67 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2023 roku Grupa planuje ponieść szereg nakładów inwestycyjnych związanych z rozwojem projektów LESS.BOX oraz LESS.STORE (przede wszystkim z otwarciem kolejnych sklepów stacjonarnych). Biorąc pod uwagę deklaracje płynące z listów wsparcia od inwestorów i dające możliwość zainwestowania do 3.000.000,00 zł w rozwój w/w projektów w ocenie Zarządu realizacja planów nie jest zagrożona. Grupa zamierza w roku 2023 finansować swoje inwestycje ze środków pieniężnych pozyskanych od inwestorów, a także generowanych przychodów z dotychczas otwartych sklepów stacjonarnych oraz online. Udzielone pożyczki Na podstawie umowy współpracy i świadczenia usług finansowych zawartej w dniu 31 grudnia 2021 r. pomiędzy Emitentem, CountMe sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) w 2022 roku udzielone zostały następujące pożyczki: Pożyczki udzielone przez LESS S.A. do CountMe Sp. z o.o. Data pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Waluta Kwota pożyczki w PLN Data spłaty Oprocentowanie 23.05.2022 100 000,00 PLN 100 000,00 22.05.2024 4% 31.05.2022 350 000,00 PLN 350 000,00 30.05.2024 4% 09.06.2022 140 000,00 PLN 140 000,00 08.06.2024 4% 10.06.2022 300 000,00 PLN 300 000,00 09.06.2024 4% 17.06.2022 120 000,00 PLN 120 000,00 16.06.2024 4% 09.08.2022 200 000,00 PLN 200 000,00 08.08.2024 4% 02.09.2022 200 000,00 PLN 200 000,00 01.09.2024 4% 12.12.2022 250 000,00 PLN 250 000,00 11.12.2024 4% 1 660 000,00 PLN 1 660 000,00 Pożyczki udzielone przez LESS S.A. do LESS BIKE Sp. z o.o. Data pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Waluta Kwota pożyczki w PLN Data spłaty Oprocentowanie 25.02.2022 4 000 000,00 PLN 4 000 000,00 24.02.2024 4% 14.04.2022 105 000,00 USD 459 574,50 13.04.2024 4% 21.04.2022 440 000,00 PLN 440 000,00 20.04.2024 4% 31.05.2022 55 000,00 PLN 55 000,00 30.05.2024 4% 01.06.2022 500 000,00 PLN 500 000,00 31.05.2024 4% 22.06.2022 265 000,00 PLN 265 000,00 21.06.2024 4% 09.08.2022 105 000,00 PLN 105 000,00 08.08.2024 4% 5 824 574,50 Wg stanu na dzień 31.12.2022 r. spółka LESS BIKE Sp. z o.o. spłaciła pożyczkę w kwocie 150 tys. PLN, którą otrzymała od LESS S.A. w 2021 roku. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS. Strona 47 z 67 Pożyczki udzielone przez CountMe Sp. z o.o. do LESS S.A. Data pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Waluta Kwota spłaty pożyczki w PLN Data spłaty Oprocentowanie 07.01.2022 250 000,00 PLN 250 000,00 18.05.2022 4% 28.02.2022 400 000,00 PLN 400 000,00 28.04.2022 4% 05.04.2022 170 000,00 PLN 170 000,00 23.05.2022 4% 820 000,00 PLN 820 000,00 Pożyczki udzielone przez CountMe Sp. z o.o. do LESS BIKE Sp. z o.o. Data pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Waluta Kwota spłaty pożyczki w PLN Data spłaty Oprocentowanie 31.12.2021 452 000,00 PLN 4% 190 000,00 04.07.2022 262 000,00 05.07.2022 05.01.2022 500 000,00 PLN 4% 100 000,00 14.07.2022 105 000,00 10.08.2022 100 000,00 11.08.2022 100 000,00 16.08.2022 95 000,00 13.09.2022 29.01.2022 890 000,00 PLN 28.01.2024 4% 500 000,00 30.09.2022 15.03.2022 225 000,00 PLN 14.03.2024 4% 28.03.2022 600 000,00 PLN 27.03.2024 4% 26.05.2022 100 000,00 PLN 25.05.2024 4% 2 767 000,00 1 452 000,00 Informacje o poręczeniach i gwarancjach W latach 2022 – 2021 spółki z Grupy LESS nie udzielały poręczeń oraz nie wystawiały gwarancji na rzecz jednostek spoza Grupy. W latach 2022 – 2021 Emitent nie udzielał poręczeń oraz nie wystawiał gwarancji podmiotom powiązanym. Instrumenty finansowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiada następujące instrumenty finansowe: należności z tytułu dostaw i usług, umowy pożyczek, umowy leasingu oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym jest nie prowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy zostały opisane w nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LESS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 48 z 67 Istotne pozycje pozabilansowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku występują zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie umów dofinansowania: Weksle wystawione przez LESS S.A. według stanu na 31.12.2022 roku i 31 grudnia 2021 roku Umowa PFRON nr RDK/000119/15/D z dnia 20 marca 2012 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa PFRON nr RDK/000155/15/D z dnia 27 marca 2013 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa PFRON nr RDK/000171/15/D z dnia 30 kwietnia 2014 roku - weksel in blanco z deklaracją wekslową Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej W okresie objętym niniejszym raportem zarówno Jednostka dominująca LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W 2022 roku Spółka otrzymała pozew o uchylenie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Złożony pozew Spółka uznała za bezzasadny i podjęła stosowne środki obrony procesowej. W dniu 27 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację o umorzeniu postępowania w sprawie pozwu o uchylenie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Umorzenie postępowania jest następstwem cofnięcia pozwu. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji W dniu 8 sierpnia 2022 r. Emitent zawarł 3 porozumienia inwestycyjne ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki (Inwestorzy), na podstawie których Spółka pozyskała kapitał obrotowy w kwocie 3.000.000,00 zł w celu sfinansowania wydatków związanych z prowadzeniem bieżącej działalności w trakcie realizacji projektu inwestycyjnego obejmującego walidację modelu biznesowego opartego na sprzedaży odzieży używanej oraz wprowadzenia na rynek rowerów elektrycznych pod marką LESS.BIKE. Porozumienia inwestycyjne przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Emitenta w pierwszej połowie 2023 roku. Cena emisyjna oferowanych akcji zostanie ustalona na podstawie średniej notowań akcji Spółki na GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pomniejszonej o 10%. W przypadku obejmowania akcji w wyniku konwersji wierzytelności, akcje te nie będą objęte umowami lock-up. Spółka każdorazowo jest uprawniona do zwrotu dofinansowania bez dokonywania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy. Spółka będzie zobowiązana do zwrotu dofinansowania wraz z odsetkami, jeżeli oferta objęcia akcji nie zostanie złożona inwestorowi do dnia 31 lipca 2023 r. Inwestorzy każdorazowo w uzgodnieniu ze Spółką mogą podjąć decyzję o przedłużeniu okresu finansowania. Ponadto nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 49 z 67 Informacje o nabyciu akcji własnych W 2022 roku i 2021 roku Grupa nie dokonała nabycia akcji własnych. Program motywacyjny W dniu 31 marca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 11 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku. Realizacja programu motywacyjnego polegać będzie na przyznaniu uczestnikom prawa do objęcia do 4.000.000 (czterech milionów) akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Realizacja uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przez poszczególnych uczestników polega na objęciu akcji w trakcie trwania programu, bądź na objęciu akcji realizowanego po zakończeniu programu, w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024, w zależności od warunków umowy uczestnictwa, które poszczególni uczestnicy zawierają ze Spółką. Program motywacyjny został przyjęty z uwagi na to, że (i) praca kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką ma znaczący oraz zasadniczy wpływ na realizację przyjętej strategii rozwoju a w konsekwencji bezpośrednio wpływa na wzrost wartości Spółki, przyczyniając się do wzrostu wartości aktywów akcjonariuszy Spółki, a także z uwagi na (ii) potrzebę wprowadzenia dodatkowego instrumentu motywacyjnego dla kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką. Program motywacyjny dedykowany jest dla członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych osób uczestniczących w zarządzaniu Spółką, tj. w szczególności dyrektorów działów Emitenta, przy czym status uczestnika programu nabywają osoby umieszczone na liście osób uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym, prowadzonej przez Radę Nadzorczą. Osoby uprawnione do objęcia akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego wskazywane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Członkowie Zarządu Spółki zostają włączeni na listę uczestników w dniu rozpoczęcia programu motywacyjnego. Osoby umieszczone na liście uczestników uprawnione są do zawarcia umowy uczestnictwa. Rada Nadzorcza, podejmując decyzję o umieszczeniu uczestnika na liście uczestników, określa jednocześnie liczbę akcji dedykowanych dla uczestnika w ramach jego udziału w programie. Każdorazowe nabycie prawa do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego jest uzależnione od spełnienia warunków ustalonych indywidualnie przez Radę Nadzorczą, które mogą przyjąć różny stopień szczegółowości. W przypadku, gdy objęcie akcji w ramach programu następuje w trakcie jego obowiązywania, uczestnik programu zawiera ze Spółką umowę blokady akcji, na czas nie krótszy niż do dnia zakończenia programu. Uczestnik, któremu w ramach programu przyznana zostanie opcja objęcia akcji realizowana w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 marca 2024, traci prawo do objęcia akcji po zakończeniu programu w przypadku, gdy jego udział w programie został zakończony przed dniem 31 grudnia 2022 r. W przypadku gdy zakończenie uczestnictwa nastąpi po dniu 31 grudnia 2022 r. utrata prawa do objęcia akcji następować będzie proporcjonalnie, do czasu pozostałego do zakończenia programu. Zakończenie uczestnictwa w programie następuje z dniem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wykreśleniu uczestnika z listy uczestników, a w odniesieniu do członków Zarządu, z dniem wygaśnięcia mandatu. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 kwietnia 2022 r. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie rozpoczęcia realizacji programu motywacyjnego. Rada Nadzorcza otworzyła listę uczestników na którą wpisała pana Mateusza Oleksiuka przyznając mu prawo do objęcia 50.000 sztuk akcji w ramach programu, pana Wojciecha Paczkę przyznając mu prawo do objęcia 1.500.000 sztuk akcji w ramach programu oraz pana Pawła Lewkowicza przyznając mu prawo do objęcia 123.000 sztuk akcji w ramach programu. W tej samej uchwale Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie akcji przez Pana Wojciecha Paczkę, jako Wiceprezesa Zarządu Emitenta w wysokości 1.500.000 sztuk akcji oraz przez Pana Pawła Lewkowicza, jako ówczesnego Dyrektora Marketingu Emitenta w wysokości 61.500 akcji. Decyzja ta miała charakter uznaniowy i została podjęta w uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład obu panów, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. W przypadku Pana Wojciecha Paczki, decyzja uwzględniała w szczególności jego istotny wkład w końcowy sukces przeprowadzonego procesu włączenia spółki CountMe sp. z o.o. do struktury Grupy Kapitałowej Emitenta a także związana była z poszukiwaniem instrumentu pozwalającego na związanie Pana Wojciecha Paczki ze Spółką. W przypadku Pana Pawła Lewkowicza decyzja była oparta o wysoką ocenę jego pracy w obszarze szeroko rozumianego marketingu. W związku z pogorszeniem koniunktury rynkowej oraz zmianą zapotrzebowania personalnego w kontekście wiedzy i doświadczenia Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 50 z 67 pracowników, współpraca z Panem Pawłem Lewkowiczem została ograniczona. Wg stanu na dzień 31.12.2022 roku Pan Paweł Lewkowicz nie pełni już funkcji Dyrektora Marketingu Emitenta ani żadnej innej funkcji w strukturach Emitenta. Pozostaje on jedynie zewnętrznym doradcą Spółki ds. marketingu. Pan Mateusz Oleksiuk został objęty programem motywacyjnym i wpisany na listę uczestników zgodnie z warunkami programu motywacyjnego z uwagi na pełnienie funkcji w Zarządzie Emitenta. Do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza nie ustaliła warunków objęcia przez Pana Mateusza Oleksiuka akcji w ramach programu motywacyjnego. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wyrażeniu zgody na objęcie przez Pana Pawła Lewkowicza 61.500 akcji spośród 123.000 akcji wynikających z listy uczestników. Objęcie pozostałych 61.500 akcji miało zostać uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego. W związku z ograniczeniem współpracy Spółki z Panem Pawłem Lewkowiczem i zaprzestaniem pełnienia przez niego funkcji dyrektora w Spółce, Rada Nadzorcza nie ustaliła warunków objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjnego. Wg stanu na dzień 31.12.2022 roku w ramach realizacji programu motywacyjnego wyemitowanych zostało 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M, przy czym: - 1.500.000 akcji objął pan Wojciech Paczka; - 61.500 akcji objął pan Paweł Lewkowicz. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2022 oraz lata następne. Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Uchwałą z dnia 23 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 16 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Spółka B-THINK AUDIT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 4063. Firma B-think Audit Sp. z o.o. zobowiązała się dokonać przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2022 i 2023 roku oraz przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2022 i 2023. Umowa z firmą B-think Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 24 maja 2022 roku. Wcześniej Spółka korzystała z usług firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zakresie: 1. Przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. , 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2021 r. 2. Badania sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r. 3. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy Kapitałowej LESS) sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2021 r. 4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy Kapitałowej LESS) sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 51 z 67 Informacje na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 39 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy LESS za 2022 rok oraz w nocie objaśniającej nr 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego LESS S.A. za 2022 rok. Zatrudnienie Struktura zatrudnienia w Grupie LESS według stanu na dzień 31.12.2022 roku przedstawia się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2022 udział % Rok zakończony 31 grudnia 2021 udział % Zarząd Jednostki Dominującej 2 4,7% 2 3,6% Zarządy spółek z Grupy - 0,0% 1 1,8% Administracja 17 39,5% 10 18,2% Dział sprzedaży/marketingu 12 27,9% 22 40,0% Pozostali 12 27,9% 20 36,4% Razem 43 100,0% 55 100,0% * pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz umów zlecenia osoby nie wchodzące w skład Zarządu Jednostki Dominującej W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty osób zatrudnionych na umowę o pracę w Grupie LESS wyniosło 37,3 etaty. Struktura zatrudnienia w LESS S.A. według stanu na dzień 31.12.2022 roku przedstawia się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2022 udział % Rok zakończony 31 grudnia 2021 udział % Zarząd Spółki 2 10,0% 2 6,7% Administracja 6 30,0% 8 26,7% Pozostali 12 60,0% 20 66,7% Razem 20 100,0% 30 100,0% * pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty osób zatrudnionych na umowę o pracę w LESS S.A. wyniosło 24,3 etaty. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd LESS Spółka Akcyjna przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2022. Zbiór zasad ładu korporacyjnego Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, LESS S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”. Dokument ten stanowi załącznik do wspomnianej Uchwały Rady Giełdy, a także jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, a także na stronie internetowej LESS S.A w dziale „Ład korporacyjny”. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 52 z 67 Emitent uwzględnił w wewnętrznych dokumentach regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, w tym w szczególności odnoszące się ̨ do zasad funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz uprawnień ́ akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Raport dotyczący zakresu stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez LESS S.A. został opublikowany w dniu 30 lipca 2021 roku wraz ze zmianami opublikowanymi w dniach 5 lipca 2022 roku oraz 12 września 2022 roku i jest dostępny na stronie www.groclin.com. Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego Zarząd Emitenta oświadcza, że w roku 2022 Spółka i jej organy przestrzegały zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a inne były stosowane z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki. Poniżej przedstawiono w jakim w zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej tematyki ESG. Kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu implementację wskazanych w niniejszej zasadzie czynników do opracowywanej strategii biznesowej. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji, jednakże zakres informacji publikowanych przez Spółkę różni się od zakresu wskazanego w zasadzie 1.4, niemniej jednak Spółka rozważy możliwość ich ujęcia w trakcie opracowywania nowej strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 53 z 67 Komentarz Spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W opinii Spółki ze względu na aktualną strukturę oraz wielkość zatrudnienia publikowanie wskaźnika, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie mogłoby naruszać tajemnicę wynagrodzeń pracowników Spółki. W przypadku zwiększenia i dywersyfikacji zatrudnienia Spółka rozważy możliwość przedstawiania tego wskaźnika. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar Spółki i koszty Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, uważając za wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i przyjętej strategii. Ponadto Spółka, poprzez ustalone kanały komunikacji, udziela odpowiedzi na zadawane przez inwestorów pytania. Jeżeli akcjonariusze Spółki będą zgłaszać potrzebę takich spotkań, Spółka rozważy możliwość organizacji spotkań dla inwestorów. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Tak jak wskazano w wyjaśnieniu do zasady 2.1 Spółka nie posiada wyodrębnionej i sformalizowanej polityki różnorodności. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia jednak różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku, płci oraz doświadczenia zawodowego. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 54 z 67 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania w prowadzenie spraw Spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana funkcja audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy Spółki. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 55 z 67 Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności w grupie podmiotów, co uzasadniałoby stosowanie tej zasady. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Komitet Audytu i Zarząd Emitenta są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Grupę. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe w trakcie badania analizowane są przez Radę Nadzorczą, która pełni funkcję Komitetu Audytu, po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez służbę finansowo-księgową. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę i jej jednostki zależne miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Grupa LESS doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w Grupie procedury są w sposób systematyczny modyfikowane i doskonalone. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 56 z 67 Zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach: ■ Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne, ■ Pion finansowy – ryzyka finansowe, ■ Piony funkcjonalne – ryzyka operacyjne. Grupa stosuje szerokie spektrum reakcji na ryzyko, podejmując działania je ograniczające. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 57 z 67 Struktura akcjonariatu Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LESS S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela: według stanu na 28.04.2023 według stanu na 31.12.2022 Lp. Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] 1 Dawid Urban 36 375 997 29,20% 36 375 997 29,20% 36 375 997 29,20% 36 375 997 29,20% 2 Mateusz Mikołaj Oleksiuk 11 357 640 9,12% 11 357 640 9,12% 11 357 640 9,12% 11 357 640 9,12% 3 Gerstner Managementholding GmbH 10 883 238 8,74% 10 883 238 8,74% 10 883 238 8,74% 10 883 238 8,74% 4 Kabelconcept Hornig GmbH 1 083 787 0,87% 1 083 787 0,87% 1 083 787 0,87% 1 083 787 0,87% 5 5IN9 Global sp. z o.o. 8 234 289 6,61% 8 234 289 6,61% 8 234 289 6,61% 8 234 289 6,61% 6 Adam Kenkel 8 171 191 6,56% 8 171 191 6,56% 8 171 191 6,56% 8 171 191 6,56% 7 Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 6 783 035 5,44% 6 783 035 5,44% 6 783 035 5,44% 6 783 035 5,44% 8 Jan Kozioł 6 278 251 5,04% 6 278 251 5,04% 6 278 251 5,04% 6 278 251 5,04% 9 Pozostali 35 419 862 28,43% 35 419 862 28,43% 35 419 862 28,43% 35 419 862 28,43% Razem 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% 10 Akcje własne - - - - - - - - Razem 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% 124 587 290 100,00% * spółki kontrolowane przez André Gerstnera W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu śródrocznego za trzeci kwartał 2022 roku w dniu 24 listopada 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w strukturze znaczących pakietów akcji. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 58 z 67 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne W Jednostce dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Każda akcja LESS S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji LESS S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta Zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie LESS S.A. oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany w Statucie dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych. Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd Spółki podejmuje uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest przedstawiany Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie LESS S.A. (zwane dalej WZ) odbywa się w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statucie LESS S.A. oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń LESS S.A. Treść Statutu oraz Regulamin WZ dostępne są na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 59 z 67 ■ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, ■ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy, ■ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ■ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3, ■ zmiana Statutu Spółki, ■ zmiana przedmiotu działalności Spółki, ■ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ■ połączenie lub przekształcenie Spółki, ■ rozwiązanie i likwidacja Spółki, ■ emisja obligacji, ■ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ■ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ■ sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, ■ tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych, ■ podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji, ■ uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń, ■ ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 23a Statutu począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni: ■ transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ■ dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ■ wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przyjętymi „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1) Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość. 2) Zarząd Emitenta, mając na uwadze frekwencję na Walnych Zgromadzeniach Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do § 26a Statutu projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 60 z 67 Zgodnie z art. 402 z indeksem 3 Kodeksu spółek handlowych wszelkie informacje dotyczące walnych zgromadzeń zamieszczane są na stronie internetowej Spółki. Uprawnienia akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń. Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów Zarząd W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili: ■ Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku; ■ Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu, powołany do Zarządu w dniu 27 grudnia 2021 roku. Zasady działania Zarządu Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Uprawnienia osób zarządzających Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są: (i) Prezes Zarządu jednoosobowo, (ii) Wiceprezes Zarządu jednoosobowo, (iii) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, (iv) Członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 61 z 67 Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa. Zgodnie z par. 9A Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa w dniu 30 listopada 2024 r. Aktualnie Spółka nie prowadzi programu skupu akcji własnych, jak również Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w przedmiocie przeprowadzenia programu skupu akcji własnych. Również Zarząd Spółki nie występował do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu skupu. Poza przypadkami przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Zarząd nie jest upoważniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący: ■ Piotr Rybicki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 marca 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 7 września 2022 roku; ■ Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 7 września 2021 roku; ■ Anna Augustyniak - Członkini Rady Nadzorczej powołana w dniu 31 sierpnia 2022 roku; ■ Konrad Waszak - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku; ■ Marek Plota - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 sierpnia 2022 roku. Powołanie członków Rady Nadzorczej Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Kandydat na członka Rady zobowiązany jest do przekazania Zarządowi na dwa tygodnie przed wyborem do Rady Nadzorczej krótkiego życiorysu oraz pisemnej informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury rodzinnej, ekonomicznej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. W przypadku zmiany sytuacji lub okoliczności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złożyć aktualną informację. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość takich transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR. Obowiązek ten dotyczy transakcji zawartych przez członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z członkiem Rady Nadzorczej osobiście. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 62 z 67 Posiedzenia Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących osobiście członków Zarządu, w szczególności odwołania i powołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu. Uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności: ■ ocena sprawozdań okresowych, ■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ■ zatwierdzanie rocznych budżetów dla Spółki i całej grupy kapitałowej przedkładanych przez Zarząd, ■ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, ■ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, ■ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ■ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ■ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, ■ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ■ z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ■ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ■ wyrażanie zgody na: (i) zbycie, nabycie, obciążenie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego, (ii) zaciągnięcie kredytu bankowego w kwocie przekraczającej 10.000.000 złotych, (iii) zaciągnięcie zobowiązania poza czynnościami, które wchodzą w zakres zwykłej i bieżącej działalności Spółki zgodnie z dotychczasową dobrą praktyką (Działalnością w Zwykłym Trybie), w kwocie przekraczającej 3.000.000 złotych, (iv) nabycie aktywów trwałych poza Działalnością w Zwykłym Trybie, w kwocie przekraczającej 3.000.000 złotych; (v) nabywanie udziałów/akcji spółek, (vi) istotna zmiana profilu działalności (inna niż Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 63 z 67 rozszerzenie działalności o kolejne produkty), (vii) zaciągnięcie zobowiązania w Działalności w Zwykłym Trybie w kwocie przekraczającej jednorazowo albo w skali roku 20.000.000 złotych, ■ przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, ■ zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki, zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej, ■ wyrażanie zgody albo opinii w sprawach, w których do Rady Nadzorczej zwróci się Zarząd albo członek Zarządu. Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Podejmowanie uchwał Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach osobowych i na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały w języku polskim. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły z posiedzeń powinny być sporządzone w języku polskim. Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim, a w przypadku innego języka, powinny zostać przetłumaczone na język polski na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Komitet audytu W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki. Pełnienie funkcji Komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach. Zgodnie z tym przepisem na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy Emitent nie przekroczył co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: a) 17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty Poniższa tabela przedstawia dane liczbowe dotyczące ww. pozycji: 2021 rok 2020 rok Aktywa (w tys. PLN) 108 784 17 441 Przychody (w tys. PLN) - uwzględniono przychody z działalności zaniechanej 31 191 3 194 Średnioroczne zatrudnienie (osoby w etatach) 35,1 49,6 Do zadań Komitetu należy: ■ monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz z zasadami dobrych praktyk w prowadzeniu działalności biznesowej, Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 64 z 67 ■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji, ■ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, świadczenia usług, o których mowa w art.48 ust. 2 Ustawy, ■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, ■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, ■ przyjmowanie od podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych informacji dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, ■ monitorowanie publikowanych przez Spółkę informacji przekazywanych na rynek. Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Zarządu, pracowników Spółki, jej zewnętrznych doradców lub ekspertów. Informacje dotyczące Komitetu Audytu W przypadku Komitetu Audytu funkcjonującego do dnia 31 marca 2022 roku: 1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Głowacki oraz Członek Komitetu Audytu Pan Piotr Gałązka, 2) osobami posiadającymi umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych są: Piotr Gałązka, Wilfried Gerstner oraz Michał Głowacki. Wszystkie powołane wyżej osoby pełnią funkcję w organach osób prawnych, w których wymagana jest znajomość rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo wiedzę specjalistyczną powiązaną ze zdobytym wykształceniem posiada w tym zakresie Pan Piotr Gałązka, 3) w skład Komitetu Audytu nie wchodzą osoby posiadające specjalistyczną wiedzę w branży, w której funkcjonuje Emitent, natomiast każdy z członków Komitetu Audytu posiada doświadczenie pozwalające na właściwe wykonywanie obowiązków nadzorczych podmiotów działających w sektorze motoryzacyjnym. W przypadku Komitetu Audytu powołanego w dniu dnia 31 marca 2022 roku i funkcjonujacego do dnia 1 sierpnia 2022 roku: 1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Rybicki oraz Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Głowacki, 2) osobą posiadającą umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań jest Pan Piotr Rybicki. Pan Piotr Rybicki posiada uprawnienia biegłego rewidenta. 3) osobą posiadającą specjalistyczną wiedzę w branży, w której funkcjonuje Emitent, jest Pan André Gerstner. W przypadku Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu od dnia 1 sierpnia 2022 roku: 1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Piotr Rybicki, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Michał Głowacki, Członkini Rady Nadzorczej Pani Anna Augustyniak oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Plota. 2) osobą posiadającą umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań jest Pan Piotr Rybicki. Pan Piotr Rybicki posiada uprawnienia biegłego rewidenta. 3) osobami posiadającymi specjalistyczną wiedzę z branży, w której funkcjonuje Emitent, jest Pani Anna Augustyniak oraz Pan Marek Plota. Pani Anna Augustyniak od 2006 roku związana jest z branżą odzieżową. W latach 2006 do 2009 pełniła funkcję Doradcy Zarządu, a następnie była zatrudniona na stanowisku Dyrektora Biura Zarządu w MONNARI TRADE S.A. Od 2009 roku Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 65 z 67 do 2014 roku była zatrudniona w LS Airport Services S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Zarządu. Od marca 2015 roku jest zatrudniona w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Pan Marek Plota świadczy usług prawne na rzecz klientów z szeroko pojętej branży e-commerce. W przeszłości zajmował się kompleksową obsługą prawną marki zajmującej się sprzedażą odzieży „premium” za pośrednictwem stacjonarnej sieci sklepów. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w okresie poprzedzającym badanie, jak również po rozpoczęciu badania. Założenia polityki wyboru firmy audytorskiej zawarte są w dokumencie: Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej. Główne założenia polityki zostały przedstawione poniżej: (i) Zawarcie z audytorem umowy obejmującej zlecenie przeprowadzenia badania oraz przeglądu, wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej podjętej w następstwie przeprowadzenia procedury wyboru audytora zgodnie z Polityką. (ii) Przeprowadzenie procedury wyboru audytora następuje we współpracy Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza w ramach przeprowadzanej procedury wyboru audytora, mogą występować do Zarządu Spółki z wnioskami o podjęcie określonych czynności lub dostarczenie informacji lub dokumentów. Uczestnikami procesu wyboru audytora są również służby finansowe Spółki, o ile Zarząd Spółki tak postanowi. (iii) Komitet Audytu przeprowadza ocenę ofert złożonych przez uprawnione podmioty oraz sporządza sprawozdanie z wyników dokonanej oceny. Sprawozdanie z oceny wszystkich ofert wraz z rekomendacją Komitetu Audytu odnośnie powołania podmiotu do przeprowadzenia rewizji finansowej, Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej. (iv) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu oraz rekomendacją. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej nie jest zgodna z rekomendacją Komitetu Audytu, wówczas w uchwale Rady Nadzorczej ujęte zostanie uzasadnienie ze wskazaniem przyczyn, dla których rekomendacja nie została przyjęta. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi warunkami a rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W roku obrotowym 2022 Komitet audytu odbył 3 posiedzenia, natomiast Rada Nadzorcza pełniąca funkcje Komitetu audytu odbyła 4 posiedzenia. Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających tj. członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje. Spółka nie prowadzi polityki kadrowej opierającej się na uprzywilejowaniu bądź ograniczaniu możliwości pełnienia danej funkcji ze względu na kryteria inne niż fachowość i kwalifikacje. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 66 z 67 Oświadczenia Zarządu Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów Zarząd LESS S.A. oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą: ▪ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 rok i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy LESS oraz jej wynik finansowy. ▪ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LESS za 2022 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Zarząd oświadcza, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą: ▪ Jednostkowe sprawozdanie finansowe LESS S.A. za 2022 rok i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Spółki oraz jej wynik finansowy. ▪ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A. za 2022 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Mateusz Oleksiuk – Prezes Zarządu Wojciech Paczka – Wiceprezes Zarządu Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Zarząd LESS S.A. informuje na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, że: Rada Nadzorcza LESS S.A. oświadcza, że wybór audytora, firmy B-think Audit Sp. z o.o., wykonującego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej LESS za rok obrotowy 2022 został dokonany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej LESS S.A. w dniu 23 maja 2022 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz procedurą wyboru firmy audytorskiej i określonymi w niej kryteriami. Wybrana firma audytorska spełniała kryteria niezależności, bezstronności i legitymowała się odpowiednimi kompetencjami i doświadczeniem w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych spółek publicznych. Członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce przestrzegane są wymagane przepisami zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Zgodnie z tą zasadą obecna firma audytorska B-think Audit Sp. z o.o. została wybrana do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) w 2018 roku w miejsce poprzednio badającej Spółkę firmy Ernst & Young. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A. Grupa LESS Strona 67 z 67 Informacja dotycząca sprawozdania na temat informacji niefinansowych Zarząd LESS S.A. oświadcza, że nie zostało sporządzone sprawozdanie na temat informacji niefinansowych za rok 2022 Spółki LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej LESS, ze względu na niespełnienie kryteriów określonych w art. 49 b ust. 1 Ustawy o rachunkowości. Podpisy członków Zarządu: Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis Prezes Zarządu Mateusz Oleksiuk 28 kwietnia 2023 Opatrzono podpisem kwalifikowanym Wiceprezes Zarządu Wojciech Paczka 28 kwietnia 2023 Opatrzono podpisem kwalifikowanym