Less S.A. — AGM Information 2024

Oct 28, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ – NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI LESS S.A.

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr _/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LESS S.A. z dnia 26 listopada 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym powołuje Panią/Pana ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr _/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LESS S.A. z dnia 26 listopada 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia LESS S.A. oraz COUNTME sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia LESS S.A. oraz LESS BIKE sp. z o.o.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie NWZ.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr _/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LESS S.A. z dnia 26 listopada 2024 r. w sprawie połączenia LESS S.A. oraz COUNTME sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 506 §2 KSH, po zapoznaniu się z Planem Połączenia LESS S.A. oraz COUNTME sp. z o.o., uzgodnionym w dniu 22 października 2024 r. oraz z załącznikami do tego planu, podejmuje uchwałę o następującej treści:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. postanawia dokonać połączenia:
• 1) spółki LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, numer KRS: 0000136069, NIP: 9230026002, REGON: 970679408, kapitał zakładowy 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) – w całości opłacony - jako Spółki Przejmującej ze spółką
• 2) COUNTME Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000750346, NIP: 8992851201, REGON: 381390129 kapitał zakładowy 161.650,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) – w całości opłacony – jako Spółką Przejmowaną.
• 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, to jest w drodze przeniesienia całego majątku COUNTME sp. z o.o. na LESS S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. postanawia wyrazić zgodę na Plan Połączenia z COUNTME sp. z o.o., opublikowany (udostępniony) na stronie internetowej LESS S.A. (groclin.com) w dniu 22 października 2024 roku oraz na stronie internetowej COUNTME sp. z o.o. (countme.com.pl) w dniu 22 października 2024 roku, który to Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. wyraża zgodę na dokonanie Połączenia Spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. wyraża zgodę na dokonanie Połączenia Spółek bez zmiany Statutu LESS Spółki Akcyjnej. Aktualna treść Statutu LESS S.A. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd LESS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej uchwały, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i zarejestrowania połączenia w Sądzie Rejestrowym.
• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 7 Porządku obrad

Uchwała nr _/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LESS S.A. z dnia 26 listopada 2024 r. w sprawie połączenia LESS S.A. oraz LESS BIKE sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 506 §2 KSH, po zapoznaniu się z Planem Połączenia LESS S.A. oraz LESS BIKE sp. z o.o., uzgodnionym w dniu 22 października 2024 r. oraz z załącznikami do tego planu, podejmuje uchwałę o następującej treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. postanawia dokonać połączenia:

2. 1) spółki LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, numer KRS: 0000136069, NIP: 9230026002, REGON: 970679408, kapitał zakładowy 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) – w całości opłacony - jako Spółki Przejmującej ze spółką

3. 2) LESS BIKE Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Święty Marcin 29/8, 61-806 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000680194, NIP: 7792464918, REGON: 367359231, kapitał zakładowy 12.750,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) – w całości opłacony – jako Spółką Przejmowaną.
4. 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, to jest w drodze przeniesienia całego majątku LESS BIKE sp. z o.o. na LESS S.A.
5. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. postanawia wyrazić zgodę na Plan Połączenia z LESS BIKE sp. z o.o., opublikowany (udostępniony) na stronie internetowej LESS S.A. (groclin.com) w dniu 22 października 2024 roku oraz na stronie internetowej LESS BIKE sp. z o.o. (lessbike.com.pl) w dniu 22 października 2024 roku, który to Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
6. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. wyraża zgodę na dokonanie Połączenia Spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A.
7. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. wyraża zgodę na dokonanie Połączenia Spółek bez zmiany Statutu LESS Spółki Akcyjnej. Aktualna treść Statutu LESS S.A. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
8. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LESS S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd LESS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej uchwały, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i zarejestrowania połączenia w Sądzie Rejestrowym.
9. 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.
10. 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.