Less S.A. — AGM Information 2023

May 12, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A., które odbędzie się w dniu 12 czerwca 2023 roku o godzinie 11:00 (dalej "ZWZ"), w Poznaniu przy ul. Młyńskiej 12:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [...].

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

Porządek obrad ZWZ przewiduje:

• 1. Otwarcie ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2022, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2022 rok, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z KSH i ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2022 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty.
• 1. Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2022 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. a) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Roczne Spółki za rok 2022 zawierające:

• 1. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. składające się z:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 36.250 tys. zł,
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę w wysokości 84.562 tys. zł,
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 74.894 tys. zł,
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 585 tys. zł,
  6. e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 5 oraz art. 382 § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2022 rok.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. a) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta B-think Audit sp. z o.o. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 4/28.04.2023 z dnia 28 kwietnia 2023 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza Skonsolidowany Sprawozdanie Roczne Grupy Kapitałowej LESS S.A. za rok 2022 zawierające:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wykazujące sumę bilansową w wysokości 7.173 tys. zł.
  3. b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące stratę w wysokości 17.597 tys. zł.
  4. c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 7.930 tys. zł.
  5. d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 6.297 tys. zł.
  6. e) Informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej LESS w 2022 roku obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie pokrycia straty

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 21 ust. 2 pkt. b) Statutu LESS S.A. (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. niniejszym postanawia:

Stratę Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 84.562 tys. zł, pokryć z przychodów i zysków kolejnych lat obrotowych.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2021 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 397 KSH, postanawia kontynuować działalność Spółki.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Oleksiuk, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Mateuszowi Oleksiuk absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022, w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Prezesa Zarządu.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Paczka z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Wojciechowi Paczka absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022, w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gałązka, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Piotrowi Gałązka absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Anecie Burczyńskiej, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Pani Anecie Burczyńskiej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wilfried Gerstner, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Wilfried Gerstner absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mike Gerstner, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Mike Gerstner absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rybickiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Piotrowi Rybickiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 marca do 31 grudnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Głowackiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Michałowi Głowackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dawidowi Urbanowi, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Dawidowi Urbanowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 marca do 31 sierpnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Arent, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Piotrowi Arent absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 marca do 31 sierpnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu André Gerstner, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu André Gerstner absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 marca do 9 sierpnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Augustyniak, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Pani Annie Augustyniak absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Plota, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Markowi Plota absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Waszak, z wykonywania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Panu Konradowi Waszak absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022 w związku z pełnieniem w okresie od 31 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie zmian postanowień Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 415 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. wykreśla się dotychczasową treść § 3 Statutu Spółki w brzmieniu; "Siedzibą Spółki jest Grodzisk Wielkopolski." i w jego miejsce wpisuje się nową w brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest Wrocław."
• 1. wykreśla się dotychczasową treść § 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu; "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku." i w jego miejsce wpisuje się nową w brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
• 1. wykreśla się dotychczasową treść § 23 Statutu Spółki w brzmieniu; "Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze lub w Poznaniu" i w jego miejsce wpisuje się nową w brzmieniu: "Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze, Warszawie lub w Poznaniu".
• 1. dodaje się § 20¹o następującym brzmieniu: "Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Roczny koszt opinii zlecanych przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych)."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.