Les enphants — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 13, 2022

麗嬰房股份有限公司

Les enphants Co., Ltdd

股票代碼/2911

一一一年第一次股東臨時會

議 事 手 冊

本年報網址/

WWW.enphants.com

公開資訊觀測網/

mops.twse.com.tw

刊印日期/

中華民國一一一年十二月九日

目 錄

頁次

開會程序 1

會議議程 2

報告事項 3

討論事項 3

臨時動議 4

附 件

一、本公司辦理私募發行普通股案說明 5

二、擬應募人名單及其與公司之關係 7

三、背書保證作業程序新舊條文對照表 8

附 錄

一、股東會議事規則 9

二、公司章程 11

三、背書保證作業程序 16

四、全體董事持股情形 19

麗嬰房股份有限公司

111年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會（報告出席股東會權數）

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

麗嬰房股份有限公司

111年第一次股東臨時會議程

一、召開方式：實體股東會

二、召開時間：民國111年12月30日〈星期五〉上午9時

三、召開地點：台北市內湖區陽光街321巷60號B1教育訓練中心

四、宣佈開會

五、主席致詞

六、報告事項：

1. 子公司蘇州麗嬰房嬰童用品有限公司背書保證餘額超限情事說明及改善計畫執行報告。

七、討論事項：

1. 本公司擬辦理私募發行普通股案。
2. 修正本公司背書保證作業程序部分條文案。

八、臨時動議

九、散會

報 告 事 項

第一案 子公司蘇州麗嬰房嬰童用品有限公司背書保證餘額超限情事說明及改善計畫執行報告。

• • • • 1. 民國111年上半年度財務報表經董事會通過後，蘇州麗嬰房因認列虧損，導致淨值為負數，背書保證限額為0，造成超限。
           2. 上海麗嬰房嬰童用品有限公司已於民國111年9月22日通過增資蘇州麗嬰房1,300萬美元，並於111年度執行完畢，已無超限之情事。

討 論 事 項

第一案 董事會提

案 由：本公司擬辦理私募發行普通股案，提請 議決。

說 明：為充實營運資金、償還銀行借款，並考量籌資成本等因素，擬依證券交易法第43條之6規定，辦理私募普通股，相關內容如附件一、二(請參閱第5~7頁)。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：修正本公司背書保證作業程序部分條文案，提請 議決。

說 明：配合相關法規，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文如附件三。

(請參閱第8頁)

決 議：

臨 時 動 議

散 會

【附件一】

本公司辦理私募發行普通股案說明

為充實營運資金、償還銀行借款，並考量籌資成本等因素，擬依證券交易法第43條之6規定，辦理私募普通股，相關內容如下:

(一) 私募額度及發行

1. 全數以不超過3,000萬股為限，每股面額新台幣10元，並自股東會決議通過之日起一年內分次辦理。

2. 私募總金額視發行價格暨實際發行股數而定。

(二) 價格訂定之依據及合理性

1. 以下列二基準計算價格較高者，為參考價格：

(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

1. 本次私募之實際定價日及發行價格，擬提請股東會決議，以不低於上述參考價格之八成為訂定私募價格之依據，授權董事會視日後洽特定人情形、市場狀況決定之。

2. 訂價方式係根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並參考近期股票交易市價，應屬合理。

(三) 私募價格若低於股票面額之原因及合理性

本公司近年於集中市場收盤價格均未超過面額，依現行法令規定及前述定價方式，致本次私募普通股價格可能低於面額，惟私募發行之股份，除得依證券交易法第43條之8規定轉讓外，有三年內不得自由轉讓之限制，故私募實際價格若低於面額係屬合理。若因實際價格低於面額而造成累積虧損增加，將提報未來股東會依營業結果討論是否辦理減資或其他方式彌補虧損。

(四) 擬洽特定人及選擇方式

1. 依照證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條第2款等相關規定辦理；

2.本公司尚未洽定應募人。

1. 應募人如為策略性投資人

(1) 選擇方式及目的：將擇定有助於提升本公司獲利、產品開發、通路發展等，進而提升經營績效之個人或法人；

(2) 必要性及預計效益：因應產業競爭劇烈及少子化等趨勢日益明顯，為保持競爭優勢，引進策略性投資人有其必要性；藉由應募人加入，預計可提升公司整體競爭力、強化整體財務結構，延續未來長期發展。

1. 應募人如為公司內部人或關係人者，可能應募名單參見附件二。

(1) 選擇方式及目的：將擇定具有相關經驗、技術、專業知識等之內部人或關係人，目的在提高內部營運效率；

(2) 必要性及預計效益：公司之內部人或關係人孰悉公司營運，可短期提升營運績效，因此引進公司內部人或關係人有其必要性。透過其職務或與公司之業務等關係，提供其經驗、技術、知識等，為公司帶來有形及無形之效益。

(五) 辦理私募之必要理由

1. 不採用公開招募之理由，主係目前集中市場募資不易且時程冗長，不利於短期內募集資金。另授權董事會分次辦理，亦可視公司實際需求，提高機動與靈活性；

2. 本次私募預計採三次募集，各分次募集股數、資金用途及預計達成效益如下表：

次數	募集股數	資金用途	預計達成效益
1	10,000,000	各分次用途均為充實營運資金、償還銀行借款，及用於策略發展投資。	各分次之預計達成效益均為強化公司財務結構、創造獲利及提升競爭力等。
2	10,000,000
3	10,000,000

(六) 其他事項

1. 如預計無法於期限內辦理完成私募事宜，或在辦理第一次或第二次私募後，於剩餘期間內已無繼續私募之計畫，擬提請股東會授權董事會決議，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款；

2. 依據證券交易法規定，本次私募普通股於交付日起三年內不得自由轉讓；本公司於交付滿三年後，將依相關規定向主管機關申請上市交易。除前述外，本次私募普通股權利義務均與本公司已發行普通股相同；

3. 未來如因法令修訂、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，除訂價成數外，擬提請股東會授權董事會依狀況做適當修訂。

(七) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw），請點選「私募專區」項下，查詢股東會應充分說明事項或本公司網站(網址：http://www.enphants.com/c/index.php)查詢。

【附件二】

擬應募人名單及其與公司之關係

1.	林柏蒼	本公司之董事長
2.	藍采如	本公司董事長之二親等內親屬
3.	林泰生	本公司董事長之二親等內親屬
4.	柏泰如投資(股)公司	該公司董事長為本公司董事長之二親等內親屬
5.	麗翔(股)公司	該公司董事長為本公司董事長之二親等內親屬；本公司關係企業
6.	林柏薇	本公司之董事及副總經理
7.	曾家宏	本公司之董事
8.	黃少華	本公司之董事
9.	張育韶	本公司之總經理
10.	呂嘉煌	本公司之副總經理
11.	蔡明錡	本公司之財務及會計主管

備註說明：

1.本公司尚未洽定應募人。

1. 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條第2款規定：

(1) 應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。

(2) 應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。

1. 於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

2. 於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。

【附件三】

麗嬰房股份有限公司

背書保證作業程序新舊條文對照表

建議修正條文	原條文	說明
第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十，對單一企業之背書保證限額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十，本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十及對單一公司之背書保證限額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十。 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方於背書保證前十二個月期間內業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十，對單一企業之背書保證限額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十，本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十及對單一公司之背書保證限額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十。 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。。	根據「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第十二 條第 一項第二款規定， 因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

【附錄一】

麗嬰房股份有限公司

股東會議議事規則

(108年6月27日股東會通過)

第 一 條：本公司股東會議除法令另有規定外，依本規則行之。

第 二 條：出席股東（或代理人）繳交簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股權憑以計算股數。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

第 三 條：本公司股東會召開之地點應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。。

第 四 條：股東會如由董事會召集者，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事(含至少一席獨立董事)親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

第 五 條：有代表已發行股份總數過半數股東出席且已屆開會時間時，主席應即宣佈開會，如已逾開會時間，仍未有代表已發行股份總數過半數股東出席者，主席得宣佈延後開會，但其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行總數過半數時，主席得將做成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 六 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前兩項之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 七 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第 八 條：出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

第 九 條：同一議案每一股東發言不得超過兩次。

第 十 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。

第十二條：討論議案時，主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

第十三條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即為否決，毋庸再行表決。

第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十六條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

第十七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十八條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

【附錄二】

麗嬰房股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為麗嬰房股份有限公司，英文名稱為 les enphants Co., Ltd.。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1.C306010成衣業。

2.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

3.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

4.CN01010家具及裝設品製造業

5.CK01010製鞋業。

6.C307010服飾品製造業

7.F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業

8.F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業

9.CH01040玩具製造業

10.F109070文教、樂器、育樂用品批發業

11.F209060文教、樂器、育樂用品零售業

12.F102170食品什貨批發業

13.F203010食品什貨、飲料零售業

14.F401010國際貿易業

15.F114030汽、機車零件配備批發業

16.F214030汽、機車零件配備零售業

17.F399040無店面零售業

18.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

19.F108031醫療器材批發業

20.F208031醫療器材零售業

21.F108040化粧品批發業

22.F208040化粧品零售業

23.F107030清潔用品批發業

24.F207030清潔用品零售業

25.F106020日常用品批發業

26.F206020日常用品零售業

27.I103060 管理顧問業

28.I199990 其他顧問服務業

第二條之一：為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第二條之二：本公司得為對外保證業務。

第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得在其他地區設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方法依照證券主管機關之規定辦理。

第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本額定為新台幣叁拾億元，分為叁億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。

前項股份總額內保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。其發放對象得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股時，承購股份之員工得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第 六 條：本公司股票概用記名式。由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：本公司股東應填具印鑑卡交本公司股務單位存查。領取股息、紅利及其他書面行使股權均以該印鑑卡所留印鑑為憑。辦理股票轉讓、過戶、遺失、損毀、印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股務處理準則」辦理。

第 八 條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日以內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止辦理。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條：股東因故不出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託

代理出席。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以

電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦

理。

第 十一 條：股東會之決議，除法令及本公司章程有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

第 十二 條：股東會由董事會召集開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人

者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

第 十三 條：本公司股東除有公司法一百七十九條及一百九十七條之一規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第 十四 條：股東會應備置議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、出席股東人數、股數、表決權數、決議事項及決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名蓋章，於公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代表出席之委任書，其保存期限至少為一年。

第 四 章 董事及審計委員會

第 十五 條：本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。其選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。前項董事名額中，設置獨立董事，其人數三人，且不得少於董事席次五分之一。董事候選人之提名受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額。選任後得經董事會決議通過為本公司董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保董事責任險。

本公司股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。

第十五條之一：本公司依證券交易法之規定，由全體獨立董事組成審計委員會，原公司

法、證券交易法及其他法令規定之監察人職權由審計委員會或其成員負

責執行。其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計

委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證

券主管機關之相關法令規定辦理。

第 十六 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第 十七 條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，董事互推一人為代理人。

第 十八 條：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，其決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。

第十八條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前述召集通知，經相對人同意，得以電子方式為之。

第 十九 條：董事會之職權如下：

1.營業計劃之決定及業務之執行監督。

2.重要章則及重要契約之審定。

3.預決算之審議。

4.資本增減之擬議。

5.盈餘分派及虧損彌補之擬議。

6.對外投資合作之議定。

7.重要財產購置及處分之決定。

8.經理人之任免及其薪俸之議定。

9.股東會之召集。

10.其他依照法令及股東會賦與職權之行使。

第 二十 條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會議依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準，並參酌國內外業界水準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十六條之規定分配酬勞。

第二十一條：本條刪除。

第二十二條：本條刪除。

第 五 章 經 理 人

第二十三條：本公司視業務需要，得由董事會聘請會計師及律師為顧問或委任其他經理人，其報酬由董事會決定之，委任、解任或其他相關事宜則依公司法第二十三、第二十九條條至第三十四條辦理。

第 六 章 會 計

第二十四條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第二十五條：每會計年度終了公司應編造下列表冊送交審計委員會，經審計委員會全體

成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提交股東常會，請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬

勞前之利益)，應提撥百分之五至百分之七為員工酬勞及不超過百分之二

為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合董事會所

訂條件之控制或從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議，並提股東會報告。

公司經前項董事會特別決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。

第二十六條之一：本公司年終結算若有盈餘時分派順序如下；

1.依法繳納應納營利事業所得稅。

2.彌補以往年度虧損。

3.提列百分之十為法定盈餘公積。

4.依法令規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。

5.餘由董事會擬定股息及紅利分配議案，提出股東會決議之。惟股息及紅利僅以現金形式發放者，得由董事會決議行之，並提出股東會報告。

第二十六條之二：本公司股息之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，惟當年度無盈

餘可供發放時，得以公積配發股票，然得視未來營運規模及現金流量之資金需求，酌予調整股利分配，其現金股利部份以不低於當年度現

金股利及股票股利合計數的百分之十

第 七 章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十八條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日：

第 一 次修正於民國六十二年五月廿九日。

第 二 次修正於民國六十四年四月一日。

第 三 次修正於民國六十五年五月十五日。

第 四 次修正於民國六十七年四月十五日。

第 五 次修正於民國六十八年十月八日。

第 六 次修正於民國六十九年十月八日。

第 七 次修正於民國七十年十月二十日。

第 八 次修正於民國七十二年一月廿八日。

第 九 次修正於民國七十五年六月一日。

第 十 次修正於民國七十七年五月二日。

第十一次修正於民國七十八年五月二日。

第十二次修正於民國八十年十一月六日。

第十三次修正於民國八十一年五月廿二日。

第十四次修正於民國八十二年四月二十日。

第十五次修正於民國八十三年四月廿六日。

第十六次修正於民國八十四年四月廿五日。

第十七次修正於民國八十六年四月三十日。

第十八次修正於民國八十九年五月二十六日。

第十九次修正於民國九十年五月二十二日。

第二十次修正於民國九十一年五月二十八日。

第二十一次修正於民國九十二年六月十二日。

第二十二次修正於民國九十四年六月十日。

第二十三次修正於民國九十五年六月九日。

第二十四次修正於民國九十六年六月十五日。

第二十五次修正於民國九十七年六月十三日。

第二十六次修正於民國九十九年六月十七日。

第二十七次修正於民國一○○年六月二十四日。

第二十八次修正於民國一○一年六月二十二日。

第二十九次修正於民國一○三年六月十八日。

第三十次修正於民國一○五年六月二十二日。

第三十一次修正於民國一○六年六月二十二日。

第三十二次修正於民國一○八年六月二十七日。

第三十三次修正於民國一一○年八月十一日。

【附錄三】

麗嬰房股份有限公司

背書保證作業程序

111年6月23股東會通過

第 一 條：目的及法源依據

為保障股東權益,健全財務管理及降低經營風險，爰依行政院金融監督管理委

員會之相關法規函令,訂定本作業程序。

第 二 條：適用範圍

一、融資背書保證：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保

證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。

本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證

，且金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百

分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，

不在此限，僅受第四條之額度規範。子公司應依證券發行人財務報告編製準

則之規定認定之。

第 四 條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財

務報表淨值之百分之五十，對單一企業之背書保證限額不得超過最近期

經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十，本公司及子公司

整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核

閱財務報表淨值之百分之五十及對單一公司之背書保證限額不得超過本

公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個

別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額

係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董事會得授權董

事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行

，事後再報經最近期董事會追認之。

二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合

本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限

可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認

之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部份。

三、依前二款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立

董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 六 條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一) 背書保證之必要性及合理性。

(二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(三) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往

來金額是否在限額以內。

(五) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(七) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符

規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，

對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善

計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於

董事會。

第 七 條：背書保證註銷

一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書

保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋

「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

二、 財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之

金額。

第 八 條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

二、 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視

違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

一、 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證

票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保

管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授

權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十

以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值

百分之二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其

背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最

近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申

報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本

公司淨值比例計算之。

第十一條：本公司之子公司為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序。

第十二條：本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位

應按月將背書保證之增減變化及其餘額彙總，依相關規定呈報主管核閱。稽

核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，作成書面記錄，如

發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資

本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十三條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提經董事會通過後

提報股東會同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全

體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。如有董

事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修

正時亦同。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保

留意見，應於董事會議事錄載明。

【附錄四】

麗嬰房股份有限公司

全體董事持股情形

截至111年第一次股東臨時會停止過戶開始日12月1日，全體董事持有股數如下表：

111年12月1日

職 稱	姓 名	持 有 股 份
股 數	持有比例
董事長	林柏蒼	24,837,933	13.45%
董 事	林柏薇	500,000	0.27%
董 事	黃少華	0	0%
董 事	曾家宏	8,095,017	4.38%
獨立董事	王小蕙	0	0%
獨立董事	吳志偉	0	0%
獨立董事	蔡政憲	0	0%
全體董事小計（股數）		33,432,950	18.10%
全體董事最低應持有股數		11,080,667	6%

1.本公司111年12月1日發行總股份：普通股184,677,775股

2.本公司同時選任獨立董事2人以上，故獨立董事外之全體董事之最低應持股成數可降為80%。