Leon Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 27, 2021

证券代码：300603

证券简称：立昂技术 公告编号：2021-001

立昂技术股份有限公司

发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次解除限 售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份。

2、本次解除限售的股份数量为11,730,327 股，占公司总股本的2.78%；其 中，实际可上市流通的数量为10,895,737 股，占公司总股本的2.58%。

3、本次解除限售股份可上市流通日均为2021 年2 月1 日（星期一）。

4、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

一、公司股票发行及股本变动情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况

公司于2018 年12 月29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”)核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。本次交易包括发行股份 及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

1、公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大 一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东发行股份及支付现 金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。本次交易向 交易对方共发行股份42,973,916 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司已于2019 年1 月22 日受理本公司递交的因购买标的资产向金泼等22 名交易对方发行股份之登记申请。新增股份上市日为2019 年1 月30 日。公司总 股本由102,500,000 股增加至145,473,916 股。

2、同时公司采用询价发行的方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986 万元。募集配套资金后共 发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股。根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司已于2019 年4 月19 日受理公司递交的本次交易发行股份登记申 请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为2019 年5 月7 日。公司总股本 由145,473,916 股增加至161,874,505 股。

（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

1、2019 年5 月16 日，公司召开了2018 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505 股为 基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全 体股东每10 股转增7 股，共计转增113,312,153 股。该利润分配方案于2019 年6 月28 日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658 股。

2、2019 年11 月15 日，公司实施2019 年限制性股票激励计划共计授予被激 励对象587 万股，占公司当前股本总额275,186,658 股的2.1331%，公司2019 年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制 性股票完成后公司股本由275,186,658 股增至281,056,658 股。

3、2020 年5 月20 日，公司召开了2019 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2019 年度利润分配方案的议案》同意以现有总股本281,056,658 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元人民币（含税），共计派发现金 42,158,498.70 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增 140,528,329 股。

4、2020 年6 月4 日公司召开的2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的 议案》。公司于2020 年7 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本将从281,056,658 股变更 至281,011,654 股。

5、从2019 年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间 股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照 分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司2019 年度权益分派方案调整为： 以现有总股本281,011,654 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.500240 元人民币现金（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 5.000800 股，共计转增：140,528,307 股。该利润分配方案于2020 年7 月13 日实施完毕后，公司总股本增至421,539,961 股。

截至本公告披露日，公司总股本为421,539,961 股；其中，有限售条件股份 为191,094,672 股，占公司总股本的45.33%；无限售条件流通股230,445,289 股，占公司总股本的54.67%。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东有：杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） （简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海 泰卧”）、李张青、王建国、钱炽峰共计5 名股东。

上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》所做的承诺如下：

①股东萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺：

通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转 让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人） 通过本次交易取得的公司股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起 满12 个月，且沃驰科技2018 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的 时点为准），上述股东可解除限售股份数量20%。（2）自本次发行结束之日起 满24 个月，且沃驰科技2019 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的 时点为准），上述股东可解除限售股份数量30%。（3）自本次发行结束之日起 满36 个月，且沃驰科技2020 年《专项审核意见》出具及《减值测试专项审核意

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见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）,上述股东可解除限售股份数量50%。 （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份 自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份 不足补偿的，应当等额现金进行补偿。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上 市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

②股东钱炽峰关于锁定期的承诺

通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24 个月内不得转 让；自本次发行结束之日起满24 个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股 份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36 个月，其持有上市公司股份中不 超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。

股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份有 限公司上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24 个月，且大一互联 2018 年度及2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）， 可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业 绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0 时按0 计算。（2） 自本次发行结束之日起满36 个月，且大一互联2020 年度《专项审核意见》及《减 值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020 年12 月31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账 款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股 份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资 产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0 时按0 计算。股 份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

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（二）关于业绩承诺及实现情况

（1）公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一沃驰科技的实际控制 人、控股股东金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签订《业绩补偿协议》， 根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次 交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）；本次交易审核 过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求 顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属 于母公司所有者的净利润分别为10,000.00 万元、12,500.00 万元及15,000.00 万元。若无法实现承诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国 需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿， 股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

（2）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东萱汐投资、上海泰卧、 李张青、王建国均严格履行了上述承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019] 第ZA12920 号）等相关财务报告结果，沃驰科技2018 年实现归属于母公司股东 的净利润为104,414,959.65 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为100,916,831.63 元，超过业绩承诺数10,000.00 万元，完成了2018 年度业 绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺 实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12154 号）沃驰科技2019 年实现归属于母公司股东的净利润为：124,714,672.52 元，与承诺净利润的差 额为-285,327.48 元,实现程度为99.77%。因沃驰科技未完成2019 年度业绩承诺， 按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：金泼、杭州萱汐、上海泰卧、 李张青、王建国确定对应补偿股份45,004 股，补偿的金额为：2,647.30 元，并 由公司已于2020 年7 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分 红2,647.30 元。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。

（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承 诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12158 号）大一互联2018

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年、2019 年累计实现的净利润为人民币80,170,859.42 元,与承诺净利润的差额 为970,859.42 元,实现程度为101.23%，完成了相应的业绩承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承 诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报 告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2021 年2 月1 日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为11,730,327 股，占公司总股本的2.78%。本 次解除限售后实际可上市流通的数量为10,895,737 股，占公司总股本的2.58%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5 名，3 名为自然人股东，2 名为非 国有法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号		所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次实际可上市流 通股份数量（股）
	股东名称				备注
1	杭州萱汐投资管理合 伙企业（有限合伙）	6,392,303	2,392,160	2,392,160	备注1
2	上海泰卧企业管理合 伙企业（有限合伙）	5,143,228	1,924,723	1,924,723
3	李张青	4,786,411	1,732,247	1,732,247
4	王建国	1,926,144	673,658	673,658
5	钱炽峰	16,691,798	5,007,539	4,172,949	备注2
	合计	34,939,884	11,730,327	10,895,737

说明：“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的，均舍去小数保留整数计算。

备注1：公司股东：萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国，通过非公开发 行股票获得的上市公司股份）自本次发行结束之日起满24 个月，且沃驰科技2019 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期 新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019

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年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。（公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。）其中，李张青、 王建国为公司2019 年限制性股票激励计划的激励对象，其所持限售股份总数包 含限制性股票激励部分。

备注2：公司股东：钱炽峰，通过非公开发行股票获得的上市公司股份，因 大一互联2018 年度、2019 年度业绩承诺实现程度为101.23%，本次可解除限售 股份数量为取得对价股份的30%（公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息 事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排）。钱炽峰因担任公司董事，每 年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺 的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守其承诺，并在定期报告中 持续披露相关股东履行承诺的情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、有限售条 件股份	191,094,672	45.33	-	11,730,327	179,364,345	42.55
二、无限售条 件股份	230,445,289	54.67	11,730,327	-	242,175,616	57.45
三、股份总数	421,539,961	100.00	-	-	421,539,961	100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售 的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求； 本次解除限售股份持有人均严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除 限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上 市流通申请均无异议。

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六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表；

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表;

• 4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021 年1 月27 日

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