LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2019

目 录

一、减值测试鉴证报告……………………………………………… 第1—2 页

二、关于上海智趣广告有限公司2018 年12 月31 日100%股东权益价值减值 测试报告 …………………………………………………………第3—6 页

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减值测试鉴证报告

天健审〔2019〕9459 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)管理层 编制的《上海智趣广告有限公司2018 年12 月31 日100%股东权益价值减值测试 报告》(以下简称减值测试报告)。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司对迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹 象信息)、徐佳亮和徐晓峰2016-2018 年度累计完成业绩考核披露时使用，不得 用作任何其他目的。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证劵监督管理委员会第53 号令)的规定和利欧股份公司与上海智趣广告有限 公司(以下简称智趣广告)原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制减值测 试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务，中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为利欧股份公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 劵监督管理委员会第53 号令)的规定和利欧股份公司与智趣广告原股东签署的 发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了 智趣广告2018 年12 月31 日100%股东权益价值减值测试结果。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一九年九月十日

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上海智趣广告有限公司

2018 年12 月31 日100%股东权益价值 减值测试报告

一、发行股份购买股权的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1466 号)核准， 利欧集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或利欧股份)通过发行股份及支付现金的方式 向上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告)原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下简 称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股(A 股)股票合计25,646,257 股(发行 股份数按公司2015 年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整， 下同)，每股面值1 元，每股发行价格为人民币16.17 元。同时，公司向向博时基金管理有 限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有 限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人 寿保险股份有限公司八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票合计 41,690,626 股以募集配套资金，上述定向增发的人民币普通股(A 股)股票每股面值均为1 元，每股发行价格为人民币17.39 元。另外，公司通过向智趣广告原股东支付现金对价 339,300,024.31 元完成收购智趣广告原股东所持智趣广告100%的股权 (以下简称本次交 易)。上述智趣广告100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已于2016 年7 月13 日在 崇明区市场监管局办妥了将智趣广告100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上 述发行股票购买资产情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报 告》(天健验〔2016〕354 号)。2016 年9 月1 日，公司向智趣广告原股东和博时基金管理有 限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有 限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人 寿保险股份有限公司八名其他特定投资者合计非公开发行的67,336,883 股新增股份已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

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二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定

2015 年12 月，本公司与智趣广告原股东签署了《关于上海智趣广告有限公司之股权转 让合同》及《补充合同》，；根据本公司与智趣广告原股东签署的《利欧集团股份有限公司与 徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及《补充协议》。

智趣广告原股东当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和 ×标的资产交易总价格－已补偿金额；

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的 发行价格；

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行的发行价格。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智 趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

在补偿测算期限届满时，利欧股份应对智趣广告进行减值测试，如果减值额大于补偿期 限内上述原股东已补偿股份总数按发行价格计算的总额和现金补偿金额之和，则上述原股东 应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

资产减值应补偿金额=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补 偿期间已补偿现金金额）

资产减值应补偿股份数=（资产减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行的发行价格(即16.17 元人民币)

若上述原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算 并确定现金补偿金额：

资产减值应补偿现金金额=（资产减值应补偿金额-资产减值应补偿股份数×本次发行股 份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格）(即16.17 元人民币)

其中，减值额为标的资产初始作价减去期末标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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三、本报告编制依据

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(一) 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53 号令）。

• (二) 本公司与智趣广告原股东签署的发行股份购买资产相关协议。

四、减值测试过程

(一) 本公司已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对收购智趣广告所形成 商誉所属资产组截至2018 年12 月31 日的价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报 〔2019〕1-20 号），评估报告所载2018 年12 月31 日智趣广告资产组评估价值为37,800 万 元。未列入上述资产组评估范围的资产账面价值为308,033.92 元。根据上述情况，列入智 趣广告商誉所在资产组按评估价值，未列入智趣广告商誉所在资产组按账面价值，则智趣广 告截至2018 年12 月31 日100%股权权益价值为37,830.80 万元。

(二) 本公司聘请坤元评估对本次交易的标的资产即智趣广告100%的股权进行了整体 资产评估，作为本次交易的定价参考依据。坤元评估以2015 年9 月30 日为基准日对智趣广 告100%的股权出具了坤元评报〔2016〕1 号《资产评估报告》，标的资产智趣广告100%股权 的评估价值为75,696.11 万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为75,400 万元(其中 以非公开发行人民币普通股(A 股) 25,646,257 股，每股发行价格16.17 元，收购55%的股 权；以支付现金339,300,024.31 元收购45%的股权)。

• (三) 本次减值测试过程中，公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：

1. 已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2. 谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出 具的坤元评报〔2016〕1 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分

披露。

• (四) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• (五) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截至2018 年12 月31 日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利

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润分配的影响因素后，智趣广告100%股东权益价值为37,830.80 万元，本次交易的标的资 产价格为75,400 万元，发生减值37,569.20 万元。另外，根据本公司聘请的天健会计师事 务所(特殊普通合伙)对2016-2018 年度承诺业绩实现情况进行审核，并由其分别出具了《专 项审核报告》(天健审〔2017〕7883 号、天健审〔2018〕8225 号和天健审〔2019〕8867 号)。 根据上述《专项审核报告》，因智趣广告2016-2018 年度实现审核税后净利润未达到业绩承 诺要求，原股东应累计补偿金额50,432.66 万元。其中2016 年度应补偿金额8,393.11 万元， 原股东徐佳亮、徐晓峰全部以折合股份18,166,915 股(股份数按公司2016 年度权益分派方 案实施进行了相应调整，下同)进行了补偿；2017 年度应补偿金额12,612.45 万元，折合股 份应补偿27,299,678 股，原股东徐佳亮、徐晓峰以剔除赠送给公司其他股东21,993,909 股后的剩余股份3,821,856 股进行了补偿，2017 年度剩余尚未补偿金额10,846.75 万元和 2018 年度应补偿金额29,427.09 万元合计40,273.84 万元，由原股东徐佳亮、徐晓峰和迹 象信息按照相关约定进行承担。根据本公司与智趣广告原股东签订的发行股份购买资产相关 协议关于业绩承诺的约定，在补偿测算期限届满时，公司应对智趣广告进行减值测试，如果 减值额大于补偿期限内上述原股东已补偿股份总数按发行价格计算的总额和现金补偿金额 之和，则上述原股东应按照约定计算股份补偿数量并另行补偿。在补偿期限内，智趣广告原 股东应补偿金额之和为50,432.66 万元，已超过智趣广告100%股东权益减值额37,569.20 万元，故根据相关业绩承诺的约定，在智趣广告原股东履行前述补偿义务后，智趣广告原股 东无需另行补偿。目前，与迹象信息履行业绩补偿义务有关的事项处于仲裁程序中，最终业 绩补偿方案根据仲裁庭的裁决结果确定。

利欧集团股份有限公司 二〇一九年九月十日

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