LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 3, 2015

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（之一）

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（之一）

编号：TCYJS2015H0699 号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司(以下 简称“上市公司”或“公司”)的委托，作为公司之专项法律顾问，为上市公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供法律服务，并已出具 “TCYJS2015H0389 号”《法律意见书》。

根据中国证券监督管理委员会“151896 号”《行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的要求，本所现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的有关事宜及利欧股份因 2015 年半年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及 的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本 所“TCYJS2015H0389 号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释 义等相关内容适用于本补充法律意见书。

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[1]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

第一部分 对反馈意见的回复

反馈意见3：申请材料显示，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括向商务部进 行经营者集中的申报以及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：（1）本 次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批 准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。（2）其他可 能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为本次交 易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可 能无法获得批准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。 答：

根据《中华人民共和国反垄断法》及经营者集中申报及审核相关规定，利欧 股份本次通过发行股份及支付现金收购万圣伟业及微创时代100%股权的交易达到 经营者集中申报的标准。利欧股份在其2015 年第四次临时股东大会审议通过本次 交易相关议案后，即根据经营者集中申报相关规定及《上市公司并购重组行政许 可并联审批工作方案》规定向中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“反垄 断局”）进行了经营者集中申报，并于2015 年7 月21 日被反垄断局受理；利欧股 份就反垄断局相关反馈进行回复并更新了申报材料，上述回复及更新后的申报材 料已于2015 年8 月11 日被反垄断局受理；2015 年8 月14 日，反垄断局将上市公 司本次经营者集中相关事项作为简易案件予以公示，公示时间为2015 年8 月14 日至2015 年8 月23 日，截至本补充法律意见书出具之日，上述公示程序已履行 完毕。

根据《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》第八条规定：“简 易案件立案后，反垄断局对申报人《公示表》在商务部反垄断局网站 （http://fldj.mofcom.gov.cn）予以公示，公示期为10 日”。根据《中华人民 共和国反垄断法》第二十五条规定：“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提 交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集 中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院

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[2]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出 不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”

本所律师核查了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，查询了商务部 行政事务服务中心服务系统（http://xzsw.mofcom.gov.cn/）本次经营者集中的 申办案件受理情况，查询了反垄断局官方网站（http://fldj.mofcom.gov.cn/） 就本次交易经营者集中事项的公示情况，书面核查了公司就本次交易经营者集中 申报相关事项出具的《承诺函》。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已根据相关 法律、法规及其他规范性文件规定就本次交易进行了经营者集中申报，上述经营 者集中已经作为简易案件由反垄断局受理并立案，并已依照相关规定履行完毕了 公示程序，但尚未取得反垄断局关于是否实施进一步审查的决定。上市公司已在 本次交易的《重组报告书》中披露了相关风险：“上述审批能否获得通过存在不确 定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。”上市公司已作 出承诺：“公司将积极推进经营者集中申报相关工作，在通过反垄断主管部门就本 次交易的经营者集中申报相关审核前，不会实施本次交易”。上市公司就本次交易 经营者集中申报相关事项已经履行了现阶段必要的程序及相关信息披露义务，在 通过反垄断局本次经营者集中申报相关审核前，上市公司不得实施本次交易。

（二） 其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

本所律师经核查后认为，除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断 局审核以外，本次交易因涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证 监会并购重组委审核，待取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其 他作为本次交易前置程序的审批事项。

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[3]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

反馈意见6、请你公司：（1）补充披露微创时代未披露前五大客户名称的原因及依 据。（2）如需豁免，是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

（一）微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据

答：

根据上市公司及微创时代的说明，重组报告书未披露微创时代报告期内各期 前5 名客户的名称的原因为：微创时代为其客户提供广告投放代理及广告效果优 化服务，其客户的名称等相关信息属商业秘密，根据行业惯例及客户的要求，微 创时代不便向第三方披露该等内容。

重组报告书未披露微创时代报告期内各期前5 名客户的名称，不违反《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》（以下简称“《第26 号准则》”）的相关规定，依据如下：

根据《第26 号准则》第二十一条的相关规定，上市公司应当根据重要性原则， 结合行业特点，披露标的公司主营业务的具体情况，包括标的公司“报告期内各 期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例 超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户 为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况”。

根据重组报告书披露的相关内容并经本所律师核查，公司已在重组报告书第 四章“交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（六）收入与销售 情况”中根据上述《第26 号准则》的规定披露了微创时代报告期内各期向前5 名 客户各自及合计的销售额及其占当期销售总额的百分比。

由于微创时代在报告期内各期向单个客户的销售比例均未超过销售总额的 50%；微创时代各期主要客户较为分散，各期向前5 名客户合计的销售比例亦未超 过50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书未披露微创时代报告 期内各期前5 名客户的名称。

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[4]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

（二）是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《第26 号准则》 第四条的规定进行补充披露

答：

为了让投资者能够更全面地了解微创时代的业务经营情况，经与微创时代及 其客户沟通，微创时代最终同意在重组报告书中披露报告期内前五大客户的名称：

公司	收入金额（万元）	占营业收入比例
2015.1~3
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司	1,735.74	10.74%
团博百众（北京）科技有限公司	873.51	5.41%
天津虔美国际贸易有限公司	619.15	3.83%
北京中润无限科技有限公司	598.32	3.70%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	545.16	3.37%
合 计	4,371.88	27.06%
2014
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司	4,187.73	13.04%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	2,839.84	8.84%
上海聚美优品信息科技有限公司	2,461.56	7.66%
上海培迪商贸有限公司	2,332.12	7.26%
上海中彦信息科技有限公司	2,206.73	6.87%
合 计	14,027.98	43.67%
2013
成都维城信息技术有限公司	1,352.74	14.19%
国美在线电子商务有限公司	833.40	8.74%
山西成宁科技有限公司	819.45	8.59%
安徽省渠道网络技术开发有限公司	723.30	7.59%
携程计算机技术（上海）有限公司	475.00	4.98%
合 计	4,203.90	44.09%

本所律师经核查后认为，上市公司已根据《第 26 号准则》的规定在重组报告 书中补充披露了微创时代报告期内各期前 5 名客户的名称。

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[5]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

反馈意见8、申请材料显示，标的公司的转让方应促使核心团队成员在股权交割之 日起3 年内不得离职。请你公司补充披露：（1）标的公司核心团队成员的具体情 况。（2）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。（3）标的公 司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）标的公司核心团队成员的具体情况。

答：

1. 万圣伟业核心团队成员具体情况如下：

（1） 徐先明，男，身份证号码：32083119870618*，工作地点为南京， 住所为：南京市建邺区集庆门大街*，现为万圣伟业控股股东、实际控制人；

（2） 陈贵，男，身份证号码：32132419840916*，工作地点为南京，住 所为：江苏省泗洪县双沟镇高套村*，现担任万圣伟业执行董事；

（3） 田磊，男，身份证号码：42212919810626*，工作地点为北京，住 所为：武汉市武昌区恒安路49号虹顶家园*，现于万圣伟业北京子公司任职；

（4） 董赟，男，身份证号码：62010219811002*，工作地点为上海，住 所为：上海市长宁区延安西路*，现担任万圣伟业上海分公司总经理；

（5） 王芳，女，身份证号码：32030119791204*，工作地点为南京，住 所为：南京市白下区四条巷*，现担任万圣伟业财务负责人。

2. 微创时代核心团队成员的具体情况如下：

（1） 刘璐，男，身份证号码：14010219800112 *，工作地点为北京，住 所为：北京市宣武区太平街*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微创 时代执行董事；

（2） 何若萌，女，身份证号码：61010419750701*，工作地点为北京， 住所为：北京市朝阳区将台西路*，现为微创时代股东、实际控制人，并担任 微创时代总裁；

（3） 李春辉，男，身份证号码：11010619830802 *，工作地点为北京， 住所为：北京市丰台区海户屯*，现担任微创时代副总裁；

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[6]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

（4） 杨晓莉，女，身份证号码：37040219860808*，工作地点为北京， 住所为：山东省枣庄市市中区周庄路*，现担任微创时代大客户部运营总监；

（5） 姜道玉，男，身份证号码：23108519840502*，工作地点为北京， 住所为：河北省保定市新市区铁塔胡同*，现担任微创时代搜索优化总监；

（6） 沈俊峰，男，身份证号码：51352319780101*，工作地点为北京， 住所为：海南省海口市美兰区椰林路*，现担任微创时代财务总监；

（7） 哈燕楠，女，身份证号码：64011119830921*，工作地点为北京， 住所为：宁夏银川市金凤区良田镇*，现担任微创时代人力资源经理。

（二）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。 答：

本所律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签署的竞业禁 止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：

“1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与甲 方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解除 劳动合同后24 个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与甲方 构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲方相 同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述承诺 持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此给甲 方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的利益归 甲方所有。

1. 除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在本 合同终止或解除后的24 个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相竞争 的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得通过 其他人间接从事该等行为。

2. 在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在其 正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的24 个月内，乙 方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额由

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[7]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个月 通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。

1. 乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝诱 或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意图 诱导该等人员从甲方辞职或离职。”

本所律师经核查后认为：万圣伟业、微创时代均已分别与在本次交易中披露 的该公司核心团队成员签署了竞业禁止相关协议，上述协议合法、有效。

（三）标的公司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

答：

根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核 心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较 为完善的薪酬体系及奖励机制，在本次交易相关协议中约定了对标的公司员工给 予超额业绩奖励的事项，自公司成立以来未发生过严重团队成员离职事项，标的 公司各核心团队成员分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承 诺并保证在本次交易项下标的公司股权交割之日起3 年即36 个月内不得离职（非 因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单 位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有 关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益， 亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”

本所律师核查了标的公司与在本次交易中披露的该公司核心团队成员签署的 劳动合同、上述核心团队成员出具的关于任职事项的相关承诺，本所律师经核查 后认为，标的公司与其核心团队成员签署的《劳动合同》合法、有效，各核心团 队成员均已出具了任职相关承诺，截至本补充法律意见书出具之日，不存在上述 核心团队成员与各自雇佣单位之间的劳动争议或纠纷。

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[8]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

反馈意见12、申请材料显示，交易对方除持有标的公司股权外，控制的部分企业 主营业务范围与标的公司存在潜在的竞争性业务或已经不再实际经营，该等公司 已进入清算注销程序。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时 间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

（一） 万圣伟业相关关联主体清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾 期未办毕的影响及解决措施。

答：

截至本补充法律意见书出具之日，《重组报告书》中披露的万圣伟业正在清 算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：

1. 南京十分便民软件有限公司

根据南京市工商行政管理局建邺分局出具的编号为“（01059999）公司注销 [2015]第07100001号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民软件有限 公司已办理完成了工商注销登记。

1. 南京十分便民信息科技有限公司

根据南京市雨花台市场监督管理局出具的编号为“（01149164）公司注销[2015] 第07160003号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民信息科技有限公 司已办理完成了工商注销登记。

1. 北京万圣伟业科技有限公司

2015年3月15日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注 销该公司，并自即日起由张晓燕、吴小荣组成清算组。

2015年3月17日，北京万圣伟业科技有限公司于《北京晨报》公告了其清算注 销事项。

2015年8月14日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销字 （2015）第03111号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明，北 京万圣伟业科技有限公司已办结税务注销登记手续。

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[9]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

2015年8月20日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决定同 意注销该公司，审议通过该公司《清算报告》。

截至本补充法律意见书出具之日，北京万圣伟业科技有限公司清算注销程序 正在办理中。

4. 北京湾曲投资管理有限公司

2015年4月8日，北京湾曲投资管理有限公司召开股东会并通过决议，决定注 销该公司，并自即日起由张强、南京湾曲投资管理有限公司组成清算组。

2015年5月6日，北京湾曲投资管理有限公司于《北京晨报》公告了其清算注 销事项。

2015年7月2日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销字 （2015）第02248号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明，北 京湾曲投资管理有限公司已办结税务注销登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，北京湾曲投资管理有限公司清算注销程序 正在办理中。

5. 南京淘金子广告传媒有限公司

2015年4月10日，南京淘金子广告传媒有限公司召开股东会并通过决议，决定 解散该公司，并自即日起由潘如鸿、吴忠萍组成清算组。

2015年4月18日，南京淘金子广告传媒有限公司于《南京晨报》公告了其清算 注销事项。

截至本补充法律意见书出具之日，南京淘金子广告传媒有限公司清算注销程 序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查 询结果，南京淘金子广告传媒有限公司已就其清算组进行了相关备案。

6. 淮安问月科技有限公司

2015年4月10日，淮安问月科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注销该 公司，并自即日起由朱利涛、朱柏帆组成清算组。

2015年4月18日，淮安问月科技有限公司于《淮海商报》公告了其清算注销事

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[10]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

项。

截至本补充法律意见书出具之日，淮安问月科技有限公司清算注销程序正在 办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果， 淮安问月科技有限公司已就其清算组进行了相关备案。

万圣伟业股东徐先明及其配偶张海燕于2015年9月8日出具承诺：北京万圣伟 业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公司、 淮安问月科技有限公司均已停止运营，且均已进入清算注销程序，现由于行政审 批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业 的清算注销工作，并于3月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间 内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且 承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公 司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向 利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在本次交易的《重组报告书》 中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、万圣伟业及 其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

查验与结论：

本所律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述公司相关股 东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注销相关公告， 并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公司登记情 况进行了查询，核查了徐先明、张海燕出具的相关承诺。

经核查后本所律师认为，南京十分便民软件有限公司、 南京十分便民信息科 技有限公司已完成清算注销，北京万圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有 限公司、南京淘金子广告传媒有限公司、淮安问月科技有限公司均已依照《公司 法》相关规定进入清算注销程序，其中北京万圣伟业科技有限公司、北京湾曲投 资管理有限公司已经办理完成税务注销工作，根据《公司法》第一百八十六条规 定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，因此，上述 主体根据法律规定已不具备开展与清算无关的经营活动的法律行为能力。徐先明、 张海燕已出具相关承诺，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺于3月内 办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，

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[11]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除 清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作的情况不 会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。

（二） 微创时代相关关联主体清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾 期未办毕的影响及解决措施。

答：

截至本补充法律意见书出具之日，《重组报告书》中披露的微创时代正在清 算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：

1. 北京微创开元信息技术有限公司

2015 年4 月7 日，北京微创开元信息技术有限公司通过股东会决议，同意注 销该公司，并成立清算组。

2015 年4 月16 日，北京市工商行政管理局东城分局对上述清算组予以备案。

2015 年4 月9 日，北京微创开元信息技术有限公司在《京华时报》上刊登注 销公告。

2015 年7 月23 日，北京市东城区国家税务局受理北京微创开元信息技术有限 公司注销申请。

2. 香港合创时代控股有限公司

2015 年5 月25 日，香港合创时代控股有限公司通过股东会决议，同意注销该 公司。

2015 年7 月3 日，香港税务局局长出具不反对撤销公司注册的通知书，其确 认不反对香港公司注册处处长撤销香港合创时代控股有限公司的注册。

2015 年8 月7 日，香港合创时代控股有限公司的董事何若萌已向香港公司注 册处处长提交公司撤销注册申请书。

微创时代股东刘璐及何若萌于2015 年9 月8 日出具承诺：北京微创开元信息 技术有限公司、香港合创时代控股有限公司未经营任何业务，且均已进入清算注 销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承 诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于3 月内办理完成清算注销手续。如 上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述

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[12]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务， 避免因投资、控制上述公司与利欧股份、微创时代及其各自子公司产生同业竞争 关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在 本次交易的《重组报告书》中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从 事与利欧股份、微创时代及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。

查验与结论：

本所律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述公司相关股 东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注销相关公告， 并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公司登记情 况进行了查询，核查了刘璐、何若萌出具的相关承诺。

经核查后本所律师认为，北京微创开元信息技术有限公司已完成清算注销， 香港合创时代控股有限公司已依照香港《公司条例》相关规定进入清算注销程序， 刘璐、何若萌已出具相关承诺，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺 于3 月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注 销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主 体开展除清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作 的情况不会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。

反馈意见13、申请材料显示，万圣伟业、微创时代的部分租赁房屋即将到期，部 分房屋租赁行为未办理备案手续。请你公司补充披露：（1）租赁房屋到期后续租 的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等。（2） 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

（一）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无 法续租对未来经营的影响等。

答：

自本所“TCYJS2015H0389 号”《法律意见书》出具至今，万圣伟业不存在租

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[13]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

赁房屋到期后续租的情况。

经本所律师核查，本所律师在《法律意见书》中披露的微创时代子公司大网 时代的房屋租赁合同于 2015 年 8 月 8 日到期，大网时代已于 2015 年 8 月 9 日与 房屋出租方沭阳软件园管理委员会重新签订了房屋租赁合同，约定租赁房屋不变， 租赁期限为 2015 年 8 月 9 日至 2016 年 8 月 8 日，年租金为 3,000 元。

标的公司及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均 不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标 的公司及其子公司未来经营的重大影响。

（二） 未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续， 主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房 屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；万圣 伟业承租房产的出租方南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司、江苏海天实业总 公司、北京新恒基房地产集团有限公司、宿迁市软件与服务外包产业园管理委员 会、淮安市科宇高新技术有限公司、淮安软件园管理发展有限公司等，微创时代 承租产的出租方宝蓝物业服务股份有限公司、沭阳软件园管理委员会等，均为相 关产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案的要 求均不予配合；此外，万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的 房产尚未取得房屋产权证，但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可 证，上述租赁协议虽真实、有效1，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理

1万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房产尚未取得房屋产权证，但已取 得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者 未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法 庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有 效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产存在法律瑕疵，但相关房屋租赁合同对协议双

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[14]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

房屋租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设 （房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标 的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚 款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在 约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实 的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因租赁未备案 实际遭受罚款的可能性较低。

徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）已出具承诺：“由于上 述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致 万圣伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿 不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业 供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述房 屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。”

何若萌、刘璐已出具承诺：“由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁 协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方拒绝赔偿或 出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由其承担。 承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微创 时代或其分公司租赁使用。

本所律师经核查后认为：标的公司及其子公司所承租的物业未办理租赁备案 登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使 用相关物业。根据相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租 赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。标的公司现有股东也已就赔偿标的公 司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺，且标的公司及其子公司的经营活 动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵不会对标的公司及其子公司的 生产经营造成重大实质影响。

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方具有法律约束力。

[15]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

反馈意见14、申请材料显示，微创时代报告期与山西成宁和北京鸿元存在关联交 易，同时江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款、江 北鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项。请你公司补充 披露：（1）上述关联交易必要性，并结合向第三方的交易价格及可比市场价格， 补充披露关联交易价格的公允性。（2）上述交易各方之间的关系及代为支付的原 因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、交易各方之间的关系

通过调取山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网络等单位的相关工商登记 资料，从全国企业信用信息公示系统对其企业相关信息进行了查询，与北京鸿元 股东高伟进行了访谈等方式，经核查，山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网 络等单位与微创时代的关联关系如下：

关联方名称	与微创时代的关系	关联方简 称	关联方之 间的关系
刘璐、何若萌	股东	-	-
山西成宁科技有限 公司	报告期内股东能实施重大影响的 企业[注1]	山西成宁	九江网络 控股股东
九江市早尚网络科 技有限公司	报告期内股东能实施重大影响的 企业[注2]	九江网络	-
北京鸿元思美商贸 有限公司	报告期内股东能实施重大影响的 企业[注3]	北京鸿元	-
江苏皓威网络科技 有限公司	报告期内股东关系密切之家庭成 员控制的企业[注4]	江苏皓威	-

注1：刘璐原持有山西成宁44%股权，2015年4月其已将该等股权全部转让给非

关联方。

注2：山西成宁持有九江网络55%股权。

注3：刘璐原持有北京鸿元28%股权，2015年5月其已将该等股权全部转让给非 关联方。

注4：刘璐母亲蒲原爱原持有江苏皓威55%股权，2015年4月其已将该等股权全 部转让给非关联方。

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[16]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

二、报告期内微创时代与上述关联方发生的关联交易

（一）微创时代提供劳务的关联交易

							单位：元	单位：元
关联方	关联 交 易内 容	关联交 易定价 方式及 决策程 序	2015.1~3		2014		2013
			金额	占同 类交 易金 额的 比例 (%)	金额	占同 类交 易金 额的 比例 (%)	金额	占同类 交易金 额的比 例(%)
山西成宁科 技有限公司 [注1]	精准 营销 业务	协议价	3,565,021. 84	3.14	12,746,331.9 2	4.20	8,194,481.3 1	8.79
山西成宁科 技有限公司 [注1]	移动 营销 业务	协议价	-	-	150,943.40	0.84	-	-
北京鸿元思 美商贸有限 公司[注2]	精准 营销 业务	协议价	-	-	245,283.02	0.08	320,754.72	0.34

注1：2013年度、2014年度、2015年1-3月山西成宁应付微创时代暂收项目保证 金分别为11万元、39万元和60万元；其中，根据微创时代、山西成宁分别与江苏 皓威、九江网络签订的三方协议，2014年山西成宁应付微创时代项目保证金36万 元、3万元分别由江苏皓威、九江网络代为支付。

2013年度、2014年度、2015年1-3月微创时代应收山西成宁媒介代理款71万元、 746万元、209.50万元由江苏皓威代为支付。

2014年度、2015年1-3月微创时代应收山西成宁媒介代理款239万元、26万元 由九江网络代为支付。

注2：2013年末北京鸿元应付微创时代暂收项目保证金3万元。根据微创时代、 北京鸿元和北京鸿元股东高伟签订的三方协议，2013年末北京鸿元应付微创时代 的项目保证金3万元、以及2013年度和2014年度微创时代应收北京鸿元的媒介代理 款34万元、19万元均由高伟代为支付。

（二）关联交易的必要性

• 1 、山西成宁

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

山西成宁旗下拥有环球新军事网等网站，该等网站以中国军事新闻为主导， 全面为用户提供最新国内外军事新闻以及军事图片等内容，致力于打造成为中国 优秀前卫的军事网站。

目前，山西成宁旗下军事网站处于迅速发展阶段，为推动该等网站成为中国 最具影响力的军事网站，山西成宁需要更加高效地推广该等网站，因此，选择一 家能够提供优质服务、策划整合营销方案，且能够结合公司营销要求，对媒体资 源进行有效整合的数字媒介代理公司对山西成宁至关重要。

作为国内最具影响力之一的360媒体零售团购和网络服务行业的核心代理商， 微创时代拥有丰富的媒体资源以及业内领先水平的SEM网络优化团队，与山西成宁 的要求相符。

因此，在媒体采购价格与市场差异不大的情况下，山西成宁优先选择与微创 时代合作，微创时代也相应的增加了经营业务。

2 、北京鸿元

北京鸿元主要从事成人用品电商B2C业务，即美色商城。2013年，北京鸿元业 务处于起步阶段，其有意通过搜索引擎推广相关产品，但鉴于经营规模相对较小， 其广告投放预算也相对有限；而360搜索引擎业务自2012年8月上线以来，影响力 及市场份额均不断增大，且微创时代取得了2013年度360媒体核心代理商资格，在 搜索引擎优化上具有优质的技术服务，同时微创时代也在不断挖掘发展潜力客户， 因此在符合各自利益和需求的基础上，双方达成合作协议。

2015年起，因业务投放量未达到360对大客户的考核标准，北京鸿元被360划 分为中小客户，而中小客户不属于微创时代的直接代理范围，故自2015年起双方 不再继续开展相关业务合作。

（三）关联交易价格的公允性

上述与山西成宁、北京鸿元的关联交易按结算方式分类如下：

单位：万元

			单位：万
结算方式	2015 年1-3 月交易金 额	2014 年度交易金 额	2013 年度交易金 额
CPC	182.45	450.71	181.71
CPT	174.06	863.55	669.81

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[18]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

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1 、 CPC 结算方式

CPC，英文全称Cost-per-click，即每次点击的费用，具体指根据广告被点击 的次数收费，即消耗，而竞价排名决定了点击的消耗金额，其中竞价排名规则具 体如下：

当互联网用户在搜索引擎中完成一次关键词搜索后，搜索结果会以综合排名 高低依次列示。综合排名＝出价×质量度，其中质量度由账户历史表现、点击率、 相关性、创意撰写质量共同决定。实际消耗额（扣费金额）＝综合排名-次高者出 价×综合排名-次高者质量度/综合排名-高者质量度＋0.01

该计价规则为业内通用计价模式，其中质量度由各大媒介网站根据上述影响 因素计算得出，在质量度一定的条件下，各个竞价者自由选择出价，综合排名高 者得到较好展示位。互联网用户的每一次关键词搜索都会触发该竞价模式。即用 户每一次在展示界面点击广告主目标展示位时，广告主账户都会按照实时竞价排 名所计算出来的价格消耗。

由于360等媒体按照竞价排名的点击计价规则对所有广告主均一视同仁，因此 对广告主而言其真正支付成本的高低在于微创时代给予的二次返点比例的高低。 经统计，报告期内，微创时代按CPC业务结算方式给予山西成宁及北京鸿元二次返 点比例合计情况和可比第三方二次返点的比例比较如下：

				单位：万元
项 目	山西成宁及 北京鸿元合 计	天津思诺信 息技术有限 公司	上海到喜啦信息 技术有限公司	北京亿玛在线 科技有限公司
CPC业务投放总金 额	882.18	582.74	542.92	326.65
按CPC业务结算方 式的二次返点比例	7.63%	7.62%	7.09%	8.07%

根据上表可知，微创时代给予山西成宁及北京鸿元CPC业务二次返点比例与可

比业务客户的二次返点比例差异不大。

2 、 CPT 结算方式

CPT，英文全称Cost-per-time，即按时长付费，具体指根据投放时间（天或

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[19]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

月）×固定区域刊例价结算。微创时代根据媒介排期表约定的价格和排期，与广 告主定期进行结算。因报告期内北京鸿元未以CPT结算方式投放广告，故以下仅比 较山西成宁以CPT结算方式投放广告的价格公允性。

2013年度、2014年度和2015年1-3月，山西成宁在360投放广告的金额占其总 投放金额（指以CPT结算方式投放的广告）的比例分别为85.33%、77%和81.79%。 因此，我们选取360作为目标投放网站的交易价格与可比第三方的交易价格及可比 市场价格进行比较。

报告期内，微创时代与山西成宁的交易价格汇总如下：

客户名称	媒介网站	投放类型	投放区域	媒体投放价格（元/月）
山西成宁	360	导航页-酷站	首页	415,000.00-610,000.00

报告期内，可比第三方的交易价格情况如下：

客户名称	媒介网站	投放类型	投放区域	媒体投放价格（元/月）
途牛旅游网	2345导航	导航页-酷站	首页	470,000.00

报告期内，可比市场交易价格情况如下：

投放类型	投放 区域	媒体投放价格（元/月）[注]	媒体投放价格（元/月）[注]
		360	hao123
导航页-酷站	首页	383,333.33-633,333.33	300,000.00-450,000.00

注：通过市场询价获取相关数据，无直接的公开市场报价。

根据上表可知，微创时代与山西成宁按照CPT业务结算方式的交易对价与可比 第三方的交易价格及可比市场价格相比均在合理区间范围内。

三、代为支付的原因

（一）江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款的 原因

2013年10月，山西成宁就旗下环球新军事网等网站的互联网广告推广业务与 微创时代进行了代理合作。根据相关业务合同约定，山西成宁应支付项目保证金 及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当时山西成宁账面资金相对较 少，为了让相关推广业务能够快速开展，刘璐（其原持有山西成宁44%的股权，对

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[20]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

山西成宁经营有重大影响）请持有江苏皓威55%股权的母亲蒲原爱（江苏皓威实际 控制人）给予资金援助，故2013年山西成宁应付微创时代的71万元由江苏皓威代 为支付。

2014年，山西成宁与微创时代继续其军事网站代理合作业务，根据相关业务 合同约定，山西成宁应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款 项，由于2013年以来山西成宁业务急速增长，资金投入量大幅增加，导致其账面 资金紧张，因此，2014年山西成宁协调其控股子公司九江网络代为支付了项目保 证金36万元和媒介代理款239万元；另外，同时由江苏皓威给予资金援助，代山西 成宁支付了项目保证金3万元和媒介代理款746万元。

2015年，随着山西成宁业务的持续大幅增长，盈利能力相应提高，虽然资金 压力有所缓解，但仍存在一定压力，因此，2015年1-3月由其控股子公司九江网络 代山西成宁支付了媒介代理款26万元；另外，同时由江苏皓威继续给予资金援助， 代山西成宁支付了媒介代理款209.50万元。

针对上述代付事项，微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江网络签署了 三方协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对山西成宁执行董事（持有山 西成宁股权）、刘璐母亲蒲原爱的访谈，访谈人声明上述内容均属真实、完整的陈 述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。

（二）北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项的 原因

2013年初，微创时代与北京鸿元展开业务合作，根据相关业务合同约定，北 京鸿元应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当时 北京鸿元账面剩余资金不多，高伟作为北京鸿元的实际控制人及执行董事，从公 司经营管理角度考虑，为了让相关推广活动能快速开展，其个人先行代北京鸿元 支付了媒介代理项目保证金3万元及媒介代理款34万元。

2014年，北京鸿元与微创时代继续保持业务合作，由于北京鸿元账面资金较 少，所以高伟继续代其支付了19万元媒介代理预付款。

针对上述代付事项，微创时代、北京鸿元和北京鸿元股东高伟已签署了三方 协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对高伟进行的访谈，访谈人声明上

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[21]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

述内容均属真实、完整的陈述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。

本所律师经核查后认为：微创时代与山西成宁、北京鸿元之间的关联交易系 出于交易各方真实意思表示，系上述公司业务发展过程中的双向选择，具有商业 合理性，定价公允；江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及 代理款及北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项的行 为均具有商业合理性。

第二部分 关于权益分派实施完毕后

调整股份发行价格和数量的法律意见

一． 价格调整前的本次交易相关股份发行

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77元/股，发行数量为 78,577,072股；本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为不低于23.78元 /股，发行股份数量不超过73,919,259股。

同时，本次交易方案中约定：从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公 司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格、发行数量 进行相应调整。

二． 上市公司2015年半年度权益分派方案及实施情况

2015年8月12日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半 年度利润分配方案》，同意以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。

2015年8月14日，上市公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年 半年度权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。

上市公司2015年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。

三． 本次交易股票发行价格及发行数量的调整情况

1、发行价格

• （1）发行股份及支付现金购买资产

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

调整后发行价格=调整前发行价格/（1+每股转增股本数）=22.77/（1+2）=7.59 （元/股）

即，上市公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产 的股份发行价格调整为7.59元/股。

（2）发行股份募集配套资金

调整后发行价格=调整前发行价格/（1+每股转增股本数）=23.78/（1+2）=7.93 （元/股）

即，上市公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金的股 份发行价格调整为不低于7.93元/股。

2、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份 对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司 以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格7.59元/股计算，调整 后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

标的资产	交易对方	发行股份数量（股）	发行股份数量（股）	支付现金数量（元）	支付现金数量（元）
		调整前	调整后	调整前	调整后
万圣伟业	徐先明	45,498,462	136,495,388	207,200,020.26	207,200,005.08
	淮安明硕	9,099,692	27,299,077	621,600,013.16	621,600,005.57
小计		54,598,154	163,794,465	828,800,033.42	828,800,010.65
微创时代	刘璐	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
	何若萌	11,989,459	35,968,379	147,000,018.57	147,000,003.39
小计		23,978,918	71,936,758	294,000,037.14	294,000,006.78
合计		78,577,072	235,731,223	1,122,800,070.56	1,122,800,017.43

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过175,780.00万元，按照调整后的发行价格不低于7.93元/股，募集配套资金 发行股份数不超过221,664,564股。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

四． 结论意见

经核查后本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关 法律法规及规范性文件的规定，利欧股份因2015年半年度权益分派事项调整本次 交易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和交易协议的约 定。本次调整不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害上市公司及其股 东合法权益的情形。

本补充法律意见书出具日期为2015年9月8日。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

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[24]

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

（本页无正文，为“TCYJS2015H0669号”《浙江天册律师事务所关于利欧集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（之 一）》之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签 署： 承办律师： 张 声

签 署：

承办律师： 孔 瑾

签 署：

[25]

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