LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工 业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目

评 估 说 明 附 件 二 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明

坤元评报〔2011〕42 号

坤元资产评估有限公司

二〇一一年三月八日

目 录

一、委托方、被评估单位概况.............................................. 1 二、评估目的............................................................ 2 三、评估对象和评估范围.................................................. 2 四、价值类型及其定义.................................................... 2 五、评估基准日.......................................................... 2 六、评估假设............................................................ 2 七、评估依据............................................................ 3 八、评估方法............................................................ 4 九、各项资产及负债评估程序实施情况...................................... 4 十、评估结论........................................................... 11 十一、特别事项说明..................................................... 11 十二、被评估单位法人营业执照………………………………………………………… 13 十三、被评估单位基准日资产负债表…………………………………………………… 14 十四、评估汇总表及明细表……………………………………………………………… 15

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附件二：

长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明

一、委托方、被评估单位概况

• (一) 委托方概况

• 1、名称：浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)

• 2、住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路1 号

• 3、法定代表人：王相荣

• 4、注册资本：人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元

• 5、公司类型：股份有限公司(上市)

• 6、企业法人营业执照注册号：330000000001282

• 7、发照机关：浙江省工商行政管理局

• 8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、水泵、电机、汽

• 油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经 营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

• (二) 被评估单位概况

• 1、名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司(以下简称“长沙恒流公司”)

• 2、住所：长沙市天心区大托镇新路村(湖南天心环保工业园内)

• 3、法定代表人：李洪辉

• 4、注册资本：人民币陆拾万元整

• 5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、企业法人营业执照注册号：430103000007382

• 7、发照机关：长沙市工商行政管理局天心分局

• 8、经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务(涉及行

• 政许可经营的凭许可证经营)。

9、历史沿革：长沙恒流公司成立于2006 年6 月12 日，注册资本60 万元，由 长沙天鹅工业泵股份有限公司出资组建。截至评估基准日，长沙恒流流体机械科技 顾问有限公司是长沙天鹅工业泵股份有限公司的全资子公司。

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二、评估目的

因利欧股份公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权，需要对长沙天鹅工 业泵股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此需要对其全资子公司长沙恒 流公司的股东全部权益价值进行评估，以确定长沙天鹅工业泵股份有限公司对其长 期股权投资的评估价值。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的长沙恒流公司的股东全部权益。

评估范围为长沙恒流的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流 动负债。按照长沙恒流提供的截至2010 年10 月31 日业经天健会计师事务所有限公 司审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,464,382.97 元、37,965.95 元和1,426,417.02 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2010 年10 月31 日。

六、评估假设

• 1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。

3、持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营 下去。

• 4、被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历

• 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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七、评估依据

• (一) 法律法规依据

《公司法》、《证券法》等。

• (二) 评估准则依据

• 1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产

• 评估职业道德准则--基本准则》；

• 2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评

• 估对象法律权属指导意见》；

3、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报 告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则 —工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则－无形资产》、《资产评估 准则—机器设备》等；

(三) 权属依据

• 1、长沙恒流公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；

• 2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

• 会计报表及其他会计资料；

3、发票等权属证明；

4、其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1、市场价格资料；

• 2、《2010 机电产品报价手册》及其他市场价格资料；

• 3、设备的购货发票；有关设备的近期检测、维修、保养报告；

4、财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》；国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国 家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关 法规；

• 5、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

• 6、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 7、企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等。

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8、其他资料。

八、评估方法

本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选 用资产基础法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

九、各项资产及负债评估程序实施情况

本次采用资产基础法评估时，对被评估的各项资产及负债进行了核实，本次评 估是在天健会计师事务所有限公司对企业截至评估基准日的会计报表进行审计的基 础上进行的，具体过程说明如下。

一 ) 流动资产

1、货币资金

账面价值1,267,057.05 元，包括库存现金2,121.30 元，银行存款1,264,935.75 元。

(1) 库存现金

库存现金账面价值2,121.30 元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估 人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未 记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。

故以核实后的账面值为评估值，评估值为2,121.30 元。

(2) 银行存款

银行存款账面价值1,264,935.75 元，系存放于中国建设银行股份有限公司长沙 井湾子支行账户的存款。我们查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，未发 现影响股东权益的未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后 的账面值为评估值。

银行存款评估值为1,264,935.75 元。

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货币资金评估价值为1,267,057.05 元，包括库存现金2,121.30 元，银行存款 1,264,935.75 元。

• 2、应收账款和坏账准备

应收账款账面余额105,066.59 元，坏账准备0.00 元，内容为应收关联方长沙 天鹅工业泵股份有限公司的货款，账龄在1 年以内。

公司的坏账准备政策如下：

• (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：

确认标准	应收款项账面余额10%以上的款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备

• (2) 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计

提方法:

提方法:
确认标准	单项金额不重大且账龄3 年以上的应收款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

• (3) 单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和

• 计提方法:

信用风险特征组合的确定依据 以账龄为信用风险特征进行组合

1) 账龄分析法

1) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3 年以上	100	100
计提坏账准备的说明	以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 率确定各组合计提坏账准备的比例

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2) 其他计提方法

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别 认定法计提坏账准备。

对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计 提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收 款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收关联方款项，不计提坏账准备。

对该笔应收关联方款项，评估人员按财务会计制度核实核对了对方单位账目， 未发现不符情况。

评估时，对于有充分证据表明可以全额回收的款项（系应收关联方款项），估计 发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 应收账款评估价值为105,066.59 元。

3、其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值8,550.00元，其中账面余额9,000.00 元，坏账准备450.00 元，内容为职工借款。其中账龄在1 年以内的有6,000.00 元，占总金额的66.67%； 其中账龄在1－2 年的有3,000.00 元，占总金额的33.33%。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认

款项的真实性。长沙恒流公司的坏账准备政策见应收账款科目说明。

• 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估时，对于有充分证据表明可以全额回收的款项（均为员工借款），估计发生 坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备450.00 元评估为零。

其他应收款评估价值为9,000.00 元，与其他应收款账面净额相比评估增值 450.00 元，增值率为5.26%。

4、流动资产评估结果

账面价值 1,380,673.64 元 评估价值 1,381,123.64 元 评估增值 450.00 元 增值率 0.03 %

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二) 非流动资产

1、设备类固定资产

(1) 概况

列入评估范围的设备类固定资产共计11 台（套），合计账面原值167,487.95 元，账面净值83,709.33 元，减值准备0.00 元。

根据长沙恒流公司提供的《机器设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准

日的详细情况如下表所示：

编号	科目名称	计量单位	数量	账面价值	账面价值
				原值	净值
1	固定资产—机器设备	台（套/项）	11	167,487.95	83,709.33
2	减值准备			0.00	0.00

长沙恒流公司对设备类固定资产的折旧采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 机器设备 3-10 原价的10% 9.50-31.67

长沙恒流公司未对设备类固定资产计提减值准备。

1) 主要设备与设备特点

长沙恒流公司主要从事流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务， 设备类固定资产主要为测试设备等。列入本次评估范围的主要设备包括各种测试管 道及办公家具等，均分布于长沙恒流公司的办公场地内。

2) 设备的购置日期、技术状况与维护管理

委评设备主要系自制，其原始制造质量较好。购置时间范围为2006 年-2009 年， 整体使用年份较短。长沙恒流公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度， 并已经建立机器设备台账。

• 3) 机器设备核实的方法、过程和结果

本公司评估人员首先向长沙恒流公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构 成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备 档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等，然后与长沙恒流公司的设备

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管理人员一起，对照《机器设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了全部核 实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境等情况进行了察看，对机 器设备所在的工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应 记录，为下一步的评估工作打下基础。

对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技 术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有 关基础信息和资料。

经核实，委评机器设备整体状况良好，能满足企业需要。

4) 权属情况

评估人员查阅了设备付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查 验；还复印了有关设备购入的原始发票等。经核实，未发现委估设备类固定资产存 在权属资料瑕疵情况。

• (2) 具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法 进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产 所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成 本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

A.现行购置价

a. 非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价 格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标设 备及自制设备的现行购置价。

b. 对其他办公设备等则通过或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。

c. 2009 年1 月1 日起，按《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2008]170 号文件等现行税法的有关规定，对于2009 年1 月1 日以后投资购入的生产设备的增 值税可用于抵扣而不必资本化。故对于2008 年12 月31 日后购入的机器设备评估时，

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现行购置价内不包含增值税；而对于2008 年12 月31 日前购入的设备，因其账面净 值较小，故未考虑该设备账面净值中尚余增值税由于税前抵扣因素可能产生的影响。 B.相关费用

因委估设备主要为自制设备，价值量不大且建设周期较短，故本次评估不考虑 设备运杂费、安装费、建设期管理费、资金成本等相关费用。

• C. 重置价值

重置价值＝现行购置价＋相关费用

2) 成新率的确定

由于委估设备价值量较小，本次评估主要以使用年限法为基础，结合设备的使 用维修和外观现状，确定成新率。

(3) 设备类固定资产评估结果

账面原值 167,487.95 元 账面净值 83,709.33 元 重置价值 169,700.00 元 评估价值 111,948.00 元 评估增值 28,238.67 元 增值率 33.73 % 2、非流动资产评估结果 账面价值 83,709.33 元 评估价值 111,948.00 元 评估增值 28,238.67 元 增值率 33.73 %

三) 流动负债

1、应付账款

应付账款账面价值1,210.00 元，为应付的货款尾款。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。 应付账款评估值为1,210.00 元。

2、预收款项

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预收款项账面价值14,000.00 元，为预收的测试费。评估人员查阅了账簿及原 始凭证；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

经核，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。 预收款项评估值为14,000.00 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值5,971.43 元，包括应付的社会保险费4,686.82 元，工 会经费1,284.61 元。

我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核长 沙恒流公司计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为5,971.43 元。

• 4、应交税费

应交税费账面价值4,784.52 元，包括预交的企业所得税3,600.12 元，应交的 营业税6,700.00 元，教育费附加301.50 元，城建税469.00 元和代扣的个人所得税 914.14 元。

长沙恒流公司各项税负政策如下:

企业所得税按应纳税所得额的20%计缴，营业税按应纳税营业额的5%计缴，城

建税按当期应纳流转税额的7%计缴，教育费附加按应纳流转税额的4.5%计缴。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情

• 况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员按长沙恒流公司提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付或可抵

• 扣，以核实后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为4,784.52 元。

• 5、其他应付款

账面价值12,000.00 元，系应付关联方长沙天鹅工业泵股份有限公司的房租，

与对方单位位账目核对相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核，该款项需支付，以核实后的账面值12,000.00 元为评估值。

6、流动负债评估结果

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账面价值 37,965.95 元 评估价值 37,965.95 元

十、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，长沙恒流公司的资产、负债及股东全 部权益的评估结果为：

资产账面价值1,464,382.97 元，评估价值1,493,071.64 元，评估增值 28,688.67 元，增值率为1.96%；

负债账面价值37,965.95 元，评估价值37,965.95 元；

股东全部权益账面价值1,426,417.02 元，评估价值1,455,105.69 元，评估增 值28,688.67 元，增值率为2.01%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增(减)值	增(减)值率%
一、流动资产	1,380,673.64	1,381,123.64	450.00	0.03%
二、非流动资产	83,709.33	111,948.00	28,238.67	33.73%
其中：设备类固定资产	83,709.33	111,948.00	28,238.67	33.73%
资产总计	1,464,382.97	1,493,071.64	28,688.67	1.96%
三、流动负债	37,965.95	37,965.95
负债合计	37,965.95	37,965.95
股东权益合计	1,426,417.02	1,455,105.69	28,688.67	2.01%

详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、在对长沙恒流公司股东全部权益价值评估中，本公司对长沙恒流公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对 象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权 属资料是长沙恒流公司的责任，我们的责任是对长沙恒流公司提供的资料作必要的 查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若长沙 恒流公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他

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有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和长沙恒流公司股东全部权益价值 评估结果会受到影响。

• 2、长沙恒流公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、

• 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

• 3、长沙恒流公司没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此我们没有

• 对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

4、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

5、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改 变而推导出不同资产评估结果的责任。

6、本次评估对长沙恒流公司可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时长沙恒流公司未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情 况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

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评估结果汇总表及明细表目录

1、资产评估结果汇总表及分类汇总表	16
2、流动资产清查评估汇总表及明细表	19
3、非流动资产清查评估汇总表及明细表	24
4、流动负债清查评估汇总表及明细表	27

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