Lentex S.A. — AGM Information 2016

Oct 25, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 LISTOPADA 2016 ROKU

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2016 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………..

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2016 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ……………………………….. 2. ………………………………..
• 1. ………………………………..

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie informacji Zarządu dotyczącej nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę;
• b) obniŜenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu;
• c) wyraŜenia zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych;
• d) rozwiązania kapitału rezerwowego.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 9 ust. 9.7. pkt d) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 5.428.707 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy siedemset siedem) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŜda (dalej "Akcje własne").
• 1. Akcje własne Spółka nabyła w ramach ogłoszonego w dniu 02 września 2016 roku na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (Dz.U. z 2016r., poz. 1639) wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 5.428.707 akcji Spółki, celem wykonania Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia do 12.602.620 sztuk akcji własnych "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 28 ZWZA Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia do 12.602.620 sztuk akcji własnych "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje własne zostały nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku.

§ 2

W związku z umorzeniem Akcji własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniŜony o kwotę 2.225.769,87 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji własnych.

§ 3

Umorzenie Akcji własnych nastąpi z chwilą obniŜenia kapitału zakładowego Spółki. ObniŜenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie Akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH.

w sprawie: obniŜenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") w zw. z art. 360 § 1 i § 4 KSH oraz art. 9 ust. 9.5. Statutu Spółki, a takŜe art. 430 KSH oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem uchwały Nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2016 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, niniejszym obniŜa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.257.696,65 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) do kwoty 20.031.926,78 zł (dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), tj. o kwotę 2.225.769,87 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2

ObniŜenie kapitału zakładowego Spółki o którym mowa w § 1 jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 5.428.707 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy siedemset siedem) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŜda i łącznej wartości nominalnej 2.225.769,87 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy).

§ 3

ObniŜenie kapitału zakładowego o którym mowa w § 1 następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie 5.428.707 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy siedemset siedem) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) kaŜda, z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH i w związku z treścią § 1 ust. 3 Uchwały Nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 listopada 2016 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

§ 4

W związku z obniŜeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:

1) Art. 9 ust. 9.1. Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.257.696,65 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na 54.287.065 (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) kaŜda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.031.926,78 zł (dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 48.858.358 (czterdzieści osiem milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) kaŜda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

§ 5

Walne Zgromadzenie upowaŜnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

w sprawie: wyraŜenia zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 1 ust. 4 pkt b) Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia do 12.602.620 sztuk akcji własnych "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 28 ZWZA Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia do 12.602.620 sztuk akcji własnych "Lentex" S.A. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ akcji lub na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Uchwała w sprawie nabycia akcji własnych") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze, Ŝe Spółka w ramach upowaŜnienia udzielonego Zarządowi na podstawie Uchwały w sprawie nabycia akcji własnych (dalej "UpowaŜnienie") dokonała nabycia łącznie 11 724 832 sztuk akcji własnych z moŜliwej do wykorzystania puli 12 602 620 sztuk akcji własnych, niniejszym wyraŜa zgodę na rezygnację przez Zarząd z nabycia pozostałej części akcji własnych moŜliwych do nabycia w ramach udzielonego UpowaŜnienia, tj. 877 788 sztuk akcji własnych.

§ 2

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia rozwiązać niewykorzystany kapitał rezerwowy utworzony na podstawie Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Kwota z rozwiązanego kapitału rezerwowego zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2