Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

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关于蓝思科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票的

法律意见书

中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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目 录

释 义 ....................................................................................................................... 3 第一节 引言 ............................................................................................................. 6 一、 信达及签名律师简介 ............................................................................. 6 二、 制作《律师工作报告》和本《法律意见书》的工作过程 ................. 7 三、 信达的声明 ............................................................................................. 8 第二节 正 文 ....................................................................................................... 10 一、本次非公开发行的批准和授权 ............................................................. 10 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................. 10 三、本次非公开发行的实质条件 ................................................................. 10 四、发行人的设立 ......................................................................................... 13 五、发行人的独立性 ..................................................................................... 14 六、发起人和股东 ......................................................................................... 14 七、发行人的股本及演变 ............................................................................. 15 八、发行人的业务 ......................................................................................... 16 九、关联交易和同业竞争 ............................................................................. 17 十、发行人的主要财产 ................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 22 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................. 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 23 十六、发行人的税务 ..................................................................................... 24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 25 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 25 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 27 第三节 本次非公开发行的总体结论性意见 ....................................................... 27

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法律意见书

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释 义

除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》和《律师工作报告》中 具有如下特定含义：

发行人、公司、股 份公司、蓝思科技	指	蓝思科技股份有限公司
蓝思有限	指	蓝思科技（湖南）有限公司，系蓝思科技的前身
董事会	指	蓝思科技股份有限公司董事会
股东大会	指	蓝思科技股份有限公司股东大会
监事会	指	蓝思科技股份有限公司监事会
子公司	指	发行人报告期内符合《企业会计准则-合并财务报表》的“子公司”定 义，且其经营成果、财务状况及其变动情况可以被纳入发行人编制的 合并财务报表的公司
昆山蓝思	指	蓝思科技（昆山）有限公司，发行人之子公司
蓝思旺深圳	指	蓝思旺科技（深圳）有限公司，发行人之子公司
深圳蓝思	指	深圳市蓝思科技有限公司，蓝思旺深圳之子公司
长沙蓝思	指	蓝思科技（长沙）有限公司，发行人之子公司
东莞蓝思	指	蓝思科技（东莞）有限公司，发行人之子公司
蓝思湘潭	指	蓝思科技（湘潭）有限公司，发行人之子公司
梦之坊	指	深圳市梦之坊通信产品有限公司，发行人之子公司
蓝思智能	指	蓝思智能机器人（长沙）有限公司，发行人之子公司
蓝思精密	指	蓝思精密（东莞）有限公司，发行人之子公司
蓝思精密科技	指	东莞蓝思精密科技有限公司，蓝思精密之子公司
蓝思幼儿园	指	长沙蓝思阳光宝贝幼儿园有限公司，发行人之子公司
蓝思新材料	指	长沙蓝思新材料有限公司，发行人之子公司
永安新材料	指	长沙永安新材料有限公司，发行人之子公司
蓝思系统	指	蓝思系统集成有限公司，发行人之子公司
蓝思智控	指	蓝思智控（长沙）有限公司，曾用名为日写蓝思科技（长沙）有限公 司发行人之子公司
蓝思国际	指	Lens International （HK） Ltd. ，发行人之子公司
蓝思华联	指	湖南蓝思华联精瓷有限公司，蓝思国际之子公司
蓝思生物	指	蓝思生物识别有限公司，曾为蓝思国际之子公司，已注销
越南蓝思	指	CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆLENS VIỆT NAM（蓝思科技（越南）有限 公司），蓝思国际之子公司
蓝思旺东莞	指	蓝思旺科技（东莞）有限公司，蓝思国际之子公司
蓝思美国	指	Lens Technology, Inc. ，蓝思国际之子公司
香港3D	指	3D Technology Co.,Ltd.（香港 3D 科技有限公司），曾为蓝思国际 之参股公司，已注销
三维科技	指	湖南三维玻璃科技有限公司，香港3D 之子公司，报告期内已注销
香港蓝思	指	Lens Technology（HK） Co.,Ltd.（蓝思科技（香港）有限公司）， 发行人之控股股东
群欣公司	指	长沙群欣投资咨询有限公司，曾用名长沙群欣投资咨询股份有限公 司，发行人之股东
《审计报告》	指	《蓝思科技股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕7-450 号）《蓝思科技股份有限公司2018年度审计报告》（瑞华审字 [2019]48270003号）及《蓝思科技股份有限公司2017年度审计报告》

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		（瑞华审字[2018]48270007号）
《年度报告》	指	《蓝思科技股份有限公司2019年度报告》《蓝思科技股份有限公司 2018年度报告》及《蓝思科技股份有限公司2017年度报告》
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度
最近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
中国境内	指	中华人民共和国/中华人民共和国境内，就本次发行而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
保荐人/国信	指	国信证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信达	指	广东信达律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《蓝思科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规 则》	指	《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规 则》	指	《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规 则》	指	《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制 度》	指	《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事工作制 度》	指	《蓝思科技股份有限公司独立董事工作制度》
《香港蓝思法律意 见书》	指	2020年5月18日伍李黎陈律师行出具的《法律意见书》（有关：蓝 思科技（香港）有限公司）
《蓝思国际法律意 见书》	指	2020年5月18日伍李黎陈律师行出具的《法律意见书》（有关：蓝 思国际（香港）有限公司）
《越南蓝思法律意 见书》	指	新太阳律师事务所2020年4月2日关于蓝思科技（越南）有限公司 的法律意见书
《律师工作报告》	指	《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2020年度创业板 非公开发行股票的律师工作报告》
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2020年度创业板 非公开发行股票的法律意见书》

本《法律意见书》和《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

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法律意见书

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中国 深圳 福田区益田路12号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017 11,12/F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537

电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司

2020 年度创业板非公开发行股票的

法律意见书

信达再创意字[2020]第 002 号

致：蓝思科技股份有限公司

根据蓝思科技与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受蓝思科技 的委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与蓝思科技本次非公开发 行涉及的相关法律工作，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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第一节 引言

一、信达及签名律师简介

（一）信达简介

信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W）。信达 业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾 为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提 供过法律服务，目前担任多家上市公司常年法律顾问。

（二）签名律师简介

本次非公开发行的签名律师为张炯律师、蔡亦文律师、赵国阳律师，其主要 证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师 执照。1995 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括 风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗 医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子 （SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、 达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股 份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）、劲拓股份 （SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）、浩云科技（SZ300448）、星徽精密（SZ300464）、 胜宏科技（SZ300476）、柏堡龙（SZ002776）、博敏电子（SH603936）、广和通 （SZ300638）、科达利（SZ002850）、泰永长征（SZ002927）等多家公司的上市 项目以及招商地产（SZ000024）可转债、增资发行及吸收合并等上市公司再融资 项目。

联系方式：

－ 电话：0755 88265288（总）、88265076（直）

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法律意见书

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－ 传真：0755 83243108

电邮：zhangjiong@shujin.cn

蔡亦文律师，吉林大学法学学士、武汉大学会计硕士，2011 年 11 月加入广东 信达律师事务所，从事投融资、并购重组等法律工作。蔡亦文律师曾为招商蛇口 （SZ001979）、蓝思科技（SZ300433）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、 劲拓股份（SZ300400）、星徽精密（SZ300464）、广和通（SZ300638）等多家上 市公司提供法律服务。

联系方式：

－ 电话：0755 88265288（总）、88265517（直） － 传真：0755 83243108

电邮：caiyiwen@shujin.cn

赵国阳律师，西南政法大学法学学士、商法学硕士；2017 年加入广东信达律 师事务所，从事公司、证券的法律业务，曾参与过包括：泰永长征（SZ002927） 改制及上市项目；蓝思科技（SZ300433）公开发行可转债，蓝思科技（香港）有 限公司非公开发行可交债等再融资项目。

联系方式：

－ 电话：0755 83265288（总） － 传真：0755 83243108

电邮: zhaoguoyang@shujin.cn

二、制作《律师工作报告》和本《法律意见书》的工作过程

为了制作《律师工作报告》和本《法律意见书》，信达律师进行了以下工作： 信达律师对发行人本次非公开发行所涉及的相关法律问题进行了全面的核查 和验证。为完成上述核查验证工作，信达律师先后向发行人提交了《尽职调查清 单》及数次的《尽职调查补充清单》，并到现场协助发行人收集、整理相关资料， 信达得到了发行人依据该等《尽职调查清单》及《尽职调查补充清单》提供的基 本文件、资料及其副本或复印件并对这些书面材料进行了归类整理和审查。

为完成上述核查验证工作，信达律师还采用了查询、计算、互联网检索等多 种方法。对于出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，信达取得了相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面

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证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达律师对该等证明文件及声明与 承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及 声明与承诺可以作为出具《律师工作报告》和《法律意见书》的依据。

对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及 其为本次非公开发行聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了必 要的讨论和研究，并确定了适当的解决方案。

信达律师参与准备、核对、鉴证了本次非公开发行需要申报的材料。

信达律师在对发行人本次非公开发行全面尽职调查的基础上，制作了《律师 工作报告》和《法律意见书》。

信达内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制 作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》 的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核 会意见，补充查验、相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。

三、信达的声明

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文 件提供本《法律意见书》项下之法律意见。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，信达在本《法律意见书》中引 用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关 的文件和资料。

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在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切 足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之 处。

本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于 其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次非公开 发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的 法律意见承担责任。

信达律师已就发行人本次发行事宜于 2020 年 5 月 25 日出具了《广东信达律 师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票的法律意见 书》（信达再意字[2020]第 008 号）和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有 限公司 2020 年度创业板非公开发行股票的律师工作报告》（信达再工字[2020]第 008 号）；根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上 [2020]512 号）的要求，信达律师结合《管理办法》《上市规则》等规章及规范性 文件的规定，在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出 具本法律意见书。

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第二节 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

经核查，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序决议通过本次非公开 发行股票的方案；依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以 及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会关于本次非公开发行股票的决议 的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次股票有关事宜的授权范围、 程序合法有效。发行人本次发行股票已取得现阶段所必要的批准和授权，发行人 本次非公开发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，信达律师认为，发行人是一家依法设立且有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司 章程》规定的可能导致发行人终止的情形，具备非公开发行股票的主体资格。

三、本次非公开发行的实质条件

（一）本次发行的类型

本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。

（二）本次非公开发行的实质条件

根据发行人的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行 人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上 市公司非公开发行股票的条件，具体包括：

• 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

根据《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行每股的发行条件相同且 发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 2、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定

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根据《非公开发行 A 股股票预案》以及发行人的说明，本次发行对象为不超 过 35 名特定对象，不存在向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超 过二百人的情形；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在采用广告、公 开劝诱和变相公开方式非公开发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会 采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

3、发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第十一 条的规定

（1）根据发行人的说明和天健会计师事务所出具《蓝思科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审(2020)7-159 号），发行人不存在擅自改 变前次募集资金用途的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形；

（2）根据发行人的说明和《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会 计报告由天健会计师事务所会计师出具无保留意见的审计报告，不存在《管理办 法》第十一条第（二）项的情形；

（3）根据发行人提供的无犯罪记录证明、发行人的说明并经信达律师查询中 国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站等网站的 相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚；不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况；发行人及现任董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况；不存在《管理办法》第十一条第（三）（四）项的 情形；

（4）根据发行人的说明，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货 市场失信记录查询平台、深交所官方网站等网站的相关信息，发行人的控股股东 及实际控制人周群飞女士、郑俊龙先生最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为；不存在《管理办法》第十一条第（五）项的 情形；

（5）根据发行人的说明，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货 市场失信记录查询平台、深交所官方网站等网站的相关信息，发行人最近三年不 存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办 法》第十一条第（六）项的情形；

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4、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公开 发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告>的议案》，发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 1,500,000 万元人民币，扣除发行费用后将投资于“长沙（二）园智能穿戴和触控功 能面板建设项目”“长沙（二）园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目”“长沙（二） 园 3D 触控功能面板和生产配套设施建设项目”“工业互联网产业应用项目”以及 补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规的规定，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条第（一） 项的规定；

（2）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公开 发行 A 股股票预案>的议案》以及发行人的说明，发行人本次募集资金将按照约定 用途使用，发行人承诺本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

（3）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公开 发行 A 股股票预案>的议案》以及发行人的说明，发行人本次募集资金投资实施后 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理 办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，信达律师经核查后认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行 股票的实质条件。

• 5、本次非公开发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》，本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象须为符 合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

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或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行的定价方式、限售期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条 第一款、第五十九条的规定

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价= 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

上述非公开发行股票的定价方式、限售期符合《管理办法》第五十六条、第 五十七条第一款、第五十九条的规定。

综上，信达律师经核查后认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公 开发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，信达律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，其设立时的股 权设置、股本结构符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的要求且已履行了 必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

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五、发行人的独立性

经核查，信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具有 独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的资产独立完整；发行人的人员、机 构、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

经核查，信达律师认为，发行人的发起人均具备当时有关法律、行政法规所 规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、住所、出资比例符合 当时有关法律、行政法规与规范性文件的规定。

（二）持有发行人 5% 以上股份股东及实际控制人

经核查，持有发行人 5%以上股份的股东共有两名，为香港蓝思、群欣公司。 1、香港蓝思

香港蓝思为根据香港公司条例在香港成立的有限公司，于 2004 年 10 月 29 日 领取了香港公司注册处颁发的 930542 号注册证书。截至 2020 年 3 月 31 日，香港 蓝思持有发行人 2,804,509,821.00 股股份，占发行人股本总额的 63.97%，为发行人 的控股股东。

2、群欣公司

群欣公司成立于 2011 年 3 月 18 日，其统一社会信用代码为 91430100570297993A。

群欣公司的股东持股情况如下：

	群欣公司的股东持股情况如下：
序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例
1	周群飞	12834	96.25%
2	郑俊龙	490	3.67%
3	饶桥兵	10	0.08%
合计		13334	100%

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法律意见书

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截至 2020 年 3 月 31 日，群欣公司持有发行人 288,025,612 股股份，占发行人 股本总额的 6.57%。

3、发行人的实际控制人

周群飞与郑俊龙为发行人的实际控制人，周群飞与郑俊龙为夫妻关系。

（三）发起人投入发行人的资产

经核查，信达律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起 人将上述资产投入发行人不存在法律障碍，不存在以发起人拥有的全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益 折价入股的情形。

（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

经核查，信达律师认为，发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已由发 起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用 的法律、法规和规范性文件的要求，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的股本及演变

经核查，信达律师认为，发行人设立后的历次股权变动符合当时适用的有关 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

（三）持股 5% 以上股东股份的质押情况

根据中登公司出具的截至 2020 年 6 月 10 日《证券质押及司法冻结明细表》， 持有发行人 5%以上股份的股东香港蓝思所持有的发行人股份未设置质押。

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根据中登公司出具的截至 2020 年 6 月 10 日《证券质押及司法冻结明细表》， 群欣公司直接持有的发行人股份存在质押的情况为：2017 年 12 月 21 日向安信证 券股份有限公司设立股票质押 28,651,229.00 股，占其所持发行人股份总数的 9.95%。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

发行人经核准的经营范围为：“研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属 配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料，触 控开关面板及模组；机械设备租赁；二类医疗器械生产；普通劳动防护用品制造； 卫生材料及医药用品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。”

2、发行人业务资质

发行人已取得必须的生产经营许可及资质，发行人的持续经营不存在法律障 碍。

• 3、发行人的经营方式

经核查，发行人致力于中高端视窗防护玻璃面板、外观防护新材料的研发、 生产和销售等。

信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的要求。

（二）发行人的境外经营

经核查，发行人已依法办理了蓝思国际境外经营相关的境内审批手续并获得 相关部门批准，并设立了境外子公司蓝思国际、蓝思美国、越南蓝思。除蓝思国 际、蓝思美国、越南蓝思外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公 司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从 事经营活动。

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法律意见书

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（三）发行人报告期内的主营业务变更情况

经核查，信达律师认为，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营情况

经核查，信达律师认为，截止《法律意见书》出具日，发行人不存在影响持 续经营的实质法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要关联方情况如下： 1、发行人的关联自然人

（1）发行人的主要关联自然人包括：实际控制人周群飞、郑俊龙，发行人和 控股股东报告期内曾任职或现任的董事、监事、高级管理人员。

（2）实际控制人及发行人和控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切 的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。

2、发行人的关联企业

本《法律意见书》“第二节 九、关联交易和同业竞争（一）关联方”所列关联 自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公 司以外的法人或者其他组织。

3、发行人控股、参股的公司

发行人控股、参股公司的情况详见本《法律意见书》“第二节 十、发行人的 主要财产（三）发行人的对外投资”所述。

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法律意见书

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4、报告期其他重要利益相关方

序号	利益相关方公司名称	与公司关系
1	湖南华联瓷业股份有限公司（其湖 南醴陵红官窑瓷业有限公司、湖南 华联特种陶瓷有限公司、湖南华联 火炬电瓷电器有限公司等子公司也 为其他重要利益相关方）	蓝思华联之少数股东(少数股东之子公司)
2	肖猷坤	报告期曾为梦之坊、蓝思精密之少数股东
3	永力科技有限公司	蓝思生物之少数股东，报告期内蓝思生物已注销
4	蓝思科技股份有限公司工会委员会	发行人的工会
5	日本写真印刷株式会社	报告期曾为蓝思智控之少数股东

（二）发行人与关联方之间的关联交易及合法性及公允性

发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等规定就其报告期内应当履行审议程序的关联交易 事项，履行了相应的审议程序。

独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了事前认可意见及独立意 见，认为发行人与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及中小股 东利益的情形。

综上所述，信达律师认为，发行人上述应当履行审议程序的关联交易，均依 法履行了相关决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序

经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均对关联交易的决策程序 作出了明确的规定，各项关联交易所涉制度的内容及形式符合有关法律、法规及 规范性文件的规定，合法有效。

（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加影响的其他企业的同 业竞争之间的同业竞争

1、发行人与关联方之间不存在同业竞争

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法律意见书

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根据发行人的说明，并经信达律师核查发行人与控股股东、实际控制人及其 控制或施加影响的其他企业之间目前不存在同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺和措施

控股股东、群欣公司及实际控制人均已就避免与发行人发生同业竞争的相关 事宜作出承诺，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真 实有效，对承诺人具有法律约束力。

信达律师认为，实际控制人及控股股东已采取有效措施或承诺避免与发行人 产生同业竞争。

（五）关联交易和同业竞争的披露

信达律师经核查后认为，发行人按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，对有关关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分的披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权的情况

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司的主要土地使用权、房屋所有权 已取得完备权属证书或证明、不存在重大权属纠纷，除已披露的租赁和行政限制 外，不存在向发行人子公司之外的主体出租主要不动产、抵押等受限情形。

（二）商标、专利、软件著作权等无形资产

1、商标

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司所拥有的境内注册商标 96 项，境外注册商标 6 项。

信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内商标。

2、专利

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经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司所拥有境内专利 1525 项，境外专利 14 项。

信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利。

3、软件著作权

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司所拥有的软件著作权 12

项。

信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权。

（三）发行人的对外投资

1、发行人的子公司

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 17 家境内子公司、3 家 境外子公司。报告期内注销了 3 家子公司。

经核查，信达律师认为，发行人直接或间接持有的境内存续的子公司股权合 法有效。

2、发行人的主要参股公司

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 6 家主要参股公司（持 股比例 5%以上）。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人直接或间接 持有的该等境内公司股权合法有效。

（四）财产产权纠纷、潜在纠纷的核查

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其中国境内子公司拥有所 有权或使用权的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人主要财产的取得方式

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其中国境内子公司拥有的 主要商标、专利、软件著作权通过自主研发、自主申请、受让取得或授权取得，

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发行人及其中国境内子公司拥有的主要房屋所有权、土地使用权及其他固定资产 主要是通过自建或购买、出让的方式取得。

（六）发行人财产所有权或使用权的限制

经核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已披露的情形 外，发行人及其子公司的上述主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到 限制的情形。

（七）发行人房产租赁的情况

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及中国境内主要子公司存在 租赁的房产和出租房产的情况。经核查，承租的部分房产未取得出租方产权证书 或其他权利证明文件。根据发行人说明，发行人仅将该房产作为宿舍使用，如房 屋不能继续租赁，发行人可就近取得可替代的租赁房屋。信达律师认为，该等房 屋租赁合同存在的瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

除上述情形外，发行人主要租赁和出租的不动产真实、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查，信达律师认为，发行人适用中国法律的重大合同或协议在内容和形 式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，该等适用中国法律的重大 合同或协议的履行不存在法律障碍和潜在风险。

（二）侵权之债

经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的尚未履行完毕的重大侵权之债。

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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关 联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收、其他应付款项

信达律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款项、其他应付款项是因正 常的生产经营活动而发生的合法、有效债权债务。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产等行为

经核查，报告期内，发行人公开发行可转换公司债券、发放股票股利、转增 注册资本等变更注册资本和增资的情况详见《律师工作报告》“第二节 七、发行 人的股本及演变”所述。

信达律师认为，发行人报告期内历次减少和增加注册资本均符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，履行了当时必要的法律手续。

经核查，发行人报告期内未发生合并、分立、收购或出重大资产的情形。

（二）发行人关于重大资产置换、收购、出售的计划

经核查，发行人目前没有在正常生产经营外进行重大的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，信达律师认为，发行人修改《公司章程》的议案均得到发行人股东 大会审议通过或授权董事会审议通过，修改后的《公司章程》已在工商行政管理 部门办理了备案手续；发行人报告期内历次《公司章程》修订的内容及程序符合 当时适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，合法有效。

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发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规和规范性文 件的要求，股东（包括中小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护， 不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利受到限制的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，信达律师认为：

1、发行人治理结构的设置符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定；发行人的组织机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，发行人具有健全的组织机构。

• 2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则制定的程序符合有关法律、行

• 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

3、发行人报告期内“三会”会议文件资料、发行人公开披露的信息，发行人 报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，合法、有效。

4、发行人报告期内股东大会和董事会的授权符合有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定；发行人报告期内股东大会及董事会的重大决策均 系在其权限范围内依规定程序作出。发行人最近三年股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

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（二）报告期内董事、监事和高级管理人员的任职变化

经核查，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的任职 变动符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并履行了必 要的法律程序。

（三）发行人独立董事工作制度

经核查，发行人建立了独立董事制度，发行人现任独立董事的人数、任职资 格及职权范围均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存 在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税 种及税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴真实、 有效。

（三）发行人依法纳税情况

经核查，信达律师认为，发行人报告期内报告期内依法纳税，未受到税务部 门重大行政处罚。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及中国境内子公司生产经营的环保核查

经核查，信达律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件的重大违法行为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目 符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及中国境内子公司的产品质量和技术标准核查

经核查，发行人最近三年不存在违反国家及地方有关质量技术监督方面的法 律法规的重大违法行为。

（三）发行人及中国境内子公司劳动用工和社保合规性核查

经核查，发行人报告期内不存在因违反劳动用工和社会保险方面的法律而在 中国境内受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次非公开发行募集资金的运用

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股 票方案的议案》，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 1,500,000 万元， 扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	长沙（二）园智能穿戴和触控功能 面板建设项目	151,476.08	127,898.06
2	长沙（二）园车载玻璃及大尺寸功 能面板建设项目	453,083.44	425,228.80
3	长沙（二）园3D触控功能面板和 生产配套设施建设项目	632,945.16	537,789.32
4	工业互联网产业应用项目	210,166.95	209,083.82
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
合计		1,647,671.63	1,500,000.00

根据发行人的确认并经核查截至本《法律意见书》出具日，上述拟募投项目

取得的批准授权或备案如下：

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法律意见书

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序 号	项目名称	项目备案情况	项目环境影响评价情况
1	长沙（二）园智能穿戴和触控 功能面板建设项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-3961-01-000537）	《环境影响报告表的批 复》长环评（长经开 [2020]32号）
2	长沙（二）园车载玻璃及大尺 寸功能面板建设项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-39-01-000987）
3	长沙（二）园3D触控功能面 板和生产配套设施建设项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-3969-01-000536）
4	工业互联网产业应用项目
4-1	蓝思科技股份有限公司工业 互联网产业化应用项目	浏阳经济技术开发区管理委员 会《企业投资项目备案告知承 诺信息表》（项目代码： 2020-430100-39-03-021637）	2020年5月6日填报建 设项目环境影响登记 表，备案号 202043018100000175
4-2	蓝思长沙（二）园人工智能及 工业大数据应用项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-39-03-022140）	2020年5月6日填报建 设项目环境影响登记 表，备案号 20204301000100000148
4-3	蓝思榔梨智能化设备升级改 造项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-39-03-022670）	2020年5月6日填报建 设项目环境影响登记 表，备案号 20204301000100000149
4-4	蓝思榔梨工业互联网产业化 应用研究开发项目	长沙经开区产业环保局《企业 投资项目备案告知承诺信息 表》（项目代码： 2020-430100-65-03-022148）	无需
5	补充流动资金	无需	无需

信达律师经核查后认为，上述拟以募集资金投资的项目均取得了现阶段必需

的许可及批准。本次非公开发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规 定。

（二）发行人本次募集资金的运用涉及与他人进行合作的情形

发行人本次募集资金不涉及与他人合作的情形。

（三）发行人前次募集资金的使用情况

经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基 本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

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十九、发行人业务发展目标

信达律师认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与主营业务 相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的要求，符合 国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，发行人不存在境内尚未结案的标的额超过 1000 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁，以及与股权相关的诉讼、 仲裁。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司 所受处罚不属于重大行政处罚，对发行人的生产经营不构成重大影响。

（二）直接持有发行人 5% 以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及 行政处罚

经核查，截至本《法律意见书》出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东、 实际控制人不存在尚未了结的或可预见的金额占公司最近一期经审计总资产绝对 值的 1%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第三节 本次非公开发行的总体结论性意见

信达律师经核查后认为：发行人具备申请本次非公开发行的主体资格，具备 本次非公开发行的法定条件；本次发行在经过交易所审核和中国证监会注册后， 其实施不存在法律障碍。

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法律意见书

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本《法律意见书》一式贰份。

（以下无正文）

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法律意见书

• （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2020 年度创 业板非公开发行股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张 炯 张 炯

蔡亦文

赵国阳

年 月 日

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