Lena Lighting S.A. — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

Raport

dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce Lena Lighting S.A. w 2020 r.

W roku 2020 Emitent dokładał wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Treść tego dokumentu jest dostępna na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).

Natomiast informacja na temat zbioru zasad ładu korporacyjnego przestrzeganych przez Emitenta w 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017. 2018 i 2019 roku znajdują się na stronie www.lenalighting.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". Zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę od 2017r. znajduje się również na stronie: http://www.lenalighting.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny.

W dniu 12.03.2020 roku oraz 03.06.2020 roku Spółka zaktualizowała zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę (znajduje się on również na stronie internetowej pod wskazanym powyżej adresem).

Spółka nie publikowała w ostatnich 5 latach prognoz finansowych, zatem nie stosowała zasady I.Z.1.10, albowiem otoczenie gospodarcze i globalne trendy w gospodarkach światowych, wpływające na Spółkę, są nieprzewidywalne.

Spółka nie stosowała zasady I.Z.1.15, gdyż nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności, jednak nie wybiera swoich menadżerów pod kątem takich cech jak: płeć, wiek itd. lecz kierując się oceną ich kompetencji i doświadczeniem.

Emitent nie stosował zasady I.Z.1.16 mówiącej o informowaniu o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, ze względu na niewspółmierność kosztów do efektów (wąskie grono akcjonariuszy). Jest to powiązane z niestosowaniem zasady I.Z.1.20, ponieważ spółka nie dokonuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Wyjątkowo zwyczajne zgromadzenie Spółki w roku 2020 zostało utrwalone na zapisie wideo, gdyż z uwagi na stan zagrożenia epidemicznego odbywało się ono zdalnie.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 ani mWIG40, dlatego zasada I.Z.2 nie ma zastosowania do Spółki.

W Spółce działało jedynie dwóch bądź trzech członków zarządu, a ogólny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy nimi był na tyle czytelny, że nie ma potrzeby sporządzania szczegółowego schematu podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków w myśl zasady II.Z.1. W dniu 29.11.2019 r. sporządzono jednak taki schemat, co powoduje, że przedmiotowa zasada jest stosowana.

Emitent nie stosował zasady III.Z.2. W strukturze Spółki nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej kontroli funkcjonowania Spółki jak i jej poszczególnych jednostek na podstawie danych sporządzanych przez dział finansowy i dział kontrolingu.

Nie stosowano zasady III.Z.3, gdyż nie ma osoby w Spółce odpowiedzialnej jedynie za audyt wewnętrzny.

Emitent nie stosował zasady III.Z.4, nakazującej aby co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia takiej funkcji) i zarząd przedstawiały radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. W Spółce nie ma bowiem wyodrębnionej osoby odpowiedzialnej wyłącznie za audyt wewnętrzny. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej kontroli funkcjonowania Spółki jak i jej poszczególnych jednostek na podstawie danych sporządzanych przez dział finansowy i dział kontrolingu. W Spółce działa też Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który zajmuje się taką kontrolą.

Spółka nie stosowała niemal całej zasady IV.R.2, (IV.Z2), gdyż nie umożliwia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym z uwagi na niewielkie grono akcjonariuszy i nikłe zainteresowanie transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Transmisja obrad zwyczajnego zgromadzenia w roku 2020 byłą dostępna wyłącznie dla jego uczestników.

Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na różnych rynkach, co powoduje, że zasada IV.R.3 nie dotyczy Spółki.

Spółka nie stosuje zasady V.Z.6. ponieważ aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych w odniesieniu do członków Zarządu lub Rady Nadzorczej określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie oraz rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Do dnia 01.06.2020 r. nie była również stosowana zasada VI.R.1, gdyż w Spółce nie było jeszcze spisanej polityki wynagrodzeń. W dniu 01.06.2020 r. walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w zakresie polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W tym samym dniu Rada Nadzorcza na podstawie uchwały ZWZA przyjęła regulamin dotyczący polityki wynagrodzeń członków zarządu Spółki.

Jak to wyjaśniono powyżej, do dnia 01.06.2020 r. nie była stosowana zasada VI.R.2, gdyż w Spółce do tego dnia nie było spisanej polityki wynagrodzeń.

Niebyła stosowana też zasad VI.R.3, gdyż w Radzie Nadzorczej Spółki nie ma komitetów ds. wynagrodzeń.

Spółka nie stosowała zasady VI.Z.2, ponieważ w Spółce nie ma programów motywacyjnych powiązanych z akcjami Spółki.

Do dnia 01.06.2020 r. Emitent nie przestrzegał zasady VI.Z.4, bowiem dopiero w tym dniu uchwalono politykę wynagrodzeń i usystematyzowano sposób wynagradzania menedżerów Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Finansowego zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich po uzyskaniu pozytywnej rekomendacji funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu.. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Włodzimierz Lesiński	14 855 339	742 766,95	59,72%	14 855 339	59,72%
Robert Gubała	1 242 750	62 137,50	5,00%	1 242 750	5,00%
Nationale Nederlanden OFE	2 962 182	148 109,10	11,91%	2 962 182	11,91%
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	1 323 945	66 197,25	5,32%	1 323 945	5,32%
Pozostali Akcjonariusze	4 490 834	224 541,70	18,05%	4 490 834	18,05%

• stan na dzień 15.04.2021 r.

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,05 złotych.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden papier wartościowy wyemitowany przez Lena Lighting S.A. nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie ma żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może ulec odnowieniu. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu. Wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka

zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.lenalighting.pl.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiana statutu Lena Lighting S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców. Uchwała w tym przedmiocie podejmowana jest większością głosów ustaloną w Kodeksie spółek handlowych i według zasad tam opisanych.

Do zmian statutu Spółki stosuje się art. 430 Kodeksu spółek handlowych.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na posiedzeniach, zwoływanych i odbywanych zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych, Statutem spółki oraz zgodnie z uchwalonym w dniu 1 czerwca 2010 r. Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,
• e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych,
• f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• g) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Postanowienia Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie odbiegają zasadniczo od reguł ustanowionych Kodeksem Spółek Handlowych, a jedynie uszczegóławiają jego postanowienia m.in. w zakresie technicznego przebiegu obrad. Akty te nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, czy też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze posiadają prawa uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, z tym uzupełnieniem, że akcjonariusz posiadający pakiet akcji spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej przez Walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej (bądź proporcjonalną ich wielokrotność). Postanowienie to nie wyłącza prawa akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 do 9 Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady Nadzorczej wskazany w tym trybie może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Lena Lighting S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenie został uchwalony i znajduje się pod adresem: http://www.lenalighting.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;

b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

c) przed terminem walnego zgromadzenia - zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jednak nie wyklucza to prawa do zwołania wynikającego bezpośrednio z postanowień kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

• nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, • zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

W 2020 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Włodzimierz Lesiński – Prezes Zarządu, Cezary Tomasz Filipiński – Członek Zarządu (do 12.08.2020 r.), Tomasz Wencławek - Członek Zarządu.

W 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Andrzej Marian Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Byliński- Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej (do dnia 01.06.2020 r.) Jacek Tomaszewski – Członek Rady Nadzorczej Michał Deiksler – Członek Rady Nadzorczej Wiktor Andraszak - Członek Rady Nadzorczej (od 01.06.2020 r.)

Opis działania organu zarządzającego został opisany powyżej.

Jeśli zaś chodzi o Radę Nadzorczą, to zgodnie ze Statutem Spółki liczy ona od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członków Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3-9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie opisanym powyżej dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie opisanym powyżej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku wyżej wskazanym, posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i regulaminem Rady, a także:

• powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
• wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki,
• badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,
• opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy,
• ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
• rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji,
• wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury,
• rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na dokonywanie czynności obejmujących rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość 10 % kapitałów własnych Spółki na koniec poprzedniego kwartału,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.

W przypadku, gdy do dokonania czynności, o której mowa powyżej, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności. Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o której mowa powyżej, udzielić jej warunkowo, odmówić udzielenia zgody lub wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, dostępnego na stronie www.lenalighting.pl.

Informacje na temat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej i Komitetu audytu

W Spółce pod firmą: Lena Lighting S.A. w dniu 06.10.2017 r. został powołany Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2020 wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

a) do dnia 01.06.2020 r.: Agnieszka Wiśniewska, Jakub Byliński i Michał Deiksler,

b) od dnia 01.06.2020 r.: Jakub Byliński, Michał Deiksler, Wiktor Andraszak.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli::

• Agnieszka Wiśniewska,
• Michał Deiksler,
• Wiktor Andraszak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Michał Deiksler, który nabył ww. wiedzę poprzez kierunkowe wykształcenie wyższe w zakresie finansów i rachunkowości. W zakresie pracy zawodowej i doświadczenia pełnił funkcję głównego księgowego spółki kapitałowej Decora S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, posiadali:

• Pani Agnieszka Wiśniewska, która nabyła ww. wiedzę i doświadczenie podczas swojej pracy zawodowej, w której to realizowała i nadzorowała wiele projektów budowlanych, komercyjno-biurowych, oraz projektów związanych z wprowadzaniem produktów na rynek. Realizowała też zajęcia i warsztaty z komunikacji, prototypowania nowych produktów i kampanii reklamowych,

• Pan Wiktor Andraszak, który nabył ww. wiedzę i doświadczenie podczas swojej pracy zawodowej, w której to realizował i nadzorował wiele projektów budowlanych.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe emitenta, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem w związku z tym nie dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej ani nie wyrażano zgody na świadczenie tych usług.

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

Główne założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądu i badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki i ewentualnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy są następujące:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;

2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;

3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej, podlega to kontroli i monitorowaniu na każdym etapie procedury wyboru audytora;

4) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem ceny zaproponowanej przez podmiot uprawniony do badania oraz możliwości zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;

6) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);

7) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci są następujące:

1) Biegły rewident, firma audytorska, przeprowadzająca ustawowe badanie Spółki, podmiot powiązany z firmą audytorska, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek z nią powiązanych z Grupy Kapitałowej Lena Lighting S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

2) Usługami zabronionym nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

3) Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, Wymaga to zgody Komitetu Audytu i wytycznych w zakresie świadczonej usługi.

4) Zarząd informuje Komitet Audytu każdorazowo o wykonywaniu usług wymienionych w ust. 3 przez firmę audytorską, podmiot z nią powiązany lub członka jego sieci.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego emitenta spełniała obowiązujące warunki.

W przypadkach, w których wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba posiedzeń

W roku 2020 liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu i rady nadzorczej wynosiła:

Komitet Audytu:	3 posiedzenia
Rada Nadzorcza:	3 posiedzenia
Rada Nadzorcza w 2020	roku podjęła 14 uchwał z czego 3 w trybie obiegowym.

Data: 15 kwiecień 2021 r. Podpisy:

Członek Zarządu Prezes Zarządu

Tomasz Wencławek Włodzimierz Lesiński

Tomasz Wencławek Elektronicznie podpisany przez Tomasz Wencławek Data: 2021.04.15 11:18:40 +02'00'

Włodzimie rz Lesiński Elektronicznie podpisany przez Włodzimierz Lesiński Data: 2021.04.15 13:56:46 +02'00'