Lemtech-KY - AGM Information 2021

股票代碼： 4912

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聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited

2021 年股東常會議事手冊

時間： 2021 年 6 月 28 日（星期一）上午 9 時整地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

`目錄`

壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、開會議程 .............................................................................................................. 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、承認事項 ...................................................................................................... 6 三、討論事項 ...................................................................................................... 7 四、選舉事項 ...................................................................................................... 9 五、其他議案 .................................................................................................... 12 六、臨時動議 .................................................................................................... 12 七、散會 ............................................................................................................ 12 參、附件一、 2020 年度營業報告書 ................................................................................ 13 二、 2020 年度審計委員會審查報告書 ............................................................. 17 三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表 ..................................... 18 四、 2020 年度會計師查核報告及財務報表 ..................................................... 21 五、 2020 年度盈餘分配表 ................................................................................ 31 六、「股東會議事規則」修正條文對照表 ........................................................ 32 七、「董事選任程序」修正條文對照表 ............................................................ 38 八、「公司章程」修正條文對照表 .................................................................... 40 九、解除董事競業行為之內容 .......................................................................... 48 肆、附錄一、公司章程 .................................................................................................... 49 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 78 三、董事、經理人道德行為準則 ...................................................................... 82 四、董事選任程序 ............................................................................................. 84 五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............ 86 六、全體董事持股情形 ..................................................................................... 87

`聯德控股股份有限公司` Lemtech Holdings Co., Limited

2021 年股東常會開會程序一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項六、選舉事項七、其他議案八、臨時動議九、散會

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`貮、開會議程`

時間： 2021 年 6 月 28 日（星期一）上午 9 時整
地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

開會程序：

一、宣佈開會（報告已出席股份總數）
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：本公司 2020 年度營業狀況報告
第二案：審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告第三案： 2020 年度員工及董事酬勞分配情形報告
第四案： 2020 年度盈餘分派現金股利情形報告
第五案：發行中華民國境內第三次無擔保轉換公司債執行報告第六案：修訂「董事、經理人道德行為準則」部分條文報告
四、承認事項

第一案： 2020 年度營業報告書及財務報表案

第二案： 2020 年度盈餘分配案

五、討論事項

第一案：修訂「股東會議事規則」部分條文案

第二案：修訂「董事選任程序」部分條文案

第三案： 2020 年度盈餘轉增資發行新股案

第四案：修訂本公司章程案

六、選舉事項：選舉第五屆董事案

七、其他議案

第一案：解除董事之競業禁止案

八、臨時動議

九、散會

- 2 -

`一、報告事項`

第一案：本公司 2020 年度營業狀況報告。

說明：本公司 2020 年度營業報告書內容，請參閱本議事手冊附件一（第 13 ~ 16 頁）

第二案：審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告。

說明：本公司董事會依公司法第 228 條規定所編造 2020 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定，檢附本公司審計委員會審查報告，請參閱本議事手冊附件二（第 17 頁）。

第三案： 2020 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明： 1 、依本公司章程規定，擬提員工及董事酬勞分派比率各為 1% ，金額為新台幣 4,686,223 元。
2 、本案經薪資報酬委員會及董事會通過，並提報股東會。

第四案： 2020 年度盈餘分派現金股利情形報告。

說明： 1 、依本公司章程第 94-1 、 94-2 及 95 條規定，盈餘分派以現金發放者，授權董事會決議後分派，並報告股東會。
2 、經本公司第四屆第 19 次董事會通過決議 2020 年第三季分派股東現金股利新台幣 46,967,069 元，每股配發新台幣 0.92915417 元，業已於 2021 年 01 月 20 日發放完畢。
3 、經本公司第四屆第 22 次董事會通過決議 2020 年第四季分派股東現金股利新台幣 162,875,916 元，每股配發新台幣 3 元，現金股利之分配計算至元為止，元以下不計，其畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

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第五案：發行中華民國境內第三次無擔保轉換公司債執行報告。

說明： 1 、依公司法第 246 條辦理。

2 、本公司為償還中華民國境內第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權之本金及償還銀行借款， 2020 年 8 月 4 日發行中華民國境內第三次無擔保轉換公司債，發行總額新台幣 7 億元整之相關事項如下：

`司債，發行總額新台幣`	`司債，發行總額新台幣`	7`億元整之相關事項如下：`
`公` `司` `債` `種` `類`		`中華民國境內第三次無擔保轉換公司債`
`發行（辦理）日期`		2020`年`8`月`4`日`
`面` `額`		`新台幣`100,000`元`
`發` `行` `及` `交` `易` `地` `點`		`財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心`
`發` `行` `價` `格`		`依面額`100%`發行`
`總` `額`		`新台幣`700,000,000`元`
`利` `率`		0%
`期` `限`		3`年期；到期日：`2023`年`8`月`4`日`
`保` `證` `機` `構`		`不適用`
`受` `託` `人`		`永豐商業銀行股份有限公司`
`承` `銷` `機` `構`		`群益金鼎證券股份有限公司`
`簽` `證` `律` `師`		`智鼎國際法律事務所` `陳祐良律師`
`簽` `證` `會` `計` `師`		`勤業眾信聯合會計師事務所` `李麗凰、池瑞全`
`償` `還` `方` `法`		`除本公司贖回、債券持有人賣回、執行轉換或由證券商營` `業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額` `以現金一次償還。`
`未` `償` `還` `本` `金`		`新台幣`0`元` `轉換公司債於`2021 `年`4`月`29`日終止櫃檯買賣日期`
`贖` `回` `或` `提` `前` `清` `償` `之` `條` `款`		`請參閱本公司中華民國境內第三次無擔保轉換公司債發` `行及轉換辦法。`
`限` `制` `條` `款`		`無`
`信用評等機構名稱、評等日期、` `公司債評等結果`		`不適用`
`附` `其` `他` `權` `利`	`截至年報刊印日止已` `轉換`(`交換或認股`)`普通` `股、海外存託憑證或其` `他有價證券之金額`	`截至`2021`年`4`月`29`日止，已轉換普通股計`7,409,911`股，` `金額為新台幣`74,099,110`元。`
	`發行及轉換（交換` `或` `認` `股` `）` `辦` `法`	`詳公開資訊觀測站`-`投資專區`-`債信專區。`
`發行及轉換、交換或認股辦法、` `發行條件對股權可能稀釋情形` `及對現有股東權益影響`		`轉換公司債於`2021`年`4`月`29`日終止櫃檯買賣日期，故並` `無對公司股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響。`
`交換標的委託保管機構名稱`		`無。`

- 4 -

第六案：修訂「董事、經理人道德行為準則」部分條文報告。

說明：依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例作修正，修訂「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件三（第 18~20 頁）。

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`二、承認事項`

第一案：（董事會提）

案由： 2020 年度營業報告書及財務報表案。
說明： 1 、本公司 2020 年度營業報告書、合併財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表）經董事會決議通過，前項合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰及池瑞全會計師查核簽證完竣，連同 2020 年度營業報告書提送審計委員會審查通過，請參閱本議事手冊附件四（第 21 ~30 頁）。
2 、敬請承認。

決 議：

第二案：（董事會提）

案由： 2020 年度盈餘分配案。

說明： 1 、本公司 2020 年度盈餘分配表業經審計委員會同意後，並提董事會決議通過。
2 、本年度稅前淨利為新台幣 643,018,131 元，另依國際會計準則第 12 號公報規定認列所得稅費用新台幣 188,094,322 元，歸屬於本公司業主稅後淨利新台幣 455,845,540 元。
3 、本公司 2020 年度之盈餘分配表，除分派現金股利外，另包含特別盈餘公積加項，請參閱本議事手冊附件五（第 31 頁）。
4 、敬請承認。

決 議：

- 6 -

`三、討論事項`

第一案（董事會提）

案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。
說明：依據「 ○○ 股份有限公司股東會議事規則」參考範例及「上市上櫃公司治理實務守則」修訂，擬修訂「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件六（第 32~37 頁）。

決 議：

第二案（董事會提）

案由：修訂「董事選任程序」部分條文案。
說明：依據「 ○○ 股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例及公司法第 192 條之 1 修正，擬修訂「董事選任程序」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件七（第 38~39 頁）。

決 議：

`第三案（董事會提）`

案由： 2020 年度盈餘轉增資發行新股案。
說明： 1 、本公司考量未來業務發展需要，擬自 2020 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 81,437,950 元，轉增資發行新股 8,143,795 股，發行新股面額新台幣 10 元。股東紅利按配股基準日股東名簿記載之普通股股東及其持有比例分配之。配發不足一股之畸零數自配股基準日起五日內由股東自行併湊成整數並向本公司股務代理機構辦理併湊登記，其逾期未辦理併湊或併湊後仍不足一股之金額，改發現金 ( 至元為止 ) ，其股份由股東會授權董事長洽特定人按面額承購。
2 、本次發行之普通股，其權利義務與原有股份相同。
3 、本次增資計畫如因故需要修正時，擬請股東會授權董事會辦理。
4 、如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回或收回本公司股份、庫藏股轉讓及註

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銷或其他因素，致影響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，
授權董事會調整之。

5 、本次增資案提請股東會授權董事會訂定配股時程。

決 議：

`第四案（董事會提）`

案由：修訂本公司章程案。
說明：為配合公司實際營運需要，，擬修訂本公司章程修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件八（第 40~47 頁）。
決議：

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`四、選舉事項：`

第一案（董事會提）

案由：選舉第五屆董事案。
說明： 1 、本公司第四屆董事任期於 2021 年 6 月 10 日屆滿，擬配合本（ 2021 ）年股東常會辦理改選，原任董事任期至改選董事就任時為止。
2 、依本公司章程第 60 條規定，本次擬選任董事九名（含獨立董事五名），並採董事候選人提名制度，任期三年，連選得連任。
3 、新選任之第五屆董事任期自 2021 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日。
4 、本公司選舉方式採累積投票制選舉法，董事選任程序詳附錄三。
5 、本公司董事採候選人提名制度，經第四屆第二十二次董事會審查通過董事候選人名單如下：

`被提名人` `選類別`	`被提名` `人選姓名`	`在中華` `民國設` `有戶籍`	`學經歷`	`現職`	`所代表` `之政府` `或法人` `名稱`	`是否` `已連續` `擔任三` `屆獨立` `董事`
`董事`	`徐啓峰`	`是`	`彰化陽明中學力曜實` `業有限公司製造部副` `理` `偉曜實業`(`股`)`公司副` `總經理`	`聯德控股`(`股`)`公司董事長兼` `總經理` Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)`股份有` `限公司董事長` `龍大昌精密工業有限公司` `董事長兼總經理` Lemtech Technology Limited `董事` Aapico Lemtech (Thailand) Co., Ltd.`董事` Lemtech USA INC.`董事` Lemtech Industrial Services Ltd`董事` `昆山聯德滑軌科技有限公司` `董事長` `鎮江市聯創表面處理科技有` `限公司董事` `聯德動能股份有限公司` `董` `事長` Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited `董事`	`無`	`不適用`

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`被提名人` `選類別`	`被提名` `人選姓名`	`在中華` `民國設` `有戶籍`	`學經歷`	`現職`	`所代表` `之政府` `或法人` `名稱`	`是否` `已連續` `擔任三` `屆獨立` `董事`
				Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公` `司董事`
`董事`	Chan Kim Seng Maurice	`否`	National Trade Certificate Grade 1 in Precision Press Tool & Die Making (Precision Engineering Institute of Singapore) Amtek Engineering Ltd, CA SBU`工程項` `目部經理` `昆山乙盛機械工業有` `限公司總經理`	`聯德控股`(`股`)`公司副董事長` `兼業務總監` Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事` Aapico Lemtech (Thailand) Co., Ltd.`董事` `鎮江市聯創表面處理科技有` `限公司董事`Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited`董事` Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `昆山聯德電` `子科技有限公司監事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公` `司董事`	`無`	`不適用`


`董事`	`葉航` `註：股東` `名簿戶名` `為「中國` `信託商業` `銀行保管` `葉航投資` `專戶」`	`否`	`上海電器公司職工大` `學` Amtek Engineering Ltd, CA SBU`模具設` `計主管` `昆山乙盛機械工業有` `限公司業務部經理`	`聯德控股`(`股`)`公司董事兼技` `術長` Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事` Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited`董事` Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公` `司董事`	`無`	`不適用`
`董事`	`談勇` `註：股東` `名簿戶名` `為「中國` `信託商業` `銀行受託` `保管談勇` `投資專` `戶」`	`否`	`上海機床電器廠技術` `學校` `日本先鋒上海電聲器` `材有限公司模具部部` `長` `上海進日金屬製品有` `限公司銷售主管`	`聯德控股`(`股`)`公司董事` `聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事兼總經理廠務特助`	`無`	`不適用`
`獨立董事`	`楊瑞龍`	`否`	`中國人民大學經濟學` `博士`	`聯德控股`(`股`)`公司獨立董事` `中國人民大學經濟學院教授`	`無`	`是`

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`被提名人` `選類別`	`被提名` `人選姓名`	`在中華` `民國設` `有戶籍`	`學經歷`	`現職`	`所代表` `之政府` `或法人` `名稱`	`是否` `已連續` `擔任三` `屆獨立` `董事`
			`中國江蘇省行政學院` `經濟學教研室教師`			(`註一`)
`獨立董事`	`余啟民`	`是`	`美國南美以美大學法` `律暨法學博士` `東森媒體科技集團副` `總經理`	`聯德控股`(`股`)`公司獨立董事` `台灣科技產業法務經理人協` `會秘書長` `中華仲裁協會仲裁人` `悠遊卡`(`股`)`公司董事` `鈺寶科技`(`股`)`公司獨立董事`	`無`	`是` (`註二`)
`獨立董事`	`李偉民`	`是`	`台灣大學商學系學士` `康儲國際`(`股`)`公司總` `經理`/`顧問` `西勝國際`(`股`)`公司顧` `問`/`管理處副總兼財務` `長`	`聯德控股`(`股`)`公司獨立董事` Lightel Technologies, Inc.`集` `團經營管理顧問`	`無`	`是` (`註三`)
`獨立董事`	`成日新`	`是`	`奧克拉荷馬州立大學` `碩士`MBA`淡工大學` `商學院學士` `台北微星科技`(`股`)`公` `司副總經理` Liuski International, Inc.`總經理`	`無`	`無`	`否`
`獨立董事`	`王啟川`	`是`	`國立陽明交通大學機` `械工程系博士` `國立陽明交通大學機` `械工程系特聘教授`	`國立陽明交通大學機械工程` `系特聘教授`	`無`	`否`

註一：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：因考量楊瑞龍先生具有經濟學專業，對本公司在整體經濟情勢分析及多元化發展規劃多有建議規劃，值本公司於轉型階段，故本次將繼續提名為新一屆獨立董事候選人，以利順利轉型完成階段性任務。
註二：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：因考量余啟民先生在科技及電商領域法律具有專業性，對本公司上市發展規劃及法規遵循面多有建議，值本公司於轉型階段，故本次將繼續提名為新一屆獨立董事候選人，以利順利轉型完成階段性任務。
註三：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：因考量李偉民先生具有財務規劃專業，且有實務操作經驗，對本公司財務報表審閱、資金運用及經營等方面多有建言，值本公司於轉型階段，故本次將繼續提名為新一屆獨立董事候選人階段性任務。

`選舉結果：`

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`五、其他議案`

`第一案（董事會提）`

案由：解除董事之競業禁止案。
說明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。
3 、擬解除董事競業行為之內容，請參閱本議事手冊附件九（第 48 頁）。
決議：

`六、臨時動議`

`七、散會`

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`附件一、` 2020 `年度營業報告書`

`各位股東女士、先生們：`

2020 年是充滿變化的一年，不僅是新型冠狀病毒帶來的恐慌影響全球經濟活動外，也是再度改變人類的生活模式，不管是避免人群集中的活動、場合，或是再度開始思考及重視人類與地球共存等環保議題等。因為 2020 年開始因應疫情的居家隔離、在家辦公或是學校採用的遠距學習，讓台灣電子業的大部份公司受益，也造就新的產業、產品供需失衡，更有甚者運輸體系也開始有新一輪的洗牌。針對 2020 年的疫情造成的總體變化而言，聯德是幸運的；雖說第 1 季深受全球經濟停滞造成營收大幅衰退外，第 2 季開始的全球產業隨之修正帶來的轉機，及下半年的運動產品的成長，加強公司在多元佈局的決心，也讓聯德集團意識到挑戰的腳步應再跨大，在面對新危機下，加深 ~~可~~ 化轉機為成長或轉型契機的信心。

2020 年度從谷底到成長，主要因疫情而變相受惠於宅經濟興起，造就居家運動產業異軍突起，是聯德去年成長主力之一； 2020 下半年，汽車產業也開始因信心恢復而回到正常動能，整體而言下半年營收相比前年同期成長，其力道延續到今年，讓公司有信心 2021 年可以繼續維持成長。

2021 年營運策略受到大環境及配合可見的產品及客戶的未來發展，會加強公司在產業分散、分散營運據點及繼續投入新產品投入資源，以掌握住新冠疫情下的新契機。去年訂定的策略，如配合新的客戶產業生態性的業務變化的營運彈性，跨國投資的佈局，增加多元化及管理性人材等發展策略目標仍維持不變。

本公司經會計師結算， 2020 年度表現如下表，營收新台幣 54.7 億元，較去年同期 50.4 億元營收，小幅成長 8% ；而因疫情下營業費用較 2019 年少，導致 2020 年全度度獲利亦較前年大幅成長 1.92 億，幅度達 73% 。

`一、` 2020 `年度營業報告`

一 ( ) 營業計畫實施成果

`年度營業報告` `營業計畫實施成果`	`年度營業報告` `營業計畫實施成果`	`年度營業報告` `營業計畫實施成果`	`年度營業報告` `營業計畫實施成果`	`年度營業報告` `營業計畫實施成果`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	2020`年度`	2019`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`(%)
`營業收入淨額` `營業成本`	5,471,250 4,190,903	5,042,657 4,011,648	428,593 179,255	8.50 4.47
`營業毛利` `營業費用`	1,280,347 595,086	1,031,009 637,126	249,338 (42,040)	24.18 (6.60)
`營業淨利` `營業外收入及支出`	685,261 (42,244)	393,883 (57,025)	291,378 14,781	73.98 (25.92)
`稅前淨利` `減: 所得稅費用`	643,017 188,094	336,858 74,519	306,159 113,575	90.89 152.41
`本期淨利`	454,923	262,339	192,584	73.41

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增減變動分析：

(1) 營業收入增加：主要係健身器材產品搭上宅經濟需求增加出貨所致。
(2) 營業成本增加：因營業收入增加，成本亦隨之增加。
(3) 營業毛利增加：公司加快去化庫齡較長之模具及手機原材料，以致有存貨回升利益，使本期毛利較去年同期小幅增加。
(4) 營業費用減少：較去年同期減少主要係加強對逾期應收帳款的處理，產生呆帳迴升利益所致。
(5) 營業淨利增加：主要係營業收入增加及費用控管所致。
(6) 營業外支出減少：因本期補助收入較去年同期增加所致。
(7) 稅前淨利增加：本期稅前淨利主要係營業淨利增加所致。
(8) 所得稅費用增加：主要係新增的聯德電子公司未享租稅優惠，致稅率較高。
(9) 本期淨利增加：主要係營業收入增加及費用控管所致。
( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：本公司專注於提升較高毛利產品組合及整合客戶資源，加強與知名企業合作，且公司財務操作一貫穩健，收支狀況良好。

單位： %

`項目`	`年度`	2020`年度`	2019`年度`	`增`(`減`)
`財務` `結構`	`負債占資產比率`	59.44	68.35	-8.91
	`長期資金占固定資產比率`	233.16	160.43	72.73
`償債` `能力`	`流動比率`	153.23	132.80	20.43
	`速動比率`	128.65	105.17	23.48
`獲利` `能力`	`資產報酬率`	7.70	5.37	2.34
	`股東權益報酬率`	19.94	13.65	6.29
	`基本每股盈餘（元）`	9.57	5.47	4.10

`二、` 202 `１年營運計畫`

一
( ) 經營方針

在經營略策上，隨著集團產品線及營運據點的增加，規劃不同生產基地建立
其核心產品的技術能力，當地也需建立更緊密的協力廠關係，以期讓不同地區的
生產基地能更彈性以符合客戶或訂單需求，加強備援機制。

除運動產品營收是今年很大的亮點，也即將成為明後幾年的成長動力來源之一，公司已將此產品線劃入往後三年的主力產品外，觀察近年來 5G 及電動車等產品亦是聯德可以參與之未來趨勢，會結合上述產品的研發投入，及加大在台灣投資，致力於整機產品的完全自製能力，擬切入工業電腦類型產品，提升聯德整

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體技術能力及更加多元化發展。

( 二 ) 重要之產銷政策
持續研發新技術及提升產業競爭力。
配合新設備的投產，加快公司在新的產品領域的拓展。
持續致力成本結構之改善，改進內部管理流程，增加生產效率，降低生產成本，提高市場競爭力。

`三、未來公司發展策略`

一
( ) 定位為全方位的整合能力供應商，產品朝不同領域多元化方向發展。
( 二 ) 整合供應鏈，跨越目前暨有之生產領域，已開始嘗試整合上下游產業，為客戶提供更完整、便利的服務。
( 三 ) 增加機器人在生產中的應用，逐漸改變目前作業成自動化的產線生產方式，用以降低對於人工的依賴，提高生產效率及保證產品的品質。
( 四 ) 關注及掌握世界科技、市場進步與發展趨勢，增加雲端技術及電動車領域的投入。
( 五 ) 積極拓展客戶與市場占有率。
( 六 ) 引進策略夥伴、適時啟動購併計劃以加速提升自我競爭力和跨足新產品領域。
( 七 ) 持續加強公司治理，以追求公司之永續發展。
( 八 ) 穩定之財務規劃，降低外在匯率變化之風險。

`四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

`一` ( ) `外部競爭環境影響`

目前所有的產品線都面臨價格壓力，在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提供具競爭力之價格外，也需維持應有之產品品質。
為因應工資成本上升及隨著規模擴大下增加的營運成本，加強開發自動化設備，且積極介入客戶產品開發過程，及早掌握產品的製程因素，增加生產效率。
積極發展公司的自身優勢，突顯公司的市場定位，盡可能減少不必要的競爭，及增加與競爭對手的差異性。
重新檢討並找出單一工廠最佳的營業規模，研究新的商業模式和組織形式以求公司營運的最高效率。

( `二` ) `法規環境影響`

本公司對於生產後所產生之廢料亦委由合格之廠商處理，本公司秉持善盡社會責任與符合世界有關環境品質要求。
關於新的法令之修正，預先對股東權益進行最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

( `三` ) `總體經營環境影響`

依市場相關分析報告的觀點來看，世界經濟景氣仍未趨理想，故仍有經營不確定之風險，需更小心控制預算並降低庫存，提升較佳的財務結構，與客戶及廠

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商保持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

針對未來預算的不確定性，將加強正確財務資訊的提供，以供決策單位做最正確的判斷，例如損益兩平點、產能利用率等。

聯德控股股份有限公司
董事長  徐啓峰
總經理  徐啓峰
會計主管 盧晉佑

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`附件二、` 2020 `年度審計委員會審查報告書`

`聯德控股股份有限公司`

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司西元 2020 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰及池瑞全會計師共同查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，
爰依證券交易法第十四條之四及中華民國公司法二百一十九條之規定報告如
上，敬請 鑒核。

此 致

聯德控股股份有限公司

審計委員會召集人：楊瑞龍

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`附件三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表`

`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`第二條` `內容及範圍` `一、防止利益衝突：` (`一`)`個人利益介入或可能介入公司` `整體利益時即產生利害衝突，例` `如，當公司董事或經理人無法以` `客觀及有效率的方式處理公務` `時，或是基於其在公司擔任之職` `位而使得其自身、配偶或二親等` `以內之親屬獲致不當利益。` (`二`)`公司應制定防止利益衝突之政` `策，並提供適當管道供董事或經` `理人主動說明其與公司有無潛` `在之利益衝突。例如與前述人員` `所屬之關係企業資金貸與或為` `其提供保證、重大資產交易、進` `（銷）貨往來之情事。` `二、避免圖私利之機會：` `本公司應避免董事或經理人為` `下列事項：` (`一`)`透過使用公司財產、資訊或藉由` `職務之便而有圖私利之機會。` (`二`)`透過使用公司財產、資訊或藉由` `職務之便以獲取私利。` (`三`)`與公司競爭。` `當公司有獲利機會時，董事或` `經理人有責任增加公司所能獲取之` `正當合法利益。` `三、保密責任：` (`一`)`董事或經理人因參與主管會議` `或董事會會議有關業務執行之` `決定，從而知悉公司之內情及營` `業上之機密，應負有保密義務。` (`二`)`董事或經理人對於公司本身或` `其進（銷）貨客戶之資訊，除經` `授權或法律規定公開外，應負有` `保密義務。` (`三`)`應保密的資訊包括所有可能被` `競爭對手利用或洩漏之後對公` `司或客戶有損害之未公開資訊。` `四、公平交易：` `董事或經理人應公平對待公司`	`第二條` `內容及範圍` `一、防止利益衝突：` (`一`)`個人利益介入或可能介入公司` `整體利益時即產生利害衝突，例` `如，當公司董事或經理人無法以` `客觀及有效率的方式處理公務` `時，或是基於其在公司擔任之職` `位而使得其自身、配偶、父母、` `子女或二親等以內之親屬獲致` `不當利益。` (`二`)`公司應制定防止利益衝突之政` `策，並提供適當管道供董事或經` `理人主動說明其與公司有無潛` `在之利益衝突。例如與前述人員` `所屬之關係企業資金貸與或為` `其提供保證、重大資產交易、進` `（銷）貨往來之情事。` `二、避免圖私利之機會：` `本公司應避免董事或經理人為` `下列事項：` (`一`)`透過使用公司財產、資訊或藉由` `職務之便而有圖私利之機會。` (`二`)`透過使用公司財產、資訊或藉由` `職務之便以獲取私利。` (`三`)`與公司競爭。` `當公司有獲利機會時，董事或` `經理人有責任增加公司所能獲取之` `正當合法利益。` `三、保密責任：` (`一`)`董事或經理人因參與主管會議` `或董事會會議有關業務執行之` `決定，從而知悉公司之內情及營` `業上之機密，應負有保密義務。` (`二`)`董事或經理人對於公司本身或` `其進（銷）貨客戶之資訊，除經` `授權或法律規定公開外，應負有` `保密義務。` (`三`)`應保密的資訊包括所有可能被` `競爭對手利用或洩漏之後對公` `司或客戶有損害之未公開資訊。` `四、公平交易：` `董事或經理人應公平對待公司`	`配合「上市上櫃公司` `訂定道德行為準則` `參考範例」作修改。`

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`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`進（銷）貨客戶、競爭對手及` `員工，不得透過操縱、隱匿、` `濫用其基於職務所獲悉之資` `訊、對重要事項做不實陳述或` `其他不公平之交易方式而獲取` `不當利益。` `五、保護並適當使用公司資產：` `董事或經理人均有責任保護公` `司資產，並確保其能有效合法` `地使用於公務上，避免被偷` `竊、疏忽或浪費，進而影響公` `司之獲利能力。` `六、遵循法令規章：` `董事或經理人除遵循公司內部` `規定外，並應加強證券交易法` `及其他法令規章之遵循。` `七、鼓勵呈報任何非法或違反道德` `行為準則之行為：` (`一`)`本公司內部應加強宣導道德觀` `念，並鼓勵員工於懷疑或發現有` `違反法令規章或道德行為準則` `之行為時，允許匿名檢舉，並將` `發現之事實列舉，通過員工意見` `通道送達人事部門，由人事部門` `主管處理。` (`二`)`員工也可以直接向經理人、內部` `稽核主管或其他適當之主管人` `員呈報。` (`三`)`任何員工呈報，公司相關受理人` `員應盡全力保密，並保護檢舉人` `的安全，使其免於遭受報復。` `八、懲戒措施：` (`一`)`董事或經理人有違反道德行為` `準則之情形時，應送交董事會懲` `處，且即時於公開資訊觀測站揭` `露違反道德行為準則人員之違` `反日期、違反事由、違反準則及` `處理情形等資訊。` (`二`)`若因非蓄意或無意而影響到公` `司利益之情事，須檢具證明文件` `向董事會說明，經證明非屬故意` `之情事，公司視重要性於公開資` `訊觀測站澄清說明。`	`進（銷）貨客戶、競爭對手及` `員工，不得透過操縱、隱匿、` `濫用其基於職務所獲悉之資` `訊、對重要事項做不實陳述或` `其他不公平之交易方式而獲取` `不當利益。` `五、保護並適當使用公司資產：` `董事或經理人均有責任保護公` `司資產，並確保其能有效合法` `地使用於公務上，避免被偷` `竊、疏忽或浪費，進而影響公` `司之獲利能力。` `六、遵循法令規章：` `董事或經理人除遵循公司內部` `規定外，並應加強證券交易法` `及其他法令規章之遵循。` `七、鼓勵呈報任何非法或違反道德` `行為準則之行為：` (`一`)`本公司內部應加強宣導道德觀` `念，若員工善意懷疑或發現有違` `反工作規則、本準則及政府法令` `規章之行為時，可無具名將發現` `之事實列舉，通過員工意見通道` `送達人事部門，由人事部門主管` `處理。` (`二`)`員工也可以直接向經理人、內部` `稽核主管或其他適當之主管人` `員呈報。` (`三`)`任何員工呈報，公司相關受理人` `員應盡全力保密，並保護其安` `全，以避免呈報者遭受報復。` `八、懲戒措施：` (`一`)`董事或經理人有違反道德行為` `準則之情形時，應送交董事會懲` `處，且即時於公開資訊觀測站揭` `露違反道德行為準則人員之違` `反日期、違反事由、違反準則及` `處理情形等資訊。` (`二`)`若因非蓄意或無意而影響到公` `司利益之情事，須檢具證明文件` `向董事會說明，經證明非屬故意` `之情事，公司視重要性於公開資` `訊觀測站澄清說明。`

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`修正後條文`		`原條文`	`說明`
`第三條` `豁免適用之程序` `本公司如有董事或經理人豁免` `遵循本準則，必須經由董事會決議` `通過，且即時於公開資訊觀測站揭` `露董事會通過豁免之日期、獨立董` `事之反對或保留意見、豁免適用之` `期間、豁免適用之原因及豁免適用` `之準則等資訊，俾利股東評估董事` `會所為之決議是否適當，以抑制任` `意或可疑的豁免遵循準則之情形發` `生，並確保任何豁免遵循準則之情` `形均有適當的控管機制，以保護公` `司。`		`第三條` `豁免適用之程序` `本公司所訂定之道德行為準` `則，如有董事或經理人豁免遵循，` `必須經由董事會決議通過，且即時` `於公開資訊觀測站揭露董事會通過` `豁免之日期、獨立董事之反對或保` `留意見、豁免適用之期間、豁免適` `用之原因及豁免適用之準則等資` `訊，俾利股東評估董事會所為之決` `議是否適當，以抑制任意或可疑的` `豁免遵循準則之情形發生，並確保` `任何豁免遵循準則之情形均有適當` `的控管機制，以保護公司。`	`配合「上市上櫃公司` `訂定道德行為準則` `參考範例」作修改。`

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`附件四、` 2020 `年度會計師查核報告及財務報表`

`會計師查核報告`

聯德控股股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德控股集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德控股集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德控股集團民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：關鍵查核事項：部分特定客戶之出貨真實性

聯德控股集團收入主要來自於 3C 電子及汽車零組件，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師將符合特定條件之銷售客戶其銷貨收入之出貨真實性評估為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四、二五所述。

本會計師測試相關內部控制外，並執行下列主要查核程序：
抽核特定客戶群之銷貨收入交易明細，核對相對應之銷貨單、立沖帳傳票及收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
執行資產負債表日後是否有重大銷貨退回及折讓測試，確認前述交易之發生真實性及退貨折讓是否合理。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德控股集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算聯德控股集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  聯德控股集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

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`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯德控股集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯德控股集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯德控股集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德控股集團民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李麗凰

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會計師池瑞全

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1060023872 號

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`聯德控股股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`合併資產負債表`
`民國`109 `年及`108 `年`12 `月`31 `日` `單位：新台幣仟元` 109`年`12`月`31`日` 108`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六及三三）` $ 1,639,999 26 $ 942,332 15 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及三三）` 8,788 - - - 1136 `按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八、九、三三及三五）` 4,141 - 79,436 1 1150 `應收票據（附註十、二五及三三）` 3,537 - 4,684 - 1170 `應收帳款（附註十、二五、三三及三四）` 2,203,951 34 2,076,706 33 1197 `應收融資租賃款（附註十一及三三）` 5,921 - 5,540 - 1200 `其他應收款（附註十及三三）` 16,178 - 17,122 - 1220 `本期所得稅資產（附註二七）` 13 - 13 - 130X `存貨（附註十二）` 626,344 10 736,718 12 1410 `預付款項（附註十九）` 115,293 2 85,068 2 1470 `其他流動資產（附註十九）` 122 - 2,047 - 11XX `流動資產總計` 4,624,287 72 3,949,666 63 `非流動資產` 1510 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七及三三）` 1,224 - - - 1550 `採用權益法之投資（附註十四）` 30,758 1 32,923 1 1600 `不動產、廠房及設備（附註十五、三一及三五）` 1,260,496 20 1,808,305 29 1755 `使用權資產（附註十六）` 257,686 4 233,101 4 1805 `商譽（附註十七）` 82,175 1 82,387 1 1821 `其他無形資產（附註十八）` 40,098 1 42,204 1 1840 `遞延所得稅資產（附註二七）` 13,819 - 15,372 - 194D `應收融資租賃款`-`非流動（附註十一及三三）` 8,099 - 13,789 - 1915 `預付設備款（附註十九）` 64,161 1 41,228 1 1920 `存出保證金（附註十九及三三）` 8,916 - 7,032 - 15XX `非流動資產總計` 1,767,432 28 2,276,341 37 1XXX `資產總計` $ 6,391,719 100 $ 6,226,007 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註二十及三三）` $ 772,658 12 $ 965,312 16 2130 `合約負債－流動（附註二五）` 70,142 1 79,408 1 2150 `應付票據（附註二二及三三）` 174,106 3 183,304 3 2170 `應付帳款（附註二二及三三）` 1,566,068 24 1,466,225 24 2219 `其他應付款（附註二三及三三）` 280,432 4 190,962 3 2230 `本期所得稅負債（附註二七）` 52,906 1 26,001 - 2280 `租賃負債－流動（附註十六、三一及三三）` 54,985 1 47,803 1 2399 `其他流動負債（附註二三）` 46,597 1 15,145 - 21XX `流動負債總計` 3,017,894 47 2,974,160 48 `非流動負債` 2500 `透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七及三三）` - - 3,392 - 2530 `應付公司債（附註二一及三三）` 346,352 5 580,601 9 2540 `長期借款（附註二十、三三及三五）` - - 350,000 6 2570 `遞延所得稅負債（附註二七）` 290,743 5 220,133 3 2580 `租賃負債－非流動（附註十六、三一及三三）` 134,661 2 120,340 2 2645 `存入保證金（附註三三）` 9,467 - 6,888 - 25XX `非流動負債總計` 781,223 12 1,281,354 20 2XXX `負債總計` 3,799,117 59 4,255,514 68 `歸屬於本公司業主之權益（附註二四）` `股本` 3110 `普` `通` `股` 505,535 8 474,720 8 3200 `資本公積` 1,114,494 18 802,102 13 `保留盈餘` 3320 `特別盈餘公積` 100,707 2 13,500 - 3350 `未分配盈餘` 903,900 14 731,348 12 3300 `保留盈餘總計` 1,004,607 16 744,848 12 3410 `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` ( 48,667) ( 1) ( 68,349) ( 1) 31XX `本公司業主權益總計` 2,575,969 41 1,953,321 32 36XX `非控制權益` 16,633 - 17,172 - 3XXX `權益總計` 2,592,602 41 1,970,493 32 `負債與權益總計` $ 6,391,719 100 $ 6,226,007 100 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `董事長：徐啓峰` `經理人：徐啓峰` `會計主管：盧晉佑`		`單位：新台幣仟元` 108`年`12`月`31`日`
	`金`			`％`
			(	15 - 1 - 33 - - - 12 2 - 63 - 1 29 4 1 1 - - 1 - 37 100 16 1 3 24 3 - 1 - 48 - 9 6 3 2 - 20 68 8 13 - 12 12 1) 32 - 32 100

- 25 -

`聯德控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

109`年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註二五及三四）` 4110 `銷貨收入` $ 5,508,588 4190 `銷貨退回及折讓` ( 37,338) 4000 `營業收入合計` 5,471,250 5000 `營業成本（附註十二及三四）`(4,190,903) 5900 `營業毛利` 1,280,347 `營業費用（附註二六及三四）` 6100 `推銷費用` ( 149,493 ) 6200 `管理費用` ( 326,675 ) 6300 `研究發展費用` ( 130,398 ) 6450 `預期信用減損損失` 11,480 6000 `營業費用合計` ( 595,086) 6900 `營業淨利` 685,261 `營業外收入及支出（附註二` `六）` 7100 `利息收入` 5,196 7010 `其他收入` 18,745 7020 `其他利益及損失` ( 27,104 ) 7050 `財務成本` ( 38,744 ) 7060 `採用權益法之關聯企業` `及合資損益份額` ( 337) 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 42,244)	109`年度`

（接次頁）

- 26 -

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `繼續營業單位稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註二七）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `淨利歸屬於` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600 `綜合損益總額歸屬於` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二八）` `來自繼續營業單位` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	109`年度`		`％` 12 4) 8 1 1 9 8 - 8 9 - 9	108`年度`
	`金` `額` $ 643,017 ( 188,094) 454,923 20,065 20,065 $ 474,988 $ 455,845 ( 922) $ 454,923 $ 475,527 ( 539) $ 474,988 $ 9.57 $ 9.33			`金` `額` $ 336,858 ( 74,519) 262,339 ( 69,514) ( 69,514) $ 192,825 $ 259,447 2,892 $ 262,339 $ 189,723 3,102 $ 192,825 $ 5.47 $ 5.35		`％`
	( ( (	(		( ( (	( ( (	7 2) 5 1) 1) 4 5 - 5 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啓峰經理人：徐啓峰會計主管：盧晉佑

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- 27 -

`聯德控股股份有限公司及子公司合併權益變動表`

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		`民`	`國`109 `年及`108	`年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`
`代` `碼` A1 108`年`1`月`1`日餘額` `盈餘指撥及分配` B5 `本公司股東現金股利` B9 `本公司股東股票股利` `其他資本公積變動` M5 `實際處分`/`取得子公司部分權益` I1 `公司債轉換為普通股` O1 `非控制權益變動` D1 108`年度淨利` D3 108`年度稅後其他綜合損益` D5 108`年度綜合損益總額` Z1 108`年`12`月`31`日餘額` `盈餘指撥及分配` B3 `特別盈餘公積` B5 `本公司股東現金股利` `其他資本公積變動` M7 `對子公司所有權權益變動` C5 `本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分` I1 `公司債轉換為普通股` L1 `購入庫藏股` L3 `庫藏股註銷` D1 109`年度淨利` D3 109`年度稅後其他綜合損益` D5 109`年度綜合損益總額` Z1 109`年`12`月`31`日餘額`	`歸` `屬`	`於`	`本`	`公` `司` `業`		`主`	`之`	`權` `益` `總` `計` $ 1,857,623 ( 98,853 ) - - 4,828 - 259,447 ( 69,724) 189,723 1,953,321 - ( 165,647 ) - 26,181 325,056 ( 38,469 ) - 455,845 19,682 475,527 $ 2,575,969	`單位：新台幣仟元` `非控制權益` `權` `益` `總` `額` $ 16,481 $ 1,874,104 - ( 98,853 ) - - - - - 4,828 ( 2,411 ) ( 2,411 ) 2,892 262,339 210 ( 69,514) 3,102 192,825 17,172 1,970,493 - - - ( 165,647 ) - - - 26,181 - 325,056 - ( 38,469 ) - - ( 922 ) 454,923 383 20,065 ( 539) 474,988 $ 16,633 $ 2,592,602
	`股`	`本` `金` `額` $ 395,411 - 79,082 - 227 - - - - 474,720 - - - - 35,865 - ( 5,050 ) - - - $ 505,535	`資` `本` `公` `積` $ 784,347 - - 13,154 4,601 - - - - 802,102 - - 584 26,181 289,191 - ( 3,564 ) - - - $ 1,114,494	`保` `留`	`盈` `餘` `未分配盈餘` $ 662,990 ( 98,853 ) ( 79,082 ) ( 13,154 ) - - 259,447 - 259,447 731,348 ( 87,207 ) ( 165,647 ) ( 584 ) - - - ( 29,855 ) 455,845 - 455,845 $ 903,900	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 1,375 - - - - - - ( 69,724) ( 69,724) ( 68,349 ) - - - - - - - - 19,682 19,682 ($ 48,667)	`庫` `藏` `股` `票` $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 38,469 ) 38,469 - - - $ -
	`股數（仟股）` 39,541 - 7,908 - 23 - - - - 47,472 - - - - 3,586 - ( 505 ) - - - 50,553			`特別盈餘公積` $ 13,500 - - - - - - - - 13,500 87,207 - - - - - - - - - $ 100,707
	(	(	(		( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	(	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 1,874,104 98,853 ) - - 4,828 2,411 ) 262,339 69,514) 192,825 1,970,493 - 165,647 ) - 26,181 325,056 38,469 ) - 454,923 20,065 474,988 $ 2,592,602

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啓峰

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經理人：徐啓峰

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會計主管：盧晉佑

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- 28 -

`聯德控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用（迴轉利益）減損損` `失` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產及負債淨（利益）損` `失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22300 `採用權益法之關聯企業及合資` `損益份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23200 `處分採權益法之投資利益` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A23800 `存貨跌價及呆滯回升利益` A24100 `外幣兌換淨利益` A24200 `買回及賣回應付公司債損失` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款項` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	109`年度` $ 643,017 250,630 10,960 ( 11,480 ) ( 2,263 ) 38,744 ( 5,196 ) 337 ( 26,363 ) - - ( 38,291 ) ( 21,424 ) 5,961 1,147 ( 115,754 ) 944 148,469 ( 30,225 ) 1,925 ( 9,266 ) ( 9,198 ) 99,843 50,655 31,452 1,014,624 ( 29,253 ) ( 76,415) 908,956	108`年度`
		$ 336,858 246,395 10,802 5,673 2,489 58,919 ( 7,902 ) ( 321 ) ( 592 ) ( 2,163 ) 46,758 - ( 20,094 ) - 695 162,992 1,600 132,636 ( 30,935 ) 3,083 12,898 ( 117,483 ) 300,761 ( 47,798 ) 7,709 1,102,980 ( 43,376 ) ( 40,039) 1,019,565

（接次頁）

- 29 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00050 `處分按攤銷後成本衡量之金融資產` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B00200 `出售透過損益按公允價值衡量之金` `融資產` B01800 `取得關聯企業` B02200 `取得子公司之淨現金流出` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `購置無形資產` B04600 `處分無形資產價款` B06100 `應收融資租賃款減少` B07500 `收取之利息` BBBB `投資活動之淨現金流入（流出）` `籌資活動之現金流量` C00200 `短期借款減少` C01200 `發行可轉換公司債` C01300 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `收取存入保證金` C04020 `租賃負債本金償還` C04500 `支付本公司業主股利` C04900 `購買庫藏股票` CCCC `籌資活動之淨現金（流出）流` `入` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	109`年度` $ - 75,295 ( 52,524 ) 44,357 - - ( 165,309 ) 526,498 ( 1,884 ) ( 8,667 ) - 6,147 4,358 428,271 ( 192,654 ) 694,436 ( 595,016 ) - ( 350,000 ) 2,579 ( 57,516 ) ( 118,680 ) ( 38,469) ( 655,320) 15,760 697,667 942,332 $ 1,639,999	108`年度`
		( $ 75,594 ) - - - ( 10,000 ) ( 120,534 ) ( 597,659 ) 34,929 ( 3,395 ) ( 5,358 ) 1,626 5,130 7,165 ( 763,690) ( 44,154 ) - - 350,000 - 180 ( 50,458 ) ( 98,853 ) - 156,715 ( 20,550) 392,040 550,292 $ 942,332

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啓峰經理人：徐啓峰會計主管：盧晉佑

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- 30 -

`附件五、` 2020 `度盈餘分配表`

`聯德控股股份有限公司`

`盈餘分配表`

2020 `年度`

單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`
`期初未分配盈餘`(2020.01.01)	557,819,350
`減：因採用權益法之投資調整保留盈餘`	(584,385)
`減：註銷庫藏股借記保留盈餘`	(29,855,268)
`加：本期`(2020`年度`)`稅後淨利`	455,845,540
`加：特別盈餘公積迴轉`	19,682,097
`可供分配盈餘`	1,002,907,334
`減：`2020`年第三季現金股利`(@0.92915417)	(46,967,069)
`減：`2020`年第四季現金股利`(@3.0)	(162,875,916)
`減：`2020`年第四季股票股利`(@1.5)	(81,437,950)
`期末未分配盈餘`	711,626,399

董事長：徐啓峰    經理人：徐啓峰    會計主管：盧晉佑

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- 31 -

`附件六、「股東會議事規則」修正條文對照表`

		`修正後條文`	`原條文`	`說明`
	`第`3`條` `（股東會召集及開會通知）` `本公司股東會除法令另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五日前，` `將股東會開會通知書、委託書用` `紙、有關承認案、討論案、選任或` `解任董事事項等各項議案之案由及` `說明資料製作成電子檔案傳送至公` `開資訊觀測站。並於股東常會開會` `二十一日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會議事手冊及會議補` `充資料，製作電子檔案傳送至公開` `資訊觀測站。股東會開會十五日` `前，備妥當次股東會議事手冊及會` `議補充資料，供股東隨時索閱，並` `陳列於本公司及本公司所委任之專` `業股務代理機構，且應於股東會現` `場發放。` `通知及公告應載明召集事由；` `其通知經相對人同意者，得以電子` `方式為之。` `選任或解任董事、變更章程、` `減資、申請停止公開發行、董事競` `業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、` `公司解散、合併、分割或公司法第` `一百八十五條第一項各款之事項、` `證券交易法第二十六條之一、第四` `十三條之六、發行人募集與發行有` `價證券處理準則第五十六條之一及` `第六十條之二之事項，應在召集事` `由中列舉並說明其主要內容，不得` `以臨時動議提出；其主要內容得置` `於證券主管機關或公司指定之網` `站，並應將其網址載明於通知。` `股東會召集事由已載明全面改` `選董事，並載明就任日期，該次股` `東會改選完成後，同次會議不得再` `以臨時動議或其他方式變更其就任` `日期。` `持有已發行股份總數百分之一`		`第`3`條` `本公司股東會除法令另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五日前，` `將股東會開會通知書、委託書用` `紙、有關承認案、討論案、選任或` `解任董事、監察人事項等各項議案` `之案由及說明資料製作成電子檔案` `傳送至公開資訊觀測站。並於股東` `常會開會二十一日前或股東臨時會` `開會十五日前，將股東會議事手冊` `及會議補充資料，製作電子檔案傳` `送至公開資訊觀測站。股東會開會` `十五日前，備妥當次股東會議事手` `冊及會議補充資料，供股東隨時索` `閱，並陳列於公司及其股務代理機` `構，且應於股東會現場發放。` `選任或解任董事、變更章程、` `減資、申請停止公開發行、董事競` `業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、` `公司解散、合併、分割或公司法第` `一百八十五條第一項各款之事項，` `應在召集事由中列舉並說明其主要` `內容，不得以臨時動議提出；其主` `要內容得置於證券主管機關或公司` `指定之網站，並應將其網址載明於` `通知。` `股東會召集事由已載明全面改` `選董事，並載明就任日期，該次股` `東會改選完成後，同次會議不得再` `以臨時動議或其他方式變更其就任` `日期。` `持有已發行股份總數百分之一`	1`、配合「上市上櫃` `公司治理實務守` `則」第六條第一項` `修正文字。` 2`、配合發行人募集` `與發行有價證券` `處理準則第五十` `六條之一及第六` `十條之二之規定` `修正文字。` 3`、配合公司法第`172 `條第五項及經商` `字第`10700105410 `號函修正條文。`

- 32 -

`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`以上股份之股東，得向本公司提出` `股東常會議案，以一項為限，提案` `超過一項者，均不列入議案。另股` `東所提議案有公司法第`172`條之`1 `第`4`項各款情形之一，董事會得不` `列為議案。股東得提出為敦促公司` `增進公共利益或善盡社會責任之建` `議性提案，程序上應依公司法第`172 `條之`1`之相關規定以`1`項為限，提` `案超過`1`項者，均不列入議案。` `本公司應於股東常會召開前之` `停止股票過戶日前，公告受理股東` `之提案、書面或電子受理方式、受` `理處所及受理期間；其受理期間不` `得少於十日。` `股東所提議案以三百字為限，` `超過三百字者，該提案不予列入議` `案；提案股東應親自或委託他人出` `席股東常會，並參與該項議案討論。` `本公司應於股東會召集通知日` `前，將處理結果通知提案股東，並` `將合於本條規定之議案列於開會通` `知。對於未列入議案之股東提案，` `董事會應於股東會說明未列入之理` `由。`	`以上股份之股東，得向本公司提出` `股東常會議案，以一項為限，提案` `超過一項者，均不列入議案。但股` `東提案係為敦促公司增進公共利益` `或善盡社會責任之建議，董事會仍` `得列入議案。另股東所提議案有公` `司法第`172`條之`1`第`4`項各款情形` `之一，董事會得不列為議案。` `本公司應於股東常會召開前之` `停止股票過戶日前，公告受理股東` `之提案、書面或電子受理方式、受` `理處所及受理期間；其受理期間不` `得少於十日。` `股東所提議案以三百字為限，` `超過三百字者，不予列入議案；提` `案股東應親自或委託他人出席股東` `常會，並參與該項議案討論。` `本公司應於股東會召集通知日` `前，將處理結果通知提案股東，並` `將合於本條規定之議案列於開會通` `知。對於未列入議案之股東提案，` `董事會應於股東會說明未列入之理` `由。`
`第`4`條` `股東得於每次股東會，出具本` `公司印發之委託書，載明授權範` `圍，委託代理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以` `委託一人為限，應於股東會開會五` `日前送達本公司，委託書有重複` `時，以最先送達者為準。但聲明撤` `銷前委託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲` `親自出席股東會或欲以書面或電子` `方式行使表決權者，應於股東會開` `會二日前，以書面向本公司為撤銷` `委託之通知；逾期撤銷者，以委託` `代理人出席行使之表決權為準。`	`第`4`條` `股東得於每次股東會，出具本` `公司印發之委託書，載明授權範` `圍，委託代理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以` `委託一人為限，應於股東會開會五` `日前送達本公司，委託書有重複` `時，以最先送達者為準。但聲明撤` `銷前委託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲` `親自出席股東會者，至遲應於股東` `會開會二日前，以書面向本公司為` `撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以` `委託代理人出席行使之表決權為` `準。`	`配合「○○股份有限` `公司股東會議事規` `則」參考範例修正文` `字。`
`第`6`條` `（簽名簿等文件之備置）` `本公司應於開會通知書載明受` `理股東報到時間、報到處地點，及` `其他應注意事項。`	`第`6`條` `（簽名簿等文件之備置）`	1`、為避免股東會有` `股東報到程序混` `亂情形，致影響` `股東參與股東會`

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	`原條文`	`說明`
`前項受理股東報到時間至少應` `於會議開始前三十分鐘辦理之；報` `到處應有明確標示，並派適足適任` `人員辦理之。` `股東本人或股東所委託之代理` `人（以下稱股東）應憑出席證、出` `席簽到卡或其他出席證件出席股東` `會，本公司對股東出席所憑依之證` `明文件不得任意增列要求提供其他` `證明文件；屬徵求委託書之徵求人` `並應攜帶身分證明文件，以備核對。` `本公司應設簽名簿供出席股東` `簽到，或由出席股東繳交簽到卡以` `代簽到。` `本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事者，應另附選舉票。` `政府或法人為股東時，出席股` `東會之代表人不限於一人。法人受` `託出席股東會時，僅得指派一人代` `表出席。`	`本公司應設簽名簿供出席股東` `本人或股東所委託之代理人`(`以下` `稱股東`)`簽到，或由出席股東繳交簽` `到卡以代簽到。` `本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事、監察人者，應另` `附選舉票。` `股東應憑出席證、出席簽到卡` `或其他出席證件出席股東會；屬徵` `求委託書之徵求人並應攜帶身分證` `明文件，以備核對。` `政府或法人為股東時，出席股` `東會之代表人不限於一人。法人受` `託出席股東會時，僅得指派一人代` `表出席。`	`之權益而新增文` `字。` 2`、為避免股東會報` `到時間不足、報` `到處設置地點不` `明將導致股東無` `法準時入場參與` `會議，與鼓勵股` `東參與股東會、` `實踐股東行動主` `義有違，為強化` `股東會作業，以` `保障股東權益而` `新增文字。` 3`、配合「上市上櫃` `公司治理實務守` `則」第六條第一` `項修正文字。`
`第`7`條` `（股東會主席、列席人員）` `股東會如由董事會召集者，其` `主席由董事長擔任之，董事長請假` `或因故不能行使職權時，由副董事` `長代理之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職權時，由` `董事長指定董事一人代理之，董事` `長未指定代理人者，由董事互推一` `人代理之。` `前項主席係由董事代理者，以` `任職六個月以上，並瞭解公司財務` `業務狀況之董事擔任之。主席如為` `法人董事之代表人者，亦同。` `董事會所召集之股東會，董事`	`第`7`條` `（股東會主席、列席人員）` `股東會如由董事會召集者，其` `主席由董事長擔任之，董事長請假` `或因故不能行使職權時，由副董事` `長代理之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職權時，由` `董事長指定常務董事一人代理之；` `其未設常務董事者，指定董事一人` `代理之，董事長未指定代理人者，` `由常務董事或董事互推一人代理` `之。` `董事會所召集之股東會，宜有`	1`、股東會主席係主` `持股東會之人，` `其須於股東會現` `場對議案及其他` `公司重要事項作` `必要之說明，並` `回應股東之詢` `問，倘對公司狀` `況所知有限之情` `形下，似難期待` `其對股東的提問` `為清楚具體的回` `答而新增文字。` 2`、董事長應妥善安` `排審計委員會、` `薪酬委員會及提`
`董事會所召集之股東會，`

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`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`長宜親自主持，且宜有董事會過半` `數之董事親自出席，及各類功能性` `委員會成員至少一人代表出席，並` `將出席情形記載於股東會議事錄。` `股東會如由董事會以外之其他` `召集權人召集者，主席由該召集權` `人擔任之，召集權人有二人以上` `時，應互推一人擔任之。` `本公司得指派所委任之律師、` `會計師或相關人員列席股東會。`	`董事會過半數之董事參與出席。` `股東會如由董事會以外之其他` `召集權人召集者，主席由該召集權` `人擔任之，召集權人有二人以上` `時，應互推一人擔任之。` `本公司得指派所委任之律師、` `會計師或相關人員列席股東會。`	`名委員會參與股` `東會以回應股東` `問題，以及「上` `市上櫃公司治理` `實務守則」第六` `條第二項修正文` `字。`
`第`8`條` `（股東會開會過程錄音或錄` `影之存證）` `本公司應於受理股東報到時起` `將股東報到過程、會議進行過程、` `投票計票過程全程連續不間斷錄音` `及錄影。` `前項影音資料應至少保存一` `年。但經股東依公司法第一百八十` `九條提起訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。`	`第`8`條` `（股東會開會過程錄音或錄` `影之存證）` `本公司應將股東會之開會過程` `全程錄音或錄影，並至少保存一` `年。但經股東依公司法第一百八十` `九條提起訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。`	1`、為避免股東會開` `會發生相關爭議` `情事，為使股東` `會開會全貌能完` `整重現，以助釐` `清事實而修正文` `字。` 2`、錄音及錄影的時` `間與方式，應於` `受理股東報到時` `起將股東報到、` `會議進行、投` `票、計票等過程` `全程以連續不間` `斷方式為之，而` `新增文字。`
`第`13`條` `股東每股有一表決權；但受限` `制或公司法第`179`條第二項所列無` `表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，應採行` `以電子方式並得採行以書面方式行` `使其表決權；其以書面或電子方式` `行使表決權時，其行使方法應載明` `於股東會召集通知。以書面或電子` `方式行使表決權之股東，視為親自` `出席股東會。但就該次股東會之臨` `時動議及原議案之修正，視為棄` `權，故本公司宜避免提出臨時動議` `及原議案之修正。` `前項以書面或電子方式行使表` `決權者，其意思表示應於股東會開` `會二日前送達公司，意思表示有重` `複時，以最先送達者為準。但聲明`	`第`13`條` `股東每股有一表決權；但受限` `制或公司法第`179`條第二項所列無` `表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，得採行` `以書面或電子方式行使其表決權；` `其以書面或電子方式行使表決權` `時，其行使方法應載明於股東會召` `集通知。以書面或電子方式行使表` `決權之股東，視為親自出席股東` `會。但就該次股東會之臨時動議及` `原議案之修正，視為棄權。` `前項以書面或電子方式行使表` `決權者，其意思表示應於股東會開` `會二日前送達公司，意思表示有重` `複時，以最先送達者為準。但聲明`	1`、配合「上市上櫃` `公司治理實務守` `則」第七條第三` `項，而修正文` `字。` 2`、為使股東會開票` `之計票、監票、` `宣讀表決內容宜` `公開、公正，為` `使股東能充分、` `即時掌握議案表` `決結果及統計權` `數，而修正文` `字。`

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`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`撤銷前意思表示者，不在此限。` `股東以書面或電子方式行使表` `決權後，如欲親自出席股東會者，` `應於股東會開會二日前以與行使表` `決權相同之方式撤銷前項行使表決` `權之意思表示；逾期撤銷者，以書` `面或電子方式行使之表決權為準。` `如以書面或電子方式行使表決權並` `以委託書委託代理人出席股東會` `者，以委託代理人出席行使之表決` `權為準。` `議案之表決，除公司法及本公` `司章程另有規定外，以出席股東表` `決權過半數之同意通過之。表決` `時，應逐案由主席或其指定人員宣` `布出席股東之表決權總數後，由股` `東逐案進行投票表決，並於股東會` `召開後當日，將股東同意、反對及` `棄權之結果輸入公開資訊觀測站。` `同一議案有修正案或替代案` `時，由主席併同原案定其表決之順` `序。如其中一案已獲通過時，其他` `議案即視為否決，勿庸再行表決。` `議案表決之監票及計票人員，` `由主席指定之，但監票人員應具有` `股東身分。` `股東會表決或選舉議案之計票` `作業應於股東會場內公開處為之，` `且應於計票完成後，當場宣布表決` `結果，包含統計之權數，並作成紀` `錄。`	`撤銷前意思表示者，不在此限。` `股東以書面或電子方式行使表` `決權後，如欲親自出席股東會者，` `至遲應於股東會開會二日前以與行` `使表決權相同之方式撤銷前項行使` `表決權之意思表示；逾期撤銷者，` `以書面或電子方式行使之表決權為` `準。如以書面或電子方式行使表決` `權並以委託書委託代理人出席股東` `會者，以委託代理人出席行使之表` `決權為準。` `議案之表決，除公司法及本公` `司章程另有規定外，以出席股東表` `決權過半數之同意通過之。表決` `時，應逐案由主席或其指定人員宣` `布出席股東之表決權總數。` `議案經主席徵詢全體出席股東` `無異議者，視為通過，其效力與投` `票表決同；有異議者，應依前項規` `定採取投票方式表決。` `同一議案有修正案或替代案` `時，由主席併同原案定其表決之順` `序。如其中一案已獲通過時，其他` `議案即視為否決，勿庸再行表決。` `議案表決之監票及計票人員，` `由主席指定之，但監票人員應具有` `股東身分。` `計票應於股東會場內公開為` `之，表決之結果，應當場報告，並` `作成紀錄。`
`結果，` `錄。`
`第`14`條` `（選舉事項）` `股東會有選舉董事時，應依本` `公司所訂相關選任規範辦理，並應` `當場宣布選舉結果，包含當選董事` `名單與其當選權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由` `監票員密封簽字後，妥善保管，並` `至少保存一年。但經股東依公司法` `第一百八十九條提起訴訟者，應保`	`第`14`條` `（選舉事項）` `股東會有選舉董事、監察人` `時，應依本公司所訂相關選任規範` `辦理，並應當場宣布選舉結果。` `前項選舉事項之選舉票，應由` `監票員密封簽字後，妥善保管，並` `至少保存一年。但經股東依公司法` `第一百八十九條提起訴訟者，應保`	`為使股東能充分、即` `時掌握選舉董事之` `表決結果，及瞭解當` `選名單與當選權` `數，而修正文字。`

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`修正後條文`		`原條文`	`說明`
`存至訴訟終結為止。`		`存至訴訟終結為止。`
`第`15`條` `股東會之議決事項，應作成議` `事錄，由主席簽名或蓋章，並於會` `後二十日內，將議事錄分發各股` `東。議事錄之製作及分發，得以電` `子方式為之。` `前項議事錄之分發，本公司得` `以輸入公開資訊觀測站之公告方式` `為之。` `議事錄應確實依會議之年、` `月、日、場所、主席姓名、決議方` `法、議事經過之要領及表決結果（包` `含統計之權數）記載之，有選舉董` `事時，應揭露每位候選人之得票權` `數。在本公司存續期間，應永久保` `存。`		`第`15`條` `股東會之議決事項，應作成議` `事錄，由主席簽名或蓋章，並於會` `後二十日內，將議事錄分發各股` `東。議事錄之製作及分發，得以電` `子方式為之。` `前項議事錄之分發，得以輸入` `公開資訊觀測站之公告方式為之。` `議事錄應確實依會議之年、` `月、日、場所、主席姓名、決議方` `法、議事經過之要領及表決結果（包` `含統計之權數）記載之，有選舉董` `事、監察人時，應揭露每位候選人` `之得票權數。在本公司存續期間，` `應永久保存。` `前項決議方法，係經主席徵詢` `股東意見，股東對議案無異議者，` `應記載「經主席徵詢全體出席股東` `無異議通過」；惟股東對議案有異議` `時，應載明採票決方式及通過表決` `權數與權數比例。`	`配合「`○○`股份有限公` `司股東會議事規則」` `參考範例修正文字。`

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`附件七、「董事選任程序」修正條文對照表`

`修正後條文`	`原條文`	`說明`
`第`5`條` `本公司董事之選舉，應依照公` `司法第一百九十二條之一所規定之` `候選人提名制度程序為之。` `董事因故解任，致不足五人` `者，公司應於最近一次股東會補選` `之。但董事缺額達章程所定席次三` `分之一者，公司應自事實發生之日` `起六十日內，召開股東臨時會補選` `之。` `獨立董事之人數不足證券交易` `法第十四條之二第一項但書規定` `者，應於最近一次股東會補選之；` `獨立董事均解任時，應自事實發生` `之日起六十日內，召開股東臨時會` `補選之。`	`第`5`條` `本公司董事`(`含獨立董事`)`之選` `舉，均應依照公司法第一百九十二` `條之一所規定之候選人提名制度程` `序為之，為審查董事候選人之資格` `條件、學經歷背景及有無公司法第` `三十條所列各款情事等事項，不得` `任意增列其他資格條件之證明文` `件，並應將審查結果提供股東參` `考，俾選出適任之董事。` `董事因故解任，致不足五人` `者，公司應於最近一次股東會補選` `之。但董事缺額達章程所定席次三` `分之一者，公司應自事實發生之日` `起六十日內，召開股東臨時會補選` `之。` `獨立董事之人數不足證券交易` `法第十四條之二第一項但書、臺灣` `證券交易所上市審查準則相關規定` `或證券櫃檯買賣中心「證券商營業` `處所買賣有價證券審查準則第十條` `第一項各款不宜上櫃規定之具體認` `定標準」第八款規定者，應於最近` `一次股東會補選之；獨立董事均解` `任時，應自事實發生之日起六十日` `內，召開股東臨時會補選之。`	1`、配合公司法第`192 `條之`1`修正簡化` `提名董事之作業` `程序。` 2`、配合中華民國`107 `年`12`月`19`日金管` `證發字第` 1070345233`號函` `要求上市櫃公司` `全面設置獨立董` `事。`
(`刪除`)	`第`10`條` `被選舉人如為股東身分者，選` `舉人須在選舉票被選舉人欄填明被` `選舉人戶名及股東戶號；如非股東` `身分者，應填明被選舉人姓名及身` `分證明文件編號。惟政府或法人股` `東為被選舉人時，選舉票之被選舉` `人戶名欄應填列該政府或法人名` `稱，亦得填列該政府或法人名稱及` `其代表人姓名；代表人有數人時，` `應分別加填代表人姓名。`	`配合「○○股份有限` `公司董事及監察人` `選任程序」參考範例` `作刪除。`
`第`10`條` `選舉票有左列情事之一者無` `效：`	`第`11`條` `選舉票有左列情事之一者無` `效：`	`配合「○○股份有限` `公司董事及監察人` `選任程序」參考範例`

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		`說明`
`一、不用有召集權人製備之選票者。` `二、以空白之選票投入投票箱者。` `三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。` `四、所填被選舉人與董事候選人名` `單經核對不符者。` `五、除填分配選舉權數外，夾寫其` `他文字者。`	`一、不用董事會製備之選票者。` `二、以空白之選票投入投票箱者。` `三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。` `四、所填被選舉人如為股東身分` `者，其戶名、股東戶號與股東` `名簿不符者；所填被選舉人如` `非股東身分者，其姓名、身分` `證明文件編號經核對不符者。` `五、除填被選舉人之戶名`(`姓名`)`或` `股東戶號`(`身分證明文件編號`) `及分配選舉權數外，夾寫其他` `文字者。` `六、所填被選舉人之姓名與其他股` `東相同而未填股東戶號或身分` `證明文件編號可資識別者。`	`修正。`

`第`11`條`	`第`12`條`	`條次變更`
`第`12`條`	`第`13`條`	`條次變更`
`第`13`條`	`第`14`條`	`條次變更`

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`附件八、「公司章程」修正條文對照表`

`條次`		`修改後條文`	`原條文`	`說明`
`組織備` `忘錄第`8 `條`		`本公司資本總額為新臺幣十億` `元（`NT$1,000,000,000`），分成` 100,000,000`股，每股面額為新台` `幣`10`元。本公司有權依（經修訂` `之）公司法或公司章程贖回或買` `回股份、分割或整合股份，將原` `有、買回、增加或減少之資本額` `全數或部分發行為附（或無）優` `先、特別、遞延權利或附限制之` `股份。除非股份發行條款有明示` `規定者外，所發行之股份無論為` `普通股或特別股均與公司先前` `所發行股份之權利相同。`	`本公司資本總額為新臺幣十億元` `（`NT$1,000,000,000`），分為普通股壹` `億股（`100,000,000`），每股面額新臺` `幣十元（`NT$10`）。`	`增列得發行` `特別股之規` `定。`
`章程第`2 `條`		(1)`除本章程內容另有規定者` `外，本章程之用辭應定義如` `下：` `上市規範` `股票在中華民國` `任何股票交易市場交易或上` `市，而應適用之相關法令規` `範，包括但不限於中華民國` `之證券交易法、公司法、臺` `灣地區與大陸地區人民關係` `條例，或其他相關法律及中` `華民國主管機關制定之法` `令，以及中華民國行政院金` `融監督管理委員會、中華民` `國證券櫃檯買賣中心或臺灣` `證券交易所頒布之規範；` `本章程` `依股東會特別決議` `所修改或增補之本公司章` `程；` `審計委員會` `依本章程第`69 `條之定義；` `薪資報酬委員會` `依本章程` `第`65-1`條之定義；` `董事會` `本公司之董事組成` `之董事會；` `營業日` `中華民國境內銀行` `正常營業之日`(`非星期六或` `星期日`)`；` `資本公積` `指`(1)`超過票面金`	(1)`除本章程內容另有規定者外，本` `章程之用辭應定義如下：` `上市規範` `股票在中華民國任何` `股票交易市場交易或上市，而應` `適用之相關法令規範，包括但不` `限於中華民國之證券交易法、公` `司法、臺灣地區與大陸地區人民` `關係條例，或其他相關法律及中` `華民國主管機關制定之法令，以` `及中華民國行政院金融監督管理` `委員會、中華民國證券櫃檯買賣` `中心或臺灣證券交易所頒布之規` `範；` `本章程` `依股東會特別決議所修` `改或增補之本公司章程；` `審計委員會` `依本章程第`69`條之` `定義；` `薪資報酬委員會` `依本章程第` 65-1`條之定義；` `董事會` `本公司之董事組成之董` `事會；` `營業日` `中華民國境內銀行正常` `營業之日`(`非星期六或星期日`)`；` `資本公積` `指`(1)`超過票面金額` `發行股票所得之溢額，`(2)`受領贈` `與之所得，及`(3)`上市規範所要求` `之其他資本公積；` `董事長` `依本章程第`63`條之定`	`增列特別股` `股東及特別` `股股息之定` `義。`

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		`額發行股票所得之溢額，`(2) `受領贈與之所得，及`(3)`上市` `規範所要求之其他資本公` `積；` `董事長` `依本章程第`63`條之` `定義；` `類股` `本公司發行之不同類` `別之股份；` `金管會` `中華民國行政院金` `融監督管理委員會或其他由` `當時中華民國證券交易法所` `授權執行之主管機關；` `本公司` `聯德控股股份有限` `公司；` `新設合併` `指結合兩家或兩` `家以上參與合併公司而新設` `一家公司，將它們的事業、` `財產和責任歸入該新設公` `司；` `董事` `指本公司之董事；而`” `董事們`”`是指`2`名以上之董` `事；` `電子` `意指按當時有效之英` `屬開曼群島電子交易法`(`如` `修訂版`)`和任何其修訂或重` `新頒布之版本，包括所有其` `他法律中所包含或替代之法` `令，所賦予之意義；` `電子通訊` `意指向任何號` `碼、位址或網站的傳輸，或` `是其他由不少於三分之二的` `董事會投票決定並批准的電` `子通訊方式；` `興櫃` `指中華民國證券櫃檯` `買賣中心之興櫃；` `財務報表` `依本章程第`98`條` `之定義；` `證券櫃檯買賣中心或櫃買中` `心` `指中華民國證券櫃檯買` `賣中心；` `獨立董事` `依據上市規範要` `求所選任之獨立董事；` `法人` `依開曼法令和上市規` `範，承認得作為法律主體之` `商號、公司、單位、組織、`	`義；` `類股` `本公司發行之不同類別之` `股份；` `金管會` `中華民國行政院金融監` `督管理委員會或其他由當時中華` `民國證券交易法所授權執行之主` `管機關；` `本公司` `聯德控股股份有限公` `司；` `新設合併` `指結合兩家或兩家以` `上參與合併公司而新設一家公` `司，將它們的事業、財產和責任` `歸入該新設公司；` `董事` `指本公司之董事；而`”`董事` `們`”`是指`2`名以上之董事；` `電子` `意指按當時有效之英屬開` `曼群島電子交易法`(`如修訂版`)`和` `任何其修訂或重新頒布之版本，` `包括所有其他法律中所包含或替` `代之法令，所賦予之意義；` `電子通訊` `意指向任何號碼、位` `址或網站的傳輸，或是其他由不` `少於三分之二的董事會投票決定` `並批准的電子通訊方式；` `興櫃` `指中華民國證券櫃檯買賣` `中心之興櫃；` `財務報表` `依本章程第`98`條之定` `義；` `證券櫃檯買賣中心或櫃買中心` `指中華民國證券櫃檯買賣中心；` `獨立董事` `依據上市規範要求所` `選任之獨立董事；` `法人` `依開曼法令和上市規範，` `承認得作為法律主體之商號、公` `司、單位、組織、政府機關或其` `他組織型態；` `開曼法令` `現行有效且適用於本` `公司之開曼群島公司法（如修訂` `版）及其他應適用於本公司之開` `曼群島法律、命令、規範或其他` `具有法令效果之文書（暨其修訂` `版）、本公司組織備忘錄與（或）` `本章程，以及本章程所引用之開` `曼群島法令（暨其修訂版）；` `股東` `於股東名簿登記持有本公`

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		`政府機關或其他組織型態；` `開曼法令` `現行有效且適用` `於本公司之開曼群島公司法` `（如修訂版）及其他應適用` `於本公司之開曼群島法律、` `命令、規範或其他具有法令` `效果之文書（暨其修訂版）、` `本公司組織備忘錄與（或）` `本章程，以及本章程所引用` `之開曼群島法令（暨其修訂` `版）；` `股東` `於股東名簿登記持有` `本公司股份之人，包括依據` `組織備忘錄已認股但尚未登` `記之認股人；而`”`股東們`”`是` `指`2`名以上之股東；` `組織備忘錄` `本公司最新組` `織備忘錄；` `吸收合併` `指合併兩家或兩` `家以上參與合併公司，將它` `們的事業、財產和責任歸入` `其中一家公司成為存續公` `司；` `月` `日曆月；` `新臺幣`(NT$)`新臺幣；` `普通決議` `指股東會中，經` `代表公司已發行股份總數過` `半數股東之出席，以出席股` `東表決權過半數同意之決` `議；` `人` `包括任何自然人、商` `號、公司、合資、合夥、法` `人、組織或其他實體（不論` `是否具有獨立之法人格）或` `依文意所要求之任一上述實` `體；` `特別股` `依本章程第`4`條之` `定義；` `特別股股東` `依本章程第`5 `條之定義；` `特別股股息` `依本章程第`5 `條之定義；` `私募` `指依上市規範，對特` `定人招募有價證券之行為；` `股東名簿` `本公司在開曼群`	`司股份之人，包括依據組織備忘` `錄已認股但尚未登記之認股人；` `而`”`股東們`”`是指`2`名以上之股東；` `組織備忘錄` `本公司最新組織備` `忘錄；` `吸收合併` `指合併兩家或兩家以` `上參與合併公司，將它們的事` `業、財產和責任歸入其中一家公` `司成為存續公司；` `月` `日曆月；` `新臺幣`(NT$)`新臺幣；` `普通決議` `指股東會中，經代表` `公司已發行股份總數過半數股東` `之出席，以出席股東表決權過半` `數同意之決議；` `人` `包括任何自然人、商號、公` `司、合資、合夥、法人、組織或` `其他實體（不論是否具有獨立之` `法人格）或依文意所要求之任一` `上述實體；` `特別股` `依本章程第`4`條之定義；` `私募` `指依上市規範，對特定人` `招募有價證券之行為；` `股東名簿` `本公司在開曼群島境` `內或境外所備置之股東名簿；` `本公司註冊營業所` `本公司依據` `開曼法令規定註冊之主營業所；` `掛牌期間` `此期間自本公司股票` `已登錄興櫃、首次於櫃買賣中` `心、臺灣證券交易所或任何臺灣` `證券交易市場掛牌日之前一日起` `算；`(`如股票因任何理由被暫停交` `易，在該暫停交易期間仍應視為` `掛牌期間`)`；` `中華民國或臺灣` `包括中華民國` `之領土、屬地及其司法管轄權所` `及之地區；` `中華民國法院` `臺灣臺北地方法` `院或其他中華民國境內有關管轄` `權之法院；` `中華民國法令` `中華民國法令，` `包括但不限於上市規範；` `公司印鑑` `本公司印鑑；` `公司秘書` `經董事（會）委任執` `行本公司秘書職責之人，包括任`

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		`島境內或境外所備置之股東` `名簿；` `本公司註冊營業所` `本公司` `依據開曼法令規定註冊之主` `營業所；` `掛牌期間` `此期間自本公司` `股票已登錄興櫃、首次於櫃` `買賣中心、臺灣證券交易所` `或任何臺灣證券交易市場掛` `牌日之前一日起算；`(`如股票` `因任何理由被暫停交易，在` `該暫停交易期間仍應視為掛` `牌期間`)`；` `中華民國或臺灣` `包括中華` `民國之領土、屬地及其司法` `管轄權所及之地區；` `中華民國法院` `臺灣臺北地` `方法院或其他中華民國境內` `有關管轄權之法院；` `中華民國法令` `中華民國法` `令，包括但不限於上市規範；` `公司印鑑` `本公司印鑑；` `公司秘書` `經董事（會）委` `任執行本公司秘書職責之` `人，包括任何助理秘書、代` `理秘書、執行祕書或臨時秘` `書；` `股份` `指將本公司資本分成` `之股份。本章程所稱「股` `份」，應包含所有股份類別之` `股份。為避免滋生疑義，本` `章程所稱「股份」應包括畸` `零股；` `股份轉換` `指本公司讓與全` `部已發行股份予他公司，而` `由他公司以股份、現金或其` `他財產支付本公司股東作為` `對價之行為；` `股份溢價帳`(`超過票面金額` `發行股票所得之溢額`)`依` `開曼法令設置之股份溢價帳` `目；` `股務代理機構` `經中華民國` `主管機關許可，在中華民國` `境內設有辦公室，依據上市`	`何助理秘書、代理秘書、執行祕` `書或臨時秘書；` `股份` `指將本公司資本分成之股` `份。本章程所稱「股份」，應包含` `所有股份類別之股份。為避免滋` `生疑義，本章程所稱「股份」應` `包括畸零股；` `股份轉換` `指本公司讓與全部已` `發行股份予他公司，而由他公司` `以股份、現金或其他財產支付本` `公司股東作為對價之行為；` `股份溢價帳`(`超過票面金額發行` `股票所得之溢額`)`依開曼法令` `設置之股份溢價帳目；` `股務代理機構` `經中華民國主管` `機關許可，在中華民國境內設有` `辦公室，依據上市規範為本公司` `提供股東服務之機構；` `簽章` `包括以機器或電子符號或` `程式為簽章；` `特別決議` `指股東會中，不論親` `自出席或出具委託書，經代表本` `公司已發行股份總數過半數股東` `之出席，以出席股東表決權三分` `之二以上同意之決議`(`開會通知` `中記明該提案擬以特別決議通` `過`)`；在本章程僅要求以普通決議` `通過之事項，以特別決議通過應` `認為有效；` `分割` `公司將其全部或一部獨立` `營運之業務讓與一現存或新設公` `司，該受讓之現存或新設公司發` `行新股給該讓與公司或其股東之` `行為；在上述任一情形，每一股` `東應有權利行使表決權，不論該` `股東所持有之股份在其他情形是` `否能行使表決權；` `從屬公司`(i)`本公司持有他公司` `有表決權之股份，超過他公司已` `發行有表決權之股份總數半數者` `為控制公司，該他公司為本公司` `之從屬公司；`(ii)`除前述情形外，` `本公司直接或間接控制他公司之` `人事、財務或業務經營者亦為控` `制公司，該他公司為本公司之從`

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		`規範為本公司提供股東服務` `之機構；` `簽章` `包括以機器或電子符` `號或程式為簽章；` `特別決議` `指股東會中，不` `論親自出席或出具委託書，` `經代表本公司已發行股份總` `數過半數股東之出席，以出` `席股東表決權三分之二以上` `同意之決議`(`開會通知中記` `明該提案擬以特別決議通` `過`)`；在本章程僅要求以普通` `決議通過之事項，以特別決` `議通過應認為有效；` `分割` `公司將其全部或一部` `獨立營運之業務讓與一現存` `或新設公司，該受讓之現存` `或新設公司發行新股給該讓` `與公司或其股東之行為；在` `上述任一情形，每一股東應` `有權利行使表決權，不論該` `股東所持有之股份在其他情` `形是否能行使表決權；` `從屬公司`(i)`本公司持有他` `公司有表決權之股份，超過` `他公司已發行有表決權之股` `份總數半數者為控制公司，` `該他公司為本公司之從屬公` `司；`(ii)`除前述情形外，本公` `司直接或間接控制他公司之` `人事、財務或業務經營者亦` `為控制公司，該他公司為本` `公司之從屬公司；`(iii)`本公司` `與他公司之董事有半數以上` `相同者，他公司應被推定為` `本公司之從屬公司；`(iv)`本公` `司與他公司之已發行有表決` `權之股份總數或資本總額有` `半數以上為相同之股東持有` `或出資者，他公司應被推定` `為本公司之從屬公司；` `及` `證交所` `臺灣證劵交易所；` (2)`除本章程另有規定外，本章` `程所使用業經開曼法令定`	`屬公司；`(iii)`本公司與他公司之董` `事有半數以上相同者，他公司應` `被推定為本公司之從屬公司；`(iv) `本公司與他公司之已發行有表決` `權之股份總數或資本總額有半數` `以上為相同之股東持有或出資` `者，他公司應被推定為本公司之` `從屬公司；` `及` `證交所` `臺灣證劵交易所；` (2)`除本章程另有規定外，本章程所` `使用業經開曼法令定義之用` `辭，應依開曼法令之定義定之。` (3)`除本章程另有規定外：`(a)`單數` `用語包含複數用語，反之亦然；` (b)`男性用語包含女性及中性用` `語；`(c)`本章程之通知，除另有` `規定外，應以書面為之；所有本` `章程所指之「以書面」或「書面」` `應包括印刷、平版印刷、攝影及` `其他得以永久可見形式表彰或` `複製文字之方式；及`(d)`「得」` `應解釋為任意規定；「應」應解` `釋為強制規定。` (4)`本章程之標題係單純為便利性` `之目的考量，不應影響本章程之` `解釋。`

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		`義之用辭，應依開曼法令之` `定義定之。` (3)`除本章程另有規定外：`(a) `單數用語包含複數用語，反` `之亦然；`(b)`男性用語包含` `女性及中性用語；`(c)`本章` `程之通知，除另有規定外，` `應以書面為之；所有本章程` `所指之「以書面」或「書面」` `應包括印刷、平版印刷、攝` `影及其他得以永久可見形式` `表彰或複製文字之方式；及` (d)`「得」應解釋為任意規` `定；「應」應解釋為強制規` `定。` (4)`本章程之標題係單純為便` `利性之目的考量，不應影響` `本章程之解釋。`
`章程第`5 `條`		`本公司依前條發行特別股應將` `此特別股明定於本章程中。特別` `股之權利及義務包括但不限於` `以下各項：` (a)`特別股股息以年率百分之` `八為上限，按每股發行價格` `計算，股息每年以現金一次` `發放，於每年股東常會承認` `經簽證財務報告後，董事會` `應訂定支付該會計年度得` `發放特別股股息之基準` `日。特別股股息之發放，按` `該特別股於發行及收回年` `度實際在外流通日數計` `算。持有特別股之股東（下` `稱「特別股股東」）除領取` `前述特別股股息外，不得參` `與以盈餘或資本公積分派` `之現金或股票股息；` (b)`本公司對特別股之股息分` `派具自主裁量權，倘因無盈` `餘或盈餘不足分派特別股` `股息，或有其他必要考量，` `而暫停分派特別股股息` `者，不構成任何與發行該特` `別股相關之契約或辦法之` `違約事件。本公司所發行之`	`在前條發行特別股前，本公司應修改` `本章程，並在本章程中明定該特別股` `之權利及義務，包括但不限於以下各` `項，變更已發行特別股之權利時亦` `同：` (a)`授權發行及已發行之特別股總` `數；` (b)`特別股分派股息及紅利之順` `序、定額或定率；` (c)`特別股分派公司賸餘財產之順` `序、定額或定率；` (d)`特別股股東行使表決權之順序` `或限制`(`包括無表決權等`)`；` (e)`與特別股權利和義務有關之其` `他事項；以及` (f)`本公司被授權或被強制購回特` `別股時，其贖回之方法，或表示` `公司無強制贖回該特別股權利` `之聲明。`	`修正本條為` `本公司特別` `股之權利義` `務及重要發` `行條件。`

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	(c) (d) (e) (f)	(c) (d) (e) (f)
`章程第` 5-1`條`	`特別股之名稱、發行日期及具體` `發行條件，授權董事會於實際發` `行時，視資本市場狀況及投資人` `意願，依本公司章程、公開發行` `公司規則、公司法及其他相關適` `用法令決定之。`			`本條新增。` `授權董事會` `於實際發` `行時決定` `發行特別` `股具體事` `宜。`

`章程第` 65-1`條`	(1)	`掛牌期間，董事會應遵循上` `市規範設立至少由三名成員` `組成之薪資報酬委員會，且` `其中過半數成員應為獨立董` `事。` `薪資報酬委員會成員之專業` `資格、所定職權之行使及相` `關事項，應符合上市規範之` `規定。`	(1)`掛牌期間，董事會應遵循上市規` `範設立至少由三名成員組成之薪` `資報酬委員會，且成員中之一人` `須為獨立董事。` (2)`薪資報酬委員會成員之專業資` `格、所定職權之行使及相關事` `項，應符合上市規範之規定。` (3)`於薪資報酬委員會設立時，董事` `會應以決議通過薪資報酬委員`	`依「臺灣證` `券交易所股` `份有限公司` `上市公司董` `事會設置及` `行使職權應` `遵循事項要` `點」、「股票` `上市或於證`




	(2)

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		(3)`於薪資報酬委員會設立時，` `董事會應以決議通過薪資報` `酬委員會之組織章程，且該` `組織章程並應符合上市規範` `之規定。`	`會之組織章程，且該組織章程並` `應符合上市規範之規定。`	`券商營業處` `所買賣公司` `薪資報酬委` `員會設置及` `行使職權辦` `法」及「`○○ `股份有限公` `司薪資報酬` `委員會組織` `規程」規定` `修正本條第` 1`項規定。`
`章程第` 94-2`條`		`公司年度總決算如有盈餘，應先` `提繳稅款，彌補以往虧損，次提` `特別盈餘公積`(`如有`)`，如有剩` `餘，得優先分派特別股當年度得` `分派之股息，再將其餘額加計期` `初未分配盈餘，作為可供分配之` `盈餘，由董事會擬具分配方案經` `股東會決議後分派股東股息及` `紅利。` `本公司股利政策係考量公司穩` `定成長、永續經營、資金需求、` `健全財務結構及維護股東權益` `等因素，股東紅利總額不低於可` `分配盈餘之百分之十，分配股東` `股息紅利時，得以現金或股票方` `式為之，其中現金股利不低於股` `東紅利總額之百分之五十。本公` `司無虧損者，得依本公司財務、` `業務及經營面等因素之考量，將` `法定盈餘公積及資本公積全部` `或一部分依法令或主管機關規` `定分派之。`	`公司年度總決算如有盈餘，應先提繳` `稅款，彌補以往虧損，次提特別盈` `餘公積`(`如有`)`，如有剩餘，除經董事` `會保留為未分配盈餘外，得依股東` `持股比例，派付股東股息及紅利，` `由董事會擬具分派議案，提請股東` `會決議分派之。` `本公司股利政策係考量公司穩定成` `長、永續經營、資金需求、健全財` `務結構及維護股東權益等因素，股` `東紅利總額不低於可分配盈餘之百` `分之十，分配股東股息紅利時，得` `以現金或股票方式為之，其中現金` `股利不低於股東紅利總額之百分之` `五十。本公司無虧損者，得依本公` `司財務、業務及經營面等因素之考` `量，將法定盈餘公積及資本公積全` `部或一部分依法令或主管機關規定` `分派之。`	`配合增列得` `發行特別股` `規定，修正` `本條第`1 `項。`

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`附件九、解除董事競業行為之內容`

`職` `稱`	`姓` `名`	`新任董事解除競業禁止`
`董事`	`徐啓峰`	Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)`股份有限公司` `董事長` `龍大昌精密工業有限公司` `董事長兼總經理` Lemtech Technology Limited`董事` Aapico Lemtech (Thailand) Co., Ltd.`董事` Lemtech USA INC.`董事` Lemtech Industrial Services Ltd`董事` `昆山聯德滑軌科技有限公司` `董事長` `鎮江市聯創表面處理科技有限公司` `董事` `聯德動能股份有限公司` `董事長` Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited`董事` Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公司` `董事`
`董事`	`曾金成`	Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事` Aapico Lemtech (Thailand) Co., Ltd.`董事` `鎮江市聯創表面處理科技有限公司` `董事` Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited`董事` Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `昆山聯德電子科技有限公司` `監事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公司` `董事`
`董事`	`葉` `航`	Lemtech Global Solution Co. Ltd.`董事` `聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事` Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.`董事` Lemtech Cooling System Limited`董事` Lemtech Philippine Thermal System Inc.`董事` `聯德電子科技`(`常熟`)`有限公司` `董事`
`董事`	`談勇`	`聯德精密材料`(`中國`)(`股`)`公司` `董事兼總經理廠務特助`
`獨立董事`	`楊瑞龍`	`無`
`獨立董事`	`余啟民`	`台灣科技產業法務經理人協會` `秘書長` `中華仲裁協會` `仲裁人` `悠遊卡`(`股`)`公司` `董事` `鈺寶科技`(`股`)`公司` `獨立董事`
`獨立董事`	`李偉民`	Lightel Technologies,Inc.`集團經營管理顧問`
`獨立董事`	`成日新`	`無`
`獨立董事`	`王啟川`	`無`

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`附錄一、公司章程`

`公司法` ( `如修訂版` ) `股份有限公司`

`聯德控股股份有限公司第十次修正組織備忘錄`

( `於` 2020 `年` 6 `月` 15 `日依股東會特別決議通過` )

1. `本公司名稱為聯德控股股份有限公司` (Lemtech Holdings Co., Limited) `。`

(1) 本公司所在地為 Quality Corporate Services Ltd. 之辦公處所，位於 Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712, North Sound Rd., Grand Cayman, KY1-9006 Cayman Islands 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。
(2) 本公司並得視業務需要，於國內外設立分支機構。
(3) 前項分支機構之設置、變更或撤銷，應經董事會決議之。
在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。
依開曼公司法（如修訂版）第 27 （ 2 ）條之規定，在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之完全行為能力。
依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已取得許可，本組織備忘錄不允許本公司經營該業務。
除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。
股東之唯一義務為就其所持有股份繳足股款。
本公司資本總額為新臺幣十億元（ NT$1,000,000,000 ），分為普通股壹億股（ 100,000,000 ），每股面額新臺幣十元（ NT$10 ）。
本公司得視業務營運上之需求對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資之總額不受公司法第十三條第二項不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

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`公司法` ( `如修訂版` )

`股份有限公司`

`聯德控股股份有限公司第十次修正組織備忘錄`

( 於 2020 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過 )

`解釋`

開曼公司法 ( 如修訂版 ) 附件一中 A 表之規定不適用於本公司。
(1) 除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：

上市規範股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而
應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國之
證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關
係條例，或其他相關法律及中華民國主管機關制定
之法令，以及中華民國行政院金融監督管理委員
會、中華民國證券櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所
頒布之規範；

本章程依股東會特別決議所修改或增補之本公司章程；

審計委員會依本章程第 69 條之定義；

薪資報酬委員會依本章程第 65-1 條之定義；

董事會本公司之董事組成之董事會；

營業日中華民國境內銀行正常營業之日 ( 非星期六或星期日 ) ；

資本公積指 (1) 超過票面金額發行股票所得之溢額， (2) 受領贈與之所得，及 (3) 上市規範所要求之其他資本公積；

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董事長依本章程第 63 條之定義；

類股

本公司發行之不同類別之股份；

金管會中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時中華民國證券交易法所授權執行之主管機關；
本公司聯德控股股份有限公司；
新設合併指結合兩家或兩家以上參與合併公司而新設一家公司，將它們的事業、財產和責任歸入該新設公司；
董事指本公司之董事；而 ” 董事們 ” 是指 2 名以上之董事；
電子意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法 ( 如修訂版 ) 和任何其修訂或重新頒布之版本，包括所有其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義；
電子通訊意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方式；
興櫃指中華民國證券櫃檯買賣中心之興櫃；
財務報表依本章程第 98 條之定義；

證券櫃檯買賣中心或指中華民國證券櫃檯買賣中心；
櫃買中心

獨立董事依據上市規範要求所選任之獨立董事；

法人依開曼法令和上市規範，承認得作為法律主體之商
號、公司、單位、組織、政府機關或其他組織型態；

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開曼法令現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（如修訂版）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命令、規範或其他具有法令效果之文書（暨其修訂版）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章程所引用之開曼群島法令（暨其修訂版）；股東於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組織備忘錄已認股但尚未登記之認股人；而 ” 股東們 ” 是指 2 名以上之股東；組織備忘錄本公司最新組織備忘錄；吸收合併指合併兩家或兩家以上參與合併公司，將它們的事業、財產和責任歸入其中一家公司成為存續公司；月日曆月；新臺幣 (NT$) 新臺幣；普通決議指股東會中，經代表公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數同意之決議；人包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或依文意所要求之任一上述實體；特別股依本章程第 4 條之定義；私募指依上市規範，對特定人招募有價證券之行為；股東名簿本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；本公司註冊營業所本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；掛牌期間此期間自本公司股票已登錄興櫃、首次於櫃買賣中心、臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌

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日之前一日起算； ( 如股票因任何理由被暫停交易，在該暫停交易期間仍應視為掛牌期間 ) ；

中華民國或臺灣包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；
中華民國法院臺灣臺北地方法院或其他中華民國境內有關管轄權之法院；
中華民國法令中華民國法令，包括但不限於上市規範；
公司印鑑
本公司印鑑；
公司秘書經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書；
股份指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」，應包含所有股份類別之股份。為避免滋生疑義，本章程所稱「股份」應包括畸零股；
股份轉換指本公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付本公司股東作為對價之行為；
股份溢價帳 ( 超過票依開曼法令設置之股份溢價帳目；面金額發行股票所得之溢額 )

股務代理機構經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦
公室，依據上市規範為本公司提供股東服務之機
構；

簽章包括以機器或電子符號或程式為簽章；

特別決議指股東會中，不論親自出席或出具委託書，經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二以上同意之決議 ( 開會通知中記明該提案擬以特別決議通過 ) ；

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在本章程僅要求以普通決議通過之事項，以特別決
議通過應認為有效；

分割公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存
或新設公司，該受讓之現存或新設公司發行新股給
該讓與公司或其股東之行為；

在上述任一情形，每一股東應有權利行使表決權，
不論該股東所持有之股份在其他情形是否能行使
表決權；

從屬公司

(i) 本公司持有他公司有表決權之股份，超過他公司已發行有表決權之股份總數半數者為控制公司，該他公司為本公司之從屬公司；
(ii) 除前述情形外，本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為本公司之從屬公司；
(iii) 本公司與他公司之董事有半數以上相同者，他公司應被推定為本公司之從屬公司；
(iv) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者，他公司應被推定為本公司之從屬公司；及

證交所臺灣證劵交易所；

(2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令之定義定之。
(3) 除本章程另有規定外：
(a) 單數用語包含複數用語，反之亦然；
(b) 男性用語包含女性及中性用語；
(c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；所有本章程所指之「以書面」或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可見形式表彰或複製文字之方式；及
(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。
(4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

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`股份`

在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事會得： (1) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，提供、發行、分配、處分該等股份予他人；
(2) 在符合開曼法令及上市規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權及認股權憑證或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
3-1. 董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定 ( 或根據情況重新指定 ) 而不同類別間權利 ( 包括但不限於表決權、股息及贖回 ) 、限制、優先權、特權及付款義務之區別 ( 如有 ) 則應由董事會決定並固定之。
依本章程之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，並經股東會為本章程第 5 條之特別決議後，發行不同種類、其權利優先或劣後於普。

通股之股份 ( 即「特別股」 )

在前條發行特別股前，本公司應修改本章程，並在本章程中明定該特別股之權利及義務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權利時亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權等 ) ；
(e) 與特別股權利和義務有關之其他事項；以及
(f) 本公司被授權或被強制購回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。
(1) 本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。本公司發行新股，應在本公司授權資本額內為之。本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。
(2) 若本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。
於掛牌期間，如董事會決議發行新股：
(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過 15% 之股份由本公司員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。
(b) 除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及

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依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及
通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決議有不同決議外，本
公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對
外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。

(c) 本公司應於前項書面通知中聲明，認股人延欠依前項應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為本項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。本公司如有損害，仍得向認股人請求賠償。
(d) 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購，或歸併一人認購。
(e) 原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。
(f) 各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。
前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適用之：
(a) 與他公司新設合併 / 吸收合併、本公司分割或重整有關者；
(b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；
(e) 與股份轉換有關者；或
(f) 與其他上市規範或中華民國法令規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。
於掛牌期間，公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會、櫃買中心或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百分之十，在中華民國境內對外公開發行，但股東會普通決議另有較高比例之決議者，從其決議。
在符合上市規範之情形下，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓，但因繼承取得者，不在此限。
(1) 本公司得經股東會特別決議減少資本，依開曼法令及上市規範規定之程序及條件減少資本。掛牌期間，減少資本，應依股東所持股份比例減少之；但開曼法令或上市法規另有規定者，不在此限。
(2) 本公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄。本公司為減資之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
(3) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
(4) 掛牌期間，前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會

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`計師查核簽證。`

於掛牌期間，本公司股票或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換、資本化或銷除，均應依上市規範及開曼法令規定辦理之。
於掛牌期間，本公司股務處理應依照中華民國「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。

`權利變動`

本公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有股東會特別決議者外，尚須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。
除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而致使其有重大不利之變更或廢除。

`股東名簿`

本公司應備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應依開曼法令及上市規範之規定，完備應記載事項，並置於中華民國境內之股務代理機構。

`股票交付`

(1) 在掛牌期間，本公司應於該股票依開曼法令及上市規範之規定發行後三十天內，自行或由股務代理機構透過帳簿劃撥之方式將股票交付予認股人。本公司於股份交付前，應依上市規範公告之。
(2) 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製豁免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

`股份買回`

(1) 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，買回自己之股份；買回之股份應被視為於買回時已銷除。
(2) 本公司依前項買回股份之條件、方式及程序，應符合開曼法令及上市規範。

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`庫藏股`

19-1. 除開曼法令、上市規範及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本公司行使賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，公司買回股份之相關事項應遵守上市規範及英屬開曼群島法律。
19-2. 本公司有權依開曼法令和上市規範以任何合法的資金 ( 包括公司資本 ) ，支付其贖回其股份之股款。
19-3. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除本章程另有規定外，每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。
19-4. 除上市規範、本章程另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條件，董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股份 ( 包括可贖回股份 ) ，並依照開曼法令、上市規範及普通決議授權之買回方式與條件支付買回價款。
19-5. 贖回價款或買回價款得按開曼法令及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價款或買回價款將不影響股份之贖回或買回，但如遲延超過 [30] 日者則應自屆期日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島 A 類銀行對相同貨幣提供的 [30] 日存款利率計之。
19-6. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人，惟：
(a) 不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效；
(b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或開曼法令之目的。

`畸零股`

19-7. 除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之比例負有或享有債務 ( 不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他 ) 、期限、優先權、特權、條件、限制、權利 ( 包括但無損於上述規定之一般性情況，投票權和參與權 ) 及一完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股，則此等畸零股應累積計算。

`股份之轉讓和移轉`

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(1) 依開曼法令及上市規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉讓；但本公司保留予員工認購之股份，董事會得限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期間最長不得超過二年。
(2) 本公司收買自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
(3) 本公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(4) 掛牌期間，本公司依前項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循上市規範。
股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
21-1. 若單獨持有股份之股東死亡，其法定代理人應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。若該股份登記為兩人以上共有，其他尚生存之股東或該死亡股東之法定代理人，應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。

`股票停止過戶期間`

(1) 董事會得決定下述事項在一定期間內停止股票過戶變更登記：
- (a) 確定收受股息、紅利或其他分配之股東。
- (b) 確定收受股東會召集通知及得於股東會投票之股東。
- (c) 或是為了任何其他理由須確定股東。
(2) 於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。
(3) 關於前述基準日，董事會應依據上市規範之要求，於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告之。

`股東會`

本公司每年應召集一次股東常會，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會應由董事會召集之。
凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股東臨時會。

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於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。如董事會決議在臺灣境外召開股東會，本公司應於董事會通過該議案或由依據本章程第 26 條規定提出請求之股東取得主管機關召集許可後 2 日內申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。
(1) 繼續一年以上，持有本公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書面通知載明提議事項及理由，請求本公司董事會召集股東臨時會。倘於股東提出請求後十五日內，董事會不為股東會召集之通知時，則提出請求之股東得報請主管機關許可自行召集股東會。
(2) 繼續三個月以上，持有本公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
(3) 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
(1) 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。
(2) 本公司應於中華民國境內委託股務代理機構辦理該次股東會之行政事務，包括但不限於受理股東投票事宜。

`股東會通知`

(1) 股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；臨時股東會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間與召集事由。倘本公司取得各股東之事前同意或於開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
(2) 股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
(3) 股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。
下列事項應在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所或本公司指定之網站，並將其網址載明於通知：
(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及 / 或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 本公司之解散、新設合併 / 吸收合併或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；

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(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募發行具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止義務；
(k) 以發行新股之方式，分派股息及紅利之全部或一部；以及
(l) 將本公司之法定盈餘公積及因（ i ）超過票面金額發行股票所得之溢額；或 (ii) 受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金之方式，依持股比例分配予公司之原股東者。
除前條所訂事由外，本公司股東得於股東會中以臨時動議提出議案，惟所提出之議案限於與該次股東會召集事由直接相關者。
於掛牌期間，本公司召開股東會時，應編製股東會議事手冊並準備相關資料提供予所有股東，並應依上市規範規定，於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站上。

`股東會程序`

股東會除達到法定出席人數外，不得進行任何事項之討論或決議。除章程另有規定外，本公司股東會法定出席人數應有代表公司已發行之有表決權股份總數過半數之股東親自或委任代理人之出席。
(1) 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面或電子方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
(2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
(3) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(4) 除有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案：
- (a) 該議案非股東會所得決議者。
- (b) 提案股東於公司於股票停止過戶期間開始時，持股未達已發行股份總數 1% 者。
- (c) 該議案於公告受理期間外提出者。
- (d) 該議案超過三百字或提案超過一項者。
(5) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
(6) 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會主席得經股東會普通決議，中止股東會並定五日內於其他時間及地點續行股東會，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，通知續行之股東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。
股東會中任何交付決議之議案，應以投票方式表決為之，贊成或反對該決議之表決權數或比例應紀載於會議紀錄。
任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規範或本章程另有明文規定外，應以普通決議為之。
38-1. 在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。
本公司下列事項應經股東會特別決議之：
(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(e) 公司為解散、合併或分割；
(f) 有價證券之私募；
(g) 解除董事競業禁止之義務；
(h) 變更本公司名稱；
(i) 變更或修改本公司組織備忘錄或本章程；
(j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(k) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；及
(l) 股份轉換。
、
1. (1) 股東在股東會通過前條 (a) (b) 或 (c) 款之決議前，已以書面通知本公司有關其反對該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以當時公平價格收買其股份；但股東會為前條 (b) 款之決議時，同時決議解散本公司時，則股東無前、
述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會通過前條 (a) (b) 或 (c) 款之決

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議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書面為之。

(2) 本公司股東會決議分割公司或與他公司合併（包括新設合併及吸收合併）、收購或股份轉換時，股東於集會前或集會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄對該議案之表決權，而請求本公司依開曼法令以當時公平價格收買其所有之股份。股東為前述之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。股東依本項所訂事由向本公司請求收買其所有之股份者，股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(3) 股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款。於不影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求權，如本公司在股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。
本公司之新設合併 / 吸收合併計畫 (a) 應經已發行股份總數 75 ％以上之股東出席，已出席股東表決權過半數之同意及； (b) 如股東於合併公司或存續公司配發有相同權利及經濟價值之已發行股份時，應經股東會特別決議同意。且不論股東就其所有股份是否享有表決權，於此議案均得參與表決。
41-1. 本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市規範或本章程時，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院使決議無效或將決議撤銷。

`股東表決`

除其股份所附權利或限制設有特別規定，每一親自出席之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），及每一依委託書出席之股東，就每一繳足股款之股份均有一表決權。
(1) 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。
(2) 本公司股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
(3) 掛牌期間，依前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市規範之規定。

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(1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：
- (a) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份；或
- (b) 本公司、本公司之控制及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
- (c) 本公司依法持有自己之股份
(2) 依開曼法令及本章程，無表決權股東之股份數，於股東會之決議時，不計入已發行股份之總數。
(3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。該等不得行使表決權之股份數，不計入已出席股東之表決權數。
於開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。董事會決定於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
本公司如以書面或電子方式行使表決權，其行使方法及程序應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權時，該股東應計入股東會法定出席人數，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。
47-1. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，以最先之意思表示為準，後送達之意思表示中有明確表示撤回先前之意思表示者，不在此限。
於本章程第 54 條規定下，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東依上市規範及本章程，以本章程第 46 條、第 47 條、第 48 條及第 54 條規定之方式行使表決權者，應視為開曼法令及本章程所規範之親自出席股東會及親自行使表決權。
關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦理。本公司內部規定應由本公司股東會依開曼法令、上市規範及「公開發行公司股東會議事規範」，以普通決議制定或修訂之。

`委託書`

股東得於股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。受託人不須具有股東身分。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本公司。若本公司收到同一股東所出具之委託書有二份以上時，以最先送達者為準，但後送達之委託書於股東會開會五日前送達本公司，明確聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東依本章程第 48 條規定以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託行使代理權所出具委託書應表示僅適用於該次特定之股東會。委託書格式內容應至少包括 :( a) 填表須知； (b) 股東委託行使表決權事項；及 (c) 股東、受託代理人和徵求人 ( 如有 ) 基本身分資料。於開曼法定允許之範圍內，委託書應於寄發或以電子文件傳送股東會之召集通知同時附送股東；且寄發予所有股東皆應於同日為之。
除依中華民國法令設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3% ；若超過，則超過之表決權，不予計算。
56-1. 在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜 ( 包括。
但不限於受理股東投票事宜 )
使用及徵求委託書，應遵照開曼法令、中華民國法令及上市規範為之，特別是中華民國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

`法人於會議中的代理行為`

本公司股東若為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適合之代表，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。

`董事會`

(1) 除股東會另有決議外，本公司董事會應有五名至十名董事。
(2) 股東會得選任任何自然人或法人為董事。法人為股東時，得當選為董事，但須指定

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自然人代表行使職務。該自然人得由法人依其職務關係，隨時改派補足原任期。

(3) 法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
(4) 董事應由股東會選任之，並依本條適用累積投票制。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
(5) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦理；前揭內部規定應由本公司股東會依開曼法令及上市規範以普通決議制定或修訂之。
(6) 董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市規範。
董事會應依上市規範及開曼法令採行董事候選人提名制度。董事會應依上市規範及開曼法令，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。
董事任期不得超過三年，得連選連任。若現任董事任期屆滿後未及選任新董事，則現任董事任期延長至新董事就任之時。
本公司董事之解任應經股東會以特別決議為之。如董事於任期內遭無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選各一名為董事長及副董事長，並決定其任期。董事長對外代表公司，對內為董事會主席及由董事會召開之股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
本公司董事無須持有公司股份。
董事之報酬得有不同，每年不論營業盈虧，授權由董事會依 (i) 其對本公司營運參與之程度； (ii) 其對本公司貢獻之價值； (iii) 參酌同業通常水準；及 (iv) 其他相關因素給予之。
65-1. (1) 掛牌期間，董事會應遵循上市規範設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。
- (2) 薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合上市規範之規定。
- (3) 於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且該組織章程並應符合上市規範之規定。
董事因故解任致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本章

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程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選
之。

`獨立董事及審計委員會`

於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，獨立董事當中至少一人必須在中華民國設有戶籍。獨立董事因故解任，致人數不足本章程所定最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，其持股與兼職受到限制。於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、組成、選任、解任、職權行使、持股、兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，應遵守上市規範。
68-1. 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。於本公司股份已登錄櫃買中心或證交所上市之期間，關於獨立董事之選任，本公司應採用符合上市規範的候選人提名機制。該提名機制之規則與程序應符合不時經董事會及普通決議通過所決議通過之政策，該政策應符合開曼法令、本章程條款及上市規範。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另遵守董事選舉規範之規定。
(1) 本公司應設置審計委員會。
(2) 於本公司設置審計委員之情形，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
(3) 審計委員會之決議應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。
(4) 審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市規範。
(1) 於本公司設置審計委員之情形，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議：
- (a) 訂定或修訂內部控制制度；
- (b) 內部控制制度有效性之考核；
- (c) 訂定或修訂重大財務或營業行為之處理程序，如取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之處理程序；
- (d) 涉及董事自身利害關係之事項；
- (e) 重大資產或衍生性金融商品之交易；
- (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
- (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

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  - (h) `簽證會計師之委任、解任或報酬；`

  - (i) `財務、會計或內部稽核主管之任免；和`

  - (j) `年度財務報告及半年度財務報告。`

(2) 前述事項 ( 除第 (j) 款外 ) 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經全體董事三分之二以上之同意行之，並應於董事會會議紀錄中載明審計委員會之決議。
70-1. (1) 本公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。
- (2) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
- (3) 審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依開曼法令規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
- (4) 前項應發送股東之文件，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

`董事之權限和責任`

除開曼法令、本章程、上市規範另有規定或股東會另有決議，董事應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事得支付所有執行業務所需之費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。
為管理本公司，董事會得任命任何人擔任必要職務，包括但不限於總經理及其他經理人；董事會得決定合適之任職期間、酬勞，董事會亦得將其解任。董事會應依其制定或修訂之內部規定授予前揭管理人員權限，前揭管理人員應依董事會之授權執行業務。
董事會得委任一名公司秘書（如需要，亦得委任一名或多名公司助理秘書），並得決定其合適之任職期間、酬勞、工作條件及權限。董事會得解任任何經董事會委任之公司秘書或公司助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作該股東會會議記錄。公司秘書執行職務應依開曼法令或董事會制訂之規範為之。
董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務；董事會得將其權力委任委員會行使，而委員會由董事會選任合適之董事一名或數名組成；委員會於行使其權力時，應遵守董事會於委任時所加諸之規範。
74-1. (1) 本公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為本公司之所得。

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(2) 本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(3) 本公司之經理人在執行職務範圍內，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。
74-2. 董事 ( 不含獨立董事在內 ) 為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為，應於股東會上揭露該等行為的主要內容，並取得特別決議許可。就未獲上述授權之董事，股東會得於該等行為發生後 1 年內，以普通決議要求該董事將其因該等行為所獲利益歸於本公司。
74-3. 除上市規範另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。
74-4. 除上市規範另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

`董事消極資格和變更`

有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；
(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者或與其多數債權人訂定任何一般性債務安排與協議；
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 依中華民國法令無行為能力或限制行為能力者；
(g) 受輔助宣告尚未撤銷者；
(h) 死亡或心神喪失或已心神喪失或依任何相關法律認定有精神健康疾病經董事會決議解除其職務者；
(i) 如董事基於依法令作成之命令而辭任董事或被禁止擔任董事職務；
(j) 書面通知公司其自願辭職者；
(k) 依公司章程規定解任者；或
(l) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重

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大事項，由本公司或股東依上市規範之要件或本章程提起訴訟，經中華民國法院裁
判或命令解任之。

75-1. (1) 本公司董事 ( 不含獨立董事在內 ) ，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當然解任。
(2) 本公司董事 ( 不含獨立董事在內 ) 當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
75-2. 本公司董事以本公司股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
除經櫃買中心、證交所或金管會核准外，本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有： (1) 配偶關係或 (2) 依上市規範定義之二親等以內親屬關係。若當選董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力；如已充任董事，當然解任。
76-1. (1) 本公司股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
(2) 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
77-1. (1) 繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(2) 股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

`董事會程序`

於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召開一次董事會以處理業務。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時得隨時召集之。

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董事會或董事會之委員會開會時，得以視訊為之，使參與會議者可即時進行通訊。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。
董事得委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理出席之董事，以受一人之委託為限。
除章程另有規定外，董事會為決議時，應有超過董事會席次過半數之董事出席會議。董事由代理人代理出席時，該董事應視為親自出席。
除章程、開曼法令、上市規範另有規定外，董事會中之議案應由出席董事過半數之同意決定。
於掛牌期間，本公司董事會不得為書面決議。
(1) 董事對於董事會議會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；於本公司進行併購時，本公司董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
(2) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
(3) 本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董事之表決權不得算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人數。
依本章程，除獨立董事外，董事於其任職董事期間得同時擔任本公司任何其他有給職務，任期長短及任職條件（例如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對本公司負責。
依本章程，除獨立董事外，董事本身（包括法人董事）得為本公司提供專業服務，亦應依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影響。
董事會應就下列事項，作成會議紀錄，並編為簿冊：
(a) 董事會選任之經理人；
(b) 出席董事會及其下委員會之董事姓名；和
(c) 本公司所有股東會、董事會及其下委員會會議之決議及程序。
依本章程，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務，但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。

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董事會所設置之委員會會議及程序，準用本章程中董事會會議及程序之規範，董事會不得以其他指示取代該等規範。
89-1. 除上市規範另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會議應視為已合法召集。
89-2. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市規範另有規定或董事會另有規範外，任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定。
89-3. 董事會有權向任何中華民國或開曼群島主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包含之資訊。
關於董事會之議事程序，本章程未規定者，應依本公司董事會制定之內部相關規範辦理。前述董事會制定之相關規範，應符合開曼法令、中華民國公開發行公司董事會議事辦法等中華民國法令，訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

`公積`

本公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，得以股東會普通決議議決，提列特別盈餘公積。
除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，資本公積除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於特別盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。股息及紅利
依開曼法令及本章程，於每季或會計年度終了時，本公司如有盈餘，得以任何幣值分派股息及紅利。
93-1. 在不牴觸開曼法令、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下，本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公司於法律上可動用的資金支付之。
93-2. 在不牴觸公司章程第 93-1 條之規定下，董事會在建議任何股息分派前，得從依法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董事會之裁量應

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用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的，且在進行此等運
用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。

93-3. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。
93-4. 除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派之。
依本章程、開曼法令及上市規範，本公司年度如有獲利，應按下比例提撥員工酬勞及董事酬勞，員工酬勞、董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先預留彌補數額。
(a) 員工酬勞不低於 0.5% ，員工酬勞得以現金或股票發放，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定或修訂之。
(b) 董事酬勞至多以 2% 為限。
94-1. (1) 本公司得依上市規範於每季終了後分派盈餘或虧損撥補，公司前三季盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會之獨立董事成員查核後，提董事會決議之。
(2) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損。
(3) 本公司依第一項規定分派盈餘時，得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之；發放現金者，應經董事會決議。
(4) 本公司依前三項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
94-2. 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提特別盈餘公積 ( 如有 ) ，如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策係考量公司穩定成長、永續經營、資金需求、健全財務結構及維護股東權益等因素，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之十，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之五十。本公司無虧損者，得依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，將法定盈餘公積及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。
(1) 依前條分派股息或紅利，本公司得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
(2) 依前條分派股息或紅利，本公司亦得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為

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`之，並報告股東會。`

`會計、稽核和申報所得`

與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。
會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應供董事隨時查閱。
每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊： (1) 營業報告書； (2) 財務報表及其他依開曼法令及上市規範所要求提出之文件及資訊；以及 (3) 盈餘分派或虧損撥補之議案，依本章程提出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。
前項財務報表及決議分發，得以公告方式為之。
董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。
董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。
就與本公司事務相關帳目之稽核，應於會計年度結束後依董事會指定之方式為之，或依開曼法令或上市規範之要求而為之。
101-1. 除第本章程另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。
董事會應每年準備年度所得申報，記載開曼法令及上市規範所要求之事項，並提交開曼群島公司註冊處。

`公積撥充資本`

本公司無虧損時，得以股東會特別決議將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股 :
(a) 超過票面金額發行股票所得之溢額。
(b) 受領贈與之所得。

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以法定盈餘公積撥充資本，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為
限。

在符合開曼法令之要求下，董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理該等不足一單位之部分。
104-1. 除上市規範或開曼法令另有規定外，本公司得以特別決議：
(a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額 ( 包括資本溢價科目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積 ) 轉增資，無論其是否得用以分派；
(b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司股份或債券或其組合依前述比例分配予股東 ( 或其指定人 ) ；
(c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難，包括但不限於，當股份或公司債券之分配為畸零時，董事會有權以其認為適當的方式處置該畸零股份或公司債券；及
(d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。

`公開收購`

於掛牌期間，於本公司或公司依上市規範指定之訴訟及非訟代理人，接獲依上市規範作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，董事會應對建議股東接受或反對本次收購做成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，所持有之股份種類及數量；
(b) 就本次收購對股東之建議，並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所持理由；
(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後，有無重大變化及其變化之說明；
(d) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

`清算`

在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

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在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

`通知`

於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站或公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會之開會通知。
任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：
(a) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起五日後，發生送達效力；
(b) 以傳真者，應於傳真機器報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生送達效力；
(c) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或
(d) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。
在符合本章程規定下，任何通知或文件，已送交、郵寄或寄存至股東於股東名簿登記之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。
本公司股東會之通知應送達於所有在股票停止過戶日當天有權收受通知且已提供本公司送達地址之股東。其他人無權收到股東會通知。

`本公司註冊主營業所`

本公司註冊主營業所，應由董事會指定設於開曼群島之地點。除本公司註冊主營業所

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外，經董事會決定，本公司得在開曼群島或其他地方設置辦公室。

`公司治理`

(1) 於掛牌期間，本公司關於取得或處分資產（含衍生性金融商品）、資金貸與他人、背書保證等事項處理程序應依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。前述辦法之制定及修訂應經股東會普通決議。
(2) 於掛牌期間，本公司關於關係人交易等事項處理程序應依上市規範另訂辦法辦理之。該辦法之制定及修訂應經董事會決議之。
於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。

`會計年度`

除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月三十一日止。

`公司印鑑`

本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會或其下委員會授權，不得使用公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董事或秘書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者，不在此限。

`企業社會責任`

本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

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`附錄二、股東會議事規則`

第 1 條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 2 條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 3 條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由第 4 條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，

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`應充分考慮獨立董事之意見。`

第 6 條（簽名簿等文件之備置）本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

`第` 7 `條（股東會主席、列席人員）`

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條（股東會開會過程錄音或錄像之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄像，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 9 條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流會。前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 10 條（議案討論）股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得徑行宣布

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散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之
投票時間。

`第` 11 `條（股東發言）`

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 12 條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第 13 條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有
異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第 14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣佈選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 15 條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第 16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第 18 條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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`附錄三、董事、經理人道德行為準則`

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、
協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務
及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公
司之道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條內容及範圍

一、防止利益衝突：

一
( ) 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。
( 二 ) 公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。例如與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。

二、避免圖私利之機會：

本公司應避免董事或經理人為下列事項：

一
( ) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
( 二 ) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

( 三 ) 與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利
益。

三、保密責任：

一
( ) 董事或經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之內情及營業上之機密，應負有保密義務。
( 二 ) 董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。
( 三 ) 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

四、公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過
操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他
不公平之交易方式而獲取不當利益。

五、保護並適當使用公司資產：

董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務

82 -

上，避免被偷竊、疏忽或浪費，進而影響公司之獲利能力。

六、遵循法令規章：

董事或經理人除遵循公司內部規定外，並應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
一
( ) 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，允許匿名檢舉，並將發現之事實列舉，通過員工意見通道送達人事部門，由人事部門主管處理。
( 二 ) 員工也可以直接向經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。
( 三 ) 任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

八、懲戒措施：

一
( ) 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，應送交董事會懲處，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
( 二 ) 若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向董事會說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資訊觀測站澄清說明。

`第三條豁免適用之程序`

本公司如有董事或經理人豁免遵循本準則，必須經由董事會決議通過，且即時於
公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免
適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所
為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何
豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

`第四條揭露方式`

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行
為準則，修正時亦同。

`第五條施行`

本道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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`附錄四、董事選任程序`

第 1 條為公平、公正、公開選任董事，依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第 2 條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第 3 條本公司董事之選任，應考慮董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。
七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會宜依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第 4 條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第 5 條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
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補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

第 6 條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第 7 條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 8 條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第 9 條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第 10 條選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第 11 條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 12 條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第 13 條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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`附錄五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`

單位：除每股現金股利及每股盈餘以元表示外，其餘為新台幣仟元、﹪

`年` `度`	`年` `度`	`年` `度`	2021`年度`
`項` `目`			(`預估`)
`期初實收資本額`			505,535
`本年度配股配` `息情形`	`每股現金股利`		3.92915417
	`盈餘轉增資每股配股數`(`註`1)		0.15
	`資本公積轉增資每股配股數`
`營業績效變化` `情形`	`營業利益`		`不適用`(`註`2)
	`營業利益較去年同期增（減）比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增（減）比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增（減）比率`
	`年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）`
`擬制性每股盈` `餘及本益比`	`若盈餘轉增資全數改` `配放現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積轉` `增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且` `盈餘轉增資改以現金` `股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註 1 ：俟 2021 年股東常會決議

註 2 ：本公司 2021 年度未公開財務預測，故不適用。

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`附錄六、全體董事持股情形`

`聯德控股股份有限公司`

`全體董事持股情形`

一、本公司截至本次股東常會停止過戶日 2021 年 4 月 30 日止，本公司實收資本額為新台幣 543,769,800 元，已發行股份總數為 54,376,980 股。
二、停止過戶日 2021 年 4 月 30 日董事持股明細如下：

`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`目前持有股數`	`目前持有股數`
			`股數`	`持股比率`
`董事長`	`徐啓峰`	2018.6.11	7,288,906	13.40%
`副董事長`	Chan Kim Seng Maurice	2018.6.11	5,100,708	9.38%
`董事`	`葉航`	2018.6.11	4,989,921	9.18%
`董事`	`談勇`	2018.6.11	2,012,599	3.70%
`獨立董事`	`楊瑞龍`	2018.6.11	0	0.00%
`獨立董事`	`余啟民`	2018.6.11	0	0.00%
`獨立董事`	`李偉民`	2018.6.11	0	0.00%
`全體董事持股合計`			19,392,134	35.66%

註 1 ：本公司無證券交易法第 26 條之適用。
註 2 ：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。
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Lemtech-KY — AGM Information 2021

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目 錄

聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited

貮、開會議程

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

第三案（董事會提）

第四案（董事會提）

四、選舉事項：

選舉結果：

五、其他議案

第一案（董事會提）

六、臨時動議

七、散會

附件一、 2020 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：

一、 2020 年度營業報告

二、 202 １年營運計畫

三、未來公司發展策略

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

( 二 ) 法規環境影響

( 三 ) 總體經營環境影響

附件二、 2020 年度審計委員會審查報告書

聯德控股股份有限公司

附件三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表

附件四、 2020 年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

查核意見

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

聯德控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

聯德控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

聯德控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表

聯德控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（承前頁）

附件五、 2020 度盈餘分配表

聯德控股股份有限公司

盈餘分配表

2020 年度

附件六、「股東會議事規則」修正條文對照表

附件七、「董事選任程序」修正條文對照表

附件八、「公司章程」修正條文對照表

附件九、解除董事競業行為之內容

附錄一、公司章程

公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司

聯德控股股份有限公司 第十次修正組織備忘錄

( 於 2020 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過 )

1. 本公司名稱為聯德控股股份有限公司 (Lemtech Holdings Co., Limited) 。

公司法 ( 如修訂版 )

股份有限公司

聯德控股股份有限公司 第十次修正組織備忘錄

解釋

股份

計師查核簽證。

權利變動

股東名簿

股票交付

股份買回

庫藏股

畸零股

股份之轉讓和移轉

股票停止過戶期間

股東會

股東會通知

股東會程序

股東表決

委託書

法人於會議中的代理行為

董事會

獨立董事及審計委員會

董事之權限和責任

董事消極資格和變更

董事會程序

Lemtech-KY AGM Information 2021

`目錄`

`聯德控股股份有限公司` Lemtech Holdings Co., Limited

`貮、開會議程`

`一、報告事項`

`二、承認事項`

`三、討論事項`

`第三案（董事會提）`

`第四案（董事會提）`

`四、選舉事項：`

`選舉結果：`

`五、其他議案`

`第一案（董事會提）`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`附件一、` 2020 `年度營業報告書`

`各位股東女士、先生們：`

`一、` 2020 `年度營業報告`

`二、` 202 `１年營運計畫`

`三、未來公司發展策略`

`四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

`一` ( ) `外部競爭環境影響`

( `二` ) `法規環境影響`

( `三` ) `總體經營環境影響`

`附件二、` 2020 `年度審計委員會審查報告書`

`聯德控股股份有限公司`

`附件三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表`

`附件四、` 2020 `年度會計師查核報告及財務報表`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`聯德控股股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`聯德控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`聯德控股股份有限公司及子公司合併權益變動表`

`聯德控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`（承前頁）`

`附件五、` 2020 `度盈餘分配表`

`聯德控股股份有限公司`

`盈餘分配表`

2020 `年度`

`附件六、「股東會議事規則」修正條文對照表`

`附件七、「董事選任程序」修正條文對照表`

`附件八、「公司章程」修正條文對照表`

`附件九、解除董事競業行為之內容`

`附錄一、公司章程`

`公司法` ( `如修訂版` ) `股份有限公司`

`聯德控股股份有限公司第十次修正組織備忘錄`

( `於` 2020 `年` 6 `月` 15 `日依股東會特別決議通過` )

1. `本公司名稱為聯德控股股份有限公司` (Lemtech Holdings Co., Limited) `。`

`公司法` ( `如修訂版` )

`股份有限公司`

`聯德控股股份有限公司第十次修正組織備忘錄`

`解釋`

`股份`

`計師查核簽證。`

`權利變動`

`股東名簿`

`股票交付`

`股份買回`

`庫藏股`

`畸零股`

`股份之轉讓和移轉`

`股票停止過戶期間`

`股東會`

`股東會通知`

`股東會程序`

`股東表決`

`委託書`

`法人於會議中的代理行為`

`董事會`

`獨立董事及審計委員會`

`董事之權限和責任`

`董事消極資格和變更`

`董事會程序`

`公積`

`之，並報告股東會。`