LEENO Industrial Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 리노공업주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: 리노공업 주식회사&cr주 소: 부산광역시 강서구 미음산단로 105번길 10&cr전화번호: 051-831-3232
작 성 자:	성 명: 김진철&cr부서 및 직위: 관리팀, 수석&cr전화번호: 051-831-4931
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

리노공업 주식회사본인2021년 03월 09일2021년 03월 25일2021년 03월 15일미위탁제25기 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고전자위임장 가능 한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 리노공업주식회사보통주63,2500.41본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 주식 소유비율은 발행주식총수 기준입니다.&cr* 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이채윤최대주주보통주5,283,66934.66최대주주대표이사5,283,66934.66-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진철보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제25기 정기주주총회(2021년 3월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의성 제고

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일(월) 오전9시 ~ 3월 24일(수) 오후5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

&cr- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수, 전자우편&cr- 위임장 접수처&cr (우편번호: 46748)&cr 부산광역시 강서구 미음산단로 105번길 10 &cr 리노공업 주식회사 관리팀 김진철 수석(T: 051-831-4931)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일, 오전 10시부산광역시 강서구 미음산단로105번길 10, 리노공업주식회사 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일(월) 오전9시 ~ 3월 24일(수) 오후5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m▶ 전자투표 행사 시간&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr - 2021년 3월 15일(월) 오전9시 ~ 3월 24일(수) 오후5시&cr▶ 전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19관련 안내에 관한 사항

- 코로나 19 관련 방역지침 또는 불가피한 상황이 발생시 일시, 장소 등 변경 권한을 대표이사에게 위임하였습니다.

- 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

- 주주총회 참석시 입구에서‘디지털 체온계’로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 해당 사유로 출입이 제한될 경우를 대비하여 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 기회를 최대한 보장하겠습니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

▶ 주총 집중일 개최사유&cr- 해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2020년 매출액은 2,013억원으로 전년대비 18% 증가하였으며, 지속적인 수익성 개선을 통하여 영업이익은 779억원을 기록하였고, 법인세비용차감전순이익은 736억, 당기순이익은 5% 증가한 554억을 달성하였습니다. 자세한 사항은 2021년 3월 9일 공시된 주주총회 소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 25 기 2020년 12월 31일 현재
제 24 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 리노공업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		257,710,373,589		225,546,548,484
현금및현금성자산	99,439,220,422		31,868,276,461
매출채권	29,113,650,402		42,352,717,490
기타채권	3,294,524,712		4,186,198,204
기타금융자산	112,200,525,000		135,635,520,584
재고자산	12,348,851,519		11,123,165,033
기타자산	1,313,601,534		380,670,712
Ⅱ.비유동자산		103,822,940,951		100,169,355,750
기타채권	82,046,330		77,046,330
기타금융자산	4,415,647,043		13,309,053,679
유형자산	96,289,622,638		84,646,817,434
무형자산	2,149,884,217		1,710,053,680
이연법인세자산	885,740,723		426,384,627
자산총계		361,533,314,540		325,715,904,234
부채
Ⅰ.유동부채		21,920,276,366		23,006,487,683
매입채무	4,567,741,512		4,631,092,636
기타채무	5,299,214,854		5,924,580,722
당기법인세부채	10,822,180,508		11,903,400,716
기타부채	1,132,529,121		429,351,584
리스부채	98,610,371		118,062,025
Ⅱ.비유동부채		2,271,855,662		2,531,250,184
순확정급여부채	920,175,841		1,374,565,637
기타장기종업원급여부채	1,268,567,140		1,020,574,258
리스부채	83,112,681		136,110,289
이연법인세부채
부채총계		24,192,132,028		25,537,737,867
자본
Ⅰ.자본금		7,621,185,000		7,621,185,000
Ⅱ.자본잉여금		5,601,810,444		5,601,810,444
Ⅲ.자본조정		-2,353,516,350		-2,353,516,350
Ⅳ.이익잉여금		326,471,703,418		289,308,687,273
자본총계		337,341,182,512		300,178,166,367
부채와자본총계		361,533,314,540		325,715,904,234

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 리노공업주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
Ⅰ.매출액		201,335,459,350		170,307,404,665
Ⅱ.매출원가		112,557,857,773		96,152,845,378
Ⅲ.매출총이익		88,777,601,577		74,154,559,287
Ⅳ.판매비와관리비		10,895,847,887		10,012,929,625
Ⅴ.영업이익		77,881,753,690		64,141,629,662
Ⅵ.영업외손익		(4,329,386,133)		6,813,015,376
기타수익	4,635,955,897		5,754,504,687
기타비용	(10,976,127,474)		(1,746,012,415)
금융수익	2,018,563,881		2,814,391,316
금융비용	(7,778,437)		(9,868,212)
Ⅶ.법인세비용차감전순이익		73,552,367,557		70,954,645,038
Ⅷ.법인세비용		18,173,595,387		18,164,462,661
Ⅸ.당기순이익		55,378,772,170		52,790,182,377
Ⅹ.기타포괄손익		(812,025)		(727,038,125)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
종업원급여재측정요소	(812,025)		(727,038,125)
XI.포괄손익		55,377,960,145		52,063,144,252
XⅡ.주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	3,648		3,485

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) >
제25기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지(처분예정일 : 2021년 03월 25일)
제24기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지(처분확정일 : 2020년 03월 27일)
(단위 : 원)

구분	제 25 (당) 기	제 24 (전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	325,564,354,433	288,400,526,450
(1) 전기이월미처분이익잉여금	270,185,582,263	235,610,343,886
(2) 당기순이익	55,378,772,170	52,790,182,564
Ⅱ. 이익잉여금처분액	22,768,680,000	18,214,944,000
(1) 이익준비금	-	-
(2) 배 당 금	22,768,680,000	18,214,944,000
1. 현금배당	22,768,680,000	18,214,944,000
주당배당금(률)&cr 당 기 : 1,500원(300%) 전 기 : 1,200원(240%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	302,795,674,433	270,185,582,450

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제25(당)기	제24(전)기
배당구분	현금배당	현금배당
---	---	---
주당액면가액(원)	500	500
주당배당금(원)	1,500	1,200
배당총액(원)	22,768,680,000	18,214,944,000
시가배당율(%)	1.1	1.9

당기말 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 15,242,370주이며, 그 중 자기주식 63,250주에 대한 배당금은 배당총액에서 제외하였습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제42조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	감사선임에 관한 조문 정비. 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이채윤	1950.08.06	사내이사	-	본인	이사회
이갑준	1957.01.04	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이채윤	리노공업(주) 대표이사	1996년~현재	리노공업(주) 대표이사	없음
이갑준	부산상공회의소 상근부회장	2015년~현재	부산상공회의소 상근부회장	없음
2015년~현재	부산도심철도시설이전 추진위원회 이사
2015년~현재	부산사회복지공동모금회 위원
2016년~현재	부산신용보증재단 이사
2017년~현재	대한적십자사 부산지사 상임위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이갑준 후보자&cr&cr리노공업의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이채윤 후보자&cr&cr이채윤 후보는 리노공업의 창업주이며 탁월한 의사결정과 폭넓은 식견을 통해 당사가 지속 성장하는데 크게 기여하였습니다. 창업이후 현재까지 리노공업의 발전과 함께하며 혁신적인 비즈니스 방향과 전략을 제시하며 경쟁력을 제고하였으며 특히, 20년에는 COVID-19로 인한 어려운 상황에서도 매출과 이익개선을 이어갔습니다. 경쟁과 어려운 영업환경이 지속되는 상황에서도 고객이 원하는 제품을 창출해 내는 역량과 신기술에 대한 통찰력을 보유하고 있어 당사의 리더십을 공고히 할 것으로 기대됩니다.또한, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우는 당사의 비즈니스 경쟁력을 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.

&cr2. 이갑준 후보자&cr&cr이갑준 후보는 부산시청에서 안정행정국장 등 24년 동안 근무한 경력을 바탕으로 행정분야에서 전문성을 가지고 있습니다. 역임 후 벡스코 사외이사, 부산상공회의소 부회장으로 활동하였으며 경영전반에 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 회사의 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단됩니다. 아울러, 오랜 기간 국가에 종사한 공직자로서의 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 바탕으로 이사회의 독립성을 제고하고, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이채윤 사내이사님 확인서.jpg 이채윤 사내이사 후보자 확인서 이갑준 사이이사님 확인서.jpg 이갑준 사외이사 후보자 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	2,494,238,016
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	57,000,000
최고한도액	100,000,000

상기 실제 지급된 감사의 보수총액은 2020년 3월 27일, 임기만료로 퇴임한 정인광 감사의 보수총액이 포함된 금액입니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.