Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Apr 19, 2019

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年度，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉履行法律和股 东所赋予的职责和义务，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会 2018 年度工作的主要内容如下：

一、 监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了八次监事会议，具体内容如下：

（一）第三届第十六次（临时）监事会

• 于 2018 年 1 月 12 日召开了公司第三届监事会第十六次（临时）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于公司第一股权激励计划首次授权事项的议案》。

  • （二）第三届监事会第十七次（临时）会议

  • 于 2018 年 3 月 27 日召开了公司第三届监事会第十七次（临时）会议。会议

应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

1. 《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》；

2. 《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• （三）第三届第十八次（定期）监事会

• 于 2018 年 4 月 18 日召开了公司第三届监事会第十八次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；

  2. 《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》；

  3. 《关于 2017 年度财务报告的议案》；

  4. 《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；

  5. 《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；

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1. 《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；

2. 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

3. 《关于监事 2017 年度薪酬、 2018 年度薪酬方案的议案》；

4. 《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》；

5. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

6. 《关于会计政策变更的议案》；

7. 《关于 2018 年第一季度报告全文的议案》；

8. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

9. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

10. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

11. 《关于本次非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告的议案》；

12. 《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》；

13. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

14. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

15. 《关于公司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东回报规划的议案》。 （四）第三届第十九次（定期）监事会

• 于 2018 年 8 月 28 日召开了公司第三届监事会第十九次（定期）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于 2018 年半年度报告及摘要的议案》；

  2. 《关于 <2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

  3. 《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议 案》；

  4. 《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》；

  5. 《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

  • （五）第三届第二十次（临时）监事会

  • 于 2018 年 9 月 28 日召开了公司第三届监事会第二十次会议。会议应到监事

• 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案：

  1. 《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的

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议案》。

• （六）第三届第二十一次（临时）监事会

• 于 2018 年 10 月 22 日召开了公司第三届监事会第二十一次（临时）会议。

• 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议 案：

  1. 《关于 2018 年第三季度报告全文的议案》 ;

  2. 《关于为全资子公司提供担保的议案》。 （七）第四届监事会第一次（临时）会议

• 于 2018 年 10 月 22 日召开了公司第四届监事会第一次（临时）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案： 1. 《关于选举第四届监事会主席的议案》。 （八）第四届监事会第二次（临时）会议

• 于 2018 年 12 月 21 日召开了公司第四届监事会第二次（临时）会议。会议

• 应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案： 1. 《关于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》；

  1. 《关于会计政策变更的议案》。

二、 监事会对公司 2018 年度有关事项的意见

公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运 作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、股权激励等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立 意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了 监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决 策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执

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行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规的行为，不存在损害 公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效的 监督、检查和审核。

监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务报告所出具的审计意见客观 公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事 会编制的2018 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司募集资 金实际投入项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符 合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及 公司的利益。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会对公司收购情况进行了监督审查，认为：2018 年内，公司未发生购 买资产事项，未发现内幕交易，未发生损害股东权益及造成公司资产流失的情况。

监事会还对公司出售资产情况进行检查，认为：2018 年内，公司未发生出 售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失情 形。

（五）关联交易情况

监事会认为： 2018 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审 议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、 公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易定价与市场定价一 致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（六）对外担保及关联方资金占用情况

2018 年度，公司对外担保符合公司长远发展规划，担保决策程序符合有关 法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司为子

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公司惠州雷曼光电科技有限公司（以下简称“惠州雷曼”）、深圳市拓享科技有限 公司（以下简称“拓享科技”）提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳 定发展，提高经营效率。 2018 年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提 供担保的情况，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。

（七）对内部控制的自我评价报告的意见

监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要建立了一套较 为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的， 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司 2018 年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会认为， 2018 年，公司能够按照《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内 幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生， 保护了广大投资者的合法权益。

报告期内未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 （九）对公司实施股权激励的意见

监事会认为：首次获授股票期权的 120 名激励对象均为《深圳雷曼光电科 技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，符 合《管理办法》有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的激励对象条件，符 合公司《第一期股权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为本次激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授权条件均已成就。 同意以 2018 年 1 月 12 日为授权日，向 120 名激励对象授权股票期权 560.6 万 份。

第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法 律、法规和规范性文件及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意对

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首次授权股票期权的行权价格进行调整。

第一股权激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为 公司本次激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。同时，认为公司第一期 股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，同意以 2018 年 12 月 21 日为授权 日，授予 37 名激励对象 100 万份股票期权。

三、监事会 2019 年度工作计划

2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司监事会指引》、《公司章程》及《监事会工作细则》等法律法 规及公司规章制度，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为 维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

深圳雷曼光电科技股份有限公司

监 事 会 2019 年 4 月 18 日

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