Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 11, 2016

上市公司与交易对方就重组事宜采取的保密措施及 保密制度的说明

深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”） 拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司（以下简称 “华视传媒”）及深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公 司”）合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”）100% 的股权，并拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，根据证券监管的相关要求，现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如 下：

1、2015 年 11 月 2 日，因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文 件的规定，上市公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告， 自 11 月 2 日起，上市公司股票开始停牌。

2015 年 11 月 7 日，上市公司披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 重大资产重组停牌公告》，公告上市公司正在筹划重大资产重组事项，上市公司 股票自 2015 年 11 月 9 日开市起继续停牌。并于此后停牌期间内，每五个交易日 发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。

2、上市公司与交易对方就发行股份购买资产事宜进行初步磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司股票停牌后， 按照深圳证券交易所的要求，上市公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人 有关材料的递交和在线填报。

3、上市公司股票停牌后，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、 评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，《保密协议》规定：

（1）保密信息使用的方式和程度仅限于事先取得信息所有方的同意并限于 本次交易事宜相关的范围内，且该等使用必须是为完成本次交易所安排的工作所 为。基于本次交易而产生的保密信息，各方对该等保密信息的使用亦应遵守此规 定，不利用所获取的保密信息买卖雷曼股份证券或建议他人买卖雷曼股份证券。

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（2）各方同意，在履行交易协议及有关合同的过程中，仅为准备和实施本 次交易事宜之目的，并经信息所有方书面同意，可以按照保密协议约定的条款和 条件公开或向第三方提供保密资料。任何一方未经前述书面同意，不得以任何方 式擅自使用保密信息或将其披露给第三方，或许可第三方使用保密信息。否则， 此种使用或披露无论是直接或间接的都被视为违约行为。

（3）保密协议各方将始终确保其每一根据保密协议得知保密资料的人员或 雇员遵守本协议项下的保密责任，如发现可能或已经违反保密协议的情况应立即 通知其他方，并及时采取必要措施阻止可能或已经发生的违约行为。

4、2016 年 2 月 15 日上市公司与本次交易的交易对方华视传媒和高清投公 司签署了附生效条件的《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》，并于 2016 年 4 月 8 日签署了《资产购买框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充 协议》，上市公司与交易对方约定：

（1）双方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次发行股份及支付现 金购买资产交易事宜相关的信息披露义务。

（2）双方应对协议的协商、签署过程及协议的内容予以严格保密。除非中 国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方 均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

（3）双方对在协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦 负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求， 未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

5、在雷曼股份召开审议本次交易的第三届董事会第二次（临时）会议、第 三届董事会第五次（临时）会议过程中，相关的保密信息仅限于上市公司的董事、 监事、高级管理人员。公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务， 没有泄露保密信息。

综上所述，上市公司和交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人 员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

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（此页无正文，为《上市公司与交易对方就重组事宜采取的保密措施及保密制度 的说明》之签章页）

深圳雷曼光电科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

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（此页无正文，为《上市公司与交易对方就重组事宜采取的保密措施及保密制度 的说明》之盖章页）

华视传媒集团有限公司（盖章）

年 月 日

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（此页无正文，为《上市公司与交易对方就重组事宜采取的保密措施及保密制度 的说明》之盖章页）

深圳市高清数字电视产业投资有限公司（盖章）

年 月 日

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