Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 19, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜之独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳雷曼光电科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雷曼股份”）本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、 “本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎 核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信 息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上 市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重 组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2015 年 11 月 2 日开市 起停牌。2015 年 11 月 7 日，上市公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》（公 告编号：2015-082），公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。上市公司分别于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 25 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期 复牌的公告》（公告编号 2015-089、2015-094）。停牌期间，上市公司按照中国证 监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项 的进展公告。

2016 年 2 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相 关议案，并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳

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雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等相关公告。

上市公司于 2016 年 2 月 24 日收到深交所下发的《关于对深圳雷曼光电科技 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 11 号）。上 市公司及其聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作，对深交所出具的 重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对《深圳雷曼光电科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相 关文件进行了相应的补充和完善。上市公司关于问询函的回复、中介机构核查意 见及修订后预案等相关文件公司于 2016 年 2 月 27 日刊登在指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经上市公司申请，上市公司股票于 2016 年 2 月 29 日开市起复牌。

2016 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案，并于 2016 年 4 月 12 日在指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

上市公司于 2016 年 4 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 董事会提交的《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。

2016 年 4 月 29 日，上市公司向中国证监会提交该次重组申请材料，并于 5 月 5 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160977 号）。

2016 年 7 月 21 日，上市公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关 于向中国证监会申请中止审核并购重组申请的议案》。

2016 年 8 月 2 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请中止审查通知书》（160977 号），同意上市公司中止审查申请。

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2016 年 8 月 19 日，上市公司召开了第三届董事会第十次（临时）会议，审 议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤 回本次重组相关申请文件。

二、终止本次重大资产重组的原因

上市公司本次拟发行股份购买的标的公司深圳市华视新文化传媒有限公司 （以下简称“华视新文化”）是本次交易对方华视传媒集团有限公司（以下简称 “华视传媒”）的控股子公司，华视传媒为美国纳斯达克上市公司 Vision China Media (NASDAQ:VISN)协议控制下在国内的运营主体，因关于海外上市公司回 归 A 股上市相关政策尚未明确，因此原重组方案即发行股份及支付现金购买资 产的方案在时间上存在不确定性，公司决定向中国证监会申请终止审核本次并购 重组申请并撤回申请文件。同时考虑华视新文化在广告传媒领域的渠道、人才等 优势能促进上市公司体育相关传媒业务进一步发展，形成协同效应，上市公司基 于高科技 LED 及体育产业双主业发展战略及交易双方的合作意愿，原重组方案 调整为以现金方式收购华视传媒持有的华视新文化 49%的股权。

三、终止本次重大资产重组的内部审批程序

2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回 重组相关申请文件。独立董事已发表明确同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司关于终止发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案已经第三届董事会第 十次（临时）会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。上市公司就本次 重大资产重组终止的相关后续事宜将与其他交易各方磋商。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务 顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

顾峻毅 彭德强

西南证券股份有限公司

2016 年 8 月 19 日

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