Ledesma S.A. — Annual Report 2011

Aug 18, 2011

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2011

MEMORIA

MEMORIA

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 3º Ejercicio terminado el 31 de mayo de 2011.

CONSIDERACIONES GENERALES

El capital suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de Mayo de 2011 asciende a 405.858.367, y se halla inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis.

ASPECTOS COMERCIALES

Durante el tercer ejercicio fiscal, Glucovil Argentina S.A. obtuvo una producción de 172.548 toneladas en base comercial, equivalentes a 136.384 toneladas en base seca, superando la producción del ejercicio anterior en un 2%.

Se alcanzó este nuevo récord histórico gracias al aumento de un 6% en la producción de Jarabes, mientras que la de almidones se redujo en 12%, respecto del ejercicio anterior. Tales producciones estuvieron en línea con la estrategia comercial, acompañando el crecimiento de los mercados a los que Glucovil atiende y buscando maximizar los márgenes de contribución.

Durante el ejercicio se compraron unas 227.894 toneladas de maíz, casi en su totalidad provenientes de la zona de influencia de la planta. Nuestra principal materia prima sufrió una suba de precios prácticamente ininterrumpida durante todo el ejercicio. Esta suba fue causada tanto por el lado de la oferta (expectativas de malas cosechas en Argentina y en Estados Unidos, en el primer caso por sequía durante la etapa de floración del cultivo, y en el segundo, por exceso de lluvias que atrasaron la siembra), como por el lado de la demanda (crisis políticas en Egipto y Libia que ocasionaron subas en el petróleo, commodity con el cual el maíz tiene una correlación, desde que es utilizado para la creciente producción de biocombustibles). Si bien esto ocasionó una inevitable suba en el costo de compra, este impacto fue mitigado por una adecuada estrategia de cobertura, alternando operaciones en el mercado disponible y en forwards.

Hacia el cierre de este ejercicio las obras de expansión de la planta se encuentran prácticamente culminadas, y todas las líneas de producción, así como la molienda, están operando a su nueva capacidad, o en las etapas finales de prueba. Esto nos permite ser optimistas respecto al próximo ejercicio, para el cual estimamos incrementar la producción en un 48%.

En el Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2011, Glucovil Argentina S.A. obtuvo un resultado positivo de $94.824.645.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 3º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 3° Ejercicio	$ 14.863.344
Resolución Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Nº 6 celebrada con fecha 13 de Septiembre de 2010 con efecto en Resultados No Asignados: - Constitución de Reserva Legal . - Constitución de Reserva para Futuros Dividendos	$ (2.693.167) $ (12.170.177)
Resultado del Ejercicio	$ 94.824.645
Distribución Anticipada de Dividendos según Acta de Directorio N° 44 de fecha 20 de Mayo de 2011	$ (50.000.000)
Resultados no asignados al cierre del 3° Ejercicio	$ 44.824.645

El Directorio de Glucovil Argentina S.A. propone la siguiente distribución:

- a Reserva Legal	$ (4.741.232)
- a Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (40.083.413)
Total	$ (44.824.645)

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de Julio de 2011

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2011

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Expresado en pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de San Luis y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria adicional relacionada con el valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer, así como su plazo de reversión.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables al 31 de Mayo de 2011 y 2010 han sido preparados en moneda homogénea. Las normas contables profesionales establecen la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 a partir del 1° de Octubre de 2003.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los criterios de valuación utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.

9. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

10. Títulos Públicos en moneda extranjera: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio, netas de los gastos de venta. Adicionalmente, se convirtieron a los tipos de cambio vigentes a dichas fechas.

11. Bienes de Cambio

12. Productos terminados y en proceso: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.

13. Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Bienes de Uso

2. Bienes de Uso: han sido valuados al costo corriente de incorporación al patrimonio, excepto las altas del ejercicio las cuáles han sido valuadas al costo de adquisición, en ambos casos menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

3. Obras en curso: a su valor de adquisición o construcción.
4. Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, en general las adquisiciones, requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan en una primera etapa como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Créditos por Ventas.

3. Incluidas en el Pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de sus asesores legales y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 31 de Mayo de 2011 y 2010, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue inferior al impuesto a las ganancias.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% con el impuesto a las ganancias imputado a resultados de cada período y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b).

1. Cuentas del Estado de Resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto las que representan consumos de bienes no monetarios, que se presentan a valor homogéneo según lo mencionado en la Nota 1.-b).

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Con fecha 19 de Diciembre de 2008 se constituyó la Sociedad con la integración de 12.000. Ledesma integró 10.800 y Calilegua 1.200.

Con fecha 2 de Marzo de 2009 Ledesma realizó un aporte de capital en especie que incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes valuados según de un Informe Pericial Independiente debidamente certificado y en capital de trabajo por 27.842.057.

Con fecha 13 de Mayo de 2009 Calilegua le vendió su participación a Corn Milling S.R.L. En esa misma fecha esta sociedad realizó un aporte de capital de 121.756.310 e integró una prima de emisión por 12.589.840.

El capital suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de Mayo de 2011 y 2010 asciende a 405.858.367, y se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis.

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

SOCIEDAD – SALDOS	31.05.11	31.05.10
LEDESMA S.A.A.I.
Deudas	(2.148.441)	(1.426.241)
CARGILL S.A.C.I.
Deudas	(177.126)	---
CARGILL Agríc. S.A.
Deudas	(314.256)	---
Total Deudas con Sociedades Relacionadas	(2.639.823)	(1.426.241)

Las operaciones al cierre del ejercicio son las siguientes:

	(Pérdida)/Ganancia
SOCIEDAD – OPERACIONES	31.05.11	31.05.10
LEDESMA S.A.A.I.
Ventas Bienes de Cambio	8.751.359	6.944.106
Servicios recibidos	(12.467.676)	(8.414.250)
Compras y gastos	(2.141.593)	(1.018.049)
Distribución Reserva Fut. Dividendos	8.519.124	2.095.226
Dividendos anticipados	35.000.000	27.300.000
Corn Milling S.R.L.
Distribución Reserva Fut. Dividendos	3.651.053	897.954
Dividendos anticipados	15.000.000	11.700.000
Cargill Agrícola S.A.
Compras y gastos	(1.883.738)	(64.824)
Cargill S.A.C.I.
Servicios recibidos	(2.255.777)	(267.304)
Compras y gastos	(6.016.103)	(10.212.456)
Cargill Tarim ve Gida San. Tic. A.S.
Servicios recibidos	(13.753)	---

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

GLUCOVIL ARGENTINA S.A.

CUIT: 30-71085368-8

Domicilio Legal: Paraje El Dique sin número, Villa Mercedes,

Partido de Pedernera, Provincia de San Luis

1. He auditado el balance general de Glucovil Argentina S.A. al 31 de mayo de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Provincia de San Luis, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoría realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. Tal como se expresa en la Nota 4 a los estados contables, la Sociedad ha recibido un aporte de capital en especie que incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes.

Dicho aporte ha sido valuado en función de la capacidad de servicio de los mencionados activos neto del impuesto diferido en $256.248.000, según surge del informe de un profesional independiente competente en la materia. El valor residual de estos activos neto del impuesto diferido registrado al 31 de mayo de 2011 y 2010 asciende a aproximadamente $239.300.000 y $248.300.000, respectivamente.

1. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3., y en el informe de otro profesional independiente mencionado en el párrafo 4. en relación a la valuación del aporte en especie de bienes de uso neta del impuesto diferido, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Glucovil Argentina S.A., de conformidad con las normas contables vigentes en la Provincia de San Luis.
2. Informo además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
3. Los saldos expuestos en los estados contables de Glucovil Argentina S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2011, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
4. Al 31 de mayo de 2011 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $457.983, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Villa Mercedes, San Luis, 28 de Julio de 2011.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.P.S.L. Matr.: 1776

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