Ledesma S.A. — Annual Report 2010

Aug 6, 2010

CALILEGUA S.A.
MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2010

MEMORIA

1

MEMORIA 2010

57° EJERCICIO

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias de la Sociedad, sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste del Capital y de destino de los Resultados, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora de Calilegua S.A., correspondientes al 57° Ejercicio Social terminado el 31 de mayo de 2010.

SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA

CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora de Ledesma S.A.A.I., dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una ganancia de $ 34.066.621, considerablemente superior a la obtenida en el Ejercicio anterior, que ascendió a $ 10.883.477. Este resultado se debió principalmente a los resultados generados por su participación en La Biznaga S.A., explicado en el punto B - 1.2., y en Bridgeport Investments LLC, explicado en el punto B – 1.3.

PRINCIPALES SOCIEDADES CONTROLADAS (ART.33) LEY N° 19.550

B - 1.1. Castinver S.A.

Al 31 de mayo de 2010, Castinver obtuvo como resultado final una ganancia de $ 2.633.168, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido una pérdida de $ 570.679. Esta variación se generó por mejores ingresos por comisiones debido a la suba de los precios de ventas de papel y librería y a resultados financieros como consecuencia de los menores descuentos otorgados a clientes.

B - 1.2. La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M.

En el Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2010 La Biznaga S.A. obtuvo un resultado positivo de $ 26.928.815, considerablemente superior a la ganancia de $ 10.060.105 lograda en el período anterior.

Agricultura

En el presente ejercicio, el Negocio Agropecuario logró nuevo récords históricos de producción de cereales.

Se produjeron 208.582 toneladas de cereales superando en 80.228 toneladas la producción del Ejercicio anterior, lo que significa un 62,5% de incremento. Se produjeron 51.547 toneladas de trigo, 162 toneladas de avena, 87.704 toneladas de soja, 1.273 toneladas de sorgo y 67.896 toneladas de maíz.

Se sembraron 52.069 hectáreas de cultivos. De este total, 6.053 hectáreas fueron sembradas en campo alquilado, lo que constituye un récord histórico en siembras en campos de terceros.

La cosecha de trigo se vio afectada por la sequía y heladas tardías, fundamentalmente en los campos localizados al oeste de la Provincia de Buenos Aires, y tuvo muy buenas condiciones en la Provincia de Entre Ríos. Por el contrario, la cosecha gruesa (soja, sorgo y maíz) fue castigada por las excesivas lluvias en la Provincia de Entre Ríos, pero tuvo excelentes condiciones climáticas en la Provincia de Buenos Aires.

Ganadería

La producción de carne del Ejercicio fue de 1.850.963 kilos, lo que significa un incremento de 410.215 kilos, es decir un 28% de aumento respecto del Ejercicio anterior.

Durante los últimos 12 meses el precio del novillo gordo se duplicó debido a la falta de oferta de animales para faenar, lo que significó una caída del consumo per cápita a nivel nacional, que alcanza a alrededor de un 20% en lo que va de 2010.

Si bien la producción de terneros tiende a normalizarse durante el presente año, recién serán novillos y vaquillonas gordas a fines de 2011 y durante el año 2012.

En el futuro próximo esperamos una leve caída en el precio del novillo gordo, por lo que seremos muy cautos al momento de comprar invernada.

Para este año disponemos una capacidad de engorde de hacienda de compra cercana a las 4.000 cabezas, las que se sumarían a las aproximadamente 3.000 cabezas de engorde de propia producción.

B - 1.3. Bridgeport Investments LLC

En el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC generó una ganancia de US$ 922.387. El resultado de la inversión expresado en pesos arroja un resultado positivo de $ 9.507.267, superior a los $ 1.096.741 registrados en el Ejercicio anterior.

El resultado en US$ es importante teniendo en cuenta las muy bajas tasas de interés del mercado internacional y es el producto de una adecuada diversificación de los activos financieros. Es de hacer notar que, en el Ejercicio, los rendimientos han debido absorber la apreciación del dólar estadounidense frente a otras monedas (más del 12 % respecto al euro).

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC generó en Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 6.093.712 y $ 3.290.960, respectivamente.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de mayo de 2010 y 2009, cifras expresadas en pesos)

• Estructura Patrimonial

	31.05.10		31.05.09
Activo Corriente	28.197.003		10.677.608
Activo No Corriente	263.942.871		245.384.722
Total	292.139.874		256.062.330
Pasivo Corriente	938.684		42.812
Pasivo No Corriente	13.080.527		11.965.476
Subtotal	14.019.211		12.008.288
Patrimonio Neto	278.120.663		244.054.042
Total	292.139.874		256.062.330

• Estructura de Resultados

	31.05.10		31.05.09
Resultado operativo ordinario	33.387.237		10.415.689
Resultados financieros y por tenencia	1.873.649		979.150
Otros ingresos y egresos	632.582		---
Resultado antes del impuesto a las ganancias	35.893.468		11.394.839
Impuesto a las ganancias	(1.826.847)		(511.362)
Resultado neto (Ganancia/Pérdida)	34.066.621		10.883.477

• Estructura de Generación y Aplicación de Fondos Comparativa

	31.05.10		31.05.09
Fondos (aplicados a) generados por las actividades operativas	(13.657.493)		245.602
Fondos generados por las actividades de inversión	15.047.838		10.996.657
Fondos (aplicados a) las actividades de financiación	---		(11.000.000)
Total de fondos generados durante el ejercicio	1.390.345		242.259-

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2010 y 2009, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente

El aumento del Activo Corriente en $ 17.519.395, se debe principalmente al incremento por un lado de los saldos con Sociedades Relacionadas al cierre y por el otro a la suba del monto de inversiones de corto plazo, asimismo se observa una disminución en el saldo de depósitos en las cuentas bancarias de la sociedad.

• Activo No Corriente

El Activo No Corriente se incrementó en $ 18.558.149, producto de la variación de las valuaciones de las participaciones en otras sociedades.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente se incrementó en $ 895.872, debido fundamentalmente a un nuevo préstamo con Bio Ledesma S.A. y por el aumento de las deudas fiscales por impuesto a las ganancias.

• Pasivo No Corriente

El incremento del Pasivo No corriente en $ 1.115.051 experimentado durante el ejercicio obedece al efecto neto de la variación del cargo por Impuesto Diferido.

• Resultado del ejercicio

El aumento de la ganancia neta con respecto al ejercicio anterior fue de $ 23.183.144.

Este incremento es producto principalmente de la variación de las participaciones en otras sociedades.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

	31.05.10		31.05.09
Solvencia (patrimonio neto / pasivo)	19,84		20,32
Endeudamiento (pasivo / patrimonio neto)	0,05		0,05
Liquidez corriente (activo corriente / pasivo corriente)	30,04		249,41
Liquidez inmediata (activo corriente – otros créditos / pasivo corriente)	30,04		248,35
Razón del patrimonio al activo (patrimonio neto / activo)	0,95		0,95
Inmovilización de activos (activo no corriente / total del activo)	0,90		0,96

PROPUESTA DE CAPITALIZACIÓN

El Directorio propone no capitalizar suma alguna de la cuenta Ajuste de Capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los Resultados no asignados al cierre del 57° Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 57° Ejercicio	$ 10.883.477
Resolución de la Asamblea Ordinaria Unánime N° 74 del 07/09/09 con efecto en Resultados No Asignados: - Afectación del Resultado del 56° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$(10.883.477)
Resultado del 57° Ejercicio	$ 34.066.621
Resultados no asignados al cierre del 57° Ejercicio	$ 34.066.621

El Directorio de Calilegua S.A. propone a la Asamblea que el Resultado del 57° Ejercicio Social (que asciende a $ 34.066.621-) se afecte a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, quedando en consecuencia la misma con un saldo de 119.762.112, de acuerdo al siguiente detalle:

Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo al inicio del 57° Ejercicio Económico	$ 74.812.014
Resolución de la Asamblea Ordinaria Unánime N° 74 del 07/09/09: * Afectación del Resultado del 56° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 10.883.477
Afectación del Resultado del 57° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 34.066.621
Saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo con posterioridad a la actual propuesta del Directorio	$ 119.762.112

Adicionalmente propone que se faculte al Directorio para que, cuando lo considere oportuno y sin necesidad de balance previo, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de Julio de 2010.

ESTADOS CONTABLES

1

ESTADOS CONTABLES BASICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Expresado en pesos (Nota 1.- b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Las normas establecen que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria adicional relacionada con el valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer, así como su plazo de reversión.

En relación con este tema, la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. optó por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal. De haber reconocido el pasivo por impuesto diferido por éste concepto se generaría una reducción del patrimonio neto y de las inversiones no corrientes por aproximadamente 15 millones al 31 de Mayo de 2010 y 2009, respectivamente. La reversión de dicho efecto se produciría en forma gradual hasta dejar de ser significativo a partir del año 2013, excepto en el caso de los bienes que no amortizan, cuya reversión se producirá al disponer de dichos activos.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contigentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables al 31 de Mayo de 2010 y 2009 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J.. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio incorporando los intereses devengados según las cláusulas específicas de cada operación. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.

9. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

10. Títulos públicos y Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio menos los gastos directos de venta.

11. Inversiones no corrientes

Las inversiones comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales Calilegua S.A. posee menos del 10% de participación.

Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en Otras Sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.b). Los valores han sido corregidos para no exceder su valor recuperable.

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado como base los estados contables disponibles al cierre de cada ejercicio que se presenta en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Calilegua S.A. no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investments LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversión. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 31 de Mayo de 2010 el impuesto a las ganancias es superior al impuesto a las ganancia mínima presunta. Al 31 de Mayo de 2009, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue superior al impuesto a las ganancias. El impuesto a la ganancia mínima presunta se encuentra registrado en el rubro otros créditos no corrientes, neto de su correspondiente previsión por desvalorización.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

1. Previsiones

Deducidas del activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Otros Créditos.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 1.b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2010.

NOTA 3.- COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, inscripto e integrado al 31 de Mayo de 2010 y 2009 asciende a 18.794.125.

NOTA 5.- RECONOCIMIENTO DE QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

En lo que hace a los reclamos iniciados en sede judicial por entrega de Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos, cabe recordar que Calilegua S.A. inició una demanda contra el Estado Nacional como consecuencia de las Resoluciones que dictara la Dirección General Impositiva en las que, por aplicación retroactiva del art. 30 de la Ley Nº 24.463, decidió no reconocer parte de los créditos fiscales que ese mismo organismo había reconocido previamente.

El importe nominal de Bonos reclamados por Calilegua S.A. ascendió a $1.758.450, más accesorios.

Con relación al mencionado reclamo, con fecha 16 de marzo de 2005 fuimos notificados de la sentencia de primera instancia en la cual se hizo lugar parcialmente a la demanda entablada por esta compañía, reconociendo como monto total a compensar conforme a las previsiones de la Ley N° 24.463, $ 534.708. Esta sentencia fue apelada por la Administración Federal de Ingresos Públicos.

El 7 de Noviembre de 2006 la Sala V del Fuero en lo Contencioso Administrativo Federal dictó sentencia, por medio de la cual confirma en cuanto al fondo del asunto la sentencia de primera instancia recurrida por AFIP con costas a su cargo. La sentencia de segunda instancia se encuentra firme y consentida.

A la fecha se han recibido 677.904 Valor Nominal de Bocon Sexta Serie 2%. Se encuentran pendiente de recibir 50.000 Valor Nominal, los que se encuentran registrados en el rubro Otros Créditos.

NOTA 6.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

• • 1. Incluye Préstamos en moneda extranjera (Anexo G)

SOCIEDAD – SALDO	31.05.10	31.05.09
LEDESMA S.A.A.I.
Crédito	17.951.463	2.157.860
Saldo Neto	17.951.463	2.157.860
PAMSA Uruguay
Crédito (a)	975.287	931.111
Saldo Neto	975.287	931.111
PAMSA S.A.
Crédito (a)	1.517.628	1.771.847
Saldo Neto	1.517.628	1.771.847
Franquicias Azucareras S.A.
Crédito	1.000.000	669.998
Saldo Neto	1.000.000	669.998
Bio Ledesma S.A.
Crédito	259.463	---
Saldo Neto	259.463	---
Créditos con Sociedades Relacionadas	21.703.841	5.530.816
Bio Ledesma S.A.
Deudas	499.000	---
Saldo Neto	499.000	---
Deudas con Sociedades Relacionadas	499.000	---

Las operaciones al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

	(Pérdida)/Ganancia
SOCIEDAD – OPERACIONES	31.05.10	31.05.09
LEDESMA S.A.A.I.
Intereses	1.107.603	263.833
PAMSA Uruguay
Intereses y Diferencia de cambio	44.176	163.574
	(Pérdida)/Ganancia
SOCIEDAD – OPERACIONES	31.05.10	31.05.09
PAMSA S.A.
Intereses y Diferencia de cambio	239.278	438.917
Franquicias Azucareras S.A.
Intereses	21.099	108.709
Bio Ledesma S.A.
Intereses	9.463	---

NOTA 8.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2010

presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2009

Expresado en pesos (Nota 1.- b) los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A.)

NOTA 1 - BASES DE CONSOLIDACION

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 31 de Mayo de 2010 y 2009.

NOTA 2 - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACION

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2010 y 2009.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables Especiales de La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M. al 31 de Mayo de 2010 y 2009 y 30 de Junio de 2009 y 2008.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 31 de Mayo de 2010 y 2009.

NOTA 3 - PARTICIPACION EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee a cada fecha las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.10	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.09
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	99.9800%	99.9800%
Castinver S.A.	99.7450%	99.7450%

NOTA 4 - SINTESIS DE CRITERIOS DE VALUACION Y EXPOSICION

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 2. de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Hacienda: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al valor neto descontado del flujo de fondos a percibir, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción): Hacienda: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.
• Activos Biológicos (Terminados): Hacienda: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Productos agropecuarios: Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Insumos: Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 1.b) a los estados contables básicos, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa – como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

NOTA 5 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

CUIT: 30-50339532-7

Domicilio Legal: Avda. Corrientes 415 - 8° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He auditado el balance general de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2010 y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Asimismo, he auditado el balance general consolidado de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2010 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, los que se presentan como información complementaria.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoría realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. No he auditado los estados contables de la sociedad vinculada Franquicias Azucareras S.A., cuya participación fue valuada a valor patrimonial proporcional según balance al 31 de mayo de 2010. Los estados contables de esta sociedad fueron examinados por otro profesional cuyo informe de auditoría no contiene salvedades ni limitación alguna que puedan modificar los valores contabilizados por Calilegua S.A.
5. En relación a la sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables al 31 de mayo de 2010, los cuales no cuentan con informe de auditoría.
6. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3 y en el informe de otro profesional independiente mencionado en el párrafo 4., y excepto por el efecto de los ajustes, si los hubiere, resultantes de la limitación en el alcance descripta en el párrafo 5., los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Calilegua S.A. y la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo consolidados de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2010, de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
7. En relación a los estados contables básicos y consolidados al 31 de mayo de 2009, presentados con propósitos comparativos, informo que he emitido con fecha 3 de agosto de 2009 un informe de auditoría con opinión favorable sobre los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2009. Dicho informe se basó en lo que respecta a la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M. y a la sociedad vinculada Franquicias Azucareras S.A. en informes de otros auditores.
8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:
9. Los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2010, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
10. Los referidos estados contables básicos y estados contables consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550.
11. Al 31 de mayo de 2010 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de julio de 2010.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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