Ledesma S.A. — AGM Information 2011

Oct 11, 2011

ACTA Nº 131 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 7 DE SEPTIEMBRE DE 2011.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de septiembre de dos mil once, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.20 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 3 de agosto de 2011 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, y se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: licenciada María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson, doctor Jorge Otamendi e ingeniero Alberto Emilio de las Carreras.

Se encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas y Ángel Schindel; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale.

La Comisión Nacional de Valores esta representada por las doctoras María Cecilia Spena y Analía Torres.

Asiste también el escribano Alarico Cardona, adscripto al registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 400.717.493 acciones con derecho a igual número de votos. De los 59 accionistas registrados se encuentran presentes 54; de los cuales 52 lo hacen por derecho propio y 2 accionistas ‑Números de Orden 14 y 48‑ lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 400.717.493.-, representado por 400.717.493 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 91,07% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 8 propuso que se designe a los accionistas Javier Crotto y Alejandro Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 8, la asamblea la aprobó por unanimidad.

PUNTO SEGUNDO: *“Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al nonagésimo octavo (98º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011."*

El accionista Número de Orden 24, considerando que la Sociedad había puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y que la misma resultaba clara y explícita, hizo moción para que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la asamblea la aprobó por unanimidad.

PUNTO TERCERO: “Consideración del destino a dar al resultado del 98° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011. Consideración de la propuesta del Directorio."

Antes de poner a consideración este punto del Orden del Día la conducción de la asamblea recordó que al inicio del 98° ejercicio social, la Sociedad tenía resultados no asignados por $158.418.990 y que la Asamblea de Accionistas del 14 de septiembre de 2010 aprobó distribuir dividendos en efectivo por $ 90.000.000, constituir una Reserva Facultativa por $ 60.498.040, y pasar Reserva Legal el importe de $ 7.920.950.

Asimismo, en cuanto al resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2011, recordó que el mismo arrojó una ganancia de $ 210.110.815, siendo ese monto la ganancia no asignada acumulada al cierre del 98° ejercicio social, y que el Directorio en su sesión de fecha 7 de julio de 2011 dispuso la distribución de un dividendo anticipado por $ 18.000.000, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas.

Por otra parte, señaló la conducción de la asamblea que en la documentación entregada a los señores accionistas, el Directorio propuso el siguiente destino para la ganancia acumulada al cierre del 98° ejercicio social: a) pasar a Reserva Legal el importe de $ 10.505.541; b) aprobar la distribución de Dividendos en Efectivo de $ 15.000.000; c) ratificar el dividendo anticipado aprobado por el directorio con fecha 7 de julio de 2011 por la suma de $ 18.000.000; d) constituir una Reserva para Futuros Dividendos por $ 68.000.000, e) constituir una reserva facultativa por $ 98.605.274 y f) que se faculte al directorio para que cuando lo considere oportuno y sin balance previo proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente la reserva para futuros dividendos en efectivo, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

Tomando la palabra el accionista Número de Orden 29 hizo moción para que se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del 98° ejercicio social.

Acto seguido pidió la palabra el accionista Número de Orden 48 y solicitó que se explique cuál será el destino de la Reserva Facultativa propuesta por el Directorio.

El Vicepresidente de la Sociedad, doctor Carlos Herminio Blaquier tomó la palabra para explicar que a criterio del Directorio la generación de caja no contribuye en la medida necesaria para sufragar el capital de trabajo, los dividendos que se pagan en efectivo y las inversiones. Agregó que las heladas que afectaron la producción el año pasado han provocado cierta escasez de azúcar, lo que conllevó a no tener volúmenes para exportar y por tal motivo a no contar con el financiamiento “barato“ que supone la prefinanciación de exportaciones. Por otra parte, agregó que hubo un aumento en el capital de trabajo este año porque la sociedad aumento la producción de papel mientras que las ventas a principio de año no fueron en los volúmenes presupuestados.

Acto seguido, el Gerente General de la Sociedad, Lic. Javier E. E. Crotto explicó que en los últimos años Ledesma tuvo un plan muy ambicioso de inversiones, la compra de dos calderas muy importantes, una en azúcar otra en papel, la compra de una fábrica de encapado que la sociedad está pagando vía leasing, la compra de Citrusalta y Bioledesma que es una inversión muy importante en alconafta. Agregando que la suma de esas inversiones, más las necesidades de capital de trabajo, más la política de dividendos hicieron aumentar la deuda financiera de Ledesma respecto de su tradicional bajo endeudamiento. Agregó que el directorio considera conveniente reducir el endeudamiento en el marco de la actual crisis internacional.

Por otra parte señaló que es importante tener en cuenta que el hecho de que los balances no se ajusten por inflación reflejan utilidades no del todo ciertas.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 29, fue aprobada por unanimidad.

PUNTO CUARTO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2011 por $ 48.564.459 – en exceso de $ 29.036.009 – sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley n° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.”

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día la conducción de la asamblea recordó que la retribución total propuesta comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Con respecto a estas últimas se hace saber que durante el 98º ejercicio social se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Ing. Martín Carlos Pedro Blaquier (asesor técnico de Presidencia), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente). Finalmente, la conducción de la asamblea aclaró que para la asignación de las remuneraciones de los directores no independientes ha tenido en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado.

El accionista Número de Orden 17 hizo moción para que se aprueben las remuneraciones al Directorio correspondientes al 98° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 17, la asamblea la aprobó por mayoría con abstención del accionista n° 48.

PUNTO QUINTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 98º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011, y fijación de su remuneración por dicho período."

El accionista Número de Orden 24 hizo moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el 98° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011, y se le fije una remuneración total por dicho período de $ 194.604 a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción propuesta por el accionista Número de Orden 24, la asamblea aprobó la gestión por unanimidad y por mayoría la remuneración propuesta, votando por la negativa el accionista Número de Orden 48.

Se dejó constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los miembros de la Comisión Fiscalizadora que son accionistas.

PUNTO SEXTO: *“Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el 98° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el 99° ejercicio social."*

El accionista Número de Orden 8 propuso que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el 98° ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011, y se le fije un presupuesto de gastos para el 99° ejercicio social de cuarenta y cinco mil pesos ($ 45.000).

Puesta a votación de la asamblea la propuesta efectuada por el accionista Número de Orden 8, la asamblea la aprobó por unanimidad.

Se dejó constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, se abstuvieron de votar los miembros del Comité de Auditoría que son accionistas.

PUNTO SEPTIMO: “*Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del 98º ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al 99º ejercicio social."*

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día, se informó a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al 98º ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2011, percibió honorarios por un total de $ 677.869, más I.V.A.. Además, el citado Estudio percibió de Castinver Sociedad Anónima, honorarios por $ 81.987 con más el I.V.A. correspondiente y de Calilegua Sociedad Anónima, honorarios por $ 70.423, con más el IVA correspondiente.

Asimismo se recordó que el Comité de Auditoría en sesión de fecha 2 de septiembre de 2011 emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y José Antonio Bugallo – propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente –.

Finalmente, la conducción de la asamblea señaló que durante el 98° ejercicio social la Contadora Gladys Elizabeth Meich cumplió tres ejercicios consecutivos como Auditor Externo Titular, y por ese motivo, en caso de resultar designada para el 99° ejercicio social, su tarea deberá contar con revisión de un contador independiente, tal como dispone el artículo 25 inciso 2.c. de la resolución CNV 368/2001.

Acto seguido, el accionista Número de Orden 24 hizo moción para que: a) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del 98º ejercicio social; b) se designe a la doctora Gladys Elizabeth Meich y al doctor José Antonio Bugallo como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del 99º ejercicio social con la intervención de un contador público independiente como revisor en los términos del artículo 25 inciso 2.c. de la resolución CNV 368/2001; y c) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la misma resultó aprobada por unanimidad.

PUNTO OCTAVO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales 99° y 100°."

Antes de poner este punto del Orden del Día a consideración de los señores accionistas la conducción de la asamblea recordó que el artículo 8º del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

El accionista Número de Orden 29 hizo moción para que la asamblea fije el número de directores para el 99º ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2012, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente y propuso que, con mandato para los ejercicios sociales 99º y 100°, se elija como directores titulares a las siguientes personas: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi; y, como director suplente, con mandato para el 99° ejercicio social, al licenciado Juan Santiago Barros Moss. En consecuencia, de aprobarse su propuesta el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes directores titulares: doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2012; señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2013; y el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el 99° ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2012. Todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, aclaró que, de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por el propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de ellos fue designado por la asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 29, la misma resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO NOVENO: “*Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el 99º ejercicio social."*

El accionista Número de Orden 24, propuso que la comisión fiscalizadora para el 99º ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos. Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. Asimismo propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hizo saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por propuestos fue designado por la asamblea como contador certificante y que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la misma resultó aprobada por unanimidad.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 11.50.

Firmado: Carlos Pedro T. Blaquier, presidente de la asamblea; Javier Crotto y Alejandro Blaquier, delegados de la asamblea; Ángel Schindel, por la Comisión Fiscalizadora.

(legales/sociedades/ledesma/asambleas y estatuto/actaasamblea2011doc)