Ledesma S.A. — AGM Information 2010

Sep 27, 2010

ACTA Nº 130 - ASAMBLEA ORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 14 DE SEPTIEMBRE DE 2010.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de septiembre de dos mil diez, en el lugar de su convocatoria ‑Av. Corrientes 415, piso 13º de la ciudad de Buenos Aires‑, siendo las 11.25 se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 10 de agosto de 2010 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos Pedro T. Blaquier, y se hallan presentes, además, los siguientes Directores Titulares: doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto, doctor Federico J. A. Nicholson y doctor Jorge Otamendi.

Se encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Alberto Zavalía Lagos; asimismo, concurre al acto un representante del Estudio Gladys Meich, encargado de certificar la documentación contable que será tratada en la presente asamblea.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la Contadora Susana Vitale.

Asiste también el escribano Mariano de Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la ciudad de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 392.606.346 acciones con derecho a igual número de votos. De los 58 accionistas registrados se encuentran presentes 51; de los cuales 48 lo hacen por derecho propio y 3 accionistas ‑Números de Orden 14, 28 y 43‑ lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de $ 392.593.901.-, representado por 392.593.901 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 89,23% ‑superior al exigido por las disposiciones legales vigentes‑ la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista Número de Orden 30 hace moción para que se designe a los accionistas Ignacio Blaquier y Santiago Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Puesta a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 30, la asamblea la aprueba por unanimidad.

PUNTO SEGUNDO: *“Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) correspondiente al nonagésimo séptimo (97º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010."*

El accionista Número de Orden 24 manifiesta que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a que se refiere el art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales con suficiente anticipación y que ella resulta clara y explícita, propone que la referida documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Seguidamente el Accionista Número de Orden 45 solicita que se explique las razones por las cuales la Sociedad ha decidido acogerse a la moratoria prevista en la Ley 26.476 y desistió del reclamo judicial de Ajuste por Inflación contra el Estado Nacional, el que según recuerda era por un monto muy superior al monto incluido por la Sociedad en la moratoria.

Toma la palabra el Gerente General de la Sociedad, Licenciado Javier E. E. Crotto, y explica que las razones por las cuales el Directorio resolvió que la Sociedad se acogiera a la moratoria prevista en la Ley 26.476 han sido entre otras, poner fin a la larga controversia con la Administración Federal de Ingresos Públicos, de la que se diera cuenta en las sucesivas memorias desde el año 2003, la situación de que un reclamo contra el Estado Nacional en general y en experiencia de otros juicios que ha tenido la Sociedad, demanda entre 10 y 15 años hasta obtener una sentencia firme, y si se ganara, y si se cobrara, la tasa de ajuste que se aplica es muy modesta, y sobre todo que la existencia de reclamos judiciales entre la Sociedad y el Estado Nacional la inhibía de participar en regímenes fiscales promocionales que el Directorio considera muy útiles en el actual desarrollo de sus políticas tendientes a la expansión y crecimiento económico de la Sociedad.

Acto seguido, el accionista n° 45 agradece la explicación recibida y se pone a votación la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la que resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO TERCERO: “Consideración del destino a dar al resultado del nonagésimo séptimo (97º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010. Consideración de la propuesta del Directorio."

Antes de poner a vuestra consideración este punto del Orden del Día se recuerda que al inicio del nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social, la Sociedad tenía resultados no asignados por ochenta y tres millones ciento veintiocho mil cuarenta pesos ($ 83.128.040) y que la Asamblea de Accionistas del 16 de septiembre de 2009 aprobó distribuir dividendos en efectivo por cuarenta millones de pesos ($ 40.000.000), constituir una Reserva para Futuros Dividendos en efectivo de treinta y ocho millones novecientos setenta y un mil seiscientos treinta y ocho pesos ($ 38.971.638.-), y pasar a la Reserva Legal el importe de cuatro millones ciento cincuenta y seis mil cuatrocientos dos pesos ($ 4.156.402.-). Asimismo se recuerda que, en cumplimiento de lo autorizado por la asamblea del año pasado, el Directorio en su sesión del 29 de marzo de 2010 aprobó la distribución íntegra de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, lo que se implementó a partir del 12 de abril de 2010.

A su vez, se recuerda que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2010 arrojó una ganancia de ciento cincuenta y ocho millones cuatrocientos dieciocho mil novecientos noventa pesos ($ 158.418.990.-), siendo ese monto la ganancia no asignada acumulada al cierre del nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social.

Acto seguido la conducción de la Asamblea señala que el Directorio propone el siguiente destino para la ganancia acumulada al cierre del nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social: a) pasar a Reserva Legal el importe de siete millones novecientos veinte mil novecientos cincuenta pesos ($ 7.920.950.-); b) aprobar la distribución de Dividendos en Efectivo de noventa millones de pesos ($ 90.000.000.-); y c) constituir una Reserva Facultativa por sesenta millones cuatrocientos noventa y ocho mil cuarenta pesos ($ 60.498.040.-).

Tomando la palabra el accionista Número de Orden 1 propone que se apruebe la propuesta del Directorio referida al destino a darle al resultado del nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social.

Acto seguido pide la palabra el accionista n° 45 y solicita que se explique cuál será el destino de la Reserva Facultativa propuesta por el Directorio.

El Gerente General de la Sociedad, Lic. Javier E. E. Crotto explica que el objetivo es que parte de las utilidades obtenidas en este ejercicio queden en la Sociedad de manera de poder seguir con los planes de inversión que la Sociedad viene realizando y acotar de ese modo el nivel de endeudamiento existente.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 30, se la aprueba por unanimidad.

PUNTO CUARTO: “Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010, y fijación de su remuneración por dicho período."

El accionista Número de Orden 17 hace moción para que, conforme a lo previsto en la ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos del art. 275 de la misma, se apruebe la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010, y se le fije una remuneración total por dicho período de ciento treinta y cinco mil pesos ($ 135.000) a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación la moción propuesta por el accionista Número de Orden 17, la asamblea la aprueba por unanimidad. Se deja constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, no han votado los miembros de la Comisión Fiscalizadora que son accionistas.

PUNTO QUINTO: *“Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el nonagésimo octavo (98°) ejercicio social."*

El accionista Número de Orden 24 propone que se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010, y se le fije un presupuesto de gastos para el nonagésimo séptimo (97°) ejercicio social de cuarenta mil pesos ($ 40.000).

Puesta a votación de la asamblea la propuesta efectuada por el accionista Número de Orden 25, la asamblea la aprueba por unanimidad. Se deja constancia de que, conforme a lo dispuesto en el art. 241 de la ley 19.550 de sociedades comerciales, no han votado los miembros del Comité de Auditoría que son accionistas.

PUNTO SEXTO: “*Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del nonagésimo séptimo (97º) ejercicio social, y designación de los que certificarán la documentación correspondiente al nonagésimo octavo (98º) ejercicio social."*

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día se informa a los señores accionistas que el Estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al nonagésimo séptimo (97º) ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2010, percibió honorarios por un total de quinientos cincuenta y seis mil novecientos setenta y siete pesos ($ 556.977.-), más I.V.A.. Además, el citado Estudio percibió de Castinver Sociedad Anónima, honorarios por cuarenta y tres mil ochocientos noventa y tres pesos ($ 43.893) con más el I.V.A. correspondiente y de Calilegua Sociedad Anónima, honorarios por cuarenta y cuatro mil novecientos noventa pesos ($ 44.990), con más el IVA correspondiente.

Asimismo se recuerda que el Comité de Auditoría en sesión de fecha 19 de agosto de 2010 emitió opinión acerca de la competencia profesional y total independencia de los Contadores Gladys Elizabeth Meich y José Antonio Bugallo –propuestos por el Directorio como auditores externos titular y suplente, respectivamente‑, razón por la cual el Comité de Auditoría no advierte objeción de ningún tipo a sus respectivas designaciones.

El accionista Número de Orden 24 hace moción para que: a) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del nonagésimo séptimo (97º) ejercicio social; b) se designe a la doctora Gladys Elizabeth Meich y al doctor José Antonio Bugallo como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del nonagésimo octavo (98º) ejercicio social; y c) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la misma resultó aprobada por unanimidad.

PUNTO SEPTIMO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales nonagésimo octavo (98°) y nonagésimo noveno ( 99°)."

Antes de poner este punto del Orden del Día a consideración de los accionistas se recuerda que el artículo octavo (8º) del Estatuto Social, en su primera parte, dispone que "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

Acto seguido, el accionista Número de Orden 30 propone que la asamblea fije el número de directores para el nonagésimo octavo (98º) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2011, en doce (12) miembros titulares y un (1) miembro suplente y propongo que, con mandato para los ejercicios sociales nonagésimo octavo (98º) y nonagésimo noveno (99°), se elija como directores titulares a las siguientes personas: doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras; y, como director suplente, con mandato para el nonagésimo octavo (98°) ejercicio social, al licenciado Juan Santiago Barros Moss. En consecuencia, de aprobarse esta propuesta el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes directores titulares: señora María Elena Arrieta de Blaquier, señora María Elena Blaquier, doctor Carlos Pedro Blaquier, ingeniero Martín Carlos Pedro Blaquier, doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier y doctor Jorge Otamendi, cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2011; doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier Crotto, doctor Federico Nicholson e ingeniero Alberto Emilio de las Carreras, cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2012; y el licenciado Juan Santiago Barros Moss como director suplente, con mandato hasta el nonagésimo octavo (98°) ejercicio social, que termina el 31 de mayo de 2011. Todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, hago saber a los señores accionistas que, de acuerdo a mi leal saber y entender, los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto Emilio de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por mí propuestos no revisten tal condición, y que ninguno de éstos fue designado por esta asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 30, la misma resulta aprobada por unanimidad.

PUNTO OCTAVO: “*Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el nonagésimo noveno (98º) ejercicio social."*

El accionista número de orden es el 24, propone que la comisión fiscalizadora para el nonagésimo octavo (98º) ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos. Miembros suplentes: Doctores Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Guillermo Martínez Udaondo. Asimismo propone que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hace saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos por propuestos fue designado por la asamblea como contador certificante; que los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Alberto Zavalía Lagos y Juan Santiago Mollard, pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad, y además el doctor Angel Schindel es contador certificante de algunas sociedades indirectamente controladas por Ledesma S.A.A.I..

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista Número de Orden 24, la misma resulta aprobada por unanimidad.

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró levantada la asamblea a las 11.50.

Firmado: Carlos Pedro T. Blaquier, presidente de la asamblea; Ignacio Blaquier y Santiago Blaquier, delegados de la asamblea; Ángel Schindel, por la Comisión Fiscalizadora.

(legales/sociedades/ledesma/asambleas y estatuto/actaasamblea2010doc)