Lectra — Annual Report 2018

Mar 29, 2019

Rapport Financier Annuel 2018

Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019

Sommaire

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Ordre du jour

Rapports du Conseil d'Administration

• Rapport de gestion
• Déclaration de performance extra-financière
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise
• Rapport spécial sur les options de souscription d'actions

Comptes consolidés

• États financiers
• Annexe

Comptes de la société mère

• États financiers
• Annexe

Rapports des Commissaires aux comptes

• Rapport sur les comptes consolidés
• Rapport sur les comptes annuels
• Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
• Rapport du co-vérificateur sur la déclaration de performance extra-financière

Résolutions

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION

• Biographies des administrateurs et des membres du Comité Exécutif du Groupe
• Conseil d'Administration et Direction

Assemblée Générale Ordinaire

du 30 avril 2019

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• 1. Quitus aux administrateurs ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ;
• 1. Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 de Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général ;
• 1. Nomination de Madame Anne Binder en qualité d'administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats des administrateurs ;
• 1. Nomination de Monsieur Bernard Jourdan en qualité d'administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats des administrateurs ;
• 1. Autorisation d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• 1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, vous êtes réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire pour examiner l'activité de votre société et les comptes sociaux et consolidés de son quarantecinquième exercice, clos le 31 décembre 2018. Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité et des résultats de la société et de l'ensemble de ses filiales.

Les comparaisons détaillées entre 2017 et 2018 sont données, sauf indication contraire, aux cours de change 2017 (« données comparables »).

1. SYNTHÈSE DE L'ANNÉE 2018

Acquisition de la société Kubix Lab

La société a annoncé le 25 janvier 2018 l'acquisition de la société italienne Kubix Lab.

Fondée fin 2015, Kubix Lab a développé une offre technologique particulièrement innovante, baptisée Kubix Link, qui permet aux marques de mode de gérer de bout en bout l'ensemble des informations produit provenant notamment de multiples systèmes informatiques (ERP, PDM, PLM…) dans une seule et même application. Les utilisateurs peuvent ensuite modifier, enrichir ou ajouter de nouvelles données, tout en conservant leur synchronisation avec l'ensemble des systèmes d'information. L'impact de cette acquisition sur les résultats de 2018 est non significatif.

Impact négatif de la hausse de l'euro

Avec une parité moyenne de \$ 1,18 / € 1, l'euro s'est apprécié en 2018 de 5 % face au dollar et de 2 % face au yuan, par rapport à 2017. Parallèlement, la livre turque s'est dépréciée de 28 %, le réal brésilien de 16 %, le dinar tunisien de 12 %, le rouble russe de 11 % et la roupie indienne de 9 % par rapport à l'euro, dans un contexte de défiance à l'encontre des devises de certains pays émergents.

La hausse de l'euro, par rapport à la grande majorité des devises, a eu un impact mécanique négatif important sur les résultats de l'année. Elle se traduit par une diminution de € 6,7 millions (- 2 %)

du chiffre d'affaires et de € 3,3 millions (- 8 %) du résultat opérationnel, dans les chiffres exprimés à données réelles, par rapport à ceux établis à données comparables.

Un environnement macroéconomique et géopolitique difficile

L'année a été marquée, sur toute sa durée, par un attentisme des entreprises dans l'ensemble des secteurs d'activité de Lectra, notamment l'automobile, suite aux annonces et à la mise en place de mesures protectionnistes, de la part des États-Unis, puis de l'Europe et de la Chine.

Par ailleurs, l'économie des pays émergents ayant subi une forte baisse de leurs devises a été perturbée, ce qui a conduit certains clients à geler leurs investissements.

Commandes de nouveaux systèmes stables

Au total, les commandes de nouveaux systèmes atteignent € 121,7 millions, stables par rapport à 2017. Elles diminuent de 5 % pour les nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM, progressent de 1 % pour les équipements de CFAO et leurs logiciels et reculent de 1 % pour la formation et le conseil. Les commandes de logiciels de CFAO et de PLM comprennent les ventes en mode SaaS (Software as a Service) pour un montant annuel de € 0,9 million (il était négligeable en 2017). En équivalent licences perpétuelles, elles auraient représenté € 2,0 millions, soit 13 % du montant total des logiciels vendus. Les commandes diminuent de 7 % en Europe et de 10 % en Asie-Pacifique. Elles progressent de 28 % dans les Amériques et de 18 % dans les pays du reste du monde (Afrique du Nord, Afrique du Sud, Turquie, Moyen-Orient…).

Les commandes sont en hausse de 5 % dans la mode et l'habillement ; elles reculent de 4 % dans l'automobile, de 5 % dans l'ameublement et de 4 % dans les autres industries. Ces marchés ont représenté respectivement 50 %, 35 %, 11 % et 4 % du montant total des commandes.

À données réelles, les commandes de nouveaux systèmes diminuent de 2 %.

Résultat opérationnel en ligne avec les objectifs de la société

La société s'était fixé pour objectifs, en début d'année, de réaliser en 2018 une croissance du chiffre d'affaires de 6 % à 10 % et du résultat opérationnel de 7 % à 15 %, à données comparables.

Elle avait ensuite indiqué, le 25 juillet, puis confirmé le 30 octobre 2018, que si la croissance du chiffre d'affaires pourrait être légèrement inférieure, celle du résultat opérationnel devrait être conforme aux objectifs.

Le chiffre d'affaires s'établit à € 282,6 millions, en croissance de 4 % par rapport à 2017 (+ 2 % à données réelles).

Le résultat opérationnel atteint € 40,2 millions, en hausse de € 4,2 millions (+ 11 %), et la marge opérationnelle 14,2 %, en augmentation de 0,8 point. À données réelles, le résultat opérationnel progresse de 2 % et la marge opérationnelle est stable. Ces résultats sont conformes aux anticipations de la société, telles que précisées le 25 juillet puis le 30 octobre 2018. Ils constituent un nouveau record historique.

Le résultat net atteint € 28,7 millions, en baisse de € 0,5 million (- 2 %) à données réelles.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre s'élève à € 21,6 millions, contre € 33,2 millions en 2017.

L'écart entre 2018 et 2017 provient principalement de la variation temporaire du besoin en fonds de roulement d'exploitation, en hausse de € 3,7 millions en 2018, alors qu'il avait diminué de € 7,8 millions en 2017.

Impact de la vente de certains logiciels en mode SaaS

La société a commencé, début 2018, à vendre certains de ses logiciels en mode abonnement (SaaS - Software as a Service). Ses nouvelles offres logicielles, commercialisées depuis avril 2018, sont quant à elles uniquement proposées en mode SaaS.

Ce changement de modèle de commercialisation, au cœur de la feuille de route stratégique de la société, contribuera au développement à long terme de ses activités et renforcera son chiffre d'affaires récurrent, tout en répondant aux attentes de ses clients.

Il a cependant un impact négatif à court terme, le chiffre d'affaires des abonnements logiciels étant reconnu progressivement, sur plusieurs années. Les commandes de logiciels en mode SaaS, réalisées principalement au cours de la seconde partie de l'année, représentent un montant annuel d'abonnement de € 0,9 million et un montant de chiffre d'affaires de € 0,3 million en 2018, pour les commandes déjà facturées. Si ces dernières avaient été réalisées sous forme de licences perpétuelles, elles auraient représenté un montant total de chiffre d'affaires de € 1,5 million, avec leurs contrats de maintenance associés. Ce changement de modèle de commercialisation a donc eu un impact négatif de € 1,2 million à la fois sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel.

Si l'impact sur le chiffre d'affaires est faible, il est plus important sur le résultat opérationnel qui aurait progressé de 14 % au lieu de 11 % en l'absence de changement de modèle de vente des logiciels. Parallèlement, ce changement de modèle a eu un impact négatif de € 1,0 million sur le cash-flow libre de 2018.

Une entreprise sans dette, un bilan particulièrement solide

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'établissent à € 170,4 millions (€ 151,2 millions au 31 décembre 2017).

La société n'a pas de dette financière. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent € 102,2 millions. Un niveau record, qui lui permettra d'autofinancer son développement interne et externe.

2. FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE 2017-2019 : DEUXIÈME RAPPORT D'ÉTAPE

Le succès des deux précédentes feuilles de route (2010-2012 et 2013-2016), ainsi que la réussite du plan d'investissements d'avenir de € 50 millions sur la période 2012-2015, ont permis à la société de construire sa nouvelle feuille de route stratégique pour 2017-2019, publiée dans le rapport financier du 9 février 2017, sur des bases particulièrement solides. Elle constitue une première étape, décisive, dans l'évolution de Lectra au cours des dix prochaines années. Elle pose les fondamentaux qui prépareront la société à saisir tout le potentiel de ses nouvelles offres pour l'Industrie 4.0 à partir de 2020. Ses objectifs sont de conforter le leadership mondial de Lectra et d'assurer une croissance durable tout en préservant sa rentabilité à court terme. Dans l'ensemble, la deuxième année de la feuille de route s'est déroulée conformément au plan de marche de la société.

Ses différents chapitres sont résumés ci-dessous, suivis du second rapport d'étape correspondant.

Quatre grandes tendances marqueront les marchés sectoriels et géographiques de Lectra

Partout dans le monde, les clients du Groupe sont confrontés à l'évolution de leur environnement économique et sociétal, très contrasté d'une région à l'autre. Tout en poursuivant leur quête d'excellence opérationnelle, plus vitale que jamais, ils doivent s'adapter à de nouvelles tendances qui auront un impact significatif sur leur avenir.

En premier lieu, les Millennials. Cette génération d'individus nés entre 1980 et 2000 constitue aujourd'hui la plus nombreuse de tous les temps en âge de travailler. Elle sera dans quelques années celle qui consommera le plus dans le monde. Grandis dans un environnement digital, les Millennials bouleversent les codes, comportements, usages, besoins et exigences notamment en matière de délais, de qualité, de mode de consommation, de personnalisation des produits et de respect de l'environnement. En deuxième lieu, la digitalisation des entreprises. Rendue possible par un écosystème complet de nouvelles technologies, du cloud à la mobilité, en passant par la réalité augmentée et l'intelligence artificielle, la digitalisation des processus et des objets – désormais connectés – va bouleverser les organisations plus encore qu'Internet ne l'a fait. L'analyse et l'exploitation des données qu'elle génère – le big data – étendent le champ des possibles, depuis l'amélioration des opérations jusqu'à l'élaboration de nouveaux modèles économiques. En troisième lieu, l'émergence de l'Industrie 4.0.

Ce concept, formalisé en Allemagne en 2010 pour contrer la concurrence accrue des pays émergents, est le fer de lance de la quatrième révolution industrielle en cours. Depuis, de nombreux pays ont mis en œuvre des initiatives similaires visant à moderniser leurs outils industriels en vue de construire des usines intelligentes : Manufacturing USA aux États-Unis, Industrie du Futur en France, Made in China 2025 en Chine… Reposant sur la digitalisation des processus industriels, de la création à la production, l'Industrie 4.0 définit une nouvelle organisation des usines. Elles deviennent plus flexibles tout en utilisant mieux les ressources disponibles. L'interconnexion des différents acteurs, des objets, des lignes de production et des services, en temps réel, est le point central de l'Industrie 4.0. Enfin, la mutation de l'économie chinoise. Le pays accélère sa transition vers un modèle de croissance axé sur la consommation, la valeur ajoutée et la productivité. Cette évolution fera apparaître de nouvelles opportunités mais également des défis majeurs, tant pour les entreprises chinoises qu'étrangères, et aura des conséquences mondiales. Les grands industriels de l'habillement poursuivent notamment leur ascension dans la chaîne de valeur. Les plus avancés développent leurs propres marques, qui partent à l'assaut du marché chinois avant, pour certains, de se lancer à l'international. La Chine n'en souhaite pas moins conserver un statut prédominant sur la scène industrielle mondiale : ses usines sont en pleine modernisation sous l'impulsion de son gouvernement. Dans l'automobile, déjà premier fabricant mondial, la part de la Chine devrait représenter en 2020 près du tiers du nombre de véhicules légers produits dans le monde. Également devenue le premier pays consommateur de voitures, elle conserve un énorme potentiel de croissance. Le segment premium, en particulier, aura dépassé celui des États-Unis en 2020. Enfin, l'ameublement, dominé par des marques locales, continuera de s'étendre au rythme de l'augmentation de la classe moyenne chinoise : la part des exportations dans la production totale devrait progressivement diminuer.

Rapport d'étape

Ces quatre grandes tendances et leurs impacts continuent de constituer les principales évolutions à venir dans l'environnement des clients de Lectra. Un nombre croissant de sociétés, dans les pays développés comme dans les pays émergents, intègrent une composante digitale au sein de leur stratégie.

La guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine ne remet pas en cause le changement profond de l'économie chinoise : les industriels du pays poursuivent leur transformation vers la digitalisation et intègrent les principes et technologies de l'Industrie 4.0 dans leurs processus, et le potentiel du marché chinois pour les marques du monde entier se confirme.

Lectra, acteur incontournable de l'Industrie 4.0

Parce qu'elle nécessite l'intégration de solutions et de services intelligents et le remplacement des outils de production incompatibles avec les concepts de l'usine connectée, l'Industrie 4.0 représente une opportunité sans précédent pour Lectra. La combinaison du SaaS (Software as a Service, soit la commercialisation d'un logiciel en tant que service) et du cloud ouvre de nouveaux horizons en matière d'innovation.

L'usine se retrouve au cœur de la chaîne de valeur. Elle devient le moteur de ce nouveau cycle de vie digitalisé des produits dont les consommateurs seront les bénéficiaires. Avec l'Industrie 4.0, la production de masse laisse de plus en plus la place à une production personnalisée à grande échelle et rentable, sans surcoûts ni délais supplémentaires, tout en augmentant la qualité. Cette mutation conduira l'ensemble des entreprises à intégrer des solutions modulaires ainsi que des services intelligents et communicants, condition impérieuse pour rester compétitif à l'ère du digital. Dans la mode et l'habillement, comme dans l'automobile et l'ameublement, elles devront ainsi engager leur transformation et adopter les technologies et services qui régissent l'Industrie 4.0.

Forte de son expérience de dix ans dans l'Internet industriel des objets et de son expertise des solutions logicielles pour automatiser et optimiser la création et le développement des collections de mode, Lectra se trouve ainsi en position unique pour aider ses clients à entrer dans cette nouvelle ère industrielle : elle est le seul acteur de son industrie à proposer,

sur tous ses marchés géographiques et sectoriels, une offre complète à forte valeur ajoutée, non seulement compatible avec l'Industrie 4.0, mais surtout essentielle à son déploiement. Lectra a été pionnière en installant, dès 2007, plus d'une centaine de capteurs sur ses découpeurs Vector. Sa capacité à développer et programmer sa propre électronique permet de gérer en temps réel l'information provenant des centaines de milliers de capteurs sur les générations actuelles de Vector, Versalis et FocusQuantum. Ceci crée une barrière d'entrée forte pour ses concurrents, qui continuent de s'appuyer sur des cartes électroniques standard. Au total, plus de 3 900 machines compatibles Industrie 4.0 sont opérationnelles dans le monde. Lectra ambitionne d'accroître significativement la valeur de son offre afin de renforcer son positionnement premium et son avance par rapport à ses concurrents, en accélérant l'intégration des nouvelles technologies disponibles. Avec les nouvelles offres – qu'elle a commencé à développer en 2016 – et l'adaptation de ses équipements aux meilleures pratiques de l'Industrie 4.0, Lectra permettra à ses clients d'optimiser la performance de leurs salles de coupe, pour chaque type de production et de matière. Ils pourront ainsi maximiser le volume des opérations de découpe en anticipant très en amont les ordres de fabrication, réduire l'ensemble des coûts et améliorer continuellement les processus par l'utilisation de nouveaux indicateurs de performance. Il en est de même pour les logiciels de création, développement produit et gestion des collections de mode. Les capacités du cloud multiplient les possibilités offertes pour automatiser davantage les tâches encore manuelles, favoriser la collaboration entre toutes les équipes impliquées dans les processus tout au long du cycle de vie du produit, et renforcer l'intégration industrielle avec les sous-traitants. Ces nouvelles offres qui ont commencé à être progressivement commercialisées en 2018, seront enrichies en 2019. Elles seront compatibles avec tous ses découpeurs commercialisés depuis 2007 et avec la quasi-totalité des logiciels, dans leurs dernières versions.

Rapport d'étape

L'année 2018 a été marquée par le lancement, dans quelques pays pilotes, de nombreuses offres innovantes permettant aux clients de Lectra de mettre en œuvre les principes de l'Industrie 4.0. Ces solutions constituent de nouvelles lignes de produits afin de répondre aux nouveaux besoins de ses clients, ou viennent compléter les logiciels existants. Lectra a lancé en avril, en Europe et aux État-Unis, sa première salle de coupe 4.0 dédiée à la fabrication à la commande de meubles rembourrés. Elle a également annoncé, en décembre, la mise sur le marché, début 2019, de l'offre Fashion On Demand by Lectra – une nouvelle offre inédite permettant de produire des vêtements personnalisés au rythme du prêt à porter. Fashion On Demand by Lectra rationalise les opérations grâce à sa vision à 360° de l'ensemble du cycle de production et optimise la gestion des demandes uniques et complexes, de la commande personnalisée jusqu'à la découpe.

Ces offres avant-gardistes apportent aux fabricants plus d'agilité, de capacité de production et de rentabilité. Le socle de la salle de coupe 4.0 de Lectra est constitué de sa Digital Cutting Platform (plateforme digitale de découpe) et d'un data hub adossé au cloud qui connecte les équipes de conception, de développement et de fabrication et assure une transmission d'information fluide entre les systèmes d'informations des clients de Lectra, les logiciels d'ERP notamment, et les lignes de fabrication. En parallèle, Lectra a mis sur le marché Virga, sa toute nouvelle solution de découpe monopli, qui analyse la matière, ajuste automatiquement son plan de coupe et optimise les temps de cycle pour les tissus unis et à motifs, et permet de réaliser chargement, numérisation, découpe et déchargement en simultané. Par ailleurs, la société a annoncé en avril ses premières applications cloud conçues pour les équipes de développement produit et de production : Quick Estimate et Quick Nest. Ces applications ont d'abord été disponibles en France et en Italie, puis progressivement commercialisées dans d'autres pays fin 2018. Leur déploiement commercial se poursuivra en 2019. Quick Estimate permet de calculer instantanément la consommation de matière – qui représente souvent jusqu'à 70 %

du coût d'un vêtement – depuis Modaris, la solution de développement produit 2D et 3D de Lectra. Quick Nest facilite l'accès au placement automatique grâce à la puissance du cloud et est accessible depuis Diamino, la solution de placement de Lectra. Ces offres seront progressivement disponibles dans le monde entier en 2019. Elles continueront en parallèle d'être enrichies cette même année et durant les suivantes.

Une évolution du modèle économique pour une croissance durable et rentable

La feuille de route stratégique 2017-2019 a été élaborée pour permettre à Lectra de conforter son leadership mondial et d'assurer une croissance durable, tout en préservant sa rentabilité à court terme et en continuant de concentrer son activité sur ses principaux marchés sectoriels : la mode et l'habillement, l'automobile et l'ameublement. Lectra poursuivra son positionnement premium, avec pour cible prioritaire 5 000 clients et prospects dans le monde entier, contre 3 000 dans sa feuille de route précédente.

• Ses cinq objectifs stratégiques sont les suivants : − accélérer la croissance du chiffre d'affaires, aussi bien organique qu'au travers d'acquisitions ciblées ;
• − accentuer son avance technologique et s'appuyer sur les nouvelles technologies pour accroître la forte valeur de l'offre de produits et de services ;
• − renforcer sa position concurrentielle et les relations de long terme avec ses clients ;
• − transformer progressivement l'essentiel du chiffre d'affaires des nouvelles licences de logiciels en abonnements récurrents par la mise en place d'un modèle économique SaaS ;
• − maintenir la profitabilité du Groupe et générer un cash-flow libre important, afin d'autofinancer le développement interne et externe, à l'exception d'éventuelles acquisitions d'envergure exigeant un financement complémentaire.

Au-delà de l'Industrie 4.0 et des offres SaaS, la croissance du Groupe s'appuiera sur les cinq accélérateurs suivants :

− la Chine, du fait de la modernisation de son outil de production ainsi que de la montée en gamme de son marché intérieur, soutenues par l'initiative stratégique du gouvernement chinois Made in China 2025 ;

• − le cuir, matière de plus en plus utilisée dans l'automobile et l'ameublement, dont la quasitotalité du processus de découpe, aujourd'hui manuel, devra s'automatiser ;
• − les airbags, en raison de la multiplication de leur nombre par véhicule et du potentiel de renouvellement du parc installé de découpeurs automatiques d'anciennes générations ;
• − la personnalisation des produits livrés aux consommateurs, qui exige d'automatiser et d'interconnecter l'ensemble de la chaîne de valeur, donc d'investir fortement dans des technologies avancées ;
• − enfin, la digitalisation des entreprises de mode et d'habillement, par l'adoption de technologies collaboratives facilitant la gestion des collections et des produits.

Rapport d'étape

Des progrès ont été enregistrés sur l'ensemble des cinq objectifs stratégiques. Ils continueront de guider les actions de la société en 2019.

Alors qu'elle avait initialement prévu de transformer l'essentiel du chiffre d'affaires des nouvelles licences de logiciels en mode SaaS, la société a décidé, début 2018, de commercialiser ses logiciels existants à la fois sous le modèle actuel (ventes de licences perpétuelles avec contrats d'évolution et de services en ligne) et en mode SaaS, ses nouvelles offres logicielles étant, quant à elles, uniquement disponibles en mode SaaS. La société estime que, jusqu'à l'échéance de la feuille de route 2017-2019, l'essentiel des ventes de logiciels se fera sous forme de ventes de licences perpétuelles. En conséquence, elle a décidé d'ajuster son quatrième objectif stratégique, qui est devenu : « lancer progressivement de nouvelles offres logicielles en mode SaaS ».

Contrairement à 2017, les accélérateurs de croissance n'ont pas tous contribué au dynamisme de l'activité du Groupe en 2018 du fait d'un environnement macroéconomique et géopolitique dégradé. Ils devraient toutefois soutenir la croissance du chiffre d'affaires en 2019.

Hypothèses macroéconomiques

La feuille de route a été construite sur la base des prévisions macroéconomiques connues au 9 février 2017, notamment une légère progression de la croissance mondiale au cours des trois années concernées. Cependant, les tensions géopolitiques, les nouvelles mesures fiscales et réglementaires faisant suite aux élections de 2016 et 2017 – notamment aux États-Unis et en Europe – et la remise en cause possible d'accords de libre-échange, ainsi que de nouvelles perturbations des parités de change, pourraient accroître les incertitudes et avoir une incidence sur les décisions et les rythmes d'investissement des entreprises tout au long de la période.

Quelle que soit la conjoncture, les entreprises des différents marchés géographiques et sectoriels de Lectra devront nécessairement s'adapter et se doter des moyens technologiques compatibles avec l'Industrie 4.0 pour répondre aux nouveaux défis liés aux quatre grandes tendances décrites précédemment.

Rapport d'étape

Le contexte géopolitique et la forte baisse des devises des pays émergents ont créé un attentisme ou un gel des investissements de certains clients (cf. chapitre 1).

Objectifs financiers

Compte tenu du contexte macroéconomique anticipé et des impacts liés à l'évolution de son modèle économique au cours des trois prochaines années, la société s'était initialement fixé en février 2017 les objectifs financiers suivants pour 2017-2019 (variations à données comparables) :

• − une croissance annuelle organique du chiffre d'affaires comprise entre 6 % et 12 %, traduisant à la fois l'augmentation du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes et du chiffre d'affaires récurrent (SaaS, contrats récurrents, consommables et pièces) ;
• − un taux annuel de marge opérationnelle courante de 15 %, pouvant éventuellement être inférieur les deux premières années pour accélérer la transformation vers un modèle économique SaaS.

Ces objectifs s'accompagnent du maintien d'un ratio de sécurité égal ou supérieur à 80 %.

La société avait indiqué début 2017 que ces objectifs pourraient être revus au cours des trois ans, en fonction des aléas, notamment économiques et politiques, qui pourraient intervenir, et dans le cas d'une ou plusieurs acquisitions ciblées.

Rapport d'étape

Compte tenu de l'appréciation en 2017 de l'euro contre l'ensemble des devises – en particulier le dollar et le yuan – et de la volatilité des cours de change, la société a décidé début 2018 de remplacer son second objectif financier par : « une croissance du résultat opérationnel équivalente ou supérieure à celle du chiffre d'affaires à données comparables », pour les années 2018 et 2019.

Renforcement des investissements dédiés à la conception et au développement des offres

Lectra poursuivra sa politique d'investissements soutenus dans l'innovation pour renforcer son avance et sa proposition de valeur. Ainsi, les investissements de R&D augmenteront progressivement et représenteront en moyenne environ 10 % du chiffre d'affaires de la période, contre 9,4 % au cours de la feuille de route précédente.

La société estime avoir les ressources nécessaires pour réaliser son potentiel de croissance. Les effectifs commerciaux et consultants avant-vente, marketing, de services, de production et administratifs évolueront moins vite que la croissance du chiffre d'affaires.

Rapport d'étape

Début 2018, Lectra a décidé d'étendre le périmètre des frais de R&D aux équipes, de plus en plus diverses, impliquées dans la conception et le développement de l'offre.

Les investissements R&D ont représenté € 30,8 millions en 2018. Ils ont progressé de 11 % et ont représenté 10,9 % du chiffre d'affaires. 346 personnes (20 % de l'effectif du Groupe) sont impliquées dans la conception et le développement de l'offre, soit une augmentation de 20 personnes par rapport au 31 décembre 2017.

La société poursuivra en 2019 sa politique d'investissements soutenus dans l'innovation pour continuer de renforcer son avance technologique et sa proposition de valeur.

Utilisation de la trésorerie

Le modèle économique de Lectra repose sur la génération d'un cash-flow libre important et un besoin en fonds de roulement structurellement négatif. La société entend pérenniser sa politique de rémunération des actionnaires par le versement de dividendes. Ceux-ci devraient, sur la période de la feuille de route, représenter un taux de distribution d'environ 40 % du résultat net (hors éléments exceptionnels), les 60 % restants étant destinés à autofinancer sa croissance. L'objectif est de verser un dividende par action en croissance régulière. La trésorerie est suffisante pour financer de futures acquisitions ciblées. Dans le cas d'une acquisition d'envergure, un endettement à hauteur de la moitié des capitaux propres pourrait être envisagé. La société pourrait procéder exceptionnellement à des rachats de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité, à concurrence d'un maximum de € 50 millions, pour remettre ultérieurement ces actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Rapport d'étape

La structure financière au 31 décembre 2018 s'est, à nouveau, renforcée.

La société a procédé, en janvier 2018, à l'acquisition de la société Kubix Lab, pour un montant de € 7,1 millions. En combinant son offre et celle de Kubix Lab, Lectra proposera à ses clients de la mode une plateforme révolutionnaire de gestion des informations produit. Par ailleurs, grâce au caractère vertueux de son modèle économique, la société dispose, au 31 décembre 2018, d'une trésorerie nette et disponible de € 102,2 millions.

Enfin, la société distribuera un dividende pour l'exercice 2018 en hausse de 5,3 % par rapport à celui de l'exercice 2017 (cf. chapitre 8).

3. COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires atteint € 282,6 millions, en croissance de 4 % à données comparables et de 2 % à données réelles.

Il progresse de 16 % dans les Amériques, de 8 % en Asie-Pacifique, diminue de 4 % en Europe et augmente de 3 % dans les pays du reste du monde. Ces régions ont représenté respectivement 27 %, 27 %, 39 % (dont 6 % pour la France), et 7 % du chiffre d'affaires global. En 2017, leurs parts respectives s'étaient établies à 25 %, 26 %, 42 % (dont 7 % pour la France) et 7 %.

Chiffre d'affaires des nouveaux systèmes

Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (€ 122,7 millions) croît de 2 %. Il représente 43 % du chiffre d'affaires global (44 % en 2017) :

• − les logiciels de CFAO et de PLM vendus sous forme de licences perpétuelles (€ 13,9 millions) reculent de 14 % et contribuent à hauteur de 5 % au chiffre d'affaires global (6 % en 2017). Leur retrait provient du poids croissant de leurs ventes en mode SaaS, celles-ci figurant dans le chiffre d'affaires récurrent ;
• − les équipements de CFAO et leurs logiciels (€ 93,8 millions) augmentent de 5 % et représentent 33 % du chiffre d'affaires global (32 % en 2017) ;
• − la formation et le conseil (€ 12,7 millions) sont en baisse de 2 % et représentent 4 % du chiffre d'affaires global (5 % en 2017).

Chiffre d'affaires des contrats récurrents, consommables et pièces

Le chiffre d'affaires récurrent (€ 159,8 millions) augmente de 6 %. Il représente 57 % du chiffre d'affaires global (56 % en 2017). Le chiffre d'affaires des contrats récurrents − qui

contribue à 57 % du chiffre d'affaires récurrent et à 33 % du chiffre d'affaires global − s'élève

à € 91,4 millions, en progression de 6 % :

− les abonnements des logiciels de CFAO et de PLM vendus en mode SaaS s'établissent à € 0,5 million (ce montant était négligeable en 2017) ;

• − les contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels de CFAO et de PLM (€ 37,6 millions), stables par rapport à 2017, représentent 13 % du chiffre d'affaires global ;
• − les contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels (€ 53,3 millions), en croissance de 9 %, représentent 20 % du chiffre d'affaires global.

Parallèlement, le chiffre d'affaires des consommables et pièces (€ 68,4 millions) augmente de 7 % et représente 24 % du chiffre d'affaires global (24 % en 2017).

Carnet de commandes

Au 31 décembre 2018, le carnet de commandes des nouveaux systèmes s'élève à € 22,8 millions. Ce montant comprend € 0,7 million de logiciels de CFAO et de PLM vendus en mode SaaS et qui n'ont pas encore commencé à être facturés, pour une valeur équivalente à celles de leurs commandes si elles avaient été signées sous forme de licences perpétuelles.

Le carnet de commandes diminue de € 2,2 millions par rapport au 31 décembre 2017, à données comparables, et de € 2,0 millions à données réelles. Il comprend € 16,8 millions de nouvelles licences de logiciels et d'équipements de CFAO, dont € 12,9 millions livrables au premier trimestre 2019 et le solde sur le reste de l'année, et € 6,0 millions de formation et de conseil livrables au fur et à mesure de la réalisation des projets.

Marge brute

La marge brute s'élève à € 203,5 millions, en croissance de € 7,7 millions par rapport à 2017. Le taux de marge brute global s'établit à 72,0 %, en recul de 0,3 point par rapport à celui de 2017 (- 0,8 point à données réelles), essentiellement du fait de l'évolution du mix produit.

Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des contrats de services ou de la formation et du conseil ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais figurent dans les frais généraux.

Frais généraux

Les frais généraux s'établissent à € 163,3 millions, en progression de € 3,4 millions (+ 2 %) par rapport à 2017. Ils se décomposent comme suit :

• − € 145,7 millions de frais fixes (+ 3 %) ;
• − € 17,6 millions de frais variables (- 2 %).

À données réelles, les frais généraux sont stables. Les dépenses de recherche et développement (€ 30,8 millions), entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes, représentent 10,9 % du chiffre d'affaires (€ 27,7 millions et 10,0 % pour 2017). Il convient de préciser qu'afin de faciliter l'analyse des dépenses liées à la mise en œuvre de sa feuille de route 2017- 2019, dont l'un des objectifs principaux est le développement d'une offre Industrie 4.0, la société a décidé d'étendre le périmètre des frais de recherche et développement aux équipes, de plus en plus diverses, impliquées dans la conception et le développement de l'offre. Les chiffres de 2017 ont été retraités en conséquence pour permettre la comparaison avec ceux de 2018. Après déduction du crédit d'impôt recherche, de la part correspondante du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France, ainsi que des subventions reçues, les frais nets de recherche et développement totalisent € 21,5 millions (€ 19,8 millions en 2017).

Résultat opérationnel et résultat net

Le résultat opérationnel atteint € 40,2 millions. Par rapport à 2017, il progresse de € 4,2 millions (+ 11 %) à données comparables et de € 1,0 million (+ 2 %) à données réelles.

Cette augmentation du résultat opérationnel provient de l'impact positif de la croissance du chiffre d'affaires récurrent pour € 7,4 millions et de celui des taux de marge brute pour € 0,8 million. Ces effets sont en partie compensés pour € 3,9 millions par l'augmentation des frais généraux fixes et pour € 3,3 millions par l'impact défavorable de l'évolution des parités de change. L'augmentation du chiffre d'affaires des nouveaux systèmes a eu un impact négligeable sur la variation du résultat opérationnel du fait d'un mix produits moins favorable. La marge opérationnelle s'établit à 14,2 %, en augmentation de 0,8 point à données comparables et stable à données réelles.

Les produits et charges financiers représentent une charge nette de € 0,2 million. Le résultat de change est négatif de € 1,1 million.

Après une charge d'impôt de € 10,2 millions, le résultat net s'élève à € 28,7 millions, en recul de € 0,5 million (- 2 %) à données réelles. La charge nette d'impôt de l'exercice 2017 comprenait un produit net à caractère non récurrent de € 0,6 million.

Le bénéfice net par action est de € 0,91 sur capital de base et € 0,89 sur capital dilué (€ 0,93 sur capital de base et € 0,90 sur capital dilué en 2017).

Cash-flow libre

Le cash-flow libre atteint € 21,6 millions, en diminution de € 11,6 millions par rapport à 2017, à données réelles. Il intègre l'encaissement de € 6,9 millions au titre du crédit d'impôt recherche 2014 (€ 6,3 millions en 2017 au titre du crédit d'impôt recherche 2013). Le crédit d'impôt recherche (€ 8,4 millions) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 1,0 million) de 2018 n'ont pas été encaissés.

Le cash-flow libre résulte d'une capacité d'autofinancement d'exploitation de € 37,5 millions, d'investissements de € 7,2 millions, d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de € 3,7 millions et d'une augmentation des autres actifs non courants d'exploitation de € 5,0 millions (correspondant à la portion du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2018, non encaissée et non imputée sur l'impôt à payer de Lectra SA).

Structure financière

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'établissent à € 170,4 millions (€ 151,2 millions au 31 décembre 2017).

La société n'a pas de dette financière. La trésorerie disponible et la trésorerie nette atteignent € 102,2 millions (€ 98,1 millions au 31 décembre 2017), après le décaissement de € 7,1 millions au titre de l'acquisition de la société Kubix Lab et le versement de € 12,0 millions de dividendes au titre de l'exercice 2017. Le besoin en fonds de roulement est négatif de € 11,0 millions. Il comprend la partie encaissable à moins d'un an (€ 5,7 millions) de la créance totale de € 17,9 millions sur le Trésor public français au titre des crédits d'impôt recherche comptabilisés depuis l'exercice 2015, la partie à plus d'un an étant

dorénavant comptabilisée dans les autres actifs non courants du bilan (cf. note 9 de l'annexe au présent rapport). Ces crédits d'impôt, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés de l'année, sont en effet remboursés à la société par le Trésor public français au cours de la quatrième année suivant celle de leur comptabilisation.

4. FACTEURS DE RISQUES – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation, de sa stratégie et de son modèle économique. Il précise également la façon dont il assure la gestion et la prévention de ces risques, selon leur nature. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques en place au sein du Groupe sont définis par la société mère, Lectra SA, qui s'assure que leur mise en œuvre couvre également ses filiales, en tenant compte de leurs spécificités, notamment de leur taille et des relations qu'elles ont avec la société mère. Ils sont déployés dans les nouvelles filiales le plus rapidement possible et généralement dans un délai qui ne dépasse pas deux ans à partir du démarrage de l'activité de ces filiales.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont intimement liés à la stratégie du Groupe et à son modèle économique, avec lesquels ils évoluent. Ils doivent permettre la maîtrise et la gestion des risques au sein du Groupe, tout en optimisant sa performance opérationnelle, dans le respect de sa culture, de ses valeurs et de son éthique. Le Groupe effectue régulièrement une revue de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afin d'identifier les axes de progrès dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. La refonte et la mise à jour de certaines procédures, la revue régulière des processus de contrôle interne et l'harmonisation du système d'information et du reporting font partie de cette démarche.

4.1 Facteurs de risques

La pertinence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place suppose que les risques auxquels le Groupe est soumis – représentant la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ainsi que son activité, sa situation financière, ses résultats financiers, sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa réputation – puissent être identifiés et analysés.

Cette identification s'inscrit dans un processus permanent, compte tenu des modifications de l'environnement dans lequel le Groupe évolue et des changements dans son organisation rendus nécessaires par l'évolution des marchés auxquels il s'adresse. Le recensement des risques est placé sous la responsabilité de la Direction financière et de la Direction juridique, avec la contribution des directions opérationnelles et fonctionnelles de l'ensemble du Groupe.

Un travail complet de cartographie et d'évaluation des risques a été mené en 2018, avec l'aide méthodologique d'un conseil extérieur spécialisé dans cet exercice. Le contenu de ce chapitre tient compte des conclusions de cette étude.

Le Comité d'Audit a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du Groupe ainsi que son activité, sa situation financière, ses résultats financiers, sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa réputation. Les facteurs de risques sont présentés en deux grandes catégories : les risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe évolue et les risques opérationnels liés à son activité.

D'autres risques non identifiés à la date du présent rapport ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un impact négatif important sur le Groupe, peuvent exister ou survenir.

4.1.1 Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe évolue

4.1.1.1 Environnement macroéconomique et géopolitique

Les solutions vendues par le Groupe constituent des investissements, quelquefois importants, pour ses clients. Une partie de la prise de décision dépend de l'environnement macroéconomique et de la situation du secteur d'activité dans lequel ils évoluent. Un environnement global ou un secteur d'activité particulier touché par un ralentissement économique ou une situation de crise peut conduire les clients à réduire ou à différer leurs décisions d'investissement. De ce fait, le Groupe est exposé aux cycles économiques mondiaux.

L'évolution économique des pays dans lesquels le Groupe est présent n'est pas homogène, et la situation politique, économique et monétaire de certains d'entre eux s'est dégradée ou pourrait se dégrader. Plus encore que cette dégradation, l'alternance de nouvelles positives et négatives, l'absence de visibilité et l'accroissement des inquiétudes des entreprises pèsent fortement sur leurs décisions d'investissement, et donc sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

À titre d'illustration, l'année 2018 a été marquée par les effets de la guerre commerciale entre les États-Unis et de nombreux autres pays et régions du monde, notamment le Mexique, puis la Chine et l'Europe. Les conséquences des mesures annoncées par les différents gouvernements et le risque d'escalade dans ces conflits se sont traduits par de l'attentisme sur l'ensemble des secteurs d'activité de Lectra. Les risques liés au Brexit sont non significatifs pour le Groupe dans la mesure où le Royaume-Uni a représenté moins de 3 % du chiffre d'affaires consolidé au cours des trois derniers exercices.

Le principal facteur de protection contre les aléas de l'environnement dans lequel le Groupe évolue réside dans son modèle économique, caractérisé en particulier par :

− une répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et du très grand nombre de clients dans le monde entier ;

− une répartition équilibrée du chiffre d'affaires entre le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes, moteur de la croissance de l'entreprise, et le chiffre d'affaires des contrats récurrents, consommables et pièces, qui constitue un amortisseur en période de conjoncture difficile.

En complément, la marge brute dégagée par le chiffre d'affaires récurrent couvre à elle seule plus de 80 % des frais généraux fixes annuels (cette couverture a été de 86 % en 2018).

Les grandes mutations liées à la mondialisation, telles les délocalisations et les relocalisations, se traduisent par une perte de chiffre d'affaires dans un pays et une augmentation, avec un décalage éventuel dans le temps, dans un autre. Grâce à sa forte présence dans les grands pays émergents, qui devraient produire une partie importante de la croissance mondiale au cours des prochaines années, le Groupe s'est armé pour bénéficier d'un vecteur de croissance dynamique.

4.1.1.2 Risques de marché

Compte tenu de sa présence internationale, le principal risque de marché auquel le Groupe est soumis est le risque de change.

Risques propres aux fluctuations de change

Le Groupe est exposé aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines devises par rapport à l'euro, une partie importante de son chiffre d'affaires étant libellé dans ces différentes monnaies.

Les effets de ces fluctuations sur l'activité et les comptes du Groupe sont d'autant plus importants que son site d'assemblage final et de tests des équipements qu'il produit et commercialise est situé en France et son réseau de sous-traitants implanté pour l'essentiel au sein de la zone euro. Le Groupe est particulièrement sensible aux variations de la parité de change entre le dollar américain et l'euro, mais également à celles d'autres devises,

notamment le yuan chinois du fait de sa dé-corrélation progressive du dollar, d'un volume d'activité croissant en Chine et du rôle important qu'elle joue dans la compétitivité relative du Groupe face à certains de ses concurrents chinois ou internationaux dont les produits sont fabriqués en Chine.

En 2018, 42 % du chiffre d'affaires consolidé, 86 % du coût des ventes et 67 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 33 %, 9 % et 11 % pour le dollar américain et 9 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 3 % et 6 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux. Les fluctuations de change ont quatre impacts sur le Groupe :

• − un impact « concurrentiel » : le Groupe vend sur des marchés mondiaux. Il produit ses équipements en France mais une majorité de ses concurrents fabriquent leurs équipements en Chine. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuan, alors que ceux du Groupe sont en euros ;
• − un impact « marché » : nos clients de la mode et de l'habillement préfèrent délocaliser, et de fortes fluctuations de devises - notamment entre le yuan, le dollar et l'euro - les incitent à modifier leurs sources d'approvisionnement. À l'opposé, nos clients de l'industrie automobile produisent dans les pays ou régions dont les devises sont généralement les mêmes que celles dans lesquelles se font les ventes, et la variation de ces devises les influence peu ;
• − un impact « compte de résultat » : la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une filiale, dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère, se trouvent affectés mécaniquement par les fluctuations de change lors de la conversion ;
• − un impact « bilan » : les créances de Lectra SA sur ses filiales et ses clients pour les ventes directes sont enregistrées en devises. Le risque porte sur la variation entre les cours de change à la date de la facturation et ceux à la date de l'encaissement. L'impact est enregistré dans le résultat de change du compte de résultat.

La quasi-totalité des positions en devises dans l'état de la situation financière de la société sont couvertes par des ventes et achats à terme de devises.

La sensibilité aux fluctuations du dollar américain et des autres devises figure dans la note 33 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques de taux

Le Groupe, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumis à des risques de taux.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2018, la société n'a pas de dette financière, n'a pas recours à l'emprunt ni à des lignes de liquidité et la trésorerie disponible (€ 102,2 millions) constitue une réserve de liquidité importante et suffisante. Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est donc quasi nul.

Risques de contrepartie

L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est très faible. Ils sont liés à ses placements de trésorerie, uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques de premier plan, et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change, négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.

Risques des marchés boursiers

Le Groupe ne détient aucune participation dans des sociétés cotées autre que ses propres actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité (cf. note 15.2 de l'annexe aux comptes consolidés) ou plus généralement du programme de rachat d'actions soumis à la présente Assemblée (cf. chapitre 11). Au 31 décembre 2018, le Groupe détenait 0,1 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité. De ce fait, il n'est pas soumis aux risques relatifs aux marchés boursiers.

4.1.1.3 Risques liés aux effets du changement climatique

Compte tenu de son activité, et du fait de la concentration de ses activités industrielles sur son site de Bordeaux-Cestas, la société ne considère pas les risques liés aux effets du changement climatique comme significatifs. Elle ne peut toutefois pas exclure que, dans certaines régions du monde, des phénomènes climatiques extrêmes aient un impact sur ses clients, leur activité et leurs décisions

d'investissement. La répartition de l'activité du Groupe dans le monde entier permet toutefois de minimiser ce risque.

4.1.1.4 Risques juridiques et réglementaires

Le Groupe distribue ses produits dans plus de 100 pays au travers d'un réseau de 32 filiales commerciales et de services, complété par des agents et des distributeurs dans certaines régions dans lesquelles il n'a pas de présence directe. Il est, de ce fait, soumis aux très nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales de ces pays. Si les procédures en matière de contrôle interne permettent de donner une assurance raisonnable que les lois et réglementations en vigueur sont respectées, les changements inattendus ou brutaux de certaines règles, notamment pour la mise en place de barrières commerciales, ainsi que l'instabilité politique ou économique de certains pays sont autant de facteurs susceptibles d'affecter le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

En matière fiscale, il existe par ailleurs de nombreux flux intragroupe qui rendent essentielle l'existence d'une politique de prix de transfert conforme aux préconisations françaises, locales et internationales (OCDE en particulier). Une documentation adéquate a été mise en œuvre, définissant la politique du Groupe en la matière.

L'activité de R&D bénéficie du crédit d'impôt recherche en vigueur en France, qui a représenté, en 2018, € 8,4 millions, soit 27 % du montant total des dépenses correspondantes, 21 % du résultat opérationnel et 29 % du résultat net. Une réduction significative ou une suppression de cette disposition fiscale aurait donc un impact sur les résultats du Groupe. La loi de finances pour 2019 n°2018-1317 du 28 décembre 2018 n'a pas d'impact sur le bénéfice du crédit d'impôt recherche pour la société. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe peut être confronté à différents litiges et contentieux. Le Groupe estime qu'il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, non provisionnée dans les comptes, susceptible d'avoir, individuellement comme de

façon agrégée, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Enfin, la société étant cotée sur Euronext Paris, elle est de ce fait soumise aux spécificités des réglementations boursières, notamment celles de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).

4.1.2 Risques économiques et opérationnels propres à l'activité de la société

4.1.2.1 Risques liés à l'offre produits et l'innovation

Le Groupe développe et fabrique des solutions technologiques, à base de logiciels, d'équipements de CFAO, de données et de services, qui utilisent des technologies nouvelles et évoluent rapidement. Pour maintenir son avance technologique, le Groupe doit faire preuve d'une créativité et d'une recherche d'innovation permanentes.

Dans le domaine du logiciel, en particulier, il est confronté à la concurrence d'un nombre croissant de sociétés spécialisées dans un domaine particulier, ce qui les rend parfois plus attractives pour les clients. Comme dans d'autres secteurs, le risque existe qu'une technologie ou un modèle économique de rupture vienne perturber sa position sur ses marchés. Par ailleurs, malgré leur caractère innovant, certains nouveaux produits développés par le Groupe peuvent être en décalage avec les attentes de ses clients ou leur capacité à intégrer ces produits dans leur organisation et leurs processus.

Pour réduire ces risques, le Groupe consacre des montants très importants au développement produit et à l'innovation. Les dépenses de R&D représentent 10,9 % du chiffre d'affaires en 2018, avant déduction du crédit d'impôt recherche et de la quote-part du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicables en France ainsi que des subventions éventuelles liées à certains programmes de R&D. Le Groupe assure également une veille technologique active afin d'identifier, le plus en amont possible, les nouvelles technologies susceptibles d'améliorer ou d'enrichir son offre ou les technologies développées par des tiers qu'il pourrait acquérir.

Enfin, il associe certains clients, leaders sur leurs marchés, au développement de ses nouveaux produits, afin de proposer des solutions technologiques qui soient les plus adaptées aux besoins de la majorité des sociétés des différents marchés sectoriels auxquels il s'adresse.

Le corollaire de cette politique est que le Groupe doit veiller à la fois à ce que ses innovations ne soient pas copiées et que les produits qu'il conçoit ne portent pas atteinte aux éventuels droits de tiers. En outre, il doit se défendre contre le phénomène de copie illicite de ses logiciels (piratage), qui peut limiter sa croissance dans certains pays. Une équipe dédiée à la protection de la propriété intellectuelle mène des actions aussi bien offensives que défensives en matière de brevets et de logiciels. Avec la Direction juridique, elle recherche toute utilisation illicite de ses brevets et les copies piratées de ses logiciels, et engage les poursuites judiciaires nécessaires pour protéger les actifs immatériels de Lectra.

4.1.2.2 Risques liés à l'offre logiciels reposant sur une infrastructure cloud

Le Groupe a lancé en 2018 des nouveaux logiciels, commercialisés en mode SaaS (Software-as-a-Service), qui reposent sur une infrastructure cloud. De ce fait, le Groupe est exposé aux risques inhérents à ce type de services : intégrité et sécurité des données des clients ou interruption longue de la fourniture des services notamment. Ces risques peuvent avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires, la performance financière et la réputation du Groupe.

Dès la conception et le développement des produits, les enjeux spécifiques liés à la technologie cloud tels que la sécurité, la performance et la garantie de service sont pris en compte selon une approche « secure-by-design », et par l'utilisation d'outils de surveillance et de sécurité adaptés. De même, les moyens nécessaires sont mis œuvre pour respecter les lois et réglementations locales, notamment pour les données de nos clients.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'est doté d'un responsable de la sécurité informatique et d'une politique de sécurité informatique et des données, et de lutte contre la cybercriminalité.

Il procède à des vérifications régulières de son infrastructure cloud par des sociétés spécialisées. Par ailleurs, le Groupe externalise son infrastructure cloud auprès de fournisseurs disposant de certifications de sécurité et d'une protection contre la cyber menace du plus haut niveau.

4.1.2.3 Risques liés à la production

Le maintien de la R&D et de la production de Lectra en France a permis au Groupe de relever trois défis : faire face aux productions à bas coût de ses concurrents internationaux délocalisés en Chine et à celles de ses concurrents asiatiques ; accroître sa compétitivité ; enfin, augmenter ses marges. Sa propriété industrielle a par ailleurs été mieux protégée. Cette stratégie de couverture des risques n'a été permise que par l'innovation. Le Groupe entend conserver sa R&D et sa production en France.

Une part importante de la fabrication des équipements est sous-traitée, le Groupe n'assurant que la recherche, le développement, l'assemblage final et le test des équipements qu'il produit et commercialise. La défaillance technique, logistique ou financière de la part d'un fournisseur important pourrait entraîner des retards ou des défauts sur les équipements livrés par la société à ses clients et ainsi dégrader l'image du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats.

Afin de minimiser ce risque, le choix d'un soustraitant donne lieu à une évaluation technologique, industrielle et financière préalable de sa situation et de ses performances, et le principe d'une double source d'approvisionnement est retenu sur toutes les pièces et composants stratégiques. Cette évaluation est ensuite actualisée régulièrement, selon une périodicité qui dépend de la criticité du produit livré par le fournisseur. De plus, le Groupe peut être soumis à des phénomènes de pénurie mondiale sur certains composants ou certaines pièces qui entrent dans la fabrication ou la maintenance de ses produits. Ce risque de rupture d'approvisionnement est susceptible d'affecter sa capacité à livrer les commandes de ses clients. Il est analysé en permanence et des stocks de sécurité sont constitués sur les pièces et composants concernés en fonction de l'appréciation de leur risque de pénurie.

Le risque que le Groupe ne puisse pas répondre à un fort développement des ventes d'équipements de CFAO et des expéditions de consommables et pièces est faible en raison de l'organisation de l'usine et de la flexibilité de son mode de fonctionnement.

4.1.2.4 Risques liés à la sécurité des systèmes d'information

Le Groupe est exposé à différents risques en lien avec ses systèmes d'information dont l'utilisation importante est essentielle à son fonctionnement. Pour réduire ces risques, il s'est doté d'un responsable de la sécurité informatique et d'une politique de sécurité informatique et des données, et de lutte contre la cybercriminalité.

Le Groupe dispose, en cas de sinistre, dans le cadre d'un plan de reprise d'activité, des moyens adaptés visant à garantir un redémarrage cohérent et rapide des données et des applications critiques. Parmi ces moyens figurent en premier lieu la duplication en temps réel des données et des systèmes dans deux salles informatiques distantes garantissant une poursuite de l'activité sans interruption en cas d'arrêt d'une des deux salles. Chacune dispose de ses propres protections techniques (contrôle d'accès, groupe électrogène, onduleur, climatisation redondante, système anti-incendie avec supervision sous alarme permanente) ainsi qu'une double connexion à Internet et au réseau privé avec l'ensemble de ses filiales. Ce dispositif a fait l'objet de tests réguliers en situation réelle.

Les moyens de communication (réseau international privé, solutions collaboratives et de connexion à distance, visioconférence) permettent à l'ensemble des collaborateurs d'échanger et de partager des informations en toute sécurité, quels que soient leur localisation et leur mode de connexion.

Par ailleurs, le Groupe procède à des vérifications de ses processus et procédures de sécurisation de l'information. À ce titre, il effectue régulièrement des audits internes et mandate tous les deux ans une société spécialisée afin d'évaluer le niveau de sécurité de ses installations.

Enfin, le Groupe sensibilise et forme ses équipes à l'application et au respect des règles de sécurité. La gestion des accès aux ressources informatiques est centralisée dans un annuaire unique, sous le contrôle exclusif d'une équipe dédiée, qui garantit une séparation des rôles dans l'exécution des transactions sensibles.

4.1.2.5 Risques liés à la sécurité des données

L'enjeu grandissant lié à la sécurité des données commerciales des clients, associé à l'évolution réglementaire relative aux données personnelles, a conduit la société à se doter d'un département dédié à la gestion et à la sécurité des données. Différentes actions de mise en conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») ont été entreprises et permettent au Groupe d'afficher un bon niveau de protection et de conformité, en dépit d'une activité commerciale entre entreprises et professionnels engendrant une exposition toute relative au traitement de données personnelles. Par ailleurs, la société s'est saisie des problématiques de perte de données dès la conception de nouvelles offres cloud afin de limiter au maximum son exposition aux risques divers.

4.1.2.6 Risques de dépendance vis-à-vis des clients

Chaque année, le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (43 % du chiffre d'affaires 2018) est réalisé sur un nombre important de clients (environ 1 250 en 2018) et comprend aussi bien des ventes à de nouveaux clients que l'extension ou le renouvellement du parc installé chez des clients existants. Le chiffre d'affaires des contrats récurrents (33 % du chiffre d'affaires 2018) est réalisé sur près de 5 700 clients. Enfin, les ventes de consommables et de pièces (24 % du chiffre d'affaires 2018) sont réalisées sur une grande partie de la base installée de près de 7 200 découpeurs.

Il n'existe donc pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis des clients dans la mesure où, sur les trois dernières années, aucun client individuel n'a représenté plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 27 %.

4.1.2.7 Risques liés aux ressources humaines

La performance du Groupe repose essentiellement sur les compétences et l'expertise de ses collaborateurs, sur la qualité de son management et sur sa capacité à fédérer les équipes autour de sa feuille de route stratégique 2017-2019.

Tout départ au sein de l'équipe de management et de certains experts pourrait avoir des répercussions sur l'activité et les résultats, compte tenu de la taille du Groupe, de sa large couverture internationale, des marchés sectoriels couverts et des composantes de son métier.

Le Groupe est également exposé au risque de ne pas trouver les compétences requises afin de mettre en œuvre sa stratégie et d'atteindre ses objectifs, dans les délais qu'il s'est fixé.

Les risques liés à ces enjeux sont amplifiés lorsque les profils recherchés sont rares ou lorsque, dans certains pays ou certaines régions, le marché de l'emploi n'est pas favorable aux employeurs ou l'attractivité de Lectra n'est pas suffisamment forte. Les équipes de ressources humaines ont notamment pour mission de limiter ces risques selon six axes principaux : recruter de nouveaux talents qui contribueront à la réalisation de la feuille de route stratégique ; attirer et retenir les collaborateurs clés pour assurer la compétitivité, la croissance et la rentabilité de l'entreprise ; motiver les équipes en appliquant des principes de rémunération équitables basés sur la reconnaissance du mérite et de la performance ; assurer le développement des compétences ; organiser et encourager le transfert d'expériences grâce à une politique de formation ambitieuse et continue ; favoriser l'agilité et la rapidité d'adaptation du Groupe aux évolutions de ses marchés et des technologies, en faisant évoluer en permanence son organisation.

Parallèlement, le Groupe s'attache à respecter les réglementations sociales en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Il assiste ses filiales pour assurer la conformité aux lois et règlements locaux. Sa politique active de transparence de l'information et de gestion des rapports sociaux est l'un des moyens lui permettant d'assurer un climat social positif afin

d'appuyer son développement et de faire face, de façon constructive, aux aléas économiques et aux exigences liées à la réalisation de sa feuille de route stratégique 2017-2019.

Les activités du Groupe génèrent des risques d'accidents, de maladies liées à l'environnement de travail, qui peuvent affecter la santé ou l'intégrité physique de son personnel. Afin de les réduire, ces risques font l'objet d'une identification et d'une évaluation, et des plans d'actions ciblés visant à assurer la sécurité dans toutes les activités de la société, en particulier la recherche, la production et les services de maintenance, sont développés. En France, cette démarche, pilotée par un Comité Sécurité et mise en œuvre par un ingénieur sécurité, bénéficie de la participation active des équipes de management, et privilégie les actions de prévention et de formation. Parallèlement, la société a engagé une démarche de prévention des risques psycho-sociaux. Grâce à cette politique de prévention, la société présente de très bons indicateurs, avec des taux de fréquence et de gravité d'accidents du travail respectivement quatre et cinq fois inférieurs aux indicateurs moyens en France.

4.1.2.8 Risques de crédit

Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client peut avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe. Le Groupe a su maintenir le montant des pertes liées à ce risque à un niveau historiquement très faible représentant moins de 1 % du chiffre d'affaires annuel, grâce aux conditions de règlement en vigueur, notamment du versement d'acomptes exigés à la commande et à la livraison ainsi que du règlement d'avance annuel ou trimestriel des contrats récurrents. Il accorde en effet une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients.

Par ailleurs, la dépendance vis-à-vis d'un ou de plusieurs clients dont la défaillance de paiement pourrait avoir un effet significatif sur le résultat du Groupe est limitée (cf. paragraphe 4.1.2.6).

4.1.3 Assurances et couverture des risques

La société mère, Lectra SA, supervise la gestion des risques et la souscription des programmes d'assurance pour l'ensemble du Groupe. La Direction juridique définit la politique du Groupe en matière d'évaluation de ses risques et de leur couverture et coordonne la gestion des polices et des sinistres en matière de responsabilité civile, de dommages aux biens et de transport.

Le Groupe réévalue chaque année cette politique en renégociant ou en adaptant ses programmes, afin qu'ils tiennent compte de l'évolution de l'activité de la société et des risques liés à cette évolution. Le Groupe s'appuie sur des courtiers internationaux disposant d'un réseau capable de l'assister sur l'ensemble de son activité et de son périmètre géographique. Un programme global souscrit au niveau de la société mère, Lectra SA, complété de programmes locaux permettent d'assurer un niveau de couverture complet et efficace. Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs reconnus, dont la dimension et la capacité financière leur permettent de fournir une couverture et de gérer les sinistres dans tous les pays. Le renouvellement des programmes fait l'objet, à intervalles réguliers, d'une mise en concurrence des compagnies d'assurances afin d'optimiser les couvertures et leurs conditions financières.

L'évaluation des montants de garantie pour ces programmes, revue chaque année par la Direction juridique, est fonction de l'estimation du coût de sinistres potentiels, des conditions de garantie généralement pratiquées sur le marché, notamment pour des groupes présentant une dimension et des caractéristiques comparables à celles de la société, et de l'évolution de l'offre des assureurs.

Le Groupe bénéficie des assurances suivantes :

• − programmes responsabilité civile, exploitation, après-livraison et professionnelle (Errors and Omission aux États-Unis) ;
• − responsabilité civile des dirigeants ;
• − dommages aux biens ;
• − police « marchandises transportées ».

Le Groupe veille à contrôler les aléas en matière de responsabilité civile par une politique contractuelle fondée sur l'exclusion de sa responsabilité pour les dommages indirects et la limitation de cette responsabilité en dommages directs, dans la mesure permise par les réglementations applicables. Le plafond de garantie du programme global d'assurance en responsabilité civile est de € 25 millions par sinistre et par an.

Le Groupe est également exposé au risque que des employés de ses clients soient victimes d'accidents lors de l'exploitation de ses équipements. Il veille à ce que ceux-ci répondent aux exigences les plus strictes en matière de sécurité des personnes. Le contrat d'assurance responsabilité civile souscrit permet de prémunir le Groupe contre les conséquences pécuniaires négatives qui pourraient résulter de la mise en jeu de sa responsabilité à l'occasion de l'exercice de ses activités de vente de systèmes ou de prestation de services. Le programme « dommages aux biens » prévoit l'indemnisation des dommages matériels aux locaux ou aux biens matériels à hauteur des capitaux déclarés par le Groupe, chaque année, pour chacun de ses sites dans le monde. Il inclut des garanties complémentaires permettant de financer le maintien ou la réorganisation de l'activité après un sinistre. L'accent est particulièrement mis sur la protection du site industriel de Bordeaux-Cestas, qui regroupe les activités de R&D, de production et de services cruciaux pour l'ensemble du Groupe. Le programme comprend en particulier un volet « pertes d'exploitation » permettant d'indemniser les pertes financières si un accident majeur affectait le site de Bordeaux-Cestas et mettait en péril la poursuite de l'activité de tout ou partie du Groupe. Ce programme s'accompagne d'une politique de prévention des risques sur ce site qui comprend un plan d'actions annuel de réduction des risques, mis en œuvre à partir des conclusions des experts des assureurs du Groupe.

4.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4.2.1 Le contrôle interne et la gestion des risques au sein du Groupe

Le contrôle interne défini et mis en œuvre au sein du Groupe comprend un ensemble de règles, de procédures et de chartes. Il s'appuie également sur les obligations de reporting et sur le comportement individuel de l'ensemble des acteurs qui contribuent au dispositif de contrôle interne au travers de leur connaissance et de leur compréhension de ses objectifs et de ses règles. Ce dispositif doit permettre de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs décrits dans ce chapitre.

Conformité aux lois et réglementations en vigueur

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre visent à s'assurer que les opérations menées dans l'ensemble des sociétés du Groupe respectent les lois et les réglementations en vigueur dans chacun des pays concernés pour les différents domaines considérés (droit des sociétés, douanier, social, fiscal…).

Au cours de l'exercice 2018, le Groupe a finalisé la mise en œuvre d'un dispositif de conformité anti-corruption conformément aux exigences de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Ce dispositif est largement décrit dans la déclaration de performance extra-financière, annexée à ce rapport.

Bonne application des instructions du Comité Exécutif

De nombreuses procédures sont mises en place visant à définir le périmètre et les limites d'action et de décision des collaborateurs du Groupe, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elles permettent en particulier de s'assurer que les activités du Groupe soient menées conformément aux orientations et à l'éthique définies par le Comité Exécutif.

Protection des actifs et optimisation des résultats

Les processus en vigueur et le contrôle de leur application doivent permettre d'assurer une

optimisation des résultats de la société, conformément aux objectifs financiers à court et à moyen terme qu'elle s'est fixés. Ils concourent également à assurer la sauvegarde des actifs corporels et incorporels (tels que sa propriété intellectuelle et industrielle, ses marques, la relation avec ses clients et son image, les données informatiques) ou humains du Groupe, qui sont autant d'éléments clés de son patrimoine, de son activité et de sa dynamique de développement.

Fiabilité des informations financières

Parmi les dispositifs de contrôle interne, un accent particulier est mis sur les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, visant à assurer sa fiabilité, sa qualité et le fait qu'elle reflète avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Gestion des risques

Pour chaque risque identifié, un membre du Comité Exécutif est responsable du traitement, de la prévention ou de la gestion de ce risque. À cet effet, il doit valider un ou plusieurs plans d'actions et s'assurer de leur bonne exécution.

La gestion des risques vise notamment à :

• − créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• − sécuriser la prise de décisions et favoriser l'atteinte des objectifs ;
• − s'assurer de la cohérence des actions de la société avec ses valeurs ;
• − mobiliser les collaborateurs concernés à la gestion des risques liés à leur activité et leur responsabilité, par un partage de l'analyse des principaux risques.

L'objectif de performance du dispositif en matière de risques couverts comparés aux risques résiduels tient compte d'un coût de mise en œuvre qui est compatible avec les ressources du Groupe, sa taille et la complexité de son organisation. Si ce dispositif permet de donner une assurance raisonnable que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints, il ne saurait en fournir la garantie absolue. De nombreux facteurs ne relevant pas de la qualité du dispositif mis en place, en particulier humains, ou provenant de l'environnement extérieur dans lequel évoluent les sociétés du Groupe, pourraient limiter son efficacité.

4.2.2 Les composantes du dispositif de contrôle interne

Organisation, processus décisionnels, systèmes d'information et procédures

a) Organisation et processus décisionnels

Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Le Comité d'Audit débat du dispositif de contrôle interne avec les Commissaires aux comptes du Groupe, recueille leurs recommandations et veille en particulier à ce que ses niveaux de couverture et de qualité soient adéquats. Il rend compte de ses travaux et avis au Conseil d'Administration. Le Président-Directeur Général veille au bon fonctionnement des organes de direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers.

Le Comité Exécutif met en œuvre la stratégie et les orientations définies par le Conseil d'Administration. Ses membres disposent chacun d'une délégation importante et sont un rouage essentiel de l'efficacité du dispositif de contrôle interne. Toutes les décisions importantes (stratégie commerciale, organisation, investissements, recrutements) relatives aux opérations d'une région ou d'une filiale du Groupe relèvent d'un comité spécifique. Ces comités, présidés par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint ou l'un des autres membres du Comité Exécutif, se réunissent régulièrement (en général une fois par trimestre pour les régions et /ou pays principaux), en présence des Directeurs de la région ou de la filiale et de leurs équipes de management, qui présentent leurs plans d'actions détaillés, résultant des directives stratégiques et budgétaires du Groupe, et répondent de la bonne mise en place des décisions prises ainsi que du suivi de leurs activités et de leurs performances.

Les pouvoirs et les limitations des pouvoirs des Directeurs de région et de filiales ainsi que des Directeurs des différentes directions fonctionnelles sont définis par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint, selon le domaine concerné. Ceux-ci sont communiqués par écrit aux Directeurs ainsi concernés. Ils doivent par la suite rendre compte de l'utilisation des pouvoirs qui leur ont été conférés dans l'atteinte de leurs objectifs, dans le cadre de rapports d'activité mensuels ou trimestriels, adressés au Président-Directeur Général, au Directeur Général Adjoint ou à un autre membre du Comité Exécutif.

De nombreux autres acteurs interviennent dans le processus de contrôle interne. Les directions fonctionnelles se trouvent au centre de son organisation. Elles élaborent les règles et les procédures, assurent le contrôle de leur application et, plus généralement, valident et autorisent de nombreuses décisions qui concernent les opérations de chaque entité du Groupe.

b) Systèmes d'information

L'intégration des informations financières intersociétés, l'assurance d'une homogénéité et d'une communicabilité entre les divers outils informatiques utilisés au sein du Groupe, l'adaptation continue aux évolutions des processus métiers et des modes opératoires, et le renforcement des contrôles, font des systèmes d'information un outil structurant dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et un instrument important du suivi de la performance. Les outils informatiques sont adaptés régulièrement pour répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information. Ils facilitent la mise en place de procédures et de règles de gestion harmonisées dans le Groupe et favorisent le renforcement des contrôles.

c) Procédures

La société dispose de nombreuses procédures qui détaillent la façon dont les différents processus doivent s'accomplir et précisent le rôle des différents acteurs concernés, leur délégation dans le cadre du processus concerné, ainsi que la façon dont le contrôle du respect des règles relatives à sa réalisation doit s'opérer. Les principaux cycles ou sujets qui portent des enjeux importants dans le cadre des objectifs du Groupe sont les suivants :

− Ventes

Le cycle de ventes et, plus généralement, toute la démarche commerciale font l'objet de plusieurs procédures parmi lesquelles il convient de mentionner plus particulièrement les Sales rules and guidelines, qui définissent clairement les règles, délégations et circuits, et précisent les contrôles effectués à différents stades du processus de vente sur la réalité de la commande et de son contenu, sur la livraison et la facturation, ainsi que les revues périodiques des affaires en cours par le Comité Exécutif.

− Gestion du risque client (credit management) Les procédures en matière de gestion du risque client visent à limiter les risques de nonrecouvrement et à réduire les délais d'encaissement des créances.

Elles comprennent une analyse préventive de solvabilité, et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement, qui sont coordonnées par le service de credit management avec l'appui de la Direction juridique. Parallèlement, les ventes de nouveaux systèmes effectuées dans des pays à risques politique ou économique élevés sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit irrévocables, confirmées par une des banques de la société, ou des garanties bancaires. Les impayés et les défaillances clients sont historiquement peu fréquents.

− Achats

Les achats et les investissements de la société mère, Lectra SA, représentent l'essentiel des volumes correspondants du Groupe. Les procédures prévoient que les achats effectués auprès de tiers ne peuvent être engagés que dans le respect des autorisations budgétaires. Elles précisent de façon formelle les délégations en matière d'engagement de dépenses et de signature et reposent sur

le principe de la séparation des tâches dans le processus. Le contrôle de la bonne application des règles est renforcé par le système d'information en place.

− Personnel

Les procédures en vigueur prévoient que tous les mouvements de personnel, prévisionnels ou réels, sont communiqués aux Directions des ressources humaines France et International. Aucun recrutement ou licenciement ne peut être engagé sans leur autorisation préalable. Les procédures visent également la révision des rémunérations, réalisée une fois par an et soumise à l'approbation des Directeurs des ressources humaines France et International. Enfin, pour toute personne dont la rémunération annuelle totale est supérieure à € 200 000 ou son équivalent en devises, la révision annuelle du salaire ainsi que les modalités de fixation de sa partie variable sont soumises, par le Comité Exécutif, à l'approbation préalable du Comité des Rémunérations.

− Trésorerie

Les procédures de contrôle interne mises en place par la société en matière de trésorerie concernent essentiellement les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, la délégation de signatures et le suivi du risque de change. La société a mis en place des moyens de paiement sécurisés. Les procédures de rapprochement bancaire sont systématiques et exhaustives. Elles concernent le contrôle de l'ensemble des écritures passées par les banques sur les comptes bancaires de la société, ainsi que les rapprochements entre les soldes de trésorerie et les comptes de banque de la comptabilité. Pour chacune des sociétés du Groupe, les autorisations de signature bancaire sont réglementées par des procédures écrites, révocables à tout instant, émises par la Direction générale ou la Direction financière du Groupe. Les délégations ainsi mises en place sont communiquées aux banques, qui doivent en accuser réception.

− Risque de change

Le risque de change est assumé par la société mère, Lectra SA. Le Groupe a pour objectif de se prémunir, à des conditions économiques raisonnables, contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur sa situation financière et concurrentielle. L'exposition du Groupe sur les positions de l'état de la situation financière est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et les dettes concernées.

Activité de contrôle : les acteurs du contrôle et de la gestion des risques

Le Groupe ne dispose pas spécifiquement d'un service d'audit interne, mais la Direction financière – en particulier les équipes de trésorerie et de contrôle de gestion – et la Direction juridique sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Les contrôles sont présents à de nombreux endroits dans l'organisation du Groupe. Ils sont adaptés aux enjeux des processus et des risques auxquels ils se rapportent. Ils s'exercent au travers des outils informatiques, de procédures pour lesquelles un contrôle manuel systématique est réalisé, par la réalisation d'audits a posteriori, ou par le contrôle hiérarchique, en particulier de la part des membres du Comité Exécutif. Ils s'exercent également par des contrôles ad hoc réalisés dans les différentes filiales du Groupe.

Au sein de chacune des filiales, la personne assurant la responsabilité administrative et financière (qui comprend généralement la fonction juridique) joue également un rôle important dans l'organisation et les activités de contrôle interne. Cette personne, rattachée par un lien fonctionnel à la Direction financière du Groupe, a pour principale mission d'assurer au sein de la filiale le respect des règles et des procédures élaborées par le Comité Exécutif et les directions fonctionnelles.

La Direction des systèmes d'information est le garant de l'intégrité des données traitées par les différents progiciels utilisés au sein du Groupe. Elle s'assure

avec la Direction financière que tous les traitements automatisés qui contribuent à l'élaboration de l'information financière respectent les règles et procédures comptables. Elle contrôle également la qualité et l'exhaustivité des transferts d'informations entre les différents progiciels. Elle assure enfin la sécurité des systèmes d'information. La Direction juridique et la Direction des ressources humaines interviennent pour assurer un contrôle juridique et social sur chacune des filiales du Groupe. Elles s'assurent en particulier de la conformité des opérations aux lois et autres réglementations juridiques et sociales en vigueur dans les pays concernés. Ces directions interviennent également sur l'essentiel des relations contractuelles qui engagent chacune des sociétés du Groupe vis-à-vis de leurs employés ou de tiers.

La Direction juridique s'appuie, lorsque nécessaire, sur un réseau d'avocats implantés dans les pays concernés et spécialisés dans les sujets traités. Elle assure également le recensement des risques qui doivent être assurés et définit leur politique de couverture au travers des contrats d'assurances adéquats. Elle supervise et gère, le cas échéant en liaison avec les avocats-conseils du Groupe, les litiges latents ou en cours.

La société dispose, au sein de la Direction juridique, d'une équipe dédiée à la propriété intellectuelle et industrielle. Elle intervient de façon préventive sur la protection des innovations afin d'éviter tout risque de contrefaçon de produits ou de procédés développés par la société et, plus généralement, sur tous les risques liés à l'innovation et à la protection de sa propriété intellectuelle et industrielle. La gestion du risque de change est centralisée auprès du trésorier du Groupe. L'exposition du Groupe est revue de façon régulière.

Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et amélioration des procédures

Les incidents constatés lors de contrôles ou les conclusions d'audits réalisés a posteriori sur le respect des règles et des procédures faisant partie du dispositif de contrôle interne permettent à la fois d'assurer la qualité du fonctionnement de ce dernier et de l'améliorer en permanence.

Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe est amené à adapter son organisation, chaque fois que nécessaire, aux évolutions de ses marchés. Chaque modification de son organisation ou de son mode de fonctionnement s'accompagne d'une réflexion destinée à s'assurer de la compatibilité de ce changement avec le maintien d'un environnement de contrôle interne permettant la continuité du respect des objectifs mentionnés au chapitre 4.2.1 ci-dessus. Dans ce cadre, les champs et la répartition des compétences des personnes et des équipes, les rattachements hiérarchiques ainsi que les règles de délégation engageant la société font l'objet, lors de toute évolution des organisations,

d'une évaluation et des ajustements nécessaires. La surveillance du dispositif de contrôle interne s'accompagne d'une démarche permanente de recherche de progrès. Les axes de travail définis l'an passé ont été suivis et continueront d'être mis en œuvre en 2019 :

• − actualisation de la cartographie des risques ;
• − actualisation et/ou formalisation des procédures comptables et financières, des procédures liées à la gestion des ressources humaines et des règles de contrôle interne ;
• − évolution et amélioration des outils de reporting ;
• − amélioration générale du dispositif et des moyens informatiques, renforcement des sécurités d'accès et contrôle de l'intégrité des données dans les systèmes d'informations.

4.3 Dispositif particulier relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

En complément des éléments mentionnés dans les paragraphes précédents, la société dispose de procédures spécifiques en matière d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière. C'est plus particulièrement le cas des procédures de reporting et de contrôle budgétaire, puis d'élaboration et de contrôle des comptes consolidés, qui sont partie intégrante du dispositif de contrôle interne et visent à assurer la qualité de l'information comptable et financière destinée aux équipes de management, au Comité d'Audit, au Conseil d'Administration et aux actionnaires de la société, ainsi qu'au marché

financier, et ce, plus particulièrement pour les comptes consolidés et les comptes sociaux. La Direction financière identifie régulièrement les risques qui pèsent sur l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière et, finalement, sur la qualité de cette information. Elle s'assure, dans un processus de communication permanente avec les directions financières des filiales du Groupe, que ces risques sont maîtrisés. Cette analyse et cette gestion centralisées s'ajoutent aux procédures décrites cidessous pour réduire les risques d'erreurs, volontaires ou involontaires, dans l'information comptable et financière publiée par la société.

Procédures de reporting et de contrôle budgétaire

La société dispose d'un reporting complet qui couvre, de manière détaillée, toutes les composantes de l'activité de chaque service de la société mère, Lectra SA, et de chaque filiale. Il repose sur un système d'information financière sophistiqué, construit autour d'un progiciel leader du marché. Les procédures de reporting reposent principalement sur le système de contrôle budgétaire mis en place par le Groupe. L'élaboration du budget annuel du Groupe est réalisée de façon centralisée par les équipes de contrôle de gestion de la Direction financière. Ce travail, détaillé et exhaustif, consiste en particulier à analyser et chiffrer les objectifs budgétaires de chaque filiale ou service du Groupe pour un très grand nombre de rubriques du compte de résultat et de la trésorerie, du besoin en fonds de roulement, ainsi que les indicateurs spécifiques à l'activité et à la structure des opérations. Ce système doit permettre d'identifier et d'analyser rapidement toute dérive dans les résultats réels ou prévisionnels et minimise ainsi le risque d'une information financière erronée.

Procédures d'élaboration et de contrôle des comptes a) Résultats mensuels

Tous les mois, les résultats réels de chacune des sociétés du Groupe sont contrôlés et analysés, et les nouvelles prévisions du trimestre en cours consolidées. Chaque écart est identifié et explicité afin d'en déterminer les causes, de vérifier que les procédures ont été respectées et que l'information financière a été correctement élaborée.

b) Consolidation trimestrielle

Une consolidation des comptes du Groupe est réalisée tous les trimestres (état de la situation financière, compte de résultat, tableaux des flux de trésorerie et de variation des capitaux propres). Le processus d'élaboration des comptes consolidés donne lieu à de nombreux contrôles sur la qualité des informations comptables transmises par chacune des sociétés consolidées, ainsi que sur le processus de consolidation des comptes lui-même. Pour assurer cette consolidation, le Groupe dispose d'un modèle unique de liasse de consolidation utilisé par l'ensemble des sociétés. Les résultats réels sont rapprochés des prévisions reçues préalablement dans le cadre du reporting mensuel. Les écarts sont analysés et justifiés, et, plus généralement, la qualité de l'information transmise contrôlée. Une fois le processus de consolidation achevé, tous les postes du compte de résultat, de l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie sont analysés et justifiés.

Les comptes ainsi obtenus sont ensuite analysés par le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint dans le cadre de l'organisation des travaux du Conseil d'Administration, puis présentés au Comité d'Audit, avant d'être examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration et publiés par la société.

5. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

La société mère, Lectra SA, a délivré des cautions auprès d'établissements financiers, essentiellement en garantie de crédits accordés par ces derniers à ses filiales et en faveur de clients ou de bailleurs dans le cadre de contrats de location, pour un montant total de € 3,5 millions au 31 décembre 2018 (€ 1,4 million au 31 décembre 2017), qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2018, les instruments financiers de couverture des risques de change sur les positions de bilan sont constitués de ventes et d'achats à terme de devises (principalement en dollar américain, livre sterling et dollar canadien) d'une contre-valeur nette totale (ventes moins achats) de € 0,6 million (€ 7,8 millions au 31 décembre 2017).

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Les seuls engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles concernent des contrats courants de location de bureaux, d'automobiles et de matériels de bureaux pouvant faire l'objet de résiliations selon des conditions contractuelles. L'ensemble de ces engagements est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les engagements hors bilan du Groupe liés aux activités opérationnelles au 31 décembre 2018 ont été évalués suivant la même méthodologie que les années précédentes.

Il est cependant à noter que le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés. Ainsi, une part significative des engagements hors bilan en date du 31 décembre 2018 sera retraitée au 1er janvier 2019 selon cette nouvelle norme, et figurera dans l'état de la situation financière consolidée du Groupe à compter du 1er janvier 2019. L'annexe aux comptes consolidés décrit les impacts de l'application de cette nouvelle norme pour le Groupe.

6. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES (DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE)

L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatifs à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises et la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ont notamment modifié l'article L. 225-102-1 du Code de commerce définissant les mentions obligatoires devant figurer dans la déclaration de performance extra-financière à insérer dans le rapport de gestion. Ces textes

prévoient que les informations sociales, environnementales et sociétales produites au titre de la déclaration de performance extra-financière devront être vérifiées et faire l'objet d'un avis de la part d'un organisme tiers indépendant. Conformément aux dispositions précitées, la société intègre dans son rapport de gestion des informations sur ses engagements en faveur de l'économie circulaire ainsi que sur les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit. La déclaration de performance extra-financière présente, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par Lectra, des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption. Cette déclaration comprend notamment des informations relatives aux engagements sociétaux de la société en faveur du développement durable, de l'économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités. Cette déclaration de performance extra-financière est annexée au présent rapport dont elle fait partie intégrante.

Depuis 2014, en application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, seul le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit avait été mandaté par la société pour procéder à la vérification de ces informations. En 2018, ce mandat est assuré par KPMG.

7. SOCIÉTÉ MÈRE LECTRA SA

Comptes de la société mère

Les états financiers de la société mère, Lectra SA, font partie intégrante du présent rapport. La mise en application du règlement 2015-05 relatif aux traitements des écarts de change a entraîné un changement de méthode sur l'exercice. Les autres règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent. Les comptes de Lectra SA font état des éléments suivants :

• − un chiffre d'affaires de € 193,6 millions (€ 190,5 millions en 2017) ;
• − un résultat opérationnel de € 16,5 millions (€ 15,3 millions en 2017) ;
• − un résultat courant avant impôts de € 25,0 millions (€ 24,3 millions en 2017) ;
• − un bénéfice net de € 26,8 millions (€ 25,7 millions en 2017).

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres (avant affectation du résultat) s'élèvent à € 175,3 millions (€ 157,6 millions au 31 décembre 2017). En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il convient d'indiquer que le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées au 4° de l'article 39 dudit Code, est de € 92 960 (la totalité de ce montant correspond à la part non déductible de l'impôt des loyers des véhicules de fonction), et l'impôt correspondant supporté par la société de € 31 674.

En application de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de Lectra SA est joint au présent rapport.

Informations sur les délais de paiement clients fournisseurs

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, les sociétés doivent publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients.

Délais de paiement fournisseurs

Le tableau ci-dessous donne le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice.

	2018		2017
Nombre de factures concernées	1 074		1 174
	Montant (1)	% (2)	Montant (1)	% (2)
Fraction échue des factures :	8 465	8  %	9 479	8 %
- depuis moins de 31 jours	981	1 %	605	1 %
- depuis 31 à 60 jours	992	1 %	855	1 %
- depuis 61 à 90 jours	614	1 %	540	0 %
- depuis plus 90 jours (3)	5 878	5 %	7 479	6 %

(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.

(2) En pourcentage du montant total des achats hors taxes de l'exercice (y compris investissements).

(3) Les dettes échues depuis plus de 90 jours concernent uniquement des fournisseurs étrangers et les filiales étrangères de la société. Ces dettes intra-groupe trouvent leur équivalent dans les créances intra-groupe échues depuis plus de 90 jours.

Dans cette approche, les dettes sociales, les acomptes clients, ainsi que les factures et avoirs non parvenus et les écarts de conversion sont exclus du poste fournisseurs et autres dettes court terme des états financiers.

Délais de paiement clients

Le tableau ci-dessous donne le nombre et le montant de la fraction non réglée des factures émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sur la base des délais de paiement contractuels ; ce montant est ventilé par échéances et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

	2018 3 419		2017
Nombre de factures concernées			3 138
	Montant (1)	% (2)	Montant (1)	% (2)
Fraction échue des factures :	18 401	10 %	16 690	9 %
- depuis moins de 31 jours	5 321	3 %	2 231	1 %
- depuis 31 à 60 jours	1 318	1 %	1 199	1 %
- depuis 61 à 90 jours	948	0 %	714	0 %
- depuis plus 90 jours (3)	10 814	6 %	12 546	7 %

(1) Quote-part du montant total hors taxes des factures concernées, en milliers d'euros.

(2) En pourcentage du montant total du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice.

(3) Les créances échues depuis plus de 90 jours concernent pour la quasi totalité des clients étrangers et les filiales étrangères de la société. Ces créances intra-groupe trouvent partiellement leur équivalent (pour € 5 878 millers) dans les dettes intragroupe échues depuis plus de 90 jours.

Dans cette approche, sont exclus du poste clients et comptes rattachés des états financiers, les factures en litige, les factures et avoirs non émis ainsi que les écarts de conversion.

Informations sur l'actionnariat salarié de la société mère

À la clôture de l'exercice 2018, la société avait connaissance de la détention par les salariés de Lectra SA et par le personnel des entreprises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise, de 107 584 actions de la société, soit 0,34 % du capital.

8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter le dividende à € 0,40 par action (+ 5,3 %) au titre de l'exercice 2018. Le dividende total représente un taux de distribution de 44 % du résultat net consolidé 2018 et un rendement de 2,2 % sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2018.

Le dividende était de € 0,38 par action au titre de l'exercice 2017, € 0,35 par action au titre de l'exercice 2016 et € 0,30 au titre de l'exercice 2015.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, la mise en paiement du dividende aura lieu le 7 mai 2019.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

En conséquence, votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2018 :

Bénéfice de l'exercice	€ 26 810 707
Report à nouveau avant affectation	€ 66 657 735
Affectation à la réserve légale	€ 27 566
Bénéfice distribuable	€ 93 440 876
Distribution d'un dividende de € 0,40 par action (1)	€ 12 755 906
Affectation du solde du bénéfice de l'exercice au report à nouveau (1)	€ 14 027 235
Report à nouveau après affectation	€ 80 684 970

(1) Calculé sur la base des 31 889 766 actions qui seraient rémunérées sur les 31 907 112 actions composant le capital social au 25 février 2019, après déduction des 17 346 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices	2017	2016	2015
Dividende par action (1)	€ 0,38	€ 0,35	€ 0,30
Nombre d'actions rémunérées (2)	31 637 606	31 363 111	30 912 101
Dividende global versé (2)	€ 12 022 290	€ 10 977 089	€ 9 273 630

(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.

(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

9. CAPITAL SOCIAL – ACTIONNARIAT – BOURSE

Évolution du capital

Au 31 décembre 2018, le capital social est de € 31 846 757, divisé en 31 846 757 actions d'une valeur nominale de € 1,00. Depuis le 1er janvier 2018, il a été augmenté de € 275 661 en valeur nominale (assorti d'une prime d'émission de € 1 572 844) par la création de 275 661 actions résultant de la levée d'options de souscription d'actions.

Principaux actionnaires

Aucun franchissement de seuil n'a été notifié à la société depuis le 1er janvier 2018.

À la date du présent rapport, à la connaissance de la société :

• − Daniel Harari détient 17 % du capital et des droits de vote ;
• − Kabouter Management LLC (États-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, détient plus de 10 % (et moins de 15 %) du capital et des droits de vote ;
• − Allianz SE (Allemagne), par l'intermédiaire des sociétés françaises qu'elle contrôle, et Kempen Oranje Participaties (Pays-Bas) détiennent chacune plus de 5 % (et moins de 10 %) du capital et des droits de vote.

Aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Actions de la société détenues en propre

Au 31 décembre 2018, la société détenait 0,1 % de ses propres actions dans le seul cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas.

Attribution d'options de souscription d'actions – Capital potentiel

L'assemblée générale du 27 avril 2018 a autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 2 millions d'options donnant droit à autant d'actions d'une valeur nominale de € 1,00, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite assemblée et dans sa quatorzième résolution, et mis fin de plein droit à l'autorisation qui avait été accordée par l'assemblée générale du 30 avril 2014. Le prix d'exercice ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action Lectra cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options. L'autorisation d'attribuer des options au titre de ce plan prendra fin le 27 juin 2021. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère, Lectra SA.

Plan d'options 2018

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2018 a attribué, au titre du plan d'options 2018, un maximum de 370 591 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 22,25 par option, se décomposant ainsi :

• − un nombre maximal de 246 058 options à 71 bénéficiaires, au titre de leurs performances 2018 ;
• − 124 533 options à 170 bénéficiaires, dont 83 934 options à 144 bénéficiaires d'un plan d'options non lié à leurs performances 2018 et 40 599 options aux 48 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 (25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 ou des Lectra Awards 2018 étant également bénéficiaires d'autres options attribuées en 2018).

Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2018 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2018, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année.

À la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2018, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 31 763 options ont été annulées sur les 246 058 options initialement attribuées. Par ailleurs, 13 037 options sont devenues caduques en raison du départ de 7 bénéficiaires en 2018. De ce fait, au 31 décembre 2018, le nombre total d'options initialement attribué (370 591 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 325 791, et le nombre de bénéficiaires, à 231.

Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées. L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Le seul dirigeant mandataire social exécutif, Daniel Harari, n'est bénéficiaire d'aucune option depuis 2000.

Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2021 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque. Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays, si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15a, 15b et 15c, entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2018 pour le Plan 2018), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles.

Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Options en vigueur au 31 décembre 2018

275 661 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017 ont été exercées en 2018, et 65 239 options sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Au total, au 31 décembre 2018, sur les 343 personnes bénéficiaires d'options, 301 salariés détiennent 1 660 036 options, et 42 anciens salariés 17 851 options (respectivement 345, 295 et 50 au 31 décembre 2017).

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur au 31 décembre 2018 étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2018, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 677 887, assortie d'une prime d'émission totale de € 24 678 992.

Au 31 décembre 2018, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 524 644 et se décompose comme suit :

− capital social : 31 846 757 actions ;

− options de souscription d'actions : 1 677 887 actions. La note 15.5 de l'annexe aux comptes consolidés donne toutes les précisions utiles sur les modalités, les prix et les dates d'exercice de l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2018. Le rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, fait l'objet d'un document séparé.

Inexistence de plan d'attribution gratuite d'actions

La société n'a jamais soumis de plan d'attribution gratuite d'actions à l'approbation de l'assemblée générale. De ce fait, le Conseil d'Administration n'a pas établi de rapport spécial relatif aux opérations d'attribution gratuite d'actions tel que visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Évolution du cours de Bourse et des volumes d'échanges

Au 31 décembre 2018, le cours de Bourse (€ 18,18) s'est inscrit en baisse de 28 % par rapport au 31 décembre 2017 (€ 25,15). Son cours le plus bas a été de € 16,72 le 18 décembre et son cours le plus haut de € 26,30 le 8 janvier 2018.

En 2018, les indices CAC 40, CAC All-Tradable et CAC Mid & Small ont baissé respectivement de 11 %, 12 % et 22 %.

17,1 millions d'actions ont été échangées en 2018 (19,3 millions en 2017), toutes plateformes confondues (source Bloomberg), dont 31 % sur Euronext (48 % en 2017).

Le chiffre de 2017 ne tient pas compte de la cession par André Harari de l'intégralité de sa participation dans Lectra au mois de juin 2017.

La société a confirmé, dans ses communiqués du 27 mars 2018 et du 8 janvier 2019, son éligibilité au dispositif PEA-PME. En conséquence, les actions Lectra peuvent être intégrées au sein des comptes PEA-PME, dispositif dédié à l'investissement dans les petites et moyennes entreprises, bénéficiant des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) classique.

Opérations visées par l'article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil sur les abus de marché (« Règlement MAR »)

Les opérations suivantes sur les actions Lectra, visées par l'article 19 du Règlement MAR ont été réalisées en 2018 par les administrateurs, sur Euronext Paris :

	Dates	Nombre	Prix (€)	Valeur (€)
Anne Binder
Achat d'actions	26 février 2018	520	24,00	12 480
Bernard Jourdan
Achat d'actions	15 février 2018	180	21,52	3 874
Achat d'actions	19 février 2018	80	22,40	1 792
Achat d'actions	20 février 2018	15	23,30	350
Achat d'actions	6 novembre 2018	150	19,78	2 967
Ross McInnes
Achat d'actions	4 mai 2018	500	22,45	11 225
Nathalie Rossiensky
Achat d'actions	27 février 2018	500	23,85	11 925

En 2018, Édouard Macquin, Jérôme Viala, Véronique Zoccoletto et Céline Choussy, membres du Comité Exécutif, étaient les seules personnes (autres que les membres du Conseil d'Administration) ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de la société, et un accès régulier à des informations privilégiées.

Seuls Édouard Macquin, Jérôme Viala et Véronique Zoccoletto ont exercé des options de souscription d'actions et cédé des actions Lectra sur Euronext Paris comme suit :

	Dates	Nombre	Prix (€)	Valeur (€)
Édouard Macquin
Exercice d'options de souscription d'actions	2 mai 2018	7 320	6,25	45 750
Vente d'actions	2 mai 2018	7 320	21,35	156 305
Jérôme Viala
Exercice d'options de souscription d'actions	15 février 2018	15 000	6,25	93 750
Vente d'actions	15 février 2018	15 000	21,56	323 463
Exercice d'options de souscription d'actions	16 février 2018	10 000	6,25	62 500
Vente d'actions	16 février 2018	10 000	21,66	216 639
Exercice d'options de souscription d'actions	19 février 2018	1 105	6,25	6 906
Vente d'actions	19 février 2018	1 105	22,60	24 973
Exercice d'options de souscription d'actions	20 février 2018	10 827	6,25	67 669
Vente d'actions	20 février 2018	10 827	22,63	245 037
Exercice d'options de souscription d'actions	7 mars 2018	20 000	6,25	125 000
Vente d'actions	9 mars 2018	4 083	23,31	95 184
Vente d'actions	12 mars 2018	5 917	23,32	137 966
Exercice d'options de souscription d'actions	2 août 2018	1 002	8,50	8 517
Vente d'actions	2 août 2018	1 002	23,20	23 250
Exercice d'options de souscription d'actions	30 août 2018	500	8,50	4 250
Vente d'actions	30 août 2018	500	23,00	11 500
Exercice d'options de souscription d'actions	4 septembre 2018	93	8,50	791
Vente d'actions	4 septembre 2018	93	23,00	2 139
Véronique Zoccoletto
Exercice d'options de souscription d'actions	14 mai 2018	9 000	6,25	56 250
Vente d'actions	14 mai 2018	9 000	23,09	207 849
Exercice d'options de souscription d'actions	22 mai 2018	14 949	2,50	37 373

Conformité à la Directive dite « Transparence » et au Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers – Information réglementée

La société respecte les dispositions concernant les obligations d'information financière des sociétés cotées sur Euronext Paris entrées en vigueur le 20 janvier 2007, qui font l'objet du titre 2 du livre II du Règlement Général de l'AMF relatif à l'information périodique et permanente, complété par (i) la Position-Recommandation de l'AMF n° 2016-05 - Guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé et (ii) la Position-Recommandation n° 2016-08 - Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, applicables depuis le 26 octobre 2016. Le Règlement Général définit l'information réglementée sous la forme d'une liste de rapports et d'informations à publier par les sociétés ainsi que les dispositions concernant sa diffusion et son archivage. La société utilise les services de Nasdaq Corporate Solutions International Limited, diffuseur professionnel agréé par l'AMF qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l'AMF, pour la diffusion et le dépôt auprès de l'AMF de l'information réglementée. Parallèlement, celle-ci est publiée sur le site Internet de la société.

10. ACTIVITÉ DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe a continué d'investir de manière soutenue en R&D.

Au 31 décembre 2018, les équipes de R&D comprennent 346 personnes (326 au 31 décembre 2017), dont 328 en France, 12 en Espagne et 6 en Italie. Composées principalement d'ingénieurs de formation, ces équipes recouvrent de nombreuses spécialités dans des domaines étendus allant du développement des logiciels et des services Internet à l'électronique, la mécanique ainsi qu'à l'expertise des métiers des clients du Groupe. Le Groupe fait également appel à des sous-traitants spécialisés pour une faible part de ses dépenses globales de R&D.

Par ailleurs, le Groupe investit dans des travaux de recherche et études avancées en s'appuyant sur les domaines d'excellence technologique de différents laboratoires, universités, écoles, pôles de compétitivité ou centres technologiques. Ainsi, des contrats de partenariats avec différents acteurs ont été mis en œuvre et permettent d'accélérer et de renforcer ses capacités d'innovation.

Les dépenses de R&D sont entièrement passées en charges de la période et comprises dans les frais fixes. Avant déduction du crédit d'impôt recherche et de la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicables en France, elles ont représenté € 30,8 millions en 2018, soit 10,9 % du chiffre d'affaires (€ 27,7 millions et 10,0 % en 2017). Les frais nets de R&D, après déduction des subventions et des crédits d'impôt, s'établissent à € 21,5 millions (€ 19,8 millions en 2017).

Grâce à ces investissements importants (€ 208 millions au total sur les dix dernières années, un patrimoine technologique qui figure pour une valeur nulle dans l'état de la situation financière), le Groupe réussit à maintenir, voire à renforcer, chaque année, son avance technologique sur ses concurrents.

11. PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2018 a autorisé la société à intervenir sur ses propres actions pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de ladite assemblée, avec pour objet :

• − d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• − de conserver et d'utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;
• − d'attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la société et/ou du Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions

des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

• − de remettre les actions de la société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu'en soit la manière, à l'attribution d'actions de la société ;
• − d'annuler des actions par voie de réduction du capital.

11.1 Opérations réalisées par la société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2018

Contrat de liquidité

La société a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF.

Du 1er janvier au 31 décembre 2018, dans le cadre de ce contrat, la société a acheté 257 271 actions au cours moyen de € 21,16 et vendu 238 782 actions au cours moyen de € 21,40.

Au 31 décembre 2018, elle détenait 30 779 (soit 0,1 %) de ses propres actions, d'une valeur nominale de € 1,00, à un prix de revient moyen de € 18,20, et des liquidités à hauteur de € 0,4 million, entièrement détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Le 27 décembre 2018, Lectra a signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise applicable à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat a pris effet à compter du 2 janvier 2019 et a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012 avec Exane BNP Paribas.

Rachats d'actions

La société n'a pas procédé à des rachats d'actions en dehors de celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Annulation d'actions

La société n'a annulé aucune action.

11.2 Renouvellement du programme de rachat d'actions

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019 d'autoriser le renouvellement du programme de rachat d'actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de douze mois (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Ce programme a pour objectifs :

• a) d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité sur les actions de la société conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'AMF ;
• b) de conserver et d'utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;
• c) d'attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la société et/ou de son Groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et
• d) de remettre les actions de la société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu'en soit la manière, à l'attribution d'actions de la société.

Il est de plus proposé que ce programme soit également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. La dixième résolution de l'Assemblée Générale

Ordinaire du 30 avril 2019 correspondant à ce nouveau programme de rachat prévoit qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra mettre en œuvre ce programme, ni la société poursuivre son exécution, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

La société se conformera aux obligations légales relatives à l'existence de réserves suffisantes et à la suppression du droit de vote des actions détenues.

Part maximale du capital et nombre maximal des titres que la société se propose d'acquérir

Ce programme portera sur un nombre variable d'actions de sorte que la société ne puisse acquérir et ne vienne pas à détenir, compte tenu des titres déjà acquis, un pourcentage supérieur à 10 % du capital actuel (représentant 3 184 675 actions à la date d'établissement du présent rapport), ajusté en fonction des opérations l'affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019.

Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Les actions ordinaires Lectra sont cotées sur le compartiment B d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000065484).

Le Conseil d'Administration, dans ses rapports à l'assemblée générale, donnera aux actionnaires les informations prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer à :

• − trente-deux euros (€ 32) le prix maximal d'achat ;
• − cinquante millions d'euros (€ 50 000 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions.

Si la résolution qui vous est proposée est adoptée, ce nouveau programme remplacera celui autorisé par votre assemblée générale du 27 avril 2018 ; il aura une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Il est rappelé que, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions que la société détient ou détiendra par suite des rachats effectués ainsi qu'à réduire le capital social à due concurrence des annulations effectuées dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois, soit jusqu'au 28 avril 2020 inclus.

12. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

La société a annoncé le 15 janvier 2019 le renforcement de son Comité Exécutif afin d'accélérer la mise en œuvre de sa stratégie Lectra 4.0, initiée début 2017, avec pour objectif de devenir un acteur incontournable de l'Industrie 4.0 (cf. communiqué du même jour).

13. CALENDRIER FINANCIER

L'Assemblée Générale annuelle se réunira le 30 avril 2019.

Les résultats financiers trimestriels 2019 seront publiés les 29 avril, 29 juillet et 30 octobre 2019, après la clôture d'Euronext Paris. Les résultats de l'exercice 2019 seront publiés le 11 février 2020.

14. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE L'ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Perspectives 2019

Lectra a abordé 2019 avec des fondamentaux opérationnels et une structure financière particulièrement solides, une nouvelle organisation de ses filiales et un Comité Exécutif renforcé. Elle a fortement enrichi son offre de produits et de services en 2018, avec de nouvelles solutions innovantes permettant à ses clients de mettre en œuvre les principes de l'Industrie 4.0, qui seront disponibles progressivement dans le monde entier en 2019.

Un environnement géopolitique incertain

L'année s'annonce toutefois imprévisible, compte tenu de la persistance des incertitudes liées aux facteurs géopolitiques et aux menaces de protectionnisme, alors que les craintes d'un ralentissement économique se renforcent. Ces éléments pourraient continuer de peser sur les décisions d'investissement des entreprises.

Impact des parités monétaires

La société a établi ses objectifs 2019 sur la base des cours de change au 31 décembre 2018, notamment \$ 1,15 / € 1.

La conversion des résultats 2018 aux cours de change retenus pour 2019 se traduit par une augmentation mécanique du chiffre d'affaires de € 1,6 million et du résultat opérationnel de € 1,2 million, par rapport à ceux publiés.

La sensibilité aux fluctuations de la parité € / \$ figure en note 33 de l'annexe au présent rapport.

Impact croissant de la vente de certains logiciels en mode SaaS

La société a décidé de commercialiser ses nouveaux logiciels en mode SaaS uniquement. Si le bon accueil réservé à sa nouvelle offre se confirmait, le volume des logiciels vendus en mode SaaS devrait fortement progresser en 2019.

Ce changement de modèle de commercialisation aura un impact positif sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel de la société à moyen terme. Toutefois, il a un impact négatif sur ses objectifs 2019 en réduisant la croissance du chiffre d'affaires de 1 à 2 points et celle du résultat opérationnel de 9 à 12 points, par rapport aux progressions qui auraient été obtenues si ces logiciels avaient été vendus sous forme de licences perpétuelles, avec leurs contrats de maintenance associés.

Objectifs financiers

Compte tenu des éléments ci-dessus, la société s'est fixé pour objectif de réaliser en 2019 une croissance du chiffre d'affaires comprise entre 3 % et 7 %, à données comparables. Le résultat opérationnel courant serait alors en diminution de 4 % dans l'hypothèse basse de croissance du chiffre d'affaires, stable dans l'hypothèse médiane, et en progression de 4 % dans l'hypothèse haute.

Hors impact de la vente d'un volume croissant de logiciels en mode abonnement, l'objectif de croissance du chiffre d'affaires aurait été compris entre 4 % et 8 % et celui du résultat opérationnel courant entre 5 % et 16 %.

Avec les cours de change retenus pour 2019, les progressions du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant, à données réelles, seraient supérieures de respectivement 0,6 point et 3 points aux progressions à données comparables.

Confiance dans les perspectives de croissance à moyen terme

Plus que jamais, l'entreprise toute entière est mobilisée sur la croissance de l'activité commerciale. Les nouveaux produits lancés en 2018 et ceux qui le seront au cours des prochaines années devraient apporter une contribution de plus en plus forte à cette croissance.

Confortée par la solidité de son modèle économique et l'adéquation de sa feuille de route aux exigences de l'Industrie 4.0, la société est confiante sur ses perspectives à moyen terme.

Nous vous recommandons de voter en faveur des résolutions qui vous sont proposées par votre Conseil d'Administration et vous remercions de votre confiance.

Le Conseil d'Administration Le 26 février 2019

Résultats financiers des cinq derniers exercices

Société mère Lectra SA

(Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

Au 31 décembre

(en milliers d'euros, sauf la valeur nominale exprimée en euros et le nombre d'actions)	2018	2017	2016	2015	2014
Capital en fin d'exercice
Capital social	31 847	31 571	31 248	30 786	30 329
Nombre d'actions ordinaires existantes	31 846 757	31 571 096	31 247 554	30 786 399	30 329 114
Valeur nominale de l'action	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00
Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre d'actions susceptibles d'être créées par exercice d'option de souscription d'actions	1 677 887	1 692 996	1 763 513	1 853 250	2 121 437
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	193 605	190 483	177 403	152 609	140 792
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	30 835	26 288	18 055	16 727	12 296
Impôt sur les bénéfices (1)	(3 313)	(4 029)	(1 350)	(4 282)	(5 820)
Résultat après impôt, amortissements et provisions	26 811	25 746	15 468	15 441	14 878
Dividende attribué (2)	12 756	12 022	10 977	9 274	7 646
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,07	0,96	0,62	0,68	0,60
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,84	0,82	0,50	0,50	0,49
Dividende attribué à chaque action	0,40	0,38	0,35	0,30	0,25
Personnel
Effectif	870	842	769	749	728
Masse salariale	44 925	44 025	39 982	37 431	37 435
- dont prime d'intéressement des salariés	1 328	2 176	710	1 098	1 633
Sommes versées au titre des charges sociales	21 141	20 612	19 054	17 884	17 364

(1) Les montants entre parenthèses indiquent un crédit d'impôt.

(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2019 au titre de l'exercice 2018. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale statuant sur le dividende, et du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de mise en paiement du dividende.

Attestation de la société relative au rapport financier annuel

« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 26 février 2019

Daniel Harari Olivier du Chesnay Président-Directeur Général Directeur Financier

L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 ont modifié le cadre législatif et réglementaire applicable en matière de publication d'informations extra-financières afin de se conformer aux exigences de la Directive n° 2014/95/UE du 22 octobre 2014. Le dispositif dit « Grenelle 2 » se trouve ainsi remplacé, pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, par une déclaration de performance extra-financière. L'objectif de cette déclaration est d'identifier les enjeux majeurs de nature sociale, sociétale et environnementale qui s'imposent aux entreprises et de conduire ces dernières à adapter l'information RSE à la réalité de leur activité.

Les informations fournies dans l'ancien rapport RSE ont été réorganisées afin de faire connaître les différentes initiatives engagées par Lectra SA (la « Société ») afin d'intégrer les enjeux RSE dans sa stratégie et son activité.

La déclaration de performance extra-financière a pour objet d'identifier et de hiérarchiser les principaux risques auxquels la Société et ses 32 filiales (le « Groupe ») sont confrontées, d'exposer les politiques mises en œuvre pour y répondre et d'en présenter les résultats sur la base d'indicateurs clés de performance. Cette déclaration, en application du dernier alinéa de l'article R. 225-105, I du Code de commerce, ne présente que les informations pertinentes au regard de l'activité du Groupe, des risques identifiés et des politiques mises en œuvre. Lorsque la Société n'applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs risques, elle donne une explication motivée des raisons le justifiant. Par ailleurs, la Société a étudié les thématiques environnementales relatives à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et à la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous. La Société a conclu que les thématiques liées à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à l'alimentation responsable, équitable et durable, et à la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas susceptibles de caractériser un risque pour la société, compte tenu de son activité. Cette année, le Groupe a mobilisé des moyens conséquents, en impliquant notamment la Direction

des ressources humaines, la Direction juridique, la Direction de la stratégie, la Direction financière, la Direction industrielle et les services généraux, afin de collecter les données permettant de donner une vision aussi complète et cohérente que possible des informations requises et des actions entreprises. Le processus de mesure et de collecte des informations environnementales a été maintenu pour la rédaction de cette première déclaration de performance extra-financière :

• − envoi des protocoles de reporting aux filiales et aux départements dont les données ont une pertinence pour la rédaction de la déclaration de performance extra-financière ;
• − intervention d'un cabinet de conseil externe pour procéder à l'analyse et la vérification des données environnementales ; et
• − audit sur site des données consolidées réalisé par le cabinet KPMG.

Les principaux risques de nature sociale, sociétale et environnementale ont été identifiés et sélectionnés parmi les 42 critères RSE, à l'issue d'une évaluation effectuée par chaque partie prenante impliquée dans la rédaction de la déclaration de performance extra-financière.

Les risques de nature sociale et sociétale ont été identifiés sur le périmètre du Groupe. Pour d'autres risques, compte tenu de la difficulté liée à leur collecte, à leur nature non significative ou non pertinente, notamment pour de nombreuses filiales étrangères de petite taille, soumises à des réglementations différentes, il a été décidé pour 2018, comme pour les années précédentes, de concentrer l'effort sur un périmètre composé de la Société et ses cinq principales filiales, situées en Allemagne, en Chine, en Espagne, aux États-Unis et en Italie. Ces six sociétés représentent, en 2018, 71 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 76 % de ses effectifs. Les informations pour chacun de ces pays ont été collectées directement auprès du Directeur de filiale et, le cas échéant, du responsable des ressources humaines de la filiale concernée. Lorsque l'information présentée concerne uniquement ces six sociétés, la mention « Périmètre DPEF » est précisée. L'ensemble des risques de nature environnementale ont été identifiés sur le Périmètre DPEF, à l'exception des déchets qui ont été analysés uniquement sur

le site de production, à savoir le site de Bordeaux-Cestas. Enfin, d'autres informations n'ont de pertinence qu'au niveau de la Société et sont mentionnées spécifiquement comme telles. Il est rappelé que toutes les filiales de la Société sont des sociétés étrangères non cotées. En application des décisions du Comité français d'accréditation (COFRAC), visant à interdire l'intervention d'un collège de Commissaires aux comptes pour la conduite de la mission d'organisme tiers indépendant, le cabinet KPMG a été mandaté par la Société pour procéder à la vérification de ces informations pour l'exercice 2018, prenant la suite du cabinet PricewaterhouseCoopers. La présente déclaration a été examinée par le Comité d'Audit du 12 février 2019 préalablement au Conseil d'Administration du même jour, qui l'a approuvé.

Présentation de Lectra, ses ressources et activités

Le Groupe est le leader mondial des machines de découpes intelligentes et des logiciels, au service de clients, utilisateurs de cuir ou textile, actifs notamment sur les segments de la mode, de l'automobile et de l'ameublement. Elle opère dans le secteur des solutions technologiques intégrées, se positionne aux avant-postes de l'industrie numérique et façonne des technologies premium qui facilitent la transformation digitale de leur industrie.

Fondée en 1973 et cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis 1987, Lectra dispose de 32 filiales dans le monde. Forte de plus de 1 700 collaborateurs dans le monde représentant plus de 50 nationalités, la société commercialise ses solutions dans plus de 100 pays. Le maillage international de la société lui permet de porter sa proposition de valeur dans le monde entier en l'adaptant au contexte régional.

En s'appuyant sur ses équipes locales de consultants et d'experts métiers et sur les interventions en temps réel de ses cinq call centers, Lectra accompagne ses clients, où qu'ils soient implantés, pour les aider à relever leurs défis d'aujourd'hui et de demain. Le Groupe réalise 94 % de son chiffre d'affaires hors de France et plus de 90 % en direct grâce à son réseau de filiales, le reste étant réalisé par des agents et distributeurs.

L'offre de Lectra accompagne ses clients dans la réalisation de leurs objectifs stratégiques : améliorer la productivité, réduire les coûts, diminuer le time-tomarket, relever les défis de la mondialisation, accroître la qualité des produits, augmenter la capacité de production et développer des marques. S'y ajoutent désormais des enjeux propres à l'entrée dans l'Industrie 4.0 tels que sécuriser les échanges digitaux d'informations et rendre l'usine plus agile.

Modèle économique et chiffres d'affaires

Lectra est une entreprise sans dette et dispose d'une structure financière solide. Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette de Lectra s'élève € 102,2 millions et ses capitaux propres à € 170,4 millions. La trésorerie est suffisante pour financer de futures acquisitions ciblées. Dans le cas d'une acquisition d'envergure, un endettement à hauteur de la moitié des capitaux propres pourrait être envisagé.

En 2018, Lectra a réalisé un chiffre d'affaires de € 282,6 millions, dont € 111,6 millions en Europe, € 75,3 millions en Asie-Pacifique, € 76,1 millions dans les Amériques et € 19,5 millions dans les autres pays. 57 % du chiffre d'affaires est récurrent. La marge sur ce chiffre d'affaires récurrent couvre 86 % de ses frais généraux fixes, y compris les investissements R&D, tous passés en charges.

En 2018, le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes se répartit, par marché sectoriel, comme suit :

• − la mode et l'habillement (47 %) ;
• − l'automobile (39 %) ;
• − l'ameublement (10 %) ; et
• − les autres industries, en particulier aéronautique et nautique (4 %).

Le caractère vertueux du modèle économique de Lectra repose également sur la génération d'un cash-flow libre important (€ 21,6 millions en 2018) et un besoin en fonds de roulement structurellement négatif (€ - 11 millions au 31 décembre 2018).

Stratégie durable et sources de création de valeur

Lectra entend devenir un acteur incontournable de l'Industrie 4.0 et privilégie une stratégie de long terme à travers sa feuille de route 2017-2019. Dans ce cadre, Lectra intègre des nouvelles technologies, notamment le big data, l'intelligence artificielle, l'Internet industriel

des objets et le cloud et adapte ses équipements aux meilleures pratiques de l'Industrie 4.0. L'Industrie 4.0 est une opportunité sans précédent pour Lectra en ce qu'elle amène de plus en plus d'entreprises à créer des chaînes de valeur entièrement digitalisées autour des produits. Elle va permettre à Lectra d'intégrer des solutions et services intelligents et remplacer des outils de production non compatibles avec l'Industrie 4.0. Cette mutation conduira l'ensemble des entreprises à intégrer des solutions modulaires et des services intelligents et communicants, condition pour rester compétitif à l'ère du digital.

Lectra a retenu cinq objectifs stratégiques pour 2017-2019 :

• − accélérer la croissance du chiffre d'affaires, aussi bien organique qu'au travers d'acquisitions ciblées ;
• − accentuer son avance technologique et s'appuyer sur les nouvelles technologies pour accroître la forte valeur de l'offre de produits et de services ;
• − renforcer sa position concurrentielle et les relations de long terme avec ses clients ;
• − lancer progressivement de nouvelles offres logicielles en mode Software as a Service (SaaS) ;
• − maintenir la profitabilité du Groupe et générer un cash-flow libre important, afin d'autofinancer le développement interne et externe.

Politique en matière d'innovation et positionnement par rapport aux concurrents

Lectra poursuit sa politique d'investissements soutenus dans la R&D et l'innovation pour renforcer son avance technologique et sa proposition de valeur. En 2018, la part du chiffre d'affaires investie en R&D et innovation représente 10,9 % (10,0 % en 2017). Au total, la Société a investi près de € 210 millions cumulés au cours des dix dernières années en R&D et compte 346 personnes dédiées à la R&D et à l'innovation fin 2018.

En 2005, Lectra a décidé de maintenir sa R&D et sa production en France pour développer, grâce à l'innovation, une offre unique et accroître sa compétitivité, tout en protégeant sa propriété industrielle.

Alors que ses principaux concurrents ont choisi de fabriquer en Chine et connaissent aujourd'hui une hausse constante de leurs prix de revient, Lectra atteint sur ses équipements les taux de marge les plus élevés depuis sa création, confirmant la pertinence de sa stratégie.

Au terme des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière, Lectra a identifié les principaux risques de nature sociale, environnementale et sociétale.

1. INFORMATIONS ET RISQUES DE NATURE SOCIALE

Emploi

Effectif

L'effectif actif1 du Groupe au 31 décembre 2018 est de 1 711 collaborateurs (1 678 au 31 décembre 2017). L'effectif total est de 1 741 collaborateurs (« effectif inscrit »). Sauf indication contraire, les informations et analyses qui suivent dans cette déclaration sont réalisées sur l'effectif actif.

Au sein du Groupe, 97 % des collaborateurs bénéficient d'un contrat de travail à durée indéterminée. Les contrats à durée déterminée concernent principalement des remplacements pour des congés de maternité ou de longue durée.

Répartition des collaborateurs par sexe, âge et zone géographique

Au 31 décembre 2018, les femmes représentent 36 % de l'effectif du Groupe, ce pourcentage est en progression d'un point par rapport à 2017. Par tranche d'âge, la répartition de l'effectif est la suivante : moins de 29 ans : 11 % ; 30-39 ans : 29 % ; 40-49 ans : 30 % ; 50-59 ans : 27 % ; plus de 60 ans : 3 %.

Enfin, par grandes régions, l'Europe représente 72 % de l'effectif (dont 48 % pour la France et 24 % pour les autres pays européens), l'Asie-Pacifique 14 %, les Amériques 10 % et les pays du reste du monde 4 %.

Recrutements et départs

En 2018, 265 collaborateurs ont été recrutés dans le Groupe (comparativement à 311 collaborateurs

en 2017), dont 222 sous contrat de travail à durée indéterminée et 43 sous contrat à durée déterminée. En 2017, la Société avait décidé d'augmenter significativement ses équipes de R&D. 177 collaborateurs (dont 41 contrats à durée déterminée) ont été recrutés en Europe, 46 en Asie-Pacifique (aucun contrat à durée déterminée), 35 dans les Amériques (dont 2 contrats à durée déterminée) et 7 collaborateurs (aucun contrat à durée déterminée) dans le reste du monde.

125 recrutements (47 % du total) ont été réalisés en France et 140 (53 %) dans les filiales.

Les femmes ont représenté 37 % des recrutements de 2018.

Par tranche d'âge, la répartition des recrutements est la suivante : moins de 29 ans : 32 % ; 30-39 ans : 38 % ; 40-49 ans : 20 % ; 50-59 ans : 9 % ; plus de 60 ans : 1 %. Cet équilibre favorise les synergies entre les générations.

Chaque fois que cela est possible, les évolutions internes sont favorisées, avec un accompagnement adéquat, afin d'accroître le savoir-faire des collaborateurs et de maintenir leur employabilité. En 2018, 235 collaborateurs ont quitté le Groupe (dont 94 en France) : 60 sous contrat de travail à durée indéterminée à l'initiative de Lectra (dont 14 pendant la période d'essai), 29 au terme de leur contrat à durée déterminée, 15 dans le cadre d'un commun accord (dont 9 collaborateurs français dans le cadre d'une rupture conventionnelle), 120 du fait de démissions dont 10 pendant la période d'essai, 10 départs à la retraite et 1 décès ne résultant pas d'un accident du travail ni d'une maladie professionnelle.

Rémunérations

La masse salariale du Groupe s'élève à € 114,8 millions en 2018, en augmentation de 1,9 % par rapport à 2017. Conformément à sa stratégie, son éthique et ses valeurs, Lectra conduit une politique de rémunération équitable, principalement basée sur la reconnaissance du mérite et de la performance.

La politique de révision salariale annuelle tient compte du niveau d'inflation du pays, de l'évolution du marché du travail et du respect des législations et règles en vigueur dans chaque pays, ainsi que de la performance individuelle et/ou collective.

Pour certains collaborateurs, la rémunération annuelle est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. Dans ce cas, les objectifs et les règles de calcul correspondant à la partie variable sont fixés au début de chaque année, en lien direct avec la stratégie et les objectifs du Groupe, les enjeux locaux et la nature des missions confiées à chaque collaborateur. S'ajoutent éventuellement à la rémunération des avantages en nature liés à la fonction exercée, tels que l'usage d'une voiture ou la prise en charge de frais liés à une expatriation.

Le Groupe a également développé depuis longtemps une politique d'association sélective à son capital par l'attribution de plans d'options de souscription d'actions décidées par le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations.

Organisation du temps de travail et absentéisme

D'une manière générale, le Groupe privilégie une organisation du temps de travail simple selon le type d'activité et de fonction. Cette organisation se conforme aux dispositions légales en vigueur dans les différents pays concernés et est régulièrement auditée et ajustée à chaque changement de législation avec le concours de cabinets locaux.

Les contrats de travail à temps plein sont très largement privilégiés. Ainsi, les collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et travaillant à temps partiel ne représentent que 4 % de l'effectif global. Dans la majorité des cas, le travail à temps partiel est mis en place à la demande des collaborateurs.

Aucun collaborateur n'a de contrat de travail prévoyant le recours au travail de nuit. Toutefois, certains contextes exceptionnels (par exemple un projet urgent) peuvent requérir un travail de nuit ou le week-end. Dans ce cas, et dans le respect des réglementations locales, ces exceptions sont notamment soumises à l'autorisation préalable de la Direction des ressources humaines.

Par ailleurs, depuis 2013, le Groupe suit un indicateur d'absentéisme calculé sur le Périmètre DPEF. Il reste constant et s'établit à 3,2 % de l'effectif concerné en 2018 (contre 3,3 % en 2017).

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe prête une attention particulière au strict respect des législations et réglementations locales au sein de chaque filiale en ce qui concerne les obligations en matière d'hygiène et de sécurité. Afin de garantir à ses collaborateurs un environnement de travail sain et sécurisé, des audits sont régulièrement menés et la politique locale est ajustée le cas échéant.

Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles

Ces indicateurs sont pertinents pour l'activité industrielle du site de Bordeaux-Cestas, dans la mesure où ils peuvent révéler des problèmes récurrents (taux de fréquence) et plus ou moins graves (taux de gravité) dans les dispositifs de sécurité mis en place pour préserver l'intégrité physique du personnel. Ils se révèlent, en revanche, moins pertinents pour l'ensemble des filiales, qui ont une activité essentiellement tertiaire.

Aucun accident grave en situation de travail n'est survenu en 2018 et aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2018 sur le Périmètre DPEF. De plus, les indicateurs en matière d'accidents, avec des taux de fréquence et de gravité de 3,73 accidents par million d'heures travaillées et 0,34 journée d'incapacité temporaire de travail par millier d'heures de travail, sont respectivement 6 et 4 fois inférieurs aux indicateurs moyens français de 22,7 et 1,5 (source : Caisse nationale de l'assurance maladie des travailleurs salariés).

Relations sociales

Organisation du dialogue social

La Société répond à ses obligations en gérant ses relations sociales collectives au travers de ses institutions représentatives du personnel : un Comité d'Entreprise, dont trois membres sont délégués au Conseil d'Administration, deux instances de délégués du personnel, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), et deux délégués syndicaux.

Les élections des membres du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel ont eu lieu en 2015 pour un mandat d'une durée de quatre ans, conformément à la législation en vigueur. L'élection du CHSCT s'est déroulée en 2016 et ce Comité a été élu pour une durée de deux ans et demi.

20 réunions du Comité d'Entreprise (dont 8 réunions extraordinaires), 24 réunions des instances de délégués du personnel, 10 réunions du CHSCT (dont 6 réunions extraordinaires), ainsi que 20 réunions de négociations avec les délégués syndicaux, ont été tenues en 2018.

Par ailleurs, la Société a versé en 2018 au Comité d'Entreprise 0,2 % de sa masse salariale pour ses frais de fonctionnement et 1,1 % au titre des œuvres sociales, soit au total € 0,5 million.

Organisation du dialogue social — filiales

Au sein de chaque filiale, l'organisation du dialogue social s'inscrit dans le cadre des obligations légales et réglementations locales, qui ne sont pas comparables d'un pays à l'autre.

La filiale allemande est dotée d'un Comité d'Entreprise, renouvelé en 2018 pour quatre ans, composé de cinq représentants, qui se réunit au minimum quatre fois par an. Il doit systématiquement être consulté en cas de changement majeur d'organisation et de licenciement.

La filiale italienne dispose d'un représentant du personnel, avec lequel une réunion a lieu tous les trimestres, qui doit par ailleurs être consulté en cas de licenciement.

La filiale espagnole dispose d'un Comité d'Entreprise élu pour cinq ans et composé de quatre représentants du personnel. Il doit être consulté pour toute décision relative à l'organisation du travail et informé des principales décisions prises à l'égard d'un collaborateur (licenciement, mutation, mobilité géographique). De son côté, la direction de la filiale lui présente tous les ans les résultats de l'entreprise. Les autres filiales (américaine et chinoise) du Périmètre DPEF ne sont pas dotées d'une institution représentative du personnel.

Enfin, d'une manière générale, le Groupe s'attache à garantir dans chaque pays un dialogue social pour rester au plus près des préoccupations de ses collaborateurs.

Bilan des accords collectifs

Trente-trois accords collectifs en vigueur ont été répertoriés au sein du Périmètre DPEF. Ils concernent les collaborateurs français (23 accords), italiens (4), allemands (5) et espagnols (1), soit plus de 83 % des effectifs concernés et ne sont pas applicables au reste des effectifs du Groupe.

Les principaux accords entrés en vigueur en 2018 concernent la Société, parmi lesquels les accords relatifs à l'aménagement du temps de travail et aux augmentations salariales, dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) ainsi que l'accord de prorogation des mandats des membres du CHSCT.

Aucun accord supplémentaire n'a été signé en 2018 en Italie, en Allemagne et en Espagne.

Impacts des accords collectifs sur la performance de la Société

Les négociations sociales menées au sein de la Société ont abouti à la signature d'accords dont certains déterminent les modalités d'organisation du temps de travail et permettent de répondre plus efficacement aux demandes opérationnelles, augmentant ainsi l'efficacité de l'organisation :

• − Deux accords en vigueur signés respectivement en 2007 et 2012 permettent d'étendre la couverture horaire de services connexes à la production ; et
• − Durant l'année 2018, 13 réunions de négociation avec les organisations syndicales ont eu lieu en vue d'aboutir à une organisation du travail de l'atelier de fabrication et des flux physiques en deux équipes successives semi-continues. Cette négociation, qui devrait aboutir début 2019, permettra à la Société de faire face aux augmentations attendues de commandes d'équipements tout en optimisant l'utilisation de ses moyens industriels.

Au-delà de la volonté de converger sur des consensus internes, les accords salariaux visent à concilier fidélisation des équipes et maîtrise de l'évolution de la masse salariale.

D'autres types d'accords concourent à la performance de la Société. C'est le cas notamment de l'accord d'intéressement, qui résulte d'un choix volontaire fait par la Société depuis de très nombreuses années, et se rajoute à la participation, qui est une obligation légale.

Les critères figurant dans cet accord sont identiques à ceux concourant au calcul de la part variable de la rémunération de l'équipe de direction du Groupe. Ainsi, cet accord associe l'ensemble des collaborateurs à l'atteinte des objectifs de la Société et contribue à leur sensibilisation à la stratégie.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Les collaborateurs de la Société sont couverts par un accord de 2014 révisant le régime complémentaire de prise en charge des frais de santé et de prévoyance, et amendé par un avenant signé en 2016.

Un accord en matière de santé et de sécurité au travail est en vigueur en Italie.

Dans les autres filiales du Périmètre DPEF, il n'existe aucun accord sur ce thème.

Formation et intégration

Le recrutement de profils diversifiés et l'évolution des compétences constituent un axe d'action prioritaire dans une perspective de mise en adéquation des métiers et des compétences avec la stratégie du Groupe.

Le Groupe investit fortement dans la formation de ses collaborateurs dont l'expertise constitue l'une de ses principales forces.

La création, en 2005, du centre mondial de formation interne Lectra Academy à Bordeaux-Cestas a été une initiative forte, qui a permis de mettre en place des actions permanentes d'envergure. Ses trois principaux enjeux visent à adapter et mettre à jour les compétences professionnelles et le savoir-faire métier ; renforcer l'attractivité de Lectra dans le monde pour de nouveaux candidats ; et transmettre la culture forte de l'entreprise dans l'ensemble des entités. En 2018, la constitution d'une équipe Sales Enablement est venue renforcer le dispositif en place en permettant une formation ciblée de haut niveau pour les collaborateurs intervenant dans les domaines commercial, marketing et de conseil. Un large éventail de formations est proposé aux

collaborateurs du monde entier, à Bordeaux-Cestas, dans les filiales ou par e-learning.

Les équipes en charge de la formation travaillent en relation directe avec les responsables de chaque département ou filiale et réalisent des plans adaptés à la spécificité des différents métiers du Groupe et aux particularités locales. Les séminaires sont organisés et animés par des experts du Groupe ou des formateurs externes dans chaque domaine de compétence. Un séminaire Lectra Together, dont la durée varie de 2 à 5 jours, selon les profils, fait partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs, dès leur arrivée. Il est prolongé par des actions de coaching menées par les managers.

Le Groupe a également étendu ses efforts de formation technique aux nouvelles technologies et méthodologies, à l'offre de Lectra et aux métiers de ses clients pour ses autres équipes, notamment celles de recherche et développement.

Certaines filiales font l'objet de plans de formation spécifiques, compte tenu de l'évolution des marchés et des enjeux qu'ils portent dans la stratégie du Groupe. Chaque session est adaptée aux besoins et aux enjeux locaux, avec une animation confiée aux meilleurs experts du Groupe.

En 2018, l'investissement dans la formation a représenté près de € 3,5 millions (identique à 2017), soit 3 % de la masse salariale du Groupe (3,1 % en 2017). Au total, près de 37 700 heures de formation, dans le cadre de Lectra Academy, ont été dispensées à 1 543 collaborateurs, soit 89 % de l'effectif juridique (64 % en 2017).

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le Groupe respecte une totale égalité de traitement dans la gestion des recrutements et des carrières et se concentre exclusivement sur les compétences, l'expérience et les performances des candidats ou des collaborateurs pour décider d'une embauche ou d'une promotion.

Les équipes de direction du Périmètre DPEF se répartissent comme suit :

• − France (hors dirigeant mandataire social) : 9 femmes et 16 hommes ;
• − Italie : 3 femmes et 3 hommes ;
• − Allemagne : 1 femme et 7 hommes ;
• − Espagne : 2 femmes et 4 hommes ;
• − Chine : 3 femmes et 7 hommes ; et
• − États-Unis : 2 femmes et 5 hommes.

Les équipes de direction des autres filiales comprennent au total 14 femmes et 35 hommes. La Société est dotée d'un plan d'actions annuel en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes fondé sur des critères clairs, précis et opérationnels, déterminant les objectifs de progression prévus pour l'année à venir, la définition des actions permettant de les atteindre et l'évaluation de leur coût. Les négociations avec les représentants syndicaux de la Société sur le renouvellement de ce plan d'actions devraient se terminer durant le 1er semestre 2019.

L'analyse globale de l'écart des rémunérations entre les femmes et les hommes au niveau du Groupe n'est pas pertinente compte tenu des disparités salariales constatées dans les différents pays où le Groupe est présent. Elle fait néanmoins ressortir une moyenne des rémunérations (fixes plus variables à objectifs atteints) des femmes qui est inférieure de 11,5 % à celle des hommes, un écart beaucoup plus faible que l'écart moyen constaté dans les entreprises en général. Il convient de souligner que l'ancienneté moyenne des femmes (10,7 ans) est inférieure de 2,4 ans à celle des hommes.

Une analyse des écarts limitée aux 100 premières rémunérations du Groupe, hors dirigeant mandataire social, fait apparaitre que la rémunération moyenne des femmes est supérieure de 1,9 % à celle des hommes, pour une ancienneté moyenne inférieure de 3,8 ans.

Lutte contre les discriminations

Une éthique sans compromis dans la conduite de ses activités et le respect de l'individu font partie des valeurs essentielles de Lectra, ce qui a été confirmé dans le Code de conduite mis en place en 2018. La diversité est depuis la création de la Société une de ses caractéristiques premières, bien au-delà du refus de toute discrimination entre les personnes. Le Groupe proscrit toute idée ou pratique de discrimination entre les personnes, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, de l'origine ethnique, de l'origine sociale ou de la nationalité.

Ce principe assure un traitement équitable en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Réparties dans 36 pays, ses équipes regroupent plus de 50 nationalités.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Un accord d'entreprise relatif à l'insertion et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés a été signé par la Société le 12 décembre 2017 pour une durée de 5 ans.

La Société satisfait à ses obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés, par l'emploi de personnes reconnues handicapées par la Sécurité sociale ou la Commission Départementale des Travailleurs Handicapés ou par des contrats de soustraitance avec des Établissements et Services d'Aide par le Travail, et le versement de la contribution à l'Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées.

Au sein du Périmètre DPEF, le taux d'emploi de personnes handicapées s'élève à 2,2 % de l'effectif au 31 décembre 2018.

Tous les travaux réalisés dans les locaux du Groupe tiennent compte des normes locales d'accès aux personnes en situation de handicap.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

En conformité avec son éthique, ses valeurs clés et son Code de conduite, le Groupe s'efforce d'appliquer toutes les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT ainsi que les réglementations en vigueur dans chaque pays et exige de ses collaborateurs un respect strict de ses procédures internes et de ces réglementations. Il veille, en particulier, à l'application par tous ses collaborateurs de principes de gestion clairs et transparents dans la conduite de ses activités. Il demande également à ses sous-traitants et fournisseurs de souscrire aux principes de prohibition du travail illégal, forcé ou de celui des enfants et de veiller au respect des dispositions légales applicables en matière de salaire minimum, d'hygiène, de santé et de sécurité.

Le Groupe n'a jamais fait l'objet de condamnation pour corruption, non-respect de la liberté d'association ou du droit de négociation collective, ou encore de condamnation en lien avec le travail illégal, forcé ou obligatoire d'enfants ou discrimination à l'embauche. Il n'a pas connaissance de violation par ses soustraitants des stipulations issues des conventions fondamentales de l'OIT.

Risques sociaux en lien avec le modèle d'affaires de la Société

Dans le cadre de la cartographie des risques réalisée en 2018 avec le cabinet PricewaterhouseCoopers, la Société a identifié deux risques sociaux modérés au niveau du Groupe :

− sa capacité à attirer et à retenir les talents ; et

− sa gestion des compétences et des ressources clés. Ils font donc l'objet d'un suivi particulier, détaillé dans cette partie.

Attractivité de Lectra et capacité à retenir les talents Description du risque

La performance du Groupe repose essentiellement sur les compétences et l'expertise de ses collaborateurs, sur la qualité de son équipe de direction et sur sa capacité à fédérer les équipes autour de sa feuille de route stratégique 2017-2019.

Les difficultés dans le recrutement des talents, notamment sur de nouveaux métiers, et un marché de l'emploi tendu dans certaines régions, principalement sur le bassin aquitain, pourraient avoir des répercussions sur l'activité et les résultats du Groupe, compte tenu notamment de ses objectifs de développement.

Dans ce contexte, il est apparu essentiel de mettre en place des conditions de travail et un environnement propice à la rétention des talents.

Description des actions mises en œuvre

Le Groupe offre un environnement de travail particulièrement motivant dans un contexte multiculturel, des clients dans plus de 100 pays et des équipes regroupant plus de 50 nationalités. Il s'est toujours attaché à mettre en place des conditions de travail optimales pour offrir à ses collaborateurs

un environnement professionnel de qualité et leur permettre de réussir dans leurs missions. Les nouveaux collaborateurs suivent un parcours d'intégration, avec notamment un séminaire d'accueil Lectra Together, lors duquel sont principalement expliquées la stratégie du Groupe, son organisation et son offre produit. Par la suite, chaque collaborateur est accompagné tout au long de son parcours professionnel, par des formations lui permettant de maintenir son niveau de compétence et d'expertise. La Société accorde une importance forte à la reconnaissance des performances individuelles et collectives et sa politique salariale prend en compte les résultats de chacun. Chaque fois que possible, une promotion interne est préférée à un recrutement extérieur. Elle associe aussi les plus méritants de ses collaborateurs aux performances futures de l'entreprise au travers de plans de stock-options mis en œuvre chaque année.

Un dialogue social de qualité entretenu avec les représentants du personnel permet à la direction d'être à l'écoute des préoccupations des équipes et de négocier de manière constructive des accords sur des thèmes de dimension sociétale.

Les événements qui ponctuent l'année, qu'ils soient locaux ou organisés au niveau du Groupe, sont également des moments d'échanges entre pairs et avec le management. Les collaborateurs peuvent également s'exprimer à l'occasion de démarches particulières, comme par exemple l'enquête réalisée en France sur la Qualité de Vie au Travail, dont les résultats et les propositions d'amélioration formulées ont été partagés avec tous les collaborateurs de la Société.

Le cadre de travail est un élément important pour Lectra. En particulier, la Société a entrepris, au cours de ces trois dernières années, d'importants travaux de rénovation et de modernisation de ses locaux de Bordeaux-Cestas afin de les adapter à une organisation du travail plus souple.

Par ailleurs, le Groupe cherche à se rendre visible et attractif vis-à-vis de candidats potentiels en renforçant sa présence sur les réseaux sociaux et professionnels majeurs. Les collaborateurs du Groupe sont régulièrement sollicités, sans contrainte, pour participer à des interviews ou des vidéos sur les métiers de Lectra ou encore à relayer les offres d'emploi publiées sur internet à leur réseau personnel.

Indicateurs de suivi Délai moyen de recrutement

Il existe un lien fort entre l'attractivité de Lectra et sa capacité à trouver rapidement des candidats pour ses postes à pourvoir. À compter de 2018, le choix a donc été fait de suivre le délai moyen qui s'écoule entre le lancement d'un recrutement et l'acceptation de l'offre d'emploi par le candidat sélectionné. Cet indicateur, exprimé en nombre de semaines, est suivi pour les recrutements extérieurs de postes sous contrat permanent sur l'ensemble du Groupe.

2018

Nombre moyen de semaines entre l'ouverture d'un recrutement sous contrat permanent et la signature de l'offre d'embauche par le futur collaborateur 16

S'agissant de l'année de mise en place de cet indicateur, il n'existe pas d'historique permettant de commenter son évolution.

Part de départs à l'initiative des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée

Un indicateur prenant en compte le nombre de départs à l'initiative des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée (démission ou rupture de période d'essai) ramené à l'effectif total au 31 décembre a été mis en place pour mesurer la capacité de rétention de Lectra, dans un contexte de marché de l'emploi de plus en plus actif.

	2018	2017
Effectif inscrit au 31 décembre	1 741	1 711
Nombre de démissions et de ruptures de la période d'essai par le collaborateur	119	106
Part des départs à l'initiative des collaborateurs	6,8 %	6,2 %

La situation s'est dégradée ces deux dernières années, avec cependant une situation contrastée selon les pays. La Chine enregistre notamment

11 départs à l'initiative des collaborateurs de moins qu'en 2017 (-41 %), alors que des pays dont l'effectif est habituellement plus stable, tels que la France, l'Allemagne, le Mexique ou la Corée du Sud, voient ceux-ci augmenter.

Ce résultat incite le Groupe à une vigilance accrue sur sa capacité à retenir ses talents et les moyens mis en œuvre pour y parvenir.

Gestion des compétences et des ressources clés Description du risque

L'ambition du Groupe est de développer et conforter sa position de leader mondial. Il entretient avec ses clients, des relations de longue durée et les accompagne dans leur évolution en leur offrant des solutions intégrées - composées de logiciels, d'équipements de CFAO et de services associés - qui répondent à leurs enjeux stratégiques. Ses activités dans le monde reposent principalement sur son équipe de management et sur l'expertise de ses collaborateurs dans les domaines techniques liés au développement de son offre et à l'accompagnement de ses clients. Les départs de membres de l'équipe de management ou d'experts peuvent donc avoir des répercussions sur l'activité et les résultats.

Description des actions mises en œuvre

Le développement du capital humain est depuis longtemps un axe prioritaire de la politique sociale du Groupe. Il lui permet d'atteindre efficacement et de façon pérenne les objectifs stratégiques qu'il s'est fixés et de renforcer sa résilience et sa capacité d'adaptation aux évolutions de ses marchés et aux changements de l'environnement macroéconomique. Le Groupe met en œuvre une politique permettant de favoriser les parcours professionnels de ses collaborateurs les plus performants et d'accompagner l'ensemble des équipes dans l'évolution de leurs connaissances et de leur savoir-faire. Pour cela, le Groupe continue d'investir de manière significative dans le développement des compétences. Une attention particulière est accordée aux collaborateurs des activités commerciales, marketing et de conseil, et a donné lieu à la création de l'équipe Sales Enablement en 2018 qui leur est spécifiquement dédiée. Une première démarche d'identification des compétences stratégiques des équipes contribuant aux processus d'avant-vente a d'ailleurs été initiée. Tous les collaborateurs du Groupe sous contrat permanent bénéficient d'un entretien d'évaluation annuel avec leur manager qui permet une analyse

de la performance de l'année écoulée et un échange sur les besoins de formation.

Sa politique de formation est priorisée en fonction des enjeux stratégiques et techniques. En France, conformément à la réglementation en vigueur, la Société établit un plan de formation annuel qui consolide les actions de formation.

Indicateurs de suivi

Part de l'effectif ayant suivi au moins une formation au cours de l'année

La gestion des compétences passe nécessairement par la possibilité offerte aux collaborateurs du Groupe d'accéder à des formations métiers. Le Groupe a donc décidé de suivre la part de son effectif inscrit ayant suivi au moins une formation dans le cadre de Lectra Academy au cours de l'année.

	2018	2017
Effectif inscrit au 31 décembre	1 741	1 711
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	1 543	1 095
Proportion de l'effectif ayant bénéficié d'au moins une formation	89 %	64 %

Le nombre de personnes formées en 2018 enregistre une forte hausse, essentiellement due au déploiement d'un module de formation à distance sur la loi anticorruption « Sapin II ». Toutes les équipes du Groupe sont concernées par cette formation, qui a été lancée le 27 novembre 2018 et que tous les collaborateurs doivent suivre avant fin janvier 2019. 70 % des collaborateurs l'avaient déjà effectué sur l'année 2018.

Nombre moyen d'heures de formation réalisées par les collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation

En complément de l'indicateur précédent, le Groupe a décidé de mesurer le nombre moyen d'heures de formation suivi par chaque personne dans le cadre de Lectra Academy.

	2018	2017
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	1 543	1 095
Nombre d'heures de formation	37 691	39 598
Nombre d'heures de formation moyen par personne	24,4	36,2

Le nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année est en forte hausse du fait notamment du déploiement du module de formation relatif à la lutte contre la corruption en application de la loi dite « Sapin II ». Le nombre d'heures de formation est en recul de 5 %, comparé à 2017, du fait notamment :

• − de la mise en place par le Groupe d'actions très spécifiques en présentiel s'articulant autour des nouvelles offres de Lectra et ciblant un public plus restreint,
• − d'un retrait du nombre d'heures de formation consacrées à la sécurité des biens et des personnes respectant néanmoins nos obligations en la matière.

Le nombre d'heures moyen par personne a baissé, en 2018, du fait de la volonté de faire bénéficier plus de personnes de la formation.

2. INFORMATIONS ET RISQUES DE NATURE ENVIRONNEMENTALE

Compte tenu de son activité, les risques de nature environnementale sont considérés comme peu significatifs pour le Groupe. Il n'estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme. Néanmoins, soucieuse de se conformer aux évolutions légales et réglementaires et d'accentuer la prise en compte des considérations en lien avec le développement durable, la Société a identifié trois enjeux environnementaux :

• − la mise en place d'une politique générale en matière de respect de l'environnement ;
• − la maîtrise de la consommation d'énergie directe et indirecte ; et
• − la prévention de la production directe et indirecte de déchets et leur recyclage.

Par ailleurs, le Groupe continue de travailler à l'élaboration d'un modèle pour définir et réduire son impact sur l'environnement.

Mise en place d'une politique générale en matière de développement durable

Description du risque

Les parties prenantes associées à l'activité du Groupe, notamment ses clients, ses actionnaires, ses fournisseurs et ses collaborateurs attachent une importance croissante aux enjeux liés au développement durable. Plus spécifiquement, ses clients et ses actionnaires portent un regard attentif à la performance et aux pratiques mises en œuvre par la Société et l'expriment en soumettant à Lectra des questionnaires ou évaluations indépendantes. La performance en matière environnementale devient pour la Société un critère déterminant dans la qualité de ses relations d'affaires. Une part importante des consultations de clients intègre un critère de notation environnemental.

Par ailleurs, une moindre performance environnementale impacterait l'image perçue par les investisseurs et leur volonté d'investir dans la Société.

Description des actions mises en œuvre

Depuis 2012, la Société publie des informations de nature environnementale couvrant cinq thèmes : la politique générale en matière d'environnement, la pollution et gestion des déchets, l'utilisation durable des ressources, le changement climatique et la protection de la biodiversité.

Ces informations ont été regroupées au sein de la présente déclaration de performance extra-financière, cette dernière ayant été élaborée sur la base des cinq critères définis par le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), mondialement reconnu comme référence en la matière.

De plus, le Groupe a élaboré sa politique environnementale autour de deux axes :

• − l'éco-conception de ses équipements de CFAO qui vise à réduire leur impact environnemental lors des phases de conception, fabrication, expédition puis d'utilisation chez les clients et de fin de vie. Plus particulièrement, la performance des équipements de CFAO permet aux clients de Lectra de réaliser des économies d'énergie et de consommation de textile et de cuir ; et
• − l'investissement dans des infrastructures adaptées permettant d'améliorer l'efficacité énergétique et la gestion des déchets. Notamment, toutes les

rénovations de sites prévoient de mettre en œuvre les meilleures pratiques d'efficacité énergétique. Par ailleurs, la Société améliore continuellement son tri sélectif et la valorisation de ses déchets sur le site principal de Bordeaux-Cestas.

La Société gère également le risque lié à la mise en place de sa politique en matière environnementale en menant des entretiens annuels avec les directions des différents départements. Les managers rendent compte du bilan de l'année écoulée et de leur plan d'action pour l'année à venir. Des indicateurs, spécifiques à chaque direction et thématique sont mesurés et suivis, par exemple :

• − le poids, la consommation et la productivité des équipements de CFAO pour le thème de l'écoconception ;
• − le taux de résolution à distance d'incidents clients sans déplacement de technicien pour les services clients ;
• − la consommation énergétique par m2 de bâtiment pour l'efficacité environnementale des infrastructures.

Soucieuse de continuer à intégrer les enjeux RSE à sa stratégie, la Société a participé à une enquête conduite par l'agence Gaïa Rating visant à recueillir des informations de nature sociale, environnementale et de gouvernance (ESG). L'évaluation des pratiques de Lectra au titre de l'exercice 2017 a montré que la Société était en avance sur ses pairs :

• − 21e sur 78 parmi les entreprises réalisant un chiffre d'affaires compris entre € 150 et € 500 millions ; et
• − 73e sur 230 ETI-PME cotées au sein du classement global.

Depuis septembre 2018, la Société a confié le pilotage des initiatives environnementales au responsable Facility Management.

Indicateurs de suivi

L'indicateur de suivi de la mise en place de cette politique est la liste des directions du Groupe qui se conforment à l'exercice annuel de reporting. Pour 2018, les départements concernés par la politique générale pour le respect de l'environnement sont les suivants :

• − Direction R&D ;
• − Direction Industrielle ;
• − Services Généraux ;
• − Direction des Systèmes d'Information ; et
• − Direction du Service Clients.

Maîtrise de la consommation d'énergie Description du risque

L'activité de la Société requiert une consommation d'énergie significative, d'une part, pour les locaux qui hébergent les équipes et, d'autre part, pour les serveurs informatiques utilisés pour développer l'offre de Lectra.

La consommation d'énergie des équipements de CFAO suscite une vigilance accrue et des attentes de réductions de plus en plus fortes de la part des clients du Groupe. Les appels d'offres intègrent fréquemment un critère de performance environnementale dont le poids peut être significatif. De plus, la majorité des sites de production des clients est localisée dans des pays où l'accès à l'énergie est difficile et son coût élevé.

Par ailleurs, les investisseurs sont de plus en plus nombreux à tenir compte du critère de consommation d'énergie.

Description des actions mises en œuvre

La Société investit dans la sobriété énergétique de ses infrastructures. Sur son site industriel de Bordeaux-Cestas, dont elle est propriétaire, la Société a déployé des solutions d'isolation thermique renforcée favorisant les économies d'énergie en matière de chauffage ou de rafraichissement, ainsi que des solutions d'éclairage de très basse consommation. À chaque projet de rénovation ou d'extension du site sont associés des objectifs de performance environnementale.

Pour maîtriser les consommations de ses clients, la Société se fixe pour objectif de concevoir des équipements de plus en plus compacts et productifs. À titre d'illustration, la gamme de découpeurs laser FocusQuantum, lancée en 2016, offre une productivité supérieure de 80 % à 150 % à celle de la génération précédente pour une empreinte au sol deux fois inférieure. Les gains de productivité se traduisent en un rendement énergétique amélioré. De plus, la Société optimise le rendement intrinsèque des principaux composants électriques des équipements de CFAO : depuis 2017, tous les moteurs électriques installés sur ces équipements sont de classe

IE3, assurant un gain de rendement énergétique supplémentaire d'environ 3 % par rapport à la génération précédente.

Indicateurs de suivi

Consommation interne

Type d'énergie (GWh)	2018	2017
Electricité	6,3	6,2
Gaz	0,55	0,47

Les consommations d'énergie restent globalement stables entre 2017 et 2018, et ce malgré l'augmentation de l'activité.

Consommation des équipements de CFAO

La consommation d'énergie des équipements fabriqués par Lectra en 2018 baisse d'environ 3 %, pour un volume de production équivalent, par rapport à celle des équipements qui étaient fabriqués en 2013.

Prévention de la production de déchets et recyclage Description du risque

L'activité de la Société entraîne des productions de déchets sur le site de fabrication des équipements de CFAO et à travers l'utilisation de ces équipements par ses clients.

Le critère de production des déchets par le site de fabrication de Bordeaux-Cestas revient dans de nombreux questionnaires adressés par des fonds d'investissement à la Société et pourrait présenter un risque s'il n'était pas maîtrisé.

Les clients privilégient les solutions présentant les meilleurs taux d'utilisation du textile et du cuir qui favorisent la productivité tout en réduisant la production de déchets. Ce critère devient de plus en plus important dans un contexte où de plus en plus de sociétés dans l'automobile, la mode et l'ameublement, les trois marchés principaux de Lectra, analysent les cycles de vie complets de leurs produits, incluant la consommation de textile et de cuir.

Description des actions mises en œuvre

La Société effectue périodiquement un audit de sa production de déchets sur son site de Bordeaux-Cestas et met en œuvre un plan

d'actions destiné, d'une part, à réduire les besoins d'emballage et, d'autre part, à améliorer le recyclage et la valorisation des déchets. La chaine d'approvisionnement de l'atelier de Bordeaux-Cestas implique l'acheminement de pièces de taille importante et d'une certaine fragilité. Ces pièces nécessitent des emballages renforcés. La Société collabore avec ses fournisseurs pour déployer un système de caisses-navette qui repartent chez le fournisseur après livraison de la pièce, permettant leur réutilisation et une production réduite de déchets. Afin d'améliorer le recyclage des déchets, des corbeilles ou bennes dédiées à chaque type de matière ont été déployées en de multiples endroits de l'atelier. Un prestataire spécialisé gère l'ensemble de la collecte sélective de déchets et en assure la valorisation, notamment pour les filières bois, métaux, papiers / cartons, plastique, verre ou au travers d'un traitement adapté pour les déchets spéciaux. Ces déploiements sont complétés par des actions de communication et de formation auprès des opérateurs.

Par ailleurs, la Société contribue à réduire la production de déchets de ses clients en développant des équipements toujours plus performants. L'optimisation de la matière et en particulier du textile est un élément central de l'offre de Lectra depuis de nombreuses années et constitue un avantage concurrentiel certain. Plus spécifiquement, les algorithmes logiciels qui organisent le placement des pièces à découper sur le matelas de textile améliorent continuellement le taux d'utilisation. Les systèmes de guidage des lames de découpe de plus en plus précis permettent de faire des découpes « bord à bord » pour réduire les chutes. Pour les peaux, des systèmes optiques analysent la qualité du cuir pour limiter le nombre de pièces perdues en raison de défauts d'aspect.

Par ailleurs, la Société améliore aussi ses équipements pour limiter leur besoin en consommables. Par exemple, les lames de découpe en acier de la machine de coupe Virga, récemment mise sur le marché, ont une durée de vie plusieurs fois supérieure à celle des équipements de génération précédente.

Indicateurs de suivi Production directe de déchets

Le tableau ci-dessous récapitule la production directe de déchets sur son site industriel de Bordeaux-Cestas :

(Tonnes)	2018	2017
Bois	232	222
Métaux	69	77
Papiers, cartons	65	96
Plastiques	17	16
Déchet industriel banal (DIB)	123	127
Déchets ménagers	33	44
Déchets spéciaux	6	8
Verre	1	1

La production de déchets reste globalement stable par rapport à l'année précédente, et ce malgré l'augmentation de l'activité.

Taux d'utilisation du textile par les équipements de CFAO

Compte tenu de la diversité des applications clients, des matières découpées et des marchés considérés, la définition d'un indicateur unique de gain sur le taux d'utilisation du textile n'apparaît pas pertinente. Toutefois, grâce à une utilisation optimale de la surface découpée, les logiciels de placement des pièces et les équipements de découpe développés par Lectra permettent de réduire le volume de matière non utilisé.

3. INFORMATIONS ET RISQUES DE NATURE SOCIÉTALE

Compte tenu de son activité, la Société ne considère pas les risques de nature sociétale comme étant significatifs. Néanmoins, et ce depuis de nombreuses années, elle a entrepris diverses initiatives visant au renforcement des pratiques éthiques dans la conduite de ses affaires.

Trois principaux thèmes couvrant des enjeux de nature sociétale font l'objet de ce chapitre :

• − l'éthique et la lutte contre la corruption ;
• − la loyauté des pratiques ; et
• − la sous-traitance et les fournisseurs.

Il convient de noter que l'évasion fiscale n'est pas identifiée comme un risque. En effet, une politique de prix de transfert a été mise en œuvre, permettant d'assurer une rémunération des activités dans chacun des pays où le Groupe opère. La répartition du profit est ainsi gérée en considération des risques et des fonctions assurées par les filiales, la Société étant considérée comme l'entrepreneur du Groupe. Cette politique est conforme aux préconisations françaises et internationales (en particulier de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques).

Éthique et lutte contre la corruption

La confiance et l'intégrité, soutenues par une rigueur en matière d'éthique et de conformité, sont au cœur depuis toujours des engagements de Lectra pour une innovation et une croissance durable.

Consciente qu'une partie de ses activités est réalisée dans des pays identifiés par l'organisation nongouvernementale Transparency International comme étant à risque, Lectra attribue une place importante à l'éthique dans la conduite de ses affaires dans ces pays et fait en sorte que chaque collaborateur soit sensibilisé à ces enjeux.

Elle a lancé, à l'échelle du Groupe, un programme de conformité en application de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II », à l'attention de l'ensemble des collaborateurs internes et externes au Groupe. Ce programme constitue le premier pas d'une initiative globale visant à couvrir plus largement des thèmes sociétaux et à les inscrire dans la stratégie et le fonctionnement quotidien de la Société. L'engagement de Lectra en matière d'éthique professionnelle est formalisé notamment à travers son Code de conduite, distribué à l'ensemble de ses collaborateurs en 2018.

S'agissant de ses équipes commerciales, le Groupe a mis en place, depuis de nombreuses années, une procédure stricte de gouvernance, d'encadrement et de contrôle de la négociation et de la signature des contrats, et adapté ses clauses contractuelles, pour en renforcer les considérations éthiques. En complément des actions déjà entreprises, le Groupe a initié un travail d'audit de ses pratiques commerciales et de celles de ses agents, avec l'aide d'un cabinet extérieur.

Enfin, le Groupe a mis en place des règles de contrôle interne strictes en matière comptable et financière. La réalisation d'une cartographie des risques a permis d'identifier des axes d'amélioration en matière de sensibilisation des équipes dirigeantes face aux risques de corruption et de renforcer les méthodes de sélection et de contrôle par le Groupe de ses partenaires. Sur la base de cette analyse des risques et en application des obligations découlant de la loi « Sapin II », la Société a construit un dispositif de conformité s'articulant autour de trois piliers : le Code de conduite, la Procédure d'alerte et un Plan de communication interne.

Code de conduite

Le Code de conduite formalise la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. Il interdit aux collaborateurs du Groupe : (i) d'échanger des cadeaux ou des invitations pour favoriser ou influencer une décision commerciale émanant d'un client, partenaire, fournisseur ou d'un collaborateur du Groupe et ; (ii) d'employer les fonds ou les actifs de la Société pour verser des pots-de-vin, commissions occultes ou effectuer des paiements de même nature susceptibles de profiter à des tiers. Le Code de conduite regroupe des informations tendant à la mise en œuvre pratique du dispositif ainsi que des exemples de mise en situation pour servir de référence à chaque collaborateur du Groupe pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités. Il précise également la Procédure d'alerte et ses modalités de mise en œuvre.

Procédure d'alerte

La Procédure d'alerte répond à l'exigence faite aux entreprises de permettre à tout collaborateur de dénoncer des faits illicites. Son périmètre excède celui de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence pour concerner les faits suivants :

• − tout comportement ou situation contraire aux dispositions du Code de conduite,
• − tout crime ou délit,
• − toute violation grave et manifeste d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, de la loi ou du règlement, et

− toute menace ou préjudice grave pour l'intérêt général.

La Société a désigné le cabinet Deloitte pour gérer la plateforme de recueil des signalements. Chaque collaborateur, ayant une connaissance personnelle de faits susceptibles de faire l'objet d'une alerte, pourra procéder à un signalement de manière confidentielle ou anonyme, selon son pays d'origine. Un comité regroupant le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Compliance Officer et, selon la nature de l'alerte, le membre de la Direction dont le signalement relève, examine chaque alerte et engage toute investigation et décide des suites à donner, y compris des sanctions pouvant aller jusqu'au licenciement ou à des poursuites judiciaires, lorsque cela s'avère nécessaire.

Plan de communication interne

Afin d'assurer un déploiement efficace de ce dispositif, la Société a mis en place plusieurs outils permettant à chaque collaborateur d'y accéder à tout moment :

• − une page dédiée dans l'intranet du Groupe regroupant l'intégralité des documents, notamment le Code de conduite, la Procédure d'alerte et des informations pratiques ; et
• − un module de formation en ligne (e-learning) permettant d'évaluer, au terme d'un test, la bonne compréhension du dispositif.

Loyauté des pratiques

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les activités du Groupe s'adressent à des utilisateurs professionnels et avisés.

La sécurité des clients utilisateurs des solutions et des services Lectra est au cœur de ses préoccupations. Les équipes R&D et de la Direction Industrielle tiennent compte des directives et normes européennes et internationales (notamment les normes UL spécifiques au marché nord-américain) dès la conception des logiciels et des équipements de CFAO, dans un souci constant de réduction du risque lié à leur utilisation, de réduction de leurs émissions sonores et d'amélioration de leur ergonomie. Une attention particulière est portée aux notices de montage, d'installation et d'utilisation des équipements de CFAO, et lors de sessions de

formation des techniciens Lectra et des clients pour maîtriser les modes opératoires de ces équipements et mettre en avant les règles de sécurité.

Les procédures de contrôle interne ainsi que les fiches de suivi qualité, archivées et tenues à la disposition des services techniques du Groupe, garantissent la conformité des équipements installés chez les clients.

Actions engagées en faveur du respect des droits fondamentaux

Le Groupe veille à inscrire son action dans le respect des principes fondamentaux des droits de l'homme, mais ne participe pas à des organisations nationales ou internationales spécifiquement impliquées dans leur défense.

Le Groupe respecte et promeut les recommandations des conventions fondamentales de l'OIT, relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession (tant au niveau du recrutement que de l'évolution professionnelle et de la fin des relations professionnelles), à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Certains choix stratégiques, notamment une sélection stricte de ses fournisseurs, participent à la volonté du Groupe d'asseoir ses activités sur des pratiques éthiques, dans le respect des droits de l'homme et de la prohibition du travail des enfants.

Sous-traitance et fournisseurs

Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Les activités du Groupe reposent sur des partenariats avec un réseau international de près de 1 000 fournisseurs et sous-traitants, dont 30 % sont implantés en Nouvelle Aquitaine, 51 % dans le reste de la France, 14 % dans l'Union Européenne et les 5 % restants principalement en Asie et dans les Amériques. La Société sous-traite la production de sousensembles, mais assemble et teste elle-même ces sous-ensembles sur le site industriel de Bordeaux-Cestas. La Société a la volonté d'associer sur le long terme ses fournisseurs à sa croissance et de gérer les risques auxquels ils peuvent l'exposer. La politique d'achats responsables mise en place depuis de nombreuses années s'enrichit chaque année et se traduit notamment par l'ajout de spécifications sociales et environnementales dans les cahiers des charges, les appels d'offres et les critères de sélection des offres des fournisseurs et sous-traitants.

Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux

Les autres prestations confiées à des sous-traitants restent notamment limitées à l'entretien des locaux, des espaces verts et à des prestations de gardiennage, de restauration du personnel, d'emballage, de transport des matériels expédiés dans le monde entier et de prestations de services diverses. Soucieuse d'identifier et de gérer les risques induits par le recours à la sous-traitance, la Société a initié depuis de nombreuses années une politique d'achats responsables qui se traduit notamment par la promotion de la sous-traitance locale, la rationalisation de la logistique afin de favoriser les groupages, les circuits courts et minimiser les emballages, une charte des achats responsables entre la Société, ses fournisseurs et sous-traitants, et par des contrats rappelant ses exigences sociales et environnementales.

Les processus d'achats mis en œuvre par la Société visent à garantir un juste équilibre entre compétitivité, qualité de ses approvisionnements et pérennité de sa sous-traitance et de ses fournisseurs. Il incite ses sous-traitants et fournisseurs à la mise en place de politiques contribuant à la préservation des ressources naturelles, à la réduction et à l'élimination de leurs déchets au moyen de solutions respectueuses de l'environnement.

Chers actionnaires,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Il a été élaboré en coordination, selon les sections concernées, avec l'administrateur référent, les administrateurs indépendants, la Direction juridique, la Direction financière, et plus généralement, lorsque cela a été nécessaire, avec

les personnes concernées par l'information contenue dans le rapport, et ce, dans un souci de précision et d'exhaustivité.

Ce rapport, présenté et commenté devant le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration au cours de leurs réunions du 26 février 2019, a pour objet :

• − de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• − de présenter les principes et les critères arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés au Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la société ;
• − de préciser, lorsque la société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions de ce code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été (règle « appliquer ou expliquer ») ; et

− de rendre compte de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration. La société a pour objectif de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. À ce titre, la société se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, publié par l'Association Française des Entreprises Privées (« AFEP ») et le Mouvement des Entreprises de France (« MEDEF ») dans sa version actualisée du 21 juin 2018 (« Code AFEP-MEDEF »), consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

La société s'attache à en appliquer les recommandations ou, si certaines d'entre elles devaient apparaître inadaptées à son organisation et à ses spécificités, à justifier les raisons pour lesquelles elles auront été écartées, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la société et de ses comités (le « Règlement Intérieur du Conseil d'Administration »), destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la société, les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités, ainsi que les missions et moyens de l'administrateur référent, a été mis à jour le 26 février 2019 pour tenir compte des révisions successives du Code AFEP-MEDEF. Ce règlement, dans sa version française et anglaise, peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la société.

1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Mission, pouvoirs et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude par le Comité Stratégique.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède à l'analyse des opérations financières, des questions économiques ou sociales importantes de la société et arrête les orientations stratégiques du Groupe. Il désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer la société et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou réunion de ces fonctions) et supervise leur gestion.

Conformément au préambule et à l'article 3.2 du Code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux de la société sont (i) le Président du Conseil d'Administration (dirigeant non exécutif) et le Directeur Général (dirigeant exécutif) en cas de dissociation des fonctions et (ii) le Président-Directeur Général en cas de réunion des fonctions. En application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, doivent faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'Administration :

• − toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe ou susceptible d'affecter significativement ses résultats, la structure de son bilan ou son profil de risques ;
• − toute création de filiale, toute acquisition de société ou d'activité ainsi que toute cession d'une filiale, d'une activité ou d'un élément de la propriété intellectuelle du Groupe ; et
• − toute opération financière ou boursière ayant une incidence immédiate ou à terme sur le capital social ainsi que toute opération d'emprunt supérieure à € 5 millions.

Le Conseil d'Administration détermine les principes et critères de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Cette mission est conduite avec le concours du Comité des Rémunérations, sans toutefois lui être déléguée. Le Conseil d'Administration définit la politique de communication financière de la société, veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires, ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la société.

Les membres du Conseil d'Administration sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

Le Conseil d'Administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Réunion des fonctions de Président et de Directeur Général

À la suite de la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a décidé le 27 juillet 2017 de revenir à l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et de nommer Daniel Harari, Président-Directeur Général, fonction qu'il avait occupée de 1991 à 2001. Il est précisé que le Président-Directeur Général agit selon les cas au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration ou de Directeur Général de la société.

Le retour à un mode d'exercice unifié est apparu au Conseil d'Administration comme le plus adapté à l'organisation, la taille, les enjeux de la nouvelle feuille de route stratégique ainsi qu'à l'expérience du Président Directeur-Général, étant rappelé que le Conseil d'Administration est composé à 80 % d'administrateurs indépendants. En outre, le Conseil d'Administration considère l'unicité des fonctions comme permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie de la société. La réunion des fonctions ainsi opérée apparaît également à l'ensemble des administrateurs indépendants comme satisfaisante et de nature à devoir être pérennisée. Suite à cette réunion des fonctions, la prévention et la gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts du dirigeant mandataire social sont assurées par Bernard Jourdan, administrateur indépendant, qui a été nommé administrateur référent rétroactivement à compter du 1er janvier 2017 par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 9 février 2017. Les pouvoirs dont il dispose sont plus amplement décrits au paragraphe 1.4 ci-dessous.

Le Président-Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine, le cas échéant, les limitations des pouvoirs du Président-Directeur Général, étant rappelé que celles-ci ne sont pas opposables aux tiers. À cet égard, celles-ci figurent aux termes de l'article 1.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Missions du Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général, élu par le Conseil d'Administration, a pour missions et responsabilités :

• − d'organiser et diriger les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires, et de veiller au bon fonctionnement des organes de direction de la société ;
• − d'être le gardien de la gouvernance, du respect par le Conseil d'Administration et ses membres des règles de déontologie, ainsi que des exigences de sincérité et de transparence des publications financières et institutionnelles de la société ;
• − de veiller au bon fonctionnement des organes de la société et spécialement des comités du Conseil d'Administration ;
• − de présider et animer le Comité Stratégique ;
• − de représenter le Conseil d'Administration et, sauf décision contraire de ce dernier, d'être seul habilité à agir et à s'exprimer en son nom ; et
• − d'assurer la direction générale de la société. À ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers et assure l'intégralité des responsabilités opérationnelles et exécutives, toutes les équipes du Groupe lui rapportant.

Le Président-Directeur Général préside le Comité Exécutif, dont il décide de la composition. Il veille au respect et à la promotion des valeurs essentielles et de l'éthique de la société dans la conduite de ses activités. Il peut être assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

En 2018, le Comité Exécutif était composé de cinq membres :

• − Daniel Harari, Président-Directeur Général, Président du Comité Exécutif ;
• − Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint ;
• − Céline Choussy, Directrice Marketing et Communication ;
• − Édouard Macquin, Directeur Commercial ; et
• − Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation.

Depuis le 1er janvier 2019, afin de permettre la bonne exécution de la troisième année de la feuille de route stratégique 2017-2019 de la société, de conforter son leadership mondial et de se préparer à accélérer la mise en œuvre de la stratégie Lectra 4.0, le Comité Exécutif est désormais composé de onze membres :

• − Daniel Harari, Président-Directeur Général, Président du Comité Exécutif ;
• − Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Vice-Président du Comité Exécutif ;
• − Maximilien Abadie, Directeur de la Stratégie ;
• − Olivier du Chesnay, Directeur Financier ;
• − Céline Choussy, Directrice Marketing et Communication ;
• − Laurence Jacquot, Directrice Customer Success ;
• − Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation ;
• − Fabio Canali, Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord ;
• − Javier Garcia, Directeur Asie-Pacifique ;
• − Édouard Macquin, Directeur Amériques ; et
• − Holger Max-Lang, Directeur Europe du Nord et de l'Est, et Moyen-Orient.

Chaque membre est, par ailleurs, investi de missions spécifiques dans le cadre de l'exécution de la feuille de route stratégique.

1.2 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres :

• − Daniel Harari, Président-Directeur Général ;
• − Bernard Jourdan (administrateur indépendant et administrateur référent) ;
• − Anne Binder (administrateur indépendant) ;
• − Ross McInnes (administrateur indépendant) ; et

− Nathalie Rossiensky (administrateur indépendant). Il comprend 80 % d'administrateurs indépendants, soit une proportion supérieure à celle de la moitié des membres du conseil d'administration recommandée par l'article 8.3 du Code AFEP-MEDEF, en l'absence d'actionnaire de contrôle.

L'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016 avait renouvelé André Harari, Daniel Harari, Anne Binder et Bernard Jourdan dans leurs fonctions d'administrateurs et nommé Nathalie Rossiensky, administrateur, pour une durée de quatre ans, leurs fonctions prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration du 9 février 2017 a nommé Bernard Jourdan en qualité d'administrateur référent (cf. paragraphe 1.4 ci-après).

Le Conseil d'Administration du 30 octobre 2017 a coopté Ross McInnes en qualité d'administrateur, en remplacement d'André Harari, avec effet au 1er janvier 2018 et pour la durée restante de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La nomination de Ross McInnes a ensuite été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018.

Enfin, l'article 7 du Code AFEP-MEDEF fait référence aux dispositions des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce prévoyant respectivement que, dans les cas où (i) la participation du personnel de la société ainsi que celle du personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dépasse le seuil de 3 % du capital social de la société et / ou (ii) celui où la société emploie au moins 1 000 salariés permanents en France ou au moins 5 000 dans le monde, avec ses filiales directes ou indirectes depuis au moins deux exercices consécutifs, le Conseil d'Administration doit comprendre (i) un ou des administrateurs représentant les actionnaires salariés et élu(s) parmi eux, et / ou, (ii) des administrateurs représentant les salariés. La société ne remplissant aucune de ces deux conditions, elle n'entre pas dans le champ d'application de ce dispositif.

Présentation des membres du Conseil d'Administration de Lectra

Au 26 février 2019, le Conseil d'Administration de Lectra est composé des membres suivants :

DANIEL HARARI

Président-Directeur Général Président du Comité Stratégique

64 ans	Biographie – Expérience et expertise
Nationalité : Française	Ancien élève de l'École Polytechnique et titulaire d'un MBA d'HEC, Daniel Harari débute sa carrière en tant que directeur de la Société d'Études et de Gestion
Date de première nomination : 1991 Date de début de	Financière Meeschaert, spécialisée dans la gestion de patrimoines (1980-1983). Il est ensuite président-directeur général de La Solution Informatique (1984-1990), société de distribution et de services micro-informatiques, et d'Interleaf France (1986-1989), filiale de la société américaine d'édition de logiciels, qu'il a fondées.
mandat : 29 avril 2016 Date d'échéance du mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le	En 1986, Daniel Harari est devenu directeur général de la Compagnie Financière du Scribe (Paris), société de capital-risque spécialisée dans les entreprises technologiques, dont il était, avec son frère André Harari, le principal actionnaire, jusqu'à sa fusion-absorption par Lectra le 30 avril 1998. Dès 1991, Daniel Harari prend la présidence et la direction générale de Lectra après la prise de contrôle de cette dernière par la Compagnie Financière du Scribe fin 1990. Daniel Harari n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors de la société. Nommé Directeur Général le 3 mai 2002, Daniel Harari est redevenu Président Directeur Général de Lectra le 27 juillet 2017.
31 décembre 2019 Nombre d'actions Lectra détenues : 5 507 560
	Mandats et fonctions en cours Néant	Mandats échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe − Président du conseil d'administration de Lectra Sistemas Española SAU (Espagne) ; − Président du conseil d'administration de Lectra Italia SpA (Italie) ; − Président de Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd (Chine) ; − Administrateur de Lectra USA Inc. (États-Unis).

BERNARD JOURDAN

Administrateur indépendant et Administrateur référent Président du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations Membre du Comité Stratégique

74 ans
	Titulaire d'un Master of Science en Management de la Sloan School of Management
Nationalité : Française	du Massachusetts Institute of Technology (États-Unis), diplômé de l'École Centrale
	de Paris, titulaire d'un diplôme d'Études Comptables Supérieures et licencié ès
Date de première	sciences économiques de l'Université de Paris-Assas, Bernard Jourdan débute
nomination :	sa carrière en tant que consultant chez Arthur Andersen à Paris, puis attaché
21 décembre 2011	de direction de la First National Bank of Chicago et chargé de mission à l'Institut
	de Développement Industriel (Paris).
Date de début de mandat : 29 avril 2016	De 1978 à 1990, il exerce de multiples fonctions dans le groupe Compagnie Générale des Eaux (aujourd'hui Veolia Environnement), un leader mondial de
Date d'échéance du mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à	la gestion de l'eau, des services à l'environnement et de la gestion énergétique ; Bernard Jourdan a été en particulier administrateur, président-directeur général de filiales du groupe en France (1987-1990) et directeur général de la division américaine (1981-1987).
statuer sur les comptes	De 1990 à 1995, il est directeur général adjoint de Schindler France puis
de l'exercice clos le	administrateur, directeur général adjoint de SPIE (1995-2005), en charge
31 décembre 2019	de fonctions stratégiques et de développement.
Nombre d'actions Lectra	Bernard Jourdan a été désigné administrateur référent de Lectra le 9 février 2017
détenues : 1 503	avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.
	Mandats et fonctions en cours	Mandats échus au cours des
	Néant	cinq dernières années en dehors
		du Groupe
		Néant

ANNE BINDER

Administratrice indépendante Membre du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique

68 ans Nationalité : Française Date de première	Biographie – Expérience et expertise Diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de la faculté de droit de Paris et d'un MBA de l'INSEAD (France), Anne Binder débute sa carrière en tant que consultante associée au Boston Consulting Group (Paris) puis attachée de direction à la Banque Lazard Frères.
nomination : 27 octobre 2011 Date de début de	Fondée de pouvoirs de la Générale Occidentale, banque et holding industriel (1978-1982), Anne Binder participe, de 1983 à 1990, à la création du groupe Pallas (banque et investissement), dont elle était directrice.
mandat : 29 avril 2016 Date d'échéance du mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Nombre d'actions Lectra détenues : 1 500	De 1990 à 1993, elle est directrice générale de la holding d'Euris et directrice générale adjointe du fonds d'investissement Euris (participations dans des entreprises industrielles). De 1993 à 1996, elle a été directrice en charge du développement en France du groupe de services financiers international GE Capital et administratrice de sa filiale française. Anne Binder est actuellement conseil en stratégie financière et administratrice indépendante de sociétés cotées et non cotées.
	Mandats et fonctions en cours − Présidente et co-fondatrice de FinTouch ; − Senior Advisor de Tikehau Investment Management ; − Administratrice d'Oceasoft. société cotée	Mandats échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe − Administratrice de la Chambre Nationale des Conseillers en Investissements Financiers (CNCIF) ; − Administratrice d'Osmozis*.

ROSS McINNES

Nationalités : Française

et Australienne

Date de première nomination : 1er janvier 2018

Date de début de mandat : 1er janvier 2018 (en remplacement et pour la durée du mandat de M. André Harari, démissionnaire)

Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique

64 ans	Biographie – Expérience et expertise

Diplômé de l'Université d'Oxford, Ross McInnes débute sa carrière en 1977 au sein de la banque Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro, avant de rejoindre en 1980 le département corporate finance de la Continental Bank (devenue Bank of America).

En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du conseil d'administration en 1999 jusqu'en 2005. L'année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du Groupe jusqu'en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme directeur général, finances et stratégie, puis rejoint en 2006 le conseil de surveillance de Générale de Santé, dont il assure la présidence du directoire de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de vice-président de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.

En mars 2009, Ross McInnes rejoint Safran au poste de conseiller du président du directoire puis devient directeur général adjoint, affaires économiques et financières en juin 2009. Il est membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015. Le 23 avril 2015, Ross McInnes devient président du conseil d'administration de Safran.

En février 2015, il est nommé représentant spécial pour les relations économiques avec l'Australie par le Ministre des affaires étrangères et du développement international.

En novembre 2016, Ross McInnes rejoint le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise sur proposition de l'AFEP et du MEDEF.

En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de VIVESCIA Industries, en qualité de personne qualifiée.

En octobre 2017, Ross McInnes est nommé, par le Premier Ministre, co-président du comité du programme Action Publique 2022 chargé de proposer des pistes de réforme des politiques publiques.

En janvier 2018, il rejoint la Fondation IFRS, superviseur de l'International Accounting Standards Board (IASB), en qualité de Trustee et Director.

Ross McInnes est, par ailleurs, administrateur et membre du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelstat et administrateur et membre du comité d'audit d'Engie (depuis le 18 mai 2018).

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À l'issue de l'assemblée générale appelée à

Date d'échéance du

mandat :

Nombre d'actions Lectra détenues : 500

ROSS McINNES

Administrateur indépendant

Membre du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique

Mandats et fonctions en cours

• − Président du conseil d'administration de Safran* ;
• − Administrateur, membre du comité d'audit et membre du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelsat Communications* ;
• − Administrateur et membre du comité d'audit d'Engie* ;
• − Co-président du comité « Action Publique 2022 » ;
• − Membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise ;
• − Représentant spécial pour les relations économiques avec l'Australie ;
• − Personne qualifiée de SICOM, associé commandité de VIVESCIA Industries ;
• − Trustee et director de la Fondation IFRS.

Mandats échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe

• − Directeur général délégué de Safran (avril 2015) ;
• − Administrateur et président du comité d'audit de Faurecia* (mai 2017) ;
• − Administrateur de Safran USA, Inc. (États-Unis) (juin 2015) ;
• − Administrateur de Safran Nacelles (décembre 2014) ;
• − Administrateur de Safran Helicopter Engines (décembre 2014) ;
• − Administrateur de Safran Landing Systems (décembre 2014) ;
• − Administrateur de Safran Identity & Security (décembre 2014) ;
• − Administrateur de Safran Aircraft Engines (décembre 2014) ;
• − Représentant permanent d'Etablissements Vallaroche au conseil d'administration de Soreval (Luxembourg) (mai 2015) ;
• − Non-executive director et président du comité d'audit d'IMI Plc* (Royaume-Uni) (octobre 2017) ;
• − Administrateur de Financière du Planier (juin 2015) ;
• − Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au conseil d'administration de Santé SA* (Luxembourg) (octobre 2014) ;
• − Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au conseil d'administration et membre du comité d'audit de Générale de Santé SA* (Luxembourg) (mars 2014).

*société cotée

NATHALIE ROSSIENSKY

Administratrice indépendante

Membre du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique

49 ans Nationalité : Française Date de première nomination : 29 avril 2016 Date de début de mandat : 29 avril 2016 Date d'échéance du	Biographie – Expérience et expertise Diplômée de l'université Paris-Dauphine (maîtrise de mathématiques appliquées et DEA d'économie financière) et titulaire d'un Ph.D. en finance de la London Business School, Nathalie Rossiensky débute sa carrière en 2000 chez JP Morgan (Paris), à la Banque Privée, avant de rejoindre l'Investment Management Division de Goldman Sachs à Londres en 2005, puis à Paris, jusqu'en 2013, en qualité d'executive director, plus particulièrement chargée de l'allocation d'actifs et de l'investissement dans toutes classes d'actifs pour des family offices et des entreprises familiales. De 1998 à 2000, Nathalie Rossiensky est Assistant Professor à la Fuqua School of Business de l'Université de Duke (États-Unis) ; ses recherches portaient sur la gestion d'actifs, l'intermédiation financière et la théorie des jeux. Elle est intervenue dans des conférences, notamment à l'Université de Stanford et à la NYU Stern School of Business (États-Unis) et à l'INSEAD (France). Nathalie Rossiensky est actuellement directrice de Lombard Odier (Europe) SA à Paris.
mandat : À l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Nombre d'actions Lectra détenues : 990
	Mandats et fonctions en cours − Administratrice de Selectys (SICAV) ; et − Directrice de Lombard Odier (Europe) SA. *société cotée	Mandats échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe − Administratrice de Bayard Invest (SICAV) ; et − Administratrice de Bienvenues Invest (SICAV).

Nombre d'actions de la société détenues par les administrateurs et le Président-Directeur Général

L'article 19 du Code AFEP-MEDEF relatif à la déontologie de l'administrateur recommande que chaque administrateur soit actionnaire à titre personnel et possède un nombre minimum d'actions significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser une partie de ses jetons de présence à leur acquisition. L'administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise.

L'article 1.11 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que tout administrateur de la société devra être propriétaire d'au moins 1 500 actions de la société. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il devra investir l'équivalent de 25 % du montant de ses jetons annuels (soit environ la moitié de leur montant net après contributions sociales et impôt sur le revenu) jusqu'à l'obtention de ce nombre. Cet investissement devra être réalisé dans les douze mois suivant le versement de ces jetons.

Au 26 février 2019, la détention d'actions Lectra par les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux s'établit comme suit :

• − Daniel Harari : 5 507 560 actions (soit 17 % du capital) ;
• − Bernard Jourdan : 1 503 actions (dont respectivement 150 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 575 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, 700 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et 78 détenues antérieurement) ;
• − Anne Binder : 1 500 actions (dont respectivement 80 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 700 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et 200 détenues antérieurement) ;
• − Ross McInnes : 500 actions acquises en mai 2018 ; et
• − Nathalie Rossiensky : 990 actions (dont respectivement 500 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 190 acquises par réinvestissement d'une partie du montant des jetons de présence perçus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 300 détenues antérieurement).

Critères d'indépendance des administrateurs

Pour satisfaire aux règles de gouvernement d'entreprise telles qu'édictées par l'article 8.3 du Code AFEP-MEDEF, la proportion des administrateurs indépendants doit être d'au moins 50% des membres du Conseil d'Administration dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.

D'une manière générale, un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

La qualification d'administrateur indépendant retenue par la société est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle est débattue par le Comité des Rémunérations, faisant office de Comité des Nominations, et arrêtée par le Conseil d'Administration à l'occasion de la nomination d'un administrateur et annuellement pour l'ensemble des administrateurs. Lors de la réunion du Comité des Rémunérations en date du 26 février 2019, la qualité d'administrateur indépendant de chaque membre a été débattue et confirmée, en la présence du Président-Directeur Général. Anne Binder, Bernard Jourdan, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky remplissent tous les critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (en particulier, il n'existe aucune relation d'affaires ni lien d'intérêt particulier de quelque nature que ce soit entre ces administrateurs et la société). Le Conseil d'Administration, qui s'est réuni le même jour, a pris acte de cette délibération du Comité des Rémunérations.

Daniel Harari, Président-Directeur Général, est dirigeant mandataire social exécutif. À ce titre, il n'est pas considéré comme indépendant.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énoncés au paragraphe 8 du Code AFEP-MEDEF :

Critères d'indépendance	Daniel Harari	Bernard Jourdan	Anne Binder	Ross McInnes	Nathalie Rossiensky
Critère 1 : Salarié ou mandataire social de la société au cours des 5 dernières années	oui	non	non	non	non
Critère 2 : Mandats croisés	non	non	non	non	non
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	non	non	non	non	non
Critère 4 : Lien familial avec un mandataire social	non	non	non	non	non
Critère 5 : Commissaire aux comptes au cours des 5 années précédentes	non	non	non	non	non
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	oui	non	non	non	non
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	non	non	non	non	non
(perception d'une rémunération variable ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe)
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	oui	non	non	non	non
(détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la société)

Durée du mandat des administrateurs

Afin de se conformer à l'article 13.1 du Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des membres du Conseil d'Administration a été fixée à quatre ans à l'issue de l'assemblée générale du 27 avril 2012.

Lors des exercices précédents, la société avait opté pour une concomitance du terme des mandats des administrateurs afin d'assurer la stabilité du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités.

Toutefois, compte tenu du terme identique des mandats des cinq membres du Conseil d'Administration, intervenant lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le renouvellement échelonné des mandats présenterait l'avantage d'associer évolution et continuité de la représentation des actionnaires et de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Les membres du Conseil d'Administration seraient toujours nommés pour une durée de quatre années, conformément aux statuts de la société, et renouvelés par quart ou par fraction aussi égale que possible, assurant un échelonnement des mandats des administrateurs.

Ainsi, le Conseil d'Administration a décidé de proposer aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019 (l'« Assemblée Générale »), deux résolutions relatives à la nomination de Anne Binder et de Bernard Jourdan en qualité d'administrateurs à la suite de leurs démissions, présentées pour favoriser l'échelonnement des mandats d'administrateurs. Anne Binder et Bernard Jourdan se verraient ainsi confiés, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale, un nouveau mandat de quatre années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Lors de l'assemblée générale ordinaire 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les mandats des trois autres administrateurs arriveront à échéance et seront renouvelés pour une durée de quatre ans. Lors des assemblées générales ordinaires 2021 et 2022 appelées à statuer sur les comptes des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021, la société proposera aux actionnaires une résolution relative à la nomination d'un administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats d'administrateurs, pour une durée de quatre années.

La société se conformera ainsi à l'article 13.2 du Code AFEP-MEDEF relative à l'échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration.

Proportion de femmes parmi les administrateurs

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle fixe à 40 % la proportion minimale des administrateurs de chaque sexe à compter de 2017.

La proportion de 40 % de femmes représentée au sein du Conseil d'Administration est strictement respectée par la société depuis l'assemblée générale du 29 avril 2016.

Assiduité des membres du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 10.1 du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après rend compte du taux de participation individuelle de chaque administrateur de la société au Conseil d'Administration et à ses comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

	Assiduité au Conseil d'Administration	Assiduité au Comité d'Audit	Assiduité au Comité des Rémunérations	Assiduité au Comité Stratégique
Daniel Harari Président-Directeur Général	100 %	Non membre	Non membre	100 %
Bernard Jourdan Administrateur référent, indépendant	100 %	100 %	100 %	100 %
Anne Binder Administratrice indépendante	100 %	100 %	100 %	100 %
Ross McInnes Administrateur indépendant	100 %	100 %	100 %	100 %
Nathalie Rossiensky Administratrice indépendante	100 %	100 %	100 %	100 %

Limite d'âge des administrateurs et du Président du Conseil d'Administration

En application de l'article 11 des statuts de la société, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans est limité à la moitié des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de ce seuil, le dernier administrateur ayant atteint 70 ans sera réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expireront à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de manière à assurer une continuité des mandats et du travail effectué par le Conseil d'Administration durant un exercice donné. Conformément à l'article 13 des statuts de la société, la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'Administration est de 76 ans.

À la date du présent rapport, seul un administrateur, Bernard Jourdan, a dépassé l'âge de 70 ans.

Formation des administrateurs

Les administrateurs indépendants, non exécutifs, bénéficient d'une formation sur les spécificités et les enjeux opérationnels de la société, notamment les métiers, secteurs d'activité, produits et services, ainsi que sur son organisation et son fonctionnement afin d'en acquérir une connaissance approfondie. Des rencontres avec les principaux cadres dirigeants de la société ainsi qu'une visite du campus technologique du Groupe ont ainsi été organisées en 2018 pour l'ensemble des administrateurs.

Autres mandats sociaux des dirigeants mandataires sociaux

L'article 18.2 du Code AFEP-MEDEF recommande qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe,

y compris étrangère. Il doit en outre recueillir l'avis du Conseil d'Administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Allant au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'article 1.8 du Règlement Intérieur du

Conseil d'Administration précise que les dirigeants mandataires sociaux ne doivent exercer aucun mandat d'administrateur dans une société française ou étrangère, cotée ou non cotée, extérieure au Groupe.

C'est bien le cas de Daniel Harari qui n'occupe aucun mandat d'administrateur en dehors du Groupe.

Participation des administrateurs aux assemblées générales

L'article 19 du Code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs participent non seulement à toutes les séances du Conseil d'Administration et réunions des comités auxquels ils appartiennent, mais également assistent aux assemblées générales des actionnaires.

Tous les administrateurs ont participé à l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018, comme aux assemblées générales des années précédentes.

1.3 Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a constitué trois comités spécialisés : un Comité d'Audit (depuis 2001), un Comité des Rémunérations (depuis 2001) et un Comité Stratégique (depuis 2004).

Compte tenu du nombre restreint d'administrateurs, la fonction de Comité des Nominations est assurée par le Comité des Rémunérations (dans ce cas, le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité des Rémunérations comme le prévoit l'article 17.2, alinéa 2 du Code AFEP-MEDEF). Enfin, le Code AFEP-MEDEF requiert que chaque comité soit doté d'un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement, qui peuvent être intégrées au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ce que la société a fait. Entre les réunions des comités, leurs membres échangent par courrier électronique, en tant que de besoin, avec le Président-Directeur Général notamment pour approfondir certains sujets.

Comité d'Audit Composition

Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du comité, Anne Binder, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.

L'article 15.1 du Code AFEP-MEDEF précise que les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable : tel est le cas de chacun de ses membres, du fait de leur formation universitaire et de leur carrière professionnelle décrites dans leur notice biographique détaillée ci-avant. Par ailleurs, conformément aux recommandations de l'article 12.2 du Code AFEP-MEDEF, les membres de ce comité bénéficient, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l'entreprise.

Bernard Jourdan a occupé des fonctions de direction au sein de différents groupes industriels internationaux tels que SPIE et Schindler, lui conférant une connaissance approfondie de l'entreprise et des pratiques comptables et financières.

Anne Binder a développé une expérience financière en particulier en matière de croissance externe du fait des fonctions qu'elle a occupées au sein d'institutions financières internationales (Lazard Frères, GE Capital…).

Ross McInnes possède une solide expertise financière à la fois stratégique et opérationnelle du fait des nombreux postes de directions générales et financières qu'il a occupés au sein de groupes tels que Thomson-CSF (devenu Thales), PPR (devenu Kering) et Safran, dont il est aujourd'hui Président du Conseil d'Administration.

Enfin, Nathalie Rossiensky possède une expertise dans le domaine de la finance et des marchés financiers acquise dans des banques d'affaires telles que Goldman Sachs et Lombard Odier.

Mission

Conformément à la loi et aux préconisations énoncées à l'article 15.2 du Code AFEP-MEDEF, la mission du Comité d'Audit est :

− d'examiner les comptes, et notamment de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour

l'établissement des comptes consolidés et sociaux, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et d'examiner, préalablement au Conseil d'Administration, les communiqués et avis financiers trimestriels et annuels. Le Comité d'Audit se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et en informe le Conseil d'Administration, le cas échéant. Il examine également le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;

• − de suivre les règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes, de piloter la procédure de leur sélection lors de l'échéance de leur mandat en cours et de soumettre au Conseil d'Administration sa recommandation. Le Comité d'Audit se fait communiquer chaque année, par les Commissaires aux comptes, une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à leur mission de Commissaires aux comptes, ainsi que le montant des honoraires versés à leur réseau par les sociétés du Groupe au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à cette mission ;
• − d'examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats. Dans ce cadre, il s'assure de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment le suivi de la mise en œuvre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II » et de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et de son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatifs à

l'établissement d'une déclaration de performance extra-financière). Il examine l'information communiquée annuellement dans le rapport de gestion sous la forme, pour la première fois lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018, d'une déclaration de performance extra-financière, annexée audit rapport de gestion au titre de l'information extra-financière en application des dispositions légales et notamment de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ; et

− de formuler ses recommandations et tout avis au Conseil d'Administration.

Plus généralement, le Comité d'Audit peut étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.

Réunions – Activité

Le Comité d'Audit se réunit au minimum quatre fois dans l'année, préalablement aux réunions du Conseil d'Administration consacrées à l'examen des comptes trimestriels et annuels. Les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier participent à toutes ces réunions.

En 2018, le Comité d'Audit s'est réuni six fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %.

Examen des comptes

Le Comité d'Audit examine de manière constante la préparation des comptes de la société, les audits internes et les pratiques de communication de l'information (reporting), ainsi que la qualité et la sincérité des rapports financiers de la société. Il s'appuie dans sa mission sur le Directeur Financier, passe en revue avec lui périodiquement les éventuelles zones de risques sur lesquelles il doit être alerté ou qu'il doit examiner de manière plus approfondie et valide les orientations du programme de travail relatif au contrôle de gestion et au contrôle interne de l'exercice en cours.

Le Comité d'Audit examine notamment les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiquées et les actions correctrices mises en œuvre, et informe le Conseil d'Administration lorsqu'il le juge nécessaire. Il examine enfin les hypothèses retenues pour les arrêtés des comptes consolidés et sociaux trimestriels, semestriels ou annuels, le budget annuel établi par le Comité Exécutif, les scénarii de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice, ainsi que leur révision trimestrielle avant leur examen par le Conseil d'Administration.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux et de ses recommandations lors des réunions d'examen des comptes trimestriels et annuels.

L'examen des comptes est accompagné d'une présentation par le Directeur Financier, au cours de laquelle sont décrits les résultats, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale, environnementale et sociétale, ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la société. L'examen des comptes semestriels et annuels est également accompagné d'une présentation par les Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues, ainsi que des travaux effectués dans le cadre de leur mission et leurs observations éventuelles. Le Président du Comité d'Audit demande systématiquement aux Commissaires aux comptes s'ils ont des réserves à formuler dans leurs rapports.

L'article 15.3, alinéa 1 du Code AFEP-MEDEF préconise que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants. Le Comité d'Audit se réunit systématiquement le matin même du Conseil d'Administration, préalablement à sa réunion, afin de réduire les délais d'arrêté des comptes et de communication au marché. Cependant, les membres du Comité d'Audit, comme du Conseil d'Administration, disposent d'un délai d'examen suffisant dans la mesure où les dossiers leur sont adressés trois à six jours avant les réunions. Lors du Comité d'Audit qui précède le Conseil d'Administration examinant le dossier de l'assemblée générale annuelle, le comité examine, en particulier, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit examine régulièrement les recommandations et les rapports de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») relatifs au gouvernement d'entreprise, les recommandations

du Code AFEP-MEDEF, ainsi que tous les textes législatifs ou règlementaires qui s'y rapportent. En 2018, puis le 12 février 2019 pour l'examen des comptes et des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité d'Audit a examiné les tests d'évaluation des écarts d'acquisition et les actifs d'impôts différés au 31 décembre 2018, ainsi que les impacts sur les comptes de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019. Le Comité d'Audit a également procédé à la revue des actions de prévention des risques conformément à la réglementation applicable (notamment, le suivi de la mise en œuvre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II ») et à l'examen de la déclaration de performance extra-financière, devant figurer dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 30 avril 2019 en application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et de son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, ainsi que les modalités dans lesquelles l'organisme tiers

Le Comité d'Audit a examiné le 12 février 2019 le budget, les scénarii de chiffre d'affaires et de résultats de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, et le rapport d'étape de la feuille de route stratégique 2017-2019, ainsi que les hypothèses macroéconomiques retenues, qui sous-tendent les informations communiquées aux marchés financiers. Le Comité d'Audit n'a pas identifié d'opérations à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Commissariat aux comptes

indépendant a conduit sa mission.

Le Comité d'Audit examine et discute, avec les Commissaires aux comptes, l'étendue de leur mission et du budget de leurs honoraires. Une fois par an, il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport établi à sa seule attention, rendant compte des conclusions de leur audit des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos, confirmant l'indépendance de leurs cabinets, conformément au Code de déontologie professionnelle français et à la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003. Le Comité d'Audit a consacré, le 15 janvier 2019, une réunion de travail avec les Commissaires aux comptes et l'équipe financière, à la présentation de leur démarche générale d'audit et à la revue

des contrôles applicatifs des systèmes d'information, en matière de reconnaissance des revenus. Le Comité d'Audit examine une fois par an, avec les Commissaires aux comptes, les risques pesant sur leur indépendance. Compte tenu de la taille du Groupe Lectra, il n'y a pas eu lieu d'examiner les mesures de sauvegarde à prendre pour atténuer ces risques. Le montant des honoraires versés par la société et ses filiales, comme la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux ne sont pas significatifs et ne sont donc pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit s'assure, chaque année, que la mission des Commissaires aux comptes est exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal, notamment de toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique…), réalisée directement ou indirectement au profit de la société ou de ses filiales. Toutefois, sur recommandation du Comité d'Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes sont réalisés ; les honoraires correspondants sont peu significatifs.

À cet égard, le Comité d'Audit du 30 octobre 2017 a approuvé une charte de délégation au Président-Directeur Général, au Directeur Général Adjoint et au Directeur Financier en matière de prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

En 2018, le Comité d'Audit n'a pas jugé approprié de recourir à des experts extérieurs.

Comité des Rémunérations

Composition

Le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs indépendants : Bernard Jourdan, Président du comité, Anne Binder, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.

L'article 17.1 du Code AFEP-MEDEF précise qu'il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité. Cependant, dans la mesure où la société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés pour les raisons exposées plus haut, cette recommandation ne trouve pas à s'appliquer.

Mission

La mission du Comité des Rémunérations, plus étendue que celle préconisée dans le Code AFEP-MEDEF en son article 17.2, est :

• − d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur ces questions les principes et le montant de la rémunération fixe et variable, les objectifs annuels correspondant à la détermination de la partie variable, ainsi que les avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux et, de formuler ses recommandations. Il valide à la clôture de l'exercice le montant réel correspondant aux rémunérations variables acquises au titre de l'exercice clos ;
• − d'examiner les principes, les critères, ainsi que le montant de la rémunération fixe et variable, de vérifier si les objectifs annuels correspondant à la détermination de la partie variable, ainsi que les avantages annexes des autres membres du Comité Exécutif, sont remplis ;
• − d'examiner le montant de la rémunération fixe et variable de l'ensemble des managers du Groupe dont la rémunération annuelle globale est supérieure à € 200 000, ou son équivalent en devises ;
• − de préparer les projets de résolutions relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ;
• − d'examiner préalablement à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur ces questions les modalités, règlements et attributions du plan d'options de souscription d'actions annuel et de formuler ses recommandations ;
• − d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale et, de formuler ses recommandations au Conseil d'Administration, préalablement à sa délibération annuelle conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle et la loi n° 2014-873 du 4 août 2014 pour l'égalité réelle entre les femmes et les hommes ;
• − de prendre connaissance, une fois par an, du bilan des ressources humaines du Groupe, ainsi que de la politique engagée et du plan correspondant pour l'exercice en cours ; et
• − d'établir un plan de succession du dirigeant mandataire social.

À ce titre, le Comité des Rémunérations peut formuler toute recommandation et tout avis au Conseil d'Administration, et étudier toute question portée à sa connaissance et relevant des domaines visés ci-dessus.

Réunions – Activité

Le Comité des Rémunérations organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois avant chaque Conseil d'Administration dont l'ordre du jour prévoit la fixation de la rémunération et des avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux ou l'attribution de plans d'options de souscription d'actions, et rend compte au Conseil d'Administration de ses recommandations. En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni quatre fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %. Le Président-Directeur Général a été invité à participer à toutes ces réunions. Le Comité des Rémunérations examine la rémunération et les avantages annexes des autres membres du Comité Exécutif et passe également en revue une fois par an les rémunérations des principaux cadres du Groupe. Il examine également une fois par an, préalablement au Conseil d'Administration, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et formule ses recommandations. Le Comité des Rémunérations examine en détail tous les documents correspondants préparés par les Directeurs des ressources humaines France et International, et adresse ses recommandations au Conseil d'Administration. Le Comité des Rémunérations s'est réuni le 12 février et le 26 février 2019 pour valider le montant définitif de la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, et examiner les principes et les règles déterminant la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l'exercice qui prendra fin le 31 décembre 2019, en fonction des objectifs 2019. Le Président du Comité des Rémunérations a exposé les recommandations du comité lors des Conseils d'Administration du 12 février et du 26 février 2019. Par ailleurs, l'article 17.3 du Code AFEP-MEDEF préconise que, lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au Conseil d'Administration, il est nécessaire que le Conseil d'Administration délibère hors de leur présence. Conformément à cette recommandation, le Comité des Rémunérations, qui regroupe tous les administrateurs indépendants, s'est réuni hors de la présence du Président-Directeur Général pour délibérer sur sa rémunération.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de cinq administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants : Daniel Harari, Président du comité, Anne Binder, Bernard Jourdan, Ross McInnes et Nathalie Rossiensky.

Mission

Le Comité Stratégique a pour mission principale d'examiner la cohérence du plan stratégique de la société, les principaux enjeux et risques auxquels elle est exposée, les facteurs de croissance internes et externes, et l'optimisation de son développement à moyen terme. Il organise son fonctionnement comme il l'entend. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an. Il examine et discute notamment les grandes orientations stratégiques et les axes de développement proposés par le Président-Directeur Général pour préparer le Groupe aux enjeux économiques mondiaux et risques auxquels il est exposé, et renforcer son modèle économique et ses équilibres opérationnels et financiers. Il est tenu régulièrement informé de leur réalisation. Dans ce cadre, il étudie et formule ses recommandations sur le plan stratégique, les grandes orientations des plans d'actions annuels, les opérations de croissance externe, enfin, sur les opérations financières ou boursières ayant une incidence significative immédiate ou à terme sur le capital social et plus généralement le patrimoine des actionnaires.

Le Comité Stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration au moins une fois par an et à chaque fois qu'il souhaite lui présenter ses recommandations.

Réunions – Activité

En 2018, le Comité Stratégique s'est réuni quatre fois. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %. Il a consacré une journée entière à une visite du campus technologique de Bordeaux-Cestas. Compte tenu de l'importance des sujets traités, le Directeur Général Adjoint, les autres membres du Comité Exécutif et le Directeur de la Stratégie ont été invités à intervenir selon les sujets abordés. Le Comité Stratégique a en particulier examiné les performances de réalisation de la feuille de route 2017-2019, qu'il avait validé début 2017, examiné les grandes orientations des plans de R&D, marketing et de ressources humaines ainsi que les scénarii d'activité et de résultats correspondants, et formulé ses recommandations. Il a été régulièrement tenu informé de l'impact de l'évolution de l'environnement macroéconomique et concurrentiel sur l'activité du Groupe. Il a également examiné les différentes options en matière de croissance externe. Par ailleurs, lors de sa réunion du 25 janvier 2018, le Comité Stratégique a examiné et discuté les scénarii ainsi que les priorités pour 2018 et analysé l'acquisition de la société Kubix Lab.

Limite du pouvoir de décision des comités

Les sujets dont l'examen est souhaité par le Président-Directeur Général ou le Président de chaque comité sont inscrits à leur ordre du jour. Lorsqu'une question à l'ordre du jour du Conseil d'Administration est du ressort de l'examen préalable du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations ou du Comité Stratégique, le Président du comité intervient en séance plénière du Conseil d'Administration pour communiquer les observations éventuelles et les recommandations formulées par le comité. Ses comptes rendus permettent au Conseil d'Administration d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Aucune décision relevant du Conseil d'Administration n'est prise en Comité d'Audit, en Comité des Rémunérations ou en Comité Stratégique. Toutes ces décisions sont examinées et approuvées par le Conseil d'Administration. Par ailleurs, tous les communiqués et avis financiers publiés par la société sont soumis à l'examen du Comité d'Audit et des Commissaires aux comptes, avant d'être soumis au Conseil d'Administration et publiés le soir même après la clôture du cours d'Euronext Paris.

1.4 Administrateur référent

L'article 3.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit que lorsque le Conseil d'Administration décide de confier des missions particulières à un administrateur, notamment en qualité d'administrateur référent, ses missions, ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose doivent être décrits dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, et recommande que l'administrateur référent soit indépendant. Lors de sa réunion du 9 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé Bernard Jourdan, par ailleurs Président du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, administrateur indépendant, comme administrateur référent. Cette fonction n'existait pas auparavant.

Comme le précise l'article 1.6 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, l'administrateur référent est chargé :

• − de remplir le rôle d'animateur des administrateurs indépendants ;
• − d'organiser, lorsqu'il le juge nécessaire, et en tout état de cause au moins une fois par an, de fixer l'ordre du jour et de présider les réunions d'administrateurs indépendants hors la présence du Président-Directeur Général, en particulier sur l'évaluation de la performance de celui-ci et de son plan de succession et d'en rendre compte au Président-Directeur Général, ainsi qu'au Conseil d'Administration en séance plénière, le cas échéant ;
• − de surveiller et gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux ;
• − de proposer si nécessaire au Président-Directeur Général des points à inscrire à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ;
• − de diriger chaque année l'évaluation du Conseil d'Administration par les administrateurs indépendants ; et
• − en cas d'empêchement du Président-Directeur Général, de convoquer le Conseil d'Administration et d'en présider les réunions.

L'administrateur référent n'est pas, sauf dans le cadre de missions exceptionnelles qui lui sont confiées et qui le prévoient alors expressément, autorisé à communiquer avec les actionnaires au nom du Conseil d'Administration.

Il bénéficie de l'assistance du secrétariat du Conseil d'Administration, désigné par ce dernier parmi les membres de l'équipe de direction de la société, pour les tâches administratives résultant de ses fonctions et n'est pas rémunéré au titre de cette fonction. L'administrateur référent rend compte de ses missions au Conseil d'Administration, au minimum une fois par an. Le compte rendu de son activité figure ci-après :

« Bilan d'activité 2018 de l'administrateur référent : Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'administrateur référent a assisté à la totalité des réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à l'ensemble des réunions du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique. Il a pu, pleinement et à sa satisfaction, exercer ses missions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, comme il l'a déclaré lors du Conseil d'Administration du 12 février 2019, au cours duquel il a rendu compte de son activité. Il a présidé la réunion annuelle des administrateurs indépendants qui s'est tenue le 5 décembre 2018, en l'absence du Président-Directeur Général. Cette réunion avait notamment pour objet de procéder à l'évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d'Administration dans la continuité de celle réalisée en 2017 et d'apprécier, dans le cadre d'une évaluation triennale formalisée, la contribution individuelle et effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'Administration. Dans le cadre de cette réunion annuelle, l'ordre du jour a également porté sur l'évaluation des performances du Président-Directeur Général, la revue de ses éléments de rémunération et de son plan de succession, comme il en a également rendu compte lors de la réunion du Conseil d'Administration du 12 février 2019.

L'administrateur référent n'a pas eu connaissance d'éventuelles situations de conflits d'intérêts du Président-Directeur Général. »

1.5 Tableau de synthèse du Conseil d'Administration et de ses comités

	Daniel Harari	Bernard Jourdan	Anne Binder	Ross McInnes	Nathalie Rossiensky
	Président Directeur Général	Administrateur indépendant	Administratrice indépendante	Administrateur indépendant	Administratrice indépendante
Informations personnelles
Âge	64	74	68	64	49
Sexe	M	M	F	M	F
Nationalité	FR	FR	FR	FR-AUS	FR
Nombre d'actions détenues	5 507 560	1 503	1 500	500	990
Expérience
Nombre de mandats dans des sociétés cotées	0	0	2	3	0
Position au sein du Conseil d'Administration
Indépendance	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
Date initiale des nominations	1991	21/12/2011	27/10/2011	01/01/2018	29/04/2016
Echéance du mandat	AG 2020	AG 2020	AG 2020	AG 2020	AG 2020
Ancienneté au Conseil d'Administration	28	7	7	1	3
Participation à des comités du Conseil d'Administration
Comité d'Audit	-	n	n	n	n
Comité des Rémunérations	-	n	n	n	n
Comité Stratégique	n	n	n	n	n

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	Daniel Harari	Bernard Jourdan**	Anne Binder*	Ross McInnes*	Nathalie Rossiensky*	Nombre de réunions 2018	Taux de présence
Comité d'Audit	-	n	n	n	n	6	100 %
Comité des Rémunérations	-	n	n	n	n	4	100 %
Comité Stratégique	n	n	n	n	n	4	100 %

n Président n Membre

*Administrateur indépendant.

**Administrateur référent.

1.6 Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et de ses comités

Les articles 2.2 et 14.3 du Code AFEP-MEDEF préconisent l'établissement d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration et de ses comités. Le Conseil d'Administration a, de longue date, (i) arrêté les situations pour lesquelles son approbation préalable est requise, notamment les engagements et cautions donnés par la société, les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de l'entreprise (ce cas ne s'étant jamais produit) et toute opération de croissance externe, et (ii) fixé les règles au terme desquelles il est informé de la situation financière et de la trésorerie de l'entreprise.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, dont la dernière mise à jour date du 26 février 2019, est disponible sur site Internet de la société. Dans le but de présenter de manière détaillée les règles d'organisation et de fonctionnement de la société, les statuts ont été régulièrement mis à jour pour suivre les évolutions légales et règlementaires, ainsi que l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise promues par le Code AFEP-MEDEF et de la pratique du Conseil d'Administration.

Prévention des conflits d'intérêts

Le Conseil d'Administration a mis en place, de longue date, un processus de gestion des éventuelles situations de conflits d'intérêts, qu'il a formalisé dans son Règlement Intérieur.

Aux termes de l'article 1.6 de son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration a confié à l'administrateur référent la mission de surveiller et de gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts des dirigeants mandataires sociaux.

Par ailleurs, chaque administrateur (i) doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec la société ou une de ses filiales, (ii) a le devoir de faire part, spontanément, au Conseil d'Administration de toute situation ou de tout risque de conflit d'intérêts réel ou potentiel et (iii) doit s'abstenir de participer aux débats, ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

En outre, sans préjudice des formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs sont tenus de communiquer sans délai au Président-Directeur Général toute convention susceptible d'être conclue par le Groupe à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés, quelle qu'en soit la nature.

Le Président-Directeur Général porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts ou conflits d'intérêts potentiels qu'il aurait identifiés, concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres administrateurs. Il s'abstient de prendre part au vote de sa propre rémunération. En cas de conflit d'intérêts, même potentiel, le Conseil d'Administration doit statuer sur cette question et demander, si nécessaire, à l'administrateur concerné de régulariser sa situation.

La liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

1.7 Calendrier, réunions et activité du Conseil d'Administration

Le calendrier financier de la société, indiquant les dates de publication des résultats trimestriels et annuels, de l'assemblée générale, et des deux réunions d'analystes annuelles, est établi avant la clôture d'un exercice pour l'exercice suivant, publié sur le site Internet de la société et communiqué à Euronext Paris. Le calendrier des comités, des Conseils d'Administration et des assemblées générales annuelles pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 a été communiqué lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2017.

En application de ce calendrier, les dates de six réunions du Conseil d'Administration sont arrêtées comme suit : les jours des publications des résultats trimestriels et annuels, environ quarante-cinq à soixante jours avant l'assemblée générale pour l'examen des documents et décisions qui lui seront soumis, enfin, environ vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par

l'Assemblée Générale du 30 avril 2019, soit aux environs du 10 juin 2019, pour l'attribution du plan d'options de souscription d'actions annuel. Les Commissaires aux comptes sont convoqués et assistent systématiquement à ces réunions, à l'exception de celle sur l'attribution du plan d'options annuel.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration se réunit en dehors de ces dates en fonction des autres sujets dont l'approbation est de son ressort (par exemple, tout projet d'acquisition ou l'examen du plan stratégique) ou que son Président souhaite soumettre aux administrateurs.

Le secrétaire du Conseil d'Administration est systématiquement invité et participe, sauf empêchement, à toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il est notamment chargé, en coordination et sous la supervision du Président-Directeur Général, de rédiger les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et d'assister les administrateurs sur toute question matérielle et réglementaire, en particulier le paiement des jetons de présence et le suivi des déclarations pour leurs opérations sur titres éventuelles.

En 2018, le Conseil d'Administration a tenu sept réunions. Le taux de participation effectif de ses membres a été de 100 %.

1.8 Droit de vote : maintien du principe d'une action égale une voix

Le Conseil d'Administration a jugé utile de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 26 septembre 2014 pour se prononcer sur des mises à jour et simplifications des statuts de la société, notamment sur le maintien du principe « une action égale une voix » à la suite de l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (« loi Florange »). Cette loi a renversé le principe en place jusqu'alors en disposant que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire sera désormais de droit dans les sociétés cotées, sauf disposition contraire des statuts adoptée après promulgation de la loi. Suivant les recommandations du Conseil d'Administration, l'assemblée générale extraordinaire

du 26 septembre 2014 a maintenu à une quasiunanimité (99 %) le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à cette nouvelle loi et modifié en conséquence les statuts de la société. De ce fait, au 31 décembre 2018, seules 236 696 actions (soit 0,7 %) du capital inscrites sous la forme nominative avant le 15 mai 2001, date à laquelle la société avait supprimé le droit de vote double qui existait auparavant, pour les actions acquises ou dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée après cette date, bénéficiaient d'un droit de vote double.

1.9 Information des investisseurs sur les perspectives à long terme de la société

L'article 4.3 du Code AFEP-MEDEF indique que, dans sa communication avec le marché, le Conseil d'Administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société, ainsi que sur ses perspectives à long terme. La société a présenté sa feuille de route stratégique 2017-2019 à l'occasion de la publication de son rapport financier du 9 février 2017, dans son rapport annuel

2016 et dans le rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2017.

1.10 Organisation des travaux du Conseil d'Administration – Information des administrateurs

L'ordre du jour est établi par le Président-Directeur Général après consultation, le cas échéant, de l'administrateur référent, du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique, pour inclure tous les sujets qu'ils souhaitent voir examiner par le prochain Conseil d'Administration. Le dossier du Conseil d'Administration est adressé systématiquement trois à six jours avant la réunion aux administrateurs, aux représentants du Comité d'Entreprise, au secrétaire du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes pour les quatre réunions d'examen des comptes et la réunion de préparation de l'assemblée annuelle.

Tous les points à l'ordre du jour font l'objet d'un document écrit préparé par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, le Directeur Financier ou, selon le cas, un exposé en séance. En 2018, conformément à la réglementation et, comme les années précédentes, l'ensemble des documents requis ont été mis à la disposition des administrateurs. Par ailleurs, le Président-Directeur Général demande régulièrement aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information. Un procès-verbal détaillé est établi pour chaque réunion et soumis à l'approbation du Conseil d'Administration lors d'une prochaine réunion.

1.11 Évaluation du Conseil d'Administration

L'article 9 du Code AFEP-MEDEF préconise que le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil d'Administration doit également vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et mesurer la contribution effective de chaque administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Ce point est discuté lors de la réunion du Conseil d'Administration du 12 février 2019 qui examine les comptes de l'exercice clos au 31 décembre de l'année précédente.

L'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF préconise également qu'une évaluation formalisée soit établie tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur, et que les actionnaires soient informés chaque année de la réalisation de ces évaluations.

Le Conseil d'Administration s'est conformé à ces recommandations, en procédant pour la première fois à une évaluation formalisée le 9 décembre 2015. Les administrateurs indépendants se réunissent chaque année hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux pour constater les évolutions par rapport à la dernière évaluation et procèdent à une évaluation formalisée tous les trois ans. Les administrateurs indépendants se sont réunis le 5 décembre 2018, pour faire le point annuel

sur l'évaluation du Conseil d'Administration, qu'ils ont ensuite exposée verbalement au Président-Directeur Général, puis en séance plénière du Conseil d'Administration du 12 février 2019. Ils n'ont pas jugé utile de faire appel à un consultant extérieur. Lors de cette réunion, les administrateurs indépendants ont réitéré leur jugement des années précédentes : le fonctionnement du Conseil d'Administration est très satisfaisant, la pratique de la gouvernance au sein de la société d'un niveau particulièrement élevé et les relations avec le Président-Directeur Général transparentes et de confiance. Ils ont à nouveau souligné le niveau d'exigence élevé que s'imposent le Président-Directeur Général et les administrateurs, notamment pour la préparation et la tenue des séances du Conseil d'Administration et de ses comités, la qualité, la pertinence et l'exhaustivité de l'information qui leur a été communiquée dans un délai suffisant leur permettant de procéder aux analyses nécessaires. Les administrateurs indépendants ont également souligné la fréquence des réunions du Conseil d'Administration et des comités stratégique, des rémunérations et d'audit, ainsi que la durée et l'efficacité des comités et la bonne répartition entre leurs travaux respectifs, qui permettent des discussions plus approfondies en consacrant le temps nécessaire aux sujets clés. L'implication, l'assiduité et la contribution effective de chacun de leurs membres sont un atout important.

Les administrateurs indépendants ont réitéré l'invitation du Président-Directeur Général, en qualité d'invité, aux réunions des Comités d'Audit et des Rémunérations, notamment lorsque l'avis du Président-Directeur Général est souhaité. Le Président-Directeur Général a indiqué cependant qu'il souhaitait respecter pleinement les recommandations du Code AFEP-MEDEF et qu'il assisterait uniquement, sur invitation expresse, des Présidents des Comités d'Audit et des Rémunérations à certaines réunions dans ce cadre. Enfin, ils ont indiqué n'avoir aucune piste d'amélioration majeure à envisager à ce stade. Des sujets d'amélioration continue ont été listés et discutés avec le Président-Directeur Général. Un suivi régulier sera effectué afin que la société demeure une référence en matière de gouvernance.

1.12 Réunion périodique des administrateurs indépendants hors de la présence du Président-Directeur Général

L'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs indépendants se réunissent périodiquement hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les administrateurs indépendants se conforment à cette recommandation en faisant état des sujets qu'ils souhaitent aborder, hors de la présence du dirigeant mandataire social, lors de leur réunion annuelle sur l'évaluation du Conseil d'Administration. Une réunion s'est tenue le 5 décembre 2018, à l'occasion de laquelle un compte rendu verbal a été fait au Président-Directeur Général. Outre l'évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d'Administration, ils ont revu divers sujets de gouvernance, fait le point sur l'évaluation annuelle des performances du Président-Directeur Général et discuté de son plan de succession.

1.13 Plan de succession du Président-Directeur Général

Le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dans son rapport du 10 octobre 2016, souligne que l'un des thèmes prioritaires sur lequel le Haut Comité a décidé d'orienter son analyse, est celui des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux. Tout en reconnaissant qu'il s'agit d'un sujet délicat, le Haut Comité considère qu'il est très important que les sociétés se préparent non seulement au départ ou à la disparition inopinée du principal dirigeant, mais aussi au départ « prévisible » en fonction notamment de la limite d'âge et indiquent aux actionnaires que cette démarche a bien été effectuée sans qu'il soit nécessaire d'en publier les résultats.

L'article 16.2.2 du Code AFEP-MEDEF prévoit, dans sa version révisée du 21 juin 2018, que le Comité des Nominations (ou un comité ad hoc) doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et précise qu'il s'agit de l'une de ses tâches principales. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission.

Les administrateurs indépendants de la société s'étaient saisis de la question dès 2012, dans une perspective de long terme ou dans le cas d'événements imprévus, puis l'avaient reprise à plusieurs occasions. Le sujet a été plus spécialement discuté lors du Comité Stratégique du 24 novembre 2016, après examen du rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, puis lors de la réunion des administrateurs indépendants du 8 décembre 2016. Les administrateurs indépendants avaient alors examiné les conditions de succession d'André Harari et de Daniel Harari, en cas de départ. La société s'était préparée à la succession éventuelle d'André Harari, qui est intervenue lors du Conseil d'Administration

Daniel Harari a confirmé son intention de poursuivre ses fonctions pour au moins deux nouveaux mandats de quatre ans à l'issue de son mandat en cours, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. En cas de départ ou de disparition inopinée, la bonne connaissance qu'ont tous les membres du Conseil d'Administration des caractéristiques du Groupe leur permettrait de rechercher dans les plus brefs délais les solutions adéquates pour assurer la poursuite de son développement.

du 27 juillet 2017.

Le Groupe dispose des compétences adéquates pour faire face à une vacance temporaire de Daniel Harari, grâce notamment à l'organisation et au bon fonctionnement du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

1.14 Recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées : mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

Le tableau ci-après synthétise les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées par la société et explique les raisons pour lesquelles elles l'ont été en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce.

Lors de l'exercice 2018, la société s'est conformée à la quasi-totalité des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF. En particulier, la société entend, à compter de l'Assemblée Générale du 30 avril 2019, procéder au renouvellement par quart du mandat de ses administrateurs afin de favoriser un échelonnement harmonieux et de répondre aux exigences de l'article 13.2 du Code AFEP-MEDEF. Néanmoins, la disposition de l'article 24.1.1 du Code AFEP-MEDEF relative à la mise en place de critères liés à la responsabilité sociale et environnementale pour fixer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux n'a pas encore été appliquée par la société, voir le tableau ci-dessous.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF à laquelle il est dérogé	Pratique de Lectra et justification
Article 24.1.1 – Critères liés à la responsabilité	Les critères de rémunération fixés en 2017 pour trois ans seront
sociale et environnementale pour fixer la	réexaminés en 2020 et pourraient intégrer un ou plusieurs critères
rémunération des dirigeants mandataires	liés à la responsabilité sociale et environnementale, le Conseil
sociaux.	d'Administration de la société réfléchissant actuellement aux

critères les plus pertinents à prendre en considération.

2. PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET ACCORDÉS AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les recommandations du Code AFEP-MEDEF visent à :

• − préciser les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées ;
• − prohiber le cumul entre l'exercice d'un mandat social et un contrat de travail ;
• − limiter le montant des indemnités de départ, dites « parachutes dorés », à deux ans de rémunération et, mettre fin à l'attribution d'indemnités en cas de départ volontaire et en cas d'échec ;
• − renforcer l'encadrement des régimes et limiter le montant des droits acquis chaque année au titre des retraites supplémentaires, dites « retraites chapeaux » ;
• − subordonner les plans de stock-options pour les dirigeants à l'extension de ces plans d'options à l'ensemble des salariés ou à l'existence de dispositifs associant aux résultats l'ensemble des salariés ;
• − mettre fin à la distribution d'actions gratuites sans condition de performance aux dirigeants qui devraient en outre acquérir des actions au prix du marché en complément de leurs éventuelles actions de performance ; et
• − rendre les politiques de rémunération plus transparentes à travers une présentation publique qui soit standardisée.

La société se conforme à l'ensemble de ces recommandations depuis de nombreuses années. En particulier, le Président-Directeur Général ne détient aucun contrat de travail parallèlement à l'exercice de son mandat social ; sa rémunération ne comporte ni indemnité liée à la prise ou à la cessation de ses fonctions ni régime de retraite supplémentaire, ni option de souscription d'actions, ni action gratuite.

2.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Code AFEP-MEDEF, dans sa version révisée du 21 juin 2018, précise que la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d'Administration qui les nomme et se fonde sur les propositions du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration doit motiver ses décisions prises en la matière.

À cet égard, l'article 24.1.1 dudit code précise que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être « compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ». La rémunération doit permettre d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. L'article 24.3.2 du Code AFEP-MEDEF précise également que « le maximum de la rémunération variable annuelle doit être déterminé sous forme d'un pourcentage de la rémunération fixe et être d'un ordre de grandeur proportionné à cette partie fixe ». Par ailleurs, l'article 25.2 du Code AFEP-MEDEF retient que « sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévu au cours de l'exercice et si les objectifs personnels ont été atteints ».

C'est précisément ce que fait le Conseil d'Administration de la société, en détaillant, sur la base des résultats de l'exercice clos, comment ces critères ont été appliqués.

Les principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataire sociaux font l'objet d'un examen préalable et de recommandations par le Comité des Rémunérations au Conseil d'Administration. Bien que n'ayant aucun pouvoir

de décision, le Comité des Rémunérations examine en particulier le montant global de la rémunération, ainsi que les règles précises de détermination de sa partie variable et les objectifs annuels spécifiques permettant son calcul. L'ensemble de ces éléments est ensuite examiné par le Conseil d'Administration, avant d'être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont publiés sur le site Internet de la société à l'issue du Conseil d'Administration qui les arrête.

2.1.1 Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général

Politique de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général

La politique de rémunération du Président-Directeur Général, arrêtée par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2018, tient compte de l'étendue des missions qui lui sont confiées. Les missions spécifiques du Président-Directeur Général sont détaillées au chapitre 1.4 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Cette politique est claire, conforme à la stratégie de long terme, aux objectifs et aux enjeux du Groupe, et en lien direct avec ses performances. Elle reflète l'expérience, la compétence et la responsabilité de son dirigeant. Elle a prouvé ses vertus aussi bien dans les années difficiles que lorsque les résultats ont atteint des niveaux records. La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable annuelle. Elle ne comporte aucune partie variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle, aucune forme d'attribution de bonus ou de primes, aucune option de souscription d'actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme, aucune indemnité liée à la prise ou à la cessation des fonctions et aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Conseil d'Administration détermine chaque année le montant de la rémunération totale « à objectifs annuels atteints », qui comprend une partie fixe et une partie variable.

La totalité de la rémunération du Président-Directeur Général est versée par la société. Il ne reçoit pas de rémunération ni d'avantage particulier de la part de sociétés contrôlées par la société, Lectra SA, au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il est rappelé que la société, Lectra SA, n'est contrôlée par aucune société. Le Président-Directeur Général, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur, bénéficie en outre de jetons de présence alloués au Conseil d'Administration (paragraphe 2.3 « Répartition des jetons de présence »).

Le seul avantage en nature en vigueur correspond à la valorisation fiscale de l'usage d'un véhicule de fonction, dont le montant correspondant est précisé dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Le Président-Directeur Général n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail et ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dû, ou susceptible d'être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, de « retraite chapeau » ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le tableau suivant mentionne l'existence ou non d'un contrat de travail, d'un régime de retraite supplémentaire, d'indemnités ou d'avantages en cas de cessation ou changement de fonction et d'indemnités de non-concurrence :

Daniel Harari, Président-Directeur Général

Date de début de chaque mandat :

• − Directeur Général (Conseil d'Administration du 3 mai 2002)
• − Administrateur (assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016)
• − Président du Conseil d'Administration (Conseil d'Administration du 27 juillet 2017)
• Date de la fin du mandat d'administrateur : assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020

Existence d'un contrat de travail	non
Existence d'un régime de retraite supplémentaire	non
Existence d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	non
Existence d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence	non

Critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération variable est déterminée en fonction de critères quantifiables clairs et complémentaires (à l'exclusion de tout critère qualitatif), exprimés en objectifs annuels reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats et déterminés de manière précise. Conformément à l'article 24.3.2 du Code AFEP-MEDEF, ces critères quantifiables sont, sans être nécessairement financiers, simples, pertinents, adaptés à la stratégie de la société et prépondérants.

Les conseils d'administration du 9 février 2017 et du 27 juillet 2017 ont maintenu, pour 2017 et jusqu'en 2019, les quatre critères de performance reflétant la stratégie de croissance rentable de l'activité et des résultats, déterminant la rémunération variable du Président-Directeur Général, ainsi que leur poids relatif, tels qu'ils avaient été fixés pour les années précédentes :

• (i) la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (comptant pour 50 %) ;
• (ii) le résultat consolidé avant impôts hors produits et charges financiers et éléments à caractère non récurrent (comptant pour 30 %) ;
• (iii) le cash-flow libre consolidé hors produits et charges financiers, éléments à caractère non récurrent, impôt sur les sociétés, et après retraitement de certains éléments (comptant pour 10 %) ; et
• (iv) la progression des contrats récurrents (comptant pour 10 %).

Pour chacun des quatre critères, la rémunération variable correspondante est égale à zéro en deçà de certains seuils, à 100 % à objectifs annuels atteints et, en cas de dépassement des objectifs annuels, elle est plafonnée à 200 %. Entre ces seuils, elle est calculée de manière linéaire. Ces résultats sont ensuite pondérés par le poids relatif de chaque critère. Seuls les objectifs annuels et les seuils correspondants sont revus chaque année en fonction des objectifs du Groupe pour l'exercice.

Ainsi, la rémunération variable est égale à 0 % si aucun des seuils n'est atteint et est plafonnée à 200 % de celle fixée à objectifs annuels atteints si les objectifs annuels sont dépassés pour tous les critères et conduisent pour chacun au plafonnement de 200 %. La partie fixe et la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général représentent chacune 50 % de sa rémunération totale à objectifs atteints. La rémunération totale réelle peut donc varier, en fonction de la performance, entre 50 % et 150 % de celle fixée à objectifs annuels atteints. Autrement dit, la rémunération variable est comprise entre 0 et 200 % de la rémunération fixe.

Les objectifs annuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le comité veille chaque année à la cohérence et la continuité des règles de fixation de la part variable avec l'évaluation des performances des dirigeants, les progrès réalisés dans la mise en œuvre de la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le contexte macroéconomique général et, plus particulièrement, celui des marchés géographiques et sectoriels de la société. Il contrôle, après la clôture de l'exercice, l'application annuelle de ces règles et le montant définitif des rémunérations variables sur la base des comptes audités.

Ces critères et objectifs s'appliquent également aux quatre membres du Comité Exécutif qui ne sont pas mandataires sociaux : seuls varient le poids de chaque critère et la part relative de la rémunération variable à objectifs atteints, fixés de manière spécifique pour chacun et adaptés à leurs fonctions et leurs objectifs (ainsi la part de leur rémunération variable est comprise, selon le membre du Comité Exécutif, entre 33 % et 40 % de leur rémunération totale à objectifs annuels atteints). Ces critères s'appliquent également, avec les mêmes spécificités, à certains managers de leurs équipes.

2.1.2 Rémunérations 2017-2019 du Président-Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2017 a décidé de fixer la rémunération totale du Président-Directeur Général à € 780 000 à objectifs annuels atteints, pour le restant de l'année 2017 et les années 2018 et 2019, soit € 390 000 au titre de la rémunération fixe et € 390 000 au titre de la rémunération variable.

2.1.3 Rémunérations 2018 du Président-Directeur Général

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les actionnaires avaient été invités à se prononcer sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'arrêtés par les Conseils d'Administration du 9 février 2017 et du 27 juillet 2017. La résolution correspondant à la rémunération du Président-Directeur Général avait été approuvée à 99,98 %.

Rémunérations perçues par le Président-Directeur Général lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Daniel Harari, en qualité de Président-Directeur

• Général, − a perçu une rémunération fixe de € 390 000 ; et
• − s'est vu attribuer par le Conseil d'Administration du 12 février 2019 une rémunération variable de € 282 420, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La rémunération réelle totale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 serait, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, de € 672 420, soit 86 % de la rémunération à objectifs atteints (106 % en 2017). Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 12 février 2019 a alloué comme suit le montant de jetons de présence revenant à Daniel Harari au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• − Jetons fixes : € 15 000 ; et
• − Jetons variables : € 25 000.

Application pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général En 2018, le pourcentage obtenu pour chacun des quatre critères est le suivant :

• (i) 60 % sur la valeur contributive de la croissance de l'activité commerciale (96 % en 2017) ;
• (ii) 86 % sur le résultat consolidé avant impôts (99 % en 2017) ;
• (iii) 22 % sur le cash-flow libre consolidé (189 % en 2017) ; et
• (iv) 143 % sur la progression des contrats récurrents (146 % en 2017).

Au total, le pourcentage obtenu sur la partie variable de Daniel Harari est de 72 % du montant fixé à objectifs annuels atteints (111 % en 2017).

2.1.4 Rémunération individuelle détaillée du Président-Directeur Général

Conformément aux recommandations issues de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF, le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales) à objectifs annuels atteints et celles effectivement dues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

	2018			2017
(en euros)	Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération réelle due au titre de l'exercice	% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération à objectifs annuels atteints	Rémunération réelle due au titre de l'exercice	% Rémunération réelle / Rémunération à objectifs annuels atteints
Daniel Harari, Président-Directeur Général
Rémunération fixe	390 000	390 000	100 %	311 737	311 737	100 %
Rémunération variable	390 000	282 420	72 %	383 195	426 073	111 %
Total	780 000	672 420	86 %	694 932	737 810	106 %

Le tableau suivant indique les rémunérations fixes et variables (montants bruts, avant déduction des cotisations salariales), ainsi que les avantages en nature et jetons de présence dus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et ceux effectivement versés dans l'année :

		2018	2017
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés dans l'année	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés dans l'année
Daniel Harari, Président-Directeur Général
Rémunération fixe	390 000	449 737	311 737	252 000
Rémunération variable	282 420	426 073	426 073	310 172
Jetons de présence	40 000	40 000	40 000	40 000
Avantages en nature	11 971	11 971	12 816	12 816
Total	724 391	927 781	790 626	614 988

2.1.5 Politique d'attribution d'options de souscription d'actions à l'ensemble des bénéficiaires et politique particulière d'attribution au Président-Directeur Général

Les options de souscription d'actions sont réservées aux personnes liées à la société ou à une société affiliée par un contrat de travail et/ou un mandat social et auxquelles la loi permet de consentir des options, dont les responsabilités, les missions et/ou les performances justifient qu'elles soient associées au capital de la société par l'attribution d'options. De plus amples informations sur les attributions d'options de souscription d'actions sont données dans le chapitre 9 du rapport de gestion.

Le seul dirigeant mandataire social exécutif, Daniel Harari, ne bénéficie d'aucune option.

2.1.6 Approbations ex ante et ex post des actionnaires sur la rémunération du Président-Directeur Général

Les articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce requièrent respectivement (i) un vote ex ante annuel contraignant de l'assemblée générale des actionnaires sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, devant intervenir au moins chaque année (ii) ainsi qu'un vote contraignant ex post annuel sur le montant des rémunérations attribuées aux dirigeants au titre de l'exercice antérieur. Seul le Président-Directeur Général, Daniel Harari, est concerné par ces dispositions.

Le vote ex ante annuel est entré en application lors de l'assemblée générale du 28 avril 2017 et le vote ex post correspondant s'applique donc à compter de l'assemblée générale relative à l'exercice clos le 31 décembre 2017.

En cas d'échec du vote ex ante, les principes et critères précédemment approuvés par l'assemblée générale devront continuer à s'appliquer. En l'absence de principes et critères précédemment approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

En cas d'échec du vote ex post, les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels ne pourront pas être versés à la personne concernée. En application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce :

− le montant de la rémunération fixe versée et le montant de la rémunération variable attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Daniel Harari, en qualité de Président-Directeur Général, et conformément aux principes et critères de rémunération approuvés par l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

doivent faire l'objet d'un vote ex post par les actionnaires lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et

− les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 de Daniel Harari, en qualité de Président-Directeur Général, doivent faire l'objet d'un vote ex ante lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le vote ex post relatif au montant de la rémunération fixe versée et le montant de la rémunération variable attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le vote ex ante des actionnaires relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Président-Directeur Général de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font l'objet, respectivement, des sixième et septième résolutions à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019 et sont reproduites ci-dessous.

« Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général »

L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2018 du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

« Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général » L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que figurant chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

2.2 Rémunération des autres mandataires sociaux

Les mandataires sociaux non-exécutifs perçoivent pour seule rémunération des jetons de présence.

2.3 Répartition des jetons de présence

Montant global et individuel des jetons de présence versés aux administrateurs et règles de répartition Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration de la société se conforme à la

recommandation 20.1 du Code AFEP-MEDEF : − en adoptant un mode de répartition du montant global des jetons de présence décidé par l'assemblée générale tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'Administration et dans ses comités et comportant une part variable prépondérante ;

• − en attribuant un montant supplémentaire de jetons de présence aux administrateurs non dirigeants participant auxdits comités spécialisés ; et
• − en attribuant un montant supplémentaire au Président du Comité d'Audit et à celui du Comité des Rémunérations (le Président du Comité Stratégique, ne percevant pas de rémunération supplémentaire pour cette présidence).

Le montant variable effectivement attribué à chaque administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées. Compte tenu des règles fixées par le Conseil d'Administration pour la répartition des jetons de présence, l'assemblée générale du 27 avril 2018 a porté le montant global maximal des jetons de présence à € 239 000 à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

Les modalités de répartition des jetons de présence décidées sont les suivantes :

• − € 40 000 pour la participation de chacun des cinq administrateurs au Conseil d'Administration ;
• − € 9 000 pour la participation de chacun des quatre administrateurs indépendants à chacun des trois comités du Conseil d'Administration ;
• − € 1 500 pour les Présidents du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations.

La part variable de chaque montant est de 100 %. Le montant variable effectivement attribué à chaque administrateur est déterminé en appliquant un pourcentage d'assiduité égal au nombre de réunions auxquelles l'administrateur a effectivement participé, divisé par le nombre de réunions organisées.

Jetons de présence 2018

	Daniel Harari	Bernard Jourdan	Anne Binder	Ross McInnes	Nathalie Rossiensky	Total
	Président Directeur	Administrateur	Administratrice	Administrateur	Administratrice	jetons de présence
(en euros)	Général	référent	indépendante	indépendant	indépendante	2018
Conseil d'Administration
Jetons fixes	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	75 000
Jetons variables	25 000	25 000	25 000	25 000	25 000	125 000
Sous-total	40 000	40 000	40 000	40 000	40 000	200 000
Comité d'Audit
Jetons fixes		1 125	1 125	1 125	1 125	4 500
Jetons variables		1 875	1 875	1 875	1 875	7 500
Présidence du Comité		1 500				1 500
Sous-total		4 500	3 000	3 000	3 000	13 500
Comité des Rémunérations
Jetons fixes		1 125	1 125	1 125	1 125	4 500
Jetons variables		1 875	1 875	1 875	1 875	7 500
Présidence du Comité		1 500				1 500
Sous-total		4 500	3 000	3 000	3 000	13 500
Comité Stratégique
Jetons fixes		1 125	1 125	1 125	1 125	4 500
Jetons variables		1 875	1 875	1 875	1 875	7 500
Sous-total		3 000	3 000	3 000	3 000	12 000
Total jetons de présence	40 000	52 000	49 000	49 000	49 000	239 000

Jetons de présence 2019

Pour rappel, l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018 a décidé, sur proposition du Conseil d'Administration, de porter le montant global des jetons de présence à € 239 000 selon les règles de répartition décrites ci-dessus.

Ce montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration demeurera inchangé au titre de l'exercice 2019 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à ce qu'une assemblée générale, consultée sur la fixation d'un nouveau montant global des jetons de présence, en décide autrement.

3. INTERDICTION D'INTERVENTION À L'ACHAT OU À LA VENTE D'ACTIONS APPLICABLE À CERTAINS MANAGERS DU GROUPE

Le Conseil d'Administration du 23 mai 2006 a décidé, en application des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, d'interdire aux membres de l'équipe dirigeante et de la direction du Groupe d'intervenir à l'achat comme à la vente d'actions de la société pendant la période commençant quinze jours calendaires avant la fin de chaque trimestre civil et expirant deux jours de Bourse après la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes trimestriels ou annuels du Groupe. Ces restrictions sont donc plus exigeantes que l'obligation d'abstention pendant les périodes d'arrêt prévue par la réglementation et le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (ci-après, le « Règlement MAR ») complété par le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF du 26 octobre 2016.

Comme le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise tendait à l'accepter dans son rapport 2015, la société considérait que cette interdiction n'empêchait pas une personne figurant sur la liste arrêtée par le Conseil d'Administration d'exercer ses options de souscription d'actions pendant cette période, mais l'obligeait à conserver jusqu'à son expiration les actions en résultant. Cette exception a été supprimée. Désormais, l'exercice d'options de souscription d'actions pendant cette période, même si le bénéficiaire conserve jusqu'à son expiration les actions en résultant, est interdit. Cependant, conformément à l'article 19.12 du Règlement MAR, la société peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes à procéder à de telles opérations :

• − soit au cas par cas en raison de l'existence de circonstances exceptionnelles, telles que de graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d'actions ;
• − soit en raison des spécificités de l'opération concernée dans le cas de transactions réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d'actionnariat ou de plan d'épargne du personnel, l'accomplissement de formalités ou l'exercice de

droits attachés aux actions, ou de transactions n'impliquant pas de changement dans la détention de la valeur concernée.

Conformément à l'article 18 du Règlement MAR, le Conseil d'Administration :

• − établit, dans un format électronique, une liste d'initiés ;
• − met cette liste d'initiés à jour rapidement (y compris la date et l'heure de la mise à jour) dans les circonstances suivantes :
  • − en cas de changement du motif pour lequel une personne a déjà été inscrite sur la liste d'initiés ;
  • − lorsqu'une nouvelle personne a accès aux informations privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d'initiés ; et
  • − lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux informations privilégiées ;
• − communique cette liste à l'AMF, dès que possible à la demande de celle-ci et par voie électronique ;
• − conserve la liste d'initiés et les versions précédentes pendant une période d'au moins cinq ans après son établissement ou sa mise à jour ; et
• − prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les personnes figurant sur cette liste reconnaissent par écrit les obligations légales et réglementaires correspondantes et aient connaissance des sanctions applicables aux opérations d'initiés et, à la divulgation illicite d'informations privilégiées.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé que, outre chacun de ses membres, les membres du Comité Exécutif « exercent des responsabilités dirigeantes » au sens du Règlement MAR, ont « le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie » et « un accès régulier à des informations privilégiées » au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et ont l'obligation de communiquer à l'AMF, dans le délai fixé, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la société. Alexandra Boisson, Directrice juridique de la société, a été désignée compliance officer pour toutes les questions liées aux dispositions du Règlement Général de l'AMF relatives à l'établissement de listes d'initiés. Elle a notamment pour mission d'adapter les recommandations du guide publié par l'Association

Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) sur

le traitement de l'information privilégiée par les émetteurs et d'arrêter le guide des procédures propres à la société, d'établir et de tenir à jour les listes d'initiés permanents et occasionnels et de notifier individuellement ces personnes en leur adressant un courrier et un mémorandum précisant ces procédures.

La liste d'initiés permanents est examinée et approuvée par le Conseil d'Administration au minimum une fois par an.

4. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le droit d'assister aux assemblées générales, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter est subordonné :

• − pour les propriétaires d'actions nominatives : à l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la société, au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;
• − pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par la Société Générale, Service Assemblées, d'une attestation de participation constatant l'enregistrement comptable des actions dans les comptes-titres au porteur au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, délivrée et transmise à la Société Générale par l'intermédiaire financier teneur de leur compte titres (banque, établissement financier, entreprise d'investissement).

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu'à l'assemblée.

Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris, l'intermédiaire financier teneur du comptetitres notifiera la cession à la Société Générale et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. En revanche, si le dénouement de la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession ne sera pas notifiée par l'intermédiaire financier teneur du compte-titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion peuvent voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale six jours au moins avant la date de l'assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l'ensemble des documents et informations relatifs aux assemblées, sont disponibles sur le site Internet de la société (www.lectra.com) au moins vingt et un jours avant ces assemblées. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société.

Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste doivent être reçus par la Société Générale au plus tard la veille de l'assemblée.

Les questions écrites à l'assemblée peuvent être adressées à la société à son siège social : 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris, ou sous forme électronique à l'adresse suivante : relations.investisseurs@lectra.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.

Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce doivent avoir adressé, le cas échéant, leur demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.

Conformément au dernier alinéa de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notification, à l'adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com.

Les précisions pratiques correspondantes sont communiquées dans la convocation des actionnaires.

5. PUBLICATION DES INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'article L. 225-37-5 du Code de commerce rend obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de faire état et d'expliquer, le cas échéant, les éléments suivants, s'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

• − la structure du capital de la société ;
• − les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
• − les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ;
• − la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• − les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• − les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• − les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
• − les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
• − les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; et
• − les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Aucun de ces éléments n'est, en l'état, susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange visant les actions de la société.

6. CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Nous vous indiquons également que la liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

7. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que leur utilisation par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice, est joint au présent rapport.

L'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 a autorisé l'émission d'actions dans le cadre d'un plan d'options, d'une durée de trente-huit mois, expirant le 27 juin 2021 (cf. chapitre 9 du rapport de gestion). Cette autorisation a mis fin de plein droit à l'autorisation d'émission d'actions dans le cadre d'un plan d'options décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital à la clôture de l'exercice 2018

Type d'émission	Date de l'autorisation	Echéance	Durée	Montant maximal	Utilisations
Options de souscription d'actions(1)	27 avril 2018	27 juin 2021	38 mois	Capital : € 2 000 000	Utilisée à hauteur de € 325 791

Total autorisé, non utilisé et expiré au 31 décembre 2018 € 1 674 209

(1) L'assemblée générale du 27 avril 2018 a autorisé l'émission d'un maximum de 2 000 000 d'actions d'une valeur nominale de € 1,00. Le montant maximal et les utilisations au 31 décembre 2018 sont indiqués en valeur nominale des actions ; 325 791 options ont été utilisées, et 1 674 209 sont devenues caduques compte tenu de l'échéance de ce plan (cf. note 15.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Conseil d'Administration Le 26 février 2019

Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions

Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019

Chers actionnaires,

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, vous trouverez ci-après notre rapport spécial sur les opérations relatives aux options de souscription d'actions de la société réalisées en 2018, et plus particulièrement par les mandataires sociaux et les 10 salariés non mandataires sociaux de la société mère Lectra SA, ayant bénéficié du nombre le plus élevé d'options ou ayant exercé le nombre le plus élevé d'options.

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES, LEVÉES OU DEVENUES CADUQUES EN 2018

Octroi d'options de souscription d'actions

L'assemblée générale du 27 avril 2018 a autorisé l'ouverture d'un plan d'options de souscription d'actions, à concurrence d'un maximum de 2 millions actions, selon les conditions décrites dans le rapport du Conseil d'Administration à ladite assemblée et dans sa quatorzième résolution.

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2018 a attribué, au titre du plan d'options 2018, un maximum de 370 591 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 22,25 par option, se décomposant ainsi :

• − un nombre maximal de 246 058 options à 71 bénéficiaires, au titre de leurs performances 2018 ;
• − 124 533 options à 170 bénéficiaires, dont 83 934 options à 144 bénéficiaires d'un plan d'options non lié à leurs performances 2018 et 40 599 options aux 48 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 (25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 étant également bénéficiaires d'autres options attribuées en 2018).

Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2018 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2018, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année 2018.

À la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2018, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Ainsi, 31 763 options ont été annulées sur les 246 058 options initialement attribuées, du fait de la non-réalisation des objectifs de performance.

Par ailleurs, 13 037 options sont devenues caduques en raison du départ de 7 bénéficiaires en 2018. De ce fait, au 31 décembre 2018, le nombre total d'options initialement attribuées (370 591 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 325 791, et le nombre de bénéficiaires à 231.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe.

Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2021 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque. Par exception, le droit d'exercice sera maintenu lors de la survenance du décès du bénéficiaire, ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays à concurrence du nombre définitif d'options attribuées.

Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l'ensemble des bénéficiaires, sans exception, et ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Levées et annulations d'options des plans en vigueur au 31 décembre 2017

275 661 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017 ont été exercées en 2018 et 65 239 options sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Plans d'options en vigueur au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, 301 salariés sont bénéficiaires de 1 660 036 options et 42 anciens salariés détiennent toujours 17 851 options, soit au total 343 bénéficiaires (respectivement 295, 50 et 345 au 31 décembre 2017). Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société. En application des textes légaux ci-dessus visés, les informations des chapitres 2 à 4 ci-après concernent les dirigeants mandataires sociaux et les salariés de la société mère Lectra SA, non mandataires sociaux, attributaires du nombre d'options le plus élevé ou ayant exercé le nombre d'options le plus élevé ; les dirigeants et salariés des filiales de la société, attributaires d'options, ne sont pas visés par ces textes.

2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX OU LEVÉES PAR EUX AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Aucune option n'a été consentie à Daniel Harari, Président-Directeur Général qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur, et n'est bénéficiaire d'aucune option.

3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX 10 SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE LECTRA SA, NON MANDATAIRES SOCIAUX, ATTRIBUTAIRES DU NOMBRE D'OPTIONS LE PLUS ÉLEVÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2018

		Nombre d'options attribuées	Prix de souscription par action (en euros)	Date d'échéance
Jérôme Viala	Directeur Général Adjoint	19 373	22,25	12 juin 2026
Véronique Zoccoletto	Directrice de la Transformation	16 273	22,25	12 juin 2026
Édouard Macquin	Directeur Amériques	14 505	22,25	12 juin 2026
Céline Choussy	Directrice Marketing et Communication	9 670	22,25	12 juin 2026
Javier Garcia	Directeur Asie-Pacifique	7 719	22,25	12 juin 2026
Olivier du Chesnay	Directeur Financier	5 812	22,25	12 juin 2026
Yves Delhaye	Directeur Asean, Australie, Corée du Sud, Inde	4 614	22,25	12 juin 2026
Didier Teiller	Directeur des Services	4 135	22,25	12 juin 2026
Maximilien Abadie	Directeur de la Stratégie	3 914	22,25	12 juin 2026
Régis Bévillon	Directeur des Ressources Humaines, France	2 945	22,25	12 juin 2026
Total		88 960

Les 10 salariés de la société mère Lectra SA, non mandataires sociaux, attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2018 totalisent 88 960 options.

À titre d'information complémentaire, les 10 salariés de l'ensemble du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2018 totalisent 107 319 options.

4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EXERCÉES PAR LES 10 SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, LECTRA SA, NON MANDATAIRES SOCIAUX, AYANT EXERCÉ LE NOMBRE D'OPTIONS LE PLUS ÉLEVÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Sur les 275 661 options exercées au cours de l'exercice 2018, 171 045 options ont été exercées au total (à des prix d'exercice variant entre € 3,91 et € 8,50) par les salariés suivants de la société mère, Lectra SA, non mandataires sociaux, ayant exercé le nombre d'options le plus élevé.

		Nombre d'options exercées	Prix d'exercice moyen par action (en euros)
Jérôme Viala	Directeur Général Adjoint	58 527	6,31
Didier Teiller	Directeur des Services	39 091	6,69
Véronique Zoccoletto	Directrice de la Transformation	23 949	3,91
Francis Durand	Responsable Commercial Consommables et Pièces	10 262	6,77
Édouard Macquin	Directeur Amériques	8 320	6,25
Javier Garcia	Directeur Asie-Pacifique	7 352	6,25
Cyril Besançon	Responsable Développement Commercial Logiciels Mode Chine	6 780	7,15
Christine Ganneau*	Directrice de Projets	5 716	6,99
Laurence Jacquot	Directrice Customer Success	5 684	8,13
Jean-Maurice Ferauge*	Directeur Japon	5 364	8,50
Total		171 045

* Salarié(e) ayant quitté Lectra en 2018.

Le Conseil d'Administration Le 26 février 2019

État de la situation financière consolidée

ACTIF

Au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2018	2017
Écarts d'acquisition	note 6	39 473	32 105
Autres immobilisations incorporelles	note 7	3 688	3 402
Immobilisations corporelles	note 8	26 347	24 444
Autres actifs non courants (1)	note 9	14 425	15 373
Impôts différés	note 11	9 194	9 266
Total actifs non courants		93 127	84 590
Stocks	note 12	34 326	31 133
Clients et comptes rattachés	note 13	58 564	55 065
Autres actifs courants (1)	note 14	15 447	15 912
Trésorerie et équivalents de trésorerie		102 223	98 134
Total actifs courants		201 560	200 244
Total actifs		303 687	284 834

PASSIF

(en milliers d'euros)		2018	2017
Capital social	note 15	31 847	31 571
Primes d'émission et de fusion	note 15	13 843	12 270
Actions détenues en propre	note 15	(560)	(298)
Écarts de conversion	note 16	(9 554)	(9 872)
Réserves et résultats consolidés		134 802	117 538
Capitaux propres		170 377	151 209
Engagements de retraite	note 17	9 823	9 518
Emprunts et dettes financières à long terme	note 18	-	-
Total passifs non courants		9 823	9 518
Fournisseurs et autres passifs courants	note 19	59 664	62 399
Produits constatés d'avance	note 20	56 225	53 013
Dette d'impôt exigible	note 11	3 488	4 965
Emprunts et dettes financières à court terme	note 18	-	-
Provisions	note 21	4 110	3 730
Total passifs courants		123 487	124 107
Total passifs et capitaux propres		303 687	284 834

(1) Le Groupe présente désormais séparément la part non-courante et la part courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. À ce titre, les montants 2017 ont été retraités de la même façon : un montant de € 12 807 milliers a ainsi été reclassé pour 2017, du poste « Autres actifs courants » (qui s'élevait à € 28 719 milliers) au poste « Autres actifs non courants » (qui s'élevait à € 2 566 milliers).

Compte de résultat consolidé

Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2018	20170
Chiffre d'affaires	note 24	282 558	277 201
Coût des ventes	note 25	(79 014)	(75 269)
Marge brute	note 25	203 544	201 932
Frais de recherche et développement	note 26	(21 497)	(19 807)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	note 27	(141 798)	(142 851)
Résultat opérationnel		40 249	39 274
Produits financiers	note 30	231	223
Charges financières	note 30	(443)	(493)
Résultat de change	note 31	(1 120)	(574)
Résultat avant impôts		38 917	38 431
Impôts sur le résultat	note 11	(10 177)	(9 166)
Résultat net		28 740	29 264

(en euros)
Résultat par action :	note 32
- de base		0,91	0,93
- dilué		0,89	0,90
Nombre d'actions utilisé pour les calculs :
- résultat de base		31 697 500	31 403 960
- résultat dilué		32 333 069	32 343 804

(1) En 2018, le périmètre des équipes de recherche et développement a été revu pour l'étendre aux équipes impliquées dans la conception et le développement de l'offre. Les montants correspondants de 2017 ont été retraités pour permettre une comparaison avec 2018 : les « Frais de recherche et développement » publiés en 2017 s'élevaient à € 17 690 milliers et les « Frais commerciaux, généraux et administratifs » à € 144 968 milliers.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Du 1er janvier au 31 décembre

(en milliers d'euros)		2018	2017
Résultat net		28 740	29 264
Écarts de conversion	note 16	288	(1 017)
Effet d'impôts		30	(318)
Total éléments qui seront reclassés en résultat net		318	(1 335)
Réévaluation du passif net au titre des régimes
de retraite à prestations définies	note 17	156	(173)
Effet d'impôts		(54)	52
Total éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net		102	(121)
Total autres éléments du résultat global		420	(1 456)
Résultat global		29 159	27 808

Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Du 1er janvier au 31 décembre

(en milliers d'euros)		2018	2017
I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Résultat net		28 740	29 264
Dotations nettes aux provisions, amortissements et dépréciations		8 380	7 910
Éléments non monétaires du résultat	note 35	343	1 143
Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs		(13)	46
Variation des impôts différés	note 11	61	(658)
Capacité d'autofinancement d'exploitation		37 511	37 706
Variation des stocks et en-cours		(4 918)	(7 112)
Variation des créances clients et comptes rattachés		(82)	3 464
Variation des autres actifs et passifs courants (1)		1 319	11 487
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	note 36	(3 681)	7 840
Variation des autres actifs non courants d'exploitation (1)	note 9	(5 047)	(4 519)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle		28 783	41 027
II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	note 7	(1 736)	(817)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	note 8	(5 809)	(6 747)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		22	4
Coût d'acquisition des activités rachetées	note 2	(7 102)	-
Acquisitions d'immobilisations financières	note 9	(5 180)	(5 153)
Cessions d'immobilisations financières	note 9	5 551	4 879
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14 254)	(7 834)
III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire	note 15	1 849	1 682
Versement de dividendes	note 4	(12 022)	(10 977)
Achats par la société de ses propres actions	note 15	(5 445)	(4 814)
Ventes par la société de ses propres actions	note 15	5 110	4 646
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(10 508)	(9 463)
Variation de la trésorerie		4 021	23 730
Trésorerie à l'ouverture	note 18	98 134	75 696
Variation de la trésorerie		4 021	23 730
Incidence des variations de cours de change		68	(1 291)
Trésorerie à la clôture	note 18	102 223	98 134
Flux nets de trésorerie liés à l'activité opérationnelle		28 783	41 027
+ Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14 254)	(7 834)
- Coût d'acquisition des sociétés achetées		7 102	-
Cash-flow libre	note 38	21 631	33 193
Impôts (payés) / remboursés, nets Intérêts payés		(6 391) -	(4 730) -

(1) Le Groupe présente désormais séparément la part non-courante et la part courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. Ainsi, la ligne « Variation des autres actifs non courants d'exploitation » correspond au crédit d'impôt recherche de la période après imputation sur l'impôt à payer de Lectra SA, qui lui sera remboursé au cours de la quatrième année. À ce titre, les montants 2017 ont été retraités de la même façon : la ligne « Variation des autres actifs non courants d'exploitation » n'existait pas, et la ligne « Variation des autres actifs et passifs courants » s'élevait à € 6 968 milliers.

Variation des capitaux propres consolidés

			Capital social
(en milliers d'euros, sauf la valeur nominale, exprimée en euros)		Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social	Primes d'émission et de fusion	Actions propres	Écarts de conversion	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres
Capitaux propres au 1er janvier 2017		31 247 554	1,00	31 248	10 912	(91)	(8 537)	99 052	132 583
Résultat net								29 264	29 264
Autres éléments du résultat global							(1 335)	(121)	(1 456)
Résultat global							(1 335)	29 143	27808
Exercices d'options de souscription d'actions	note 15	323 542	1,00	324	1 358				1 682
Valorisation des options de souscription d'actions	note 15							296	296
Vente (achat) par la société de ses propres actions	note 15					(207)			(207)
Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions	note 15							25	25
Dividendes	note 4							(10 977) (10 977)
Capitaux propres au 31 décembre 2017		31 571 096	1,00	31 571	12 270	(298)	(9 872)	117 538	151 209
Résultat net								28 740	28 740
Autres éléments du résultat global							318	102	420
Résultat global							318	28 842	29 159
Exercices d'options de souscription d'actions	note 15	275 661	1,00	276	1 573				1 849
Valorisation des options de souscription d'actions	note 15							493	493
Vente (achat) par la société de ses propres actions	note 15					(262)			(262)
Profit (perte) réalisé par la société sur ses propres actions	note 15							(49)	(49)
Dividendes	note 4								(12 022) (12 022)
Capitaux propres au 31 décembre 2018		31 846 757	1,00	31 847	13 843	(560)	(9 554)	134 802	170 377

Annexe aux comptes consolidés

Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.

Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 février 2019 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019.

NOTE 1 ACTIVITÉ DU GROUPE

Entreprise française de haute technologie, Lectra a tissé dans plus de 100 pays des relations privilégiées et de long terme avec ses clients, qui ont en commun la recherche de l'excellence opérationnelle et l'utilisation de matières souples —tissus et cuir, mais aussi textiles techniques et matériaux composites dans la fabrication de leurs produits (vêtements, chaussures et bagages, sièges et intérieurs de voiture, airbags, meubles rembourrés…).

Pour accroître la compétitivité de ses clients, Lectra façonne des technologies premium spécifiques à leurs marchés – principalement la mode, l'automobile et l'ameublement. Ses solutions, qui combinent logiciels, équipements de découpe automatique et services associés, permettent notamment d'automatiser et d'optimiser la création, le développement des produits et leur production, et de digitaliser les processus. L'offre de Lectra accompagne ses clients dans la réalisation de leurs objectifs stratégiques : améliorer la productivité, réduire les coûts, diminuer le timeto-market, relever les défis de la mondialisation, accroître la qualité des produits, augmenter la capacité de production, développer des marques. S'y ajoutent désormais des enjeux propres à l'entrée dans l'Industrie 4.0, tels que sécuriser les échanges digitaux d'informations tout au long d'une chaîne d'approvisionnement étendue, et rendre l'usine plus agile.

Fondée en 1973, Lectra est depuis 1987 cotée sur Euronext.

Modèle économique

Le modèle économique de Lectra repose sur trois piliers :

• − une répartition de l'activité sur des marchés sectoriels et géographiques aux cycles différents et un très grand nombre de clients dans le monde entier ;
• − une répartition équilibrée du chiffre d'affaires entre le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes et le chiffre d'affaires récurrent ;
• − la génération d'un cash-flow libre annuel important.

Implantation mondiale

Lectra, dont le siège est en France, s'est doté depuis le milieu des années 1980 d'une implantation d'envergure mondiale. Le Groupe accompagne ses clients au travers de son réseau de 32 filiales commerciales et de services, unique au regard de ses concurrents, ce qui lui permet de réaliser en direct plus de 90 % de son chiffre d'affaires. Lectra dispose également d'un International Advanced Technology & Conference Center à Bordeaux-Cestas (France), où elle reçoit des clients du monde entier, et de cinq Call centers internationaux, basés à Bordeaux-Cestas, Madrid (Espagne), Milan (Italie), Atlanta (États-Unis) et Shanghai (Chine).

Clients

Les clients de Lectra sont aussi bien de grands groupes nationaux ou internationaux que des entreprises de taille moyenne. Il s'agit, pour l'essentiel, de marques, fabricants et distributeurs de mode et d'habillement, d'équipementiers et sous-traitants automobiles, de marques et fabricants de meubles.

Produits et services

Lectra commercialise des solutions technologiques intégrant logiciels, équipements de découpe automatique et services associés. L'offre de Lectra a pour particularité d'incorporer l'expertise métier et les meilleures pratiques industrielles de chaque segment de marché. Ses logiciels et équipements, y compris leur partie électronique, sont conçus et développés par la société.

Les machines sont assemblées à partir de sousensembles fournis par un réseau de sous-traitants, et testées sur son site industriel de Bordeaux-Cestas. Les découpeurs mis sur le marché depuis 2007 comportent des centaines de capteurs les connectant aux Calls centers de Lectra afin de permettre la maintenance préventive et prédictive. Les services comprennent la maintenance technique, le support, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.

Collaborateurs

Lectra s'appuie sur les compétences et l'expérience de plus de 1 700 collaborateurs dans le monde – 850 en France et 850 dans les filiales commerciales et de services. Cette présence internationale permet à l'entreprise d'offrir à tous ses clients une forte proximité géographique.

NOTE 2 BASE DE PRÉSENTATION, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

NOTE 2.1 NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR

Les états financiers ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board et telles qu'adoptées par l'Union européenne, disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des états financiers annuels 2017, à l'exception des deux normes et de l'interprétation présentées ci-dessous. Ils ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui les a arrêtés lors de sa réunion du 26 février 2019, et ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse des impacts de la norme IFRS 16 – Contrats de location, qui lui sera applicable à compter du 1er janvier 2019, est détaillée ci-après.

Après analyse, l'application d'IFRIC 22 – Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée au 1er janvier 2018 n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Application d'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Le Groupe applique, depuis le 1er janvier 2018, la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Dans le modèle adopté par la norme, en cinq étapes, la principale analyse pour le Groupe a porté sur l'identification des obligations de prestation incluses dans des contrats à éléments multiples et la répartition du prix total du contrat en fonction des prix de vente spécifiques de chacune d'entre elles.

Les ventes de nouveaux systèmes représentent € 122,7 millions en 2018. Les contrats conclus avec les clients incluent des obligations de prestations multiples telles que : équipements de CFAO, logiciels de CFAO et de PLM, formation et conseil, installation, maintenance et services en ligne des équipements et logiciels. Les ventes de logiciels ne sont reconnues séparément que lorsqu'ils ont une utilité pour le client indépendamment des autres prestations promises au contrat ; en particulier, les logiciels présents sur les équipements de CFAO ne sont pas reconnus séparément de ces derniers. La société a déterminé les prix de vente spécifiques de ces différents éléments en privilégiant le recours à des données observables. Pour les éléments qui ne font pas habituellement l'objet de ventes séparées, les prix de vente spécifiques ont été estimés sur la base de la politique tarifaire de la société, reflétant les coûts attendus plus une marge appropriée. L'allocation des prix du contrat au prorata des prix de ventes spécifiques n'aboutit pas à des écarts significatifs par rapport à l'allocation retenue dans la pratique comptable actuelle.

Le Groupe n'encourt pas de coûts d'acquisition de sa clientèle qu'il aurait fallu reconnaitre à l'actif. Les autres points d'analyse de la norme (traitement des garanties, détermination de la date de reconnaissance du revenu des équipements de CFAO, modalités de mesure de l'avancement pour les prestations d'évolution ou de maintenance et de services en ligne des solutions, notamment) n'ont pas révélé de différences significatives avec les méthodes comptables utilisées jusqu'alors.

Le Groupe a opté pour appliquer IFRS 15 de façon rétrospective en comptabilisant en capitaux propres l'effet cumulatif de l'application initiale au 1er janvier 2018. Cet effet n'étant pas significatif, aucun retraitement n'a été comptabilisé. Ainsi, l'application d'IFRS 15 ne modifie pas les méthodes comptables du Groupe, que ce soit en termes de répartition du chiffre d'affaires entre les différents éléments des contrats, ou de décalage dans le temps.

Application d'IFRS 9 – Instruments financiers

Le Groupe applique, depuis le 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Les nouvelles dispositions d'IFRS 9 concernant la comptabilisation et l'évaluation des actifs financiers sont appliquées de manière rétrospective.

Les principaux impacts de ces dispositions sont les suivants :

• − Classement des actifs financiers : les titres de participation non consolidés sont désormais comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat selon IFRS 9, l'exemption d'IAS 39 permettant de les maintenir au coût n'existant plus sous IFRS 9. Ce changement n'a pas eu d'impact significatif ;
• − Évaluation des créances : IFRS 9 remplace le modèle des « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes attendues ». Ainsi, les pertes de crédit sont comptabilisées plus tôt selon la norme IFRS 9 que selon IAS 39. Ces nouvelles dispositions n'ont pas eu d'impact significatif.

Par ailleurs, le Groupe n'applique pas de comptabilité de couverture et n'est donc pas impacté par les nouvelles dispositions d'IFRS 9 en la matière

Application d'IFRS 16 – Contrats de location au 1er janvier 2019

Le Groupe appliquera, à compter du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 – Contrats de location.

Le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des pays où il opère, à l'exception notable du site de Bordeaux-Cestas, dont il est propriétaire. Par ailleurs, les contrats de location dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent également des véhicules et des équipements informatiques.

Jusqu'à présent chaque contrat de location est qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location seront désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des loyers futurs. La norme prévoit toutefois des exemptions pour les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou ceux portant sur des actifs de faible valeur (seuil défini à 5 000 dollars américains). Le Groupe a prévu d'utiliser ces deux exemptions. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes couvertes par les options de renouvellement qui seront raisonnablement certaines d'être exercées et par les options de résiliation qui seront raisonnablement certaines de ne pas être exercées.

Les taux d'actualisation utilisés par le Groupe correspondent aux taux qui s'appliqueraient aux sociétés du Groupe si elles devaient emprunter (taux marginal d'emprunt).

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition rétrospective simplifiée qui consistera à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2019 en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des dettes de loyers, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Par ailleurs, les mesures de simplification suivantes seront appliquées à la transition :

• − Les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 ne donneront pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
• − Il sera utilisé un taux d'actualisation unique pour un portefeuille de contrats homogène. Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition seront basés sur des taux marginaux d'emprunt par société et par devise tenant compte notamment des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Par ailleurs, à la date de transition, les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant les durées résiduelles des contrats.

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture seront les suivants :

• − La comptabilisation des droits d'utilisation et des obligations locatives supplémentaires, pour un montant compris entre € 17 millions et € 19 millions ;
• − Le reclassement des loyers payés d'avance en augmentation des droits d'utilisation.

Ce montant est inférieur au total des obligations contractuelles publiées en note 23. En effet, ces dernières incluent également les éléments suivants, qui sont exclus de l'application d'IFRS 16 :

• − Contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ;
• − Contrats portant sur des actifs de faible valeur ;
• − Contrats ne portant pas sur des actifs sous-jacents identifiés (contrats de services, locations de logiciels, principalement).

Enfin, la dernière différence significative vient du fait que les obligations locatives au sens d'IFRS 16 font l'objet d'une actualisation (valeur actualisée des loyers futurs), quand les obligations contractuelles publiées en note 23 ne subissent aucun effet d'actualisation.

NOTE 2.2 BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs listés ci-dessous :

• − Les équivalents de trésorerie, enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat net ;
• − Les prêts et créances, ainsi que les emprunts et dettes financières, dettes fournisseurs et autres passifs financiers courants, enregistrés au coût amorti ;
• − Les instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ou des autres éléments du résultat global. Le Groupe utilise de tels instruments afin de se couvrir contre les risques de change (cf. note 3 « Politique de couverture des risques »).

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

NOTE 2.3 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition ne concernent que les participations donnant le contrôle de l'entreprise acquise. Les autres participations sont soit mises en équivalence, dans le cas des participations conférant une influence notable, soit classées en actifs financiers non courants.

L'écart d'acquisition est évalué à la date d'acquisition comme la différence entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour les participations de tiers ne leur donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise, et (ii) le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les écarts d'acquisition enregistrés en devises étrangères sont convertis aux cours de clôture

de l'exercice.

Chaque écart d'acquisition est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) définie comme étant une filiale commerciale ou un regroupement de plusieurs filiales commerciales générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres actifs.

En tenant compte des perspectives d'activité, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation par UGT à la clôture de chaque exercice, ou en cours d'exercice en cas d'indice de perte de valeur.

NOTE 2.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

Logiciels de gestion

Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.

Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, le Groupe active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.

Brevets et marques

Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La durée d'amortissement reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'actif. Le Groupe n'est pas dépendant de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas.

En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par le Groupe ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers. Les droits détenus par le Groupe, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale. Le Groupe n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.

Autres

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.

NOTE 2.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.

Le Groupe considère qu'il n'existe pas de valeurs résiduelles sur ses actifs. À chaque clôture, la durée d'utilité des actifs est revue, et le cas échéant, ajustée. Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.

Aucun frais financier n'est incorporé dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles. Le montant des subventions d'investissements est déduit de la valeur des immobilisations corporelles. L'amortissement est calculé sur ce montant net. Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Frais commerciaux, généraux et administratifs ». Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :

• − bâtiments et constructions gros œuvre : vingt à trente-cinq ans ;
• − agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
• − agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
• − agencements des terrains : cinq à dix ans ;
• − installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
• − matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
• − mobilier de bureau : cinq à dix ans.

NOTE 2.6 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS – TESTS DE PERTE DE VALEUR

Lorsque des événements ou des modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, ceux-ci font l'objet d'un test de dépréciation. Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation de façon systématique au moins une fois par an.

Pour être testés, les actifs sont regroupés au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant au plus petit groupe d'actifs générant des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Le Groupe a défini ses UGT comme étant ses filiales opérationnelles ou dans certains cas un groupe de plusieurs filiales.

Les écarts d'acquisition issus des regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement.

Écarts d'acquisition

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT à laquelle ils sont affectés à sa valeur recouvrable. Celle-ci correspond au montant le plus élevé de la juste valeur nette des frais de sortie et la valeur d'utilité déterminée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs qui leur sont rattachés, hors frais financiers et impôts. Les résultats retenus sont issus du plan à trois ans du Groupe. Au-delà des trois années du plan, la méthode calcule à l'infini les flux de trésorerie, avec un taux de croissance dépendant du potentiel de développement des marchés et/ou produits concernés par le test de dépréciation. Le taux d'actualisation est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (CMPC), et le coût des fonds propres est déterminé par l'application de la formule du MEDAF (modèle d'évaluation des actifs financiers). Dans le cas où le test de dépréciation révèle une perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable, une dépréciation irréversible est constatée pour ramener la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Cette charge éventuelle est inscrite sous la rubrique « Dépréciation des écarts d'acquisition » au compte de résultat.

Autres immobilisations

Pour les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles, la méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de chacun des regroupements d'actifs pertinents (actif isolé ou UGT) à sa valeur recouvrable. Dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et du plan d'amortissement des immobilisations concernées. Selon la nature et l'utilisation de l'immobilisation, cette charge est inscrite en dotations aux amortissements, dans la rubrique « Coût des ventes » ou « Frais commerciaux, généraux et administratifs », au compte de résultat.

NOTE 2.7 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Ce poste comprend essentiellement la part à long terme de la créance de crédit d'impôt recherche, les titres de participation et les créances rattachées aux participations dans les sociétés non consolidées. Les titres de participation sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net, comme requis par IFRS 9.

NOTE 2.8 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporelles existant entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs figurant dans l'état de la situation financière. Il en est de même pour les reports déficitaires. Les impôts différés sont calculés aux taux d'impôts futurs qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice. Pour une même entité fiscale, les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que cette dernière l'autorise. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où leur utilisation future est probable compte tenu des bénéfices imposables attendus.

NOTE 2.9 STOCKS

Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation. Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les dépréciations relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par

comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente, ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.

NOTE 2.10 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisés à l'origine dans l'état de la situation financière à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti, qui correspond généralement à la valeur nominale. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie des créances conformément à IFRS 9 et sont par ailleurs constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.

Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires. Compte tenu des délais d'encaissement très courts, il n'y a pas lieu d'actualiser les créances clients et comptes rattachés.

NOTE 2.11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie (telle qu'apparaissant dans le tableau des flux de trésorerie) est définie comme la somme de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, diminuée des concours bancaires courants, le cas échéant. Les équivalents de trésorerie sont constitués de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Les comptes à vue et les comptes à terme, rémunérés, ouverts dans les banques de la société, sont considérés comme de la trésorerie disponible. Tous ces placements sont à court terme, considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7.

La trésorerie nette (telle qu'elle apparaît dans la note 18.1) est définie comme le montant de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie »,

diminuée des emprunts et dettes financières (tels qu'ils apparaissent dans la note 18.2), lorsque cette différence est positive. Si cette différence est négative, ce résultat correspond à un endettement net. Les équivalents de trésorerie sont enregistrés à la juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées par le biais du résultat net.

NOTE 2.12 GESTION DU CAPITAL

Le Groupe gère son capital de manière à obtenir la meilleure rentabilité possible des capitaux employés. La liquidité des actions Lectra en Bourse est assurée à travers un contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas (cf. note 15.2).

La distribution de dividendes est un instrument important de la politique de gestion du capital du Groupe ; son objectif est de rémunérer les actionnaires de manière adéquate dès que la situation financière le justifie tout en conservant la trésorerie nécessaire pour financer le développement futur du Groupe.

NOTE 2.13 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Des options de souscription d'actions ont été consenties par la société à certains salariés du Groupe. Le Président–Directeur Général, détenant plus de 10 % du capital de la société, n'est pas éligible à un programme d'options de souscription d'actions. Tous les plans sont émis à un prix d'exercice égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours de l'action des 20 séances de Bourse précédant leur attribution (cf. note 15.5).

Compte tenu des règlements des plans d'options de la société, acceptés par l'ensemble des bénéficiaires concernés, le Groupe n'est pas exposé au risque relatif à l'assujettissement en France aux charges sociales des plus-values de cession de titres qui interviendraient dans le délai de quatre ans suivant l'attribution des options pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012. Celles attribuées après cette date ne sont plus concernées, les dispositions fiscales et sociales ayant changé.

L'application de la norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation d'une charge enregistrée en frais de personnel avec une contrepartie en capitaux propres, correspondant à la juste valeur de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions.

Cette charge, valorisée selon le modèle de Black & Scholes, est répartie prorata temporis sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'exercice.

NOTE 2.14 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Depuis le 31 mars 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

NOTE 2.15 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le Groupe est soumis, en France et selon ses filiales, à différents types de régimes d'avantages différés consentis au personnel. Ces avantages différés sont uniquement constitués des engagements de retraite.

Les régimes à cotisations définies

Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d'assurance ou à des fonds de pension externes. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues, selon la même logique que les salaires et traitements. Les régimes à cotisations définies, ne générant pas d'engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions.

Au sein du Groupe, les régimes à cotisations définies sont, dans la plupart des cas, complémentaires de la pension légale des salariés pour laquelle la société et ses filiales cotisent directement auprès d'un organisme social.

Les régimes à prestations définies

Ils désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles (ou par le biais de conventions collectives). Au sein du Groupe, ces régimes ne concernent que des indemnités de départ, correspondant uniquement à des dispositifs légaux ou définis par la convention collective en vigueur. Cette garantie de ressources complémentaires constitue une prestation future pour laquelle un engagement est calculé.

Le calcul de cet engagement s'effectue en estimant le montant des avantages auxquels les employés auront droit en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière.

Les prestations sont revalorisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titre des prestations définies selon les principes de la norme IAS 19.

Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe), un taux de charges sociales moyen et, selon les réglementations locales, un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées.

L'enregistrement des écarts actuariels se fait dans les autres éléments du résultat global, en application de la norme IAS 19.

Lorsque les conditions d'un régime sont modifiées, la quote-part relative à la variation des avantages afférents à des services passés du personnel est renseignée comme une charge (dans le cas d'un accroissement) ou un produit (dans le cas d'une réduction) et immédiatement comptabilisée au compte de résultat, conformément à la norme IAS 19.

NOTE 2.16 PROVISIONS

Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé, et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.

Compte tenu du caractère à court terme des risques couverts par les provisions, l'effet de l'actualisation est non significatif et n'est donc pas constaté. Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.

Provision pour garantie

La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par le Groupe à ses clients lors de la vente

d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.

NOTE 2.17 FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que passifs courants lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en passifs non courants lorsque l'échéance est supérieure à un an.

NOTE 2.18 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les contrats conclus avec les clients incluent des prestations multiples telles que : équipements de CFAO, logiciels de CFAO et de PLM, consommables et pièces, formation et conseil, installation, maintenance et services d'assistance en ligne des équipements et logiciels, services d'évolution des logiciels vendus (mises à jour de ceux-ci).

Les ventes de logiciels ne sont reconnues séparément que lorsque ceux-ci ont une utilité pour le client indépendamment des autres prestations promises au contrat. Ainsi, les logiciels présents sur les équipements de CFAO (appelés pilotes) ne sont pas reconnus séparément de ces derniers dans la mesure où ils forment une composante de ces équipements et qui fait partie de la capacité à fonctionner de ceux-ci : sans le pilote, les équipements sont inutilisables, et sans ces derniers les logiciels n'ont aucune utilité non plus. En revanche, les logiciels spécialisés (par exemple, les logiciels de gestion des collections, de patronage, de simulation), sous forme de licence perpétuelle, habituellement installés sur les ordinateurs des clients, régulièrement vendus séparément des équipements, constituent des prestations distinctes.

Les autres prestations sont considérées comme des prestations distinctes selon IFRS 15 et sont donc comptabilisées séparément compte tenu notamment des éléments suivants :

− L'installation des équipements et des logiciels spécialisés est réalisée en quelques jours, simple à mettre en œuvre et n'en modifie pas les caractéristiques ;

• − Les formations sont de courtes durées sans lien d'interdépendance avec les autres prestations ;
• − Les prestations de conseil portent en général sur l'optimisation de la production des clients et sont couramment vendues séparément aux clients ;
• − Concernant la maintenance, les services d'assistance en ligne et les services d'évolution, il s'agit de contrats annuels dans le cadre desquels l'engagement du Groupe est un engagement de disponibilité ou de mise à disposition de versions futures de logiciels non encore prévues. Les solutions (équipements et logiciels) sont distinctes de la maintenance / assistance et des évolutions car elles sont entièrement fonctionnelles dès leur livraison et parce que les prestations de maintenance / assistance et d'évolution ne sont pas critiques pour que le client puisse bénéficier de la solution. Les machines sont le plus souvent vendues accompagnés d'une ou deux années de maintenance et le client dispose d'options de renouvellement ne faisant pas l'objet de réduction de prix par rapport au prix de souscription initial de la maintenance. Les options de renouvellement ne correspondent donc pas à des droits significatifs devant faire l'objet d'une comptabilisation séparée selon IFRS 15.

La société détermine les prix de vente spécifiques des différents éléments en privilégiant le recours à des données observables. Pour les éléments qui ne font pas habituellement l'objet de ventes séparées, les prix de vente spécifiques sont estimés sur la base de la politique tarifaire de la société, reflétant les coûts attendus plus une marge appropriée.

Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels (incluant les logiciels pilotes) est reconnu à la date de transfert de leur contrôle aux clients. Cette date correspond en pratique à la date du transfert physique du matériel telle que déterminée par les conditions de vente contractuelles.

Les logiciels spécialisés sous forme de licence perpétuelle sont des licences de type droit d'utilisation selon IFRS 15 dont le chiffre d'affaires est comptabilisé à une date donnée, correspondant généralement à la date à laquelle le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement.

Le chiffre d'affaires lié aux logiciels vendus sous forme d'abonnement est reconnu de manière étalée sur la durée de l'engagement du client.

Le chiffre d'affaires des prestations de formation et de conseil est comptabilisé à l'avancement sur la base des heures ou jours de travail effectués par les équipes. Le chiffre d'affaires relatif à l'installation des équipements et des logiciels spécialisés est reconnu au moment où ces prestations sont effectuées. Le chiffre d'affaires des prestations de maintenance, assistance en ligne et évolution est comptabilisé à l'avancement, selon un mode linéaire, s'agissant d'obligations à se tenir prêt tout au long du contrat sans pics notables d'activité (« stand-ready obligations »).

Les équipements sont conçus, fabriqués et assemblés par le Groupe à partir de pièces ou sous-ensembles achetés auprès de sous-traitants. Lectra agit en tant que principal dans la vente des équipements dans la mesure où les pièces et sous-ensembles ne constituent que des inputs utilisés dans la fabrication des produits finis vendus aux clients.

NOTE 2.19 COÛT DES VENTES

Le coût des ventes comprend tous les achats de matières premières intégrés dans les coûts de production, les mouvements de stocks, en valeur nette, tous les coûts de main-d'œuvre intégrés dans les coûts de production constituant la valeur ajoutée, les frais de distribution des équipements vendus, ainsi qu'une quote-part des amortissements des moyens de production.

Les charges et frais de personnel encourus dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrés dans le coût des ventes mais sont constatés dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.

NOTE 2.20 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par le Groupe n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis, et ces derniers,

ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le crédit d'impôt recherche et la part du crédit d'impôt compétitivité et emploi relative au personnel de recherche et developpement applicables en France, ainsi que les subventions éventuelles liées à des programmes de recherche et développement, sont présentés en déduction des dépenses de recherche et de développement.

NOTE 2.21 SUBVENTIONS

Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été perçues et, en conséquence, sont enregistrées dans le compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement. Le crédit d'impôt recherche est reconnu comme une subvention et est actualisé en fonction des perspectives probables d'imputation future sur l'impôt sur les sociétés ou du remboursement au terme des quatre ans du solde non utilisé (cf. notes 9 et 14).

NOTE 2.22 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les produits et charges à caractère non récurrent qui sont présentés, le cas échéant, sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, sont la traduction comptable d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, en nombre très limité et de montant significatif.

Lorsque le Groupe identifie des produits ou charges à caractère non récurrent, il utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé « Résultat opérationnel courant ». Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel diminué des produits à caractère non récurrent et augmenté des charges à caractère non récurrent, tel que défini par la recommandation 2009-R.03 du CNC.

NOTE 2.23 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'effet dilutif des options de souscription d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre par la société dans le seul cadre du contrat de liquidité.

L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des options de souscription d'actions sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen de Bourse de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.

Seules les options dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours de Bourse moyen sont prises en compte dans le calcul du nombre d'actions composant le capital dilué.

NOTE 2.24 SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein du Groupe. Les secteurs opérationnels présentés en note 34 sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Comité Exécutif, « principal décideur opérationnel » du Groupe. Les secteurs opérationnels correspondent aux grandes régions commerciales, regroupant des pays pour lesquels les caractéristiques économiques sont similaires (nature des produits et services, type de clients, méthodes de distribution) : il s'agit des régions Amériques, Europe, Asie-Pacifique et du reste du monde où la présence de la société concerne principalement les pays d'Afrique du Nord, l'Afrique du Sud, la Turquie, Israël et les pays du Moyen-Orient. Ces régions exercent une activité commerciale et de services vis-à-vis de leurs clients.

Elles n'exercent aucune activité industrielle ou de R&D et s'appuient sur des compétences centralisées partagées entre l'ensemble des régions pour de nombreuses fonctions : marketing, communication, logistique, achats, production, R&D, finance, juridique, ressources humaines, systèmes d'information… Toutes ces activités transverses figurent donc dans un secteur opérationnel complémentaire, le secteur « Siège ». La mesure de performance se fait sur le résultat opérationnel courant du secteur en excluant, le cas échéant, les produits et charges à caractère non récurrent et les pertes de valeur sur actifs. Le chiffre d'affaires des régions commerciales est réalisé avec des clients externes et exclut toute facturation intersecteurs. Les taux de marge brute utilisés pour déterminer la performance opérationnelle sont identiques pour toutes les régions. Ils sont déterminés par ligne de produits et tiennent compte de la valeur ajoutée apportée par le Siège. Ainsi, pour les produits et prestations fournis en totalité ou en partie par le Siège, une partie de la marge brute globale consolidée est conservée dans le calcul du résultat du secteur Siège et doit permettre d'en absorber les coûts. Les frais généraux du Siège étant pour l'essentiel fixes, sa marge brute et par conséquent son résultat opérationnel dépendent donc essentiellement du volume d'activité réalisé par les régions commerciales.

NOTE 2.25 CASH-FLOW LIBRE

Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.

NOTE 2.26 RATIO DE SÉCURITÉ

Le ratio de sécurité est défini par le Groupe comme étant la part des frais fixes annuels couverte par la marge brute dégagée par le chiffre d'affaires récurrent.

NOTE 2.27 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes.

La Direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement, de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives pour l'établissement des états financiers consolidés concernent les modalités de dépréciation des écarts d'acquisition (note 6) et immobilisations, les impôts différés actifs (note 11.3), les jugements et estimations liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires (note 2.18 et note 24).

NOTE 2.28 MÉTHODES DE CONVERSION

Conversion des comptes des filiales

Les filiales ont très généralement pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. La conversion des comptes annuels des sociétés étrangères est effectuée de la manière suivante :

• − les actifs et passifs sont convertis aux cours de clôture ;
• − les réserves et les résultats antérieurs sont convertis aux cours historiques ;
• − les postes du compte de résultat sont convertis aux cours moyens mensuels de l'exercice pour le chiffre d'affaires et le coût de revient des ventes, et aux cours moyens de l'année pour tous les autres postes du compte de résultat, sauf transaction significative ;
• − les postes du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'année. Les variations des actifs et passifs à court terme ne peuvent donc se déduire de la simple variation dans l'état de la situation financière, les effets de conversion n'étant pas pris en compte à ce niveau, mais dans la rubrique spécifique « Incidence des variations de cours des devises » ;
• − les différences de conversion des situations nettes des sociétés étrangères intégrées dans le périmètre de consolidation, ainsi que celles provenant de l'utilisation des cours moyens pour déterminer le résultat figurent au poste « Écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat

global et n'affectent donc pas le résultat, sauf en cas de cession de tout ou partie de l'investissement global. Elles sont réajustées pour tenir compte des différences de change latentes à long terme constatées sur les positions internes au Groupe.

Conversion des postes de l'état de la situation financière libellés en devises

Positions hors Groupe

Les achats et les ventes libellés en devises sont enregistrés en utilisant le cours moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change.

Les dettes et créances en devises sont converties aux cours de change en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans le cas où il existe une couverture à terme, l'écart de change reflété dans le résultat est compensé par la variation de juste valeur de l'instrument de couverture.

Positions internes au Groupe

Les positions à court terme affectent le résultat de la même manière que les positions hors Groupe. Les différences de change latentes relatives à des positions long terme, dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, sont portées au poste « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global et n'affectent pas le résultat net, conformément aux dispositions du paragraphe « Investissement net dans une société étrangère » de la norme IAS 21.

TABLEAU DES COURS DE CHANGE DES PRINCIPALES DEVISES

(Contre-valeur de 1 euro)	2018	2017
Dollar américain
Cours moyen de l'exercice	1,18	1,13
Cours de clôture	1,15	1,20
Yuan chinois
Cours moyen de l'exercice	7,81	7,63
Cours de clôture	7,86	7,84

NOTE 2.29 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de la société mère Lectra SA et des filiales qu'elle contrôle. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements vaiables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur ces entités ou à laquelle elles sont liquidées. Lectra SA détient plus de 99 % des droits de vote des filiales qui sont consolidées par intégration globale. Celles-ci sont référencées IG (intégration globale) dans le tableau des sociétés consolidées ci-dessous. Certaines filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées.

L'essentiel de l'activité commerciale réalisée par ces filiales est facturé directement par Lectra SA. Elles sont indiquées NC (non consolidées) dans le tableau.

La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux établis dans chaque pays et retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables ci-dessus mentionnés. La totalité des soldes et des transactions internes au Groupe, ainsi que les profits latents résultant de ces transactions, ont été éliminés dans les états financiers consolidés.

Toutes les sociétés consolidées établissent leurs comptes annuels au 31 décembre.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation du Groupe comprend, outre Lectra SA, 29 sociétés consolidées par intégration globale.

			% d'intérêt et de contrôle		Méthode de consolidation (1)
Société	Ville	Pays	2018	2017	2018	2017
Société consolidante
Lectra SA	Cestas	France			IG	IG
Filiales commerciales
Lectra South Africa (Pty) Ltd	Durban	Afrique du Sud	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Deutschland GmbH	Munich	Allemagne	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Australia Pty Ltd	Melbourne	Australie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Benelux NV	Gand	Belgique	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Brasil Ltda	São Paulo	Brésil	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Canada Inc.	Montréal	Canada	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Hong Kong Ltd	Hong Kong	Chine	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Korea Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Danmark A/S	Herning	Danemark	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Sistemas Española SAU	Madrid	Espagne	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Baltic Oü	Tallinn	Estonie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra USA Inc.	Atlanta	États-Unis	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Suomi Oy	Helsinki	Finlande	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Technologies India Private Ltd	Bangalore	Inde	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Italia SpA	Milan	Italie	100,0	100,0	IG	IG
Kubix Lab Srl	Vincenza	Italie	100,0	-	IG	-
Lectra Japan Ltd	Osaka	Japon	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Maroc Sarl	Casablanca	Maroc	99,4	99,4	IG	IG
Lectra Systèmes SA de CV	Mexico	Mexique	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Portugal Lda	Porto	Portugal	99,9	99,9	IG	IG
Lectra UK Ltd	Greengates	Royaume-Uni	99,9	99,9	IG	IG
Lectra Russia OOO	Moscou	Russie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Sverige AB	Borås	Suède	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Taiwan Co. Ltd	Taipei	Taiwan	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Tunisie SA	Tunis	Tunisie	99,8	99,8	IG	IG
Lectra Tunisie CP SARL	Tunis	Tunisie	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Systemes CAD - CAM AS	Istanbul	Turquie	99,0	99,0	IG	IG
Công Ty TNHH Lectra Vietnam	Hô-Chi-Minh-Ville	Vietnam	100,0	100,0	IG	IG
Lectra Chile SA	Santiago	Chili	99,9	99,9	NC	NC
Lectra Philippines Inc.	Manille	Philippines	99,8	99,8	NC	NC
Lectra Singapore Pte Ltd	Singapour	Singapour	100,0	100,0	NC	NC

(1) IG: intégration globale - NC: non consolidé

En janvier 2018, le Groupe a acquis la société italienne Kubix Lab. Fondée fin 2015, Kubix Lab développe une offre technologique baptisée Link, qui permet aux marques de mode de gérer de bout en bout l'ensemble des informations produit provenant notamment de multiples systèmes informatiques dans une seule et même application. L'acquisition de l'intégralité du capital social

de Kubix Lab a été réalisée pour un montant de € 7 178 milliers :

• − € 3 000 milliers versés en trésorerie à la signature de l'accord d'acquisition ;
• − € 1 300 milliers et € 2 700 milliers qui seront versés respectivement 18 et 36 mois après la signature sous réserve d'atteinte d'objectifs ;
• − un complément de prix de € 178 milliers au titre des résultats antérieurs à l'acquisition non distribués aux anciens actionnaires.

La société considérant la probabilité d'atteinte des objectifs comme élevée, et les montants conditionnels ayant été versés sur un compte séquestre, le coût du rachat par Lectra est intégralement présenté sur la ligne « Coût d'acquisition des sociétés achetées » du tableau des flux de trésorerie, net de la trésorerie acquise, pour un montant de € 7 102 milliers. La société Kubix Lab est consolidée par intégration globale depuis le 26 janvier 2018.

Enfin, la comptabilité d'acquisition a été finalisée et le principal impact sur les états financiers du Groupe est la comptabilisation d'un écart d'acquisition pour un montant de € 6 964 milliers (cf. note 6). En juin 2017, le Groupe avait procédé à la liquidation de sa filiale Lectra Hellas EPE (Grèce), qui était sans

activité depuis plusieurs années. Cette liquidation n'avait eu aucun impact sur l'état de la situation financière, le compte de résultat ou la trésorerie du Groupe.

En octobre 2017, le Groupe avait également procédé à la fermeture de sa filiale Lectra Israel Ltd, qui n'était pas consolidée. Cette liquidation n'avait eu aucun impact sur le compte de résultat ou la trésorerie du Groupe, et l'impact sur l'état de la situation financière est décrit en note 9.

Il n'y a pas eu d'autre variation de périmètre que celles-ci en 2018 et 2017.

Compte tenu du pourcentage d'intérêt de la société mère sur l'ensemble de ses filiales consolidées, le montant des participations ne donnant pas le contrôle, négligeable, n'est pas présenté dans les états financiers.

NOTE 3 ACTIVITÉ DU GROUPE

EL'analyse des risques indiqués dans cette annexe aux comptes consolidés est principalement abordée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration, au chapitre 4 « Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques » et au chapitre 14 « Évolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir », auxquels il convient de se référer.

NOTE 3.1 RISQUES PROPRES AUX FLUCTUATIONS DE CHANGE – INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les fluctuations de change ont un impact sur le Groupe à deux niveaux.

Impact concurrentiel

Le Groupe vend sur des marchés mondiaux. Il produit ses équipements en France mais une grande partie de ses concurrents – en particulier le principal, américain – fabriquent leurs équipements en Chine. De ce fait, leurs coûts de revient sont essentiellement en yuan chinois, alors que ceux du Groupe sont en euros. Parallèlement, les prix de vente pratiqués sur de nombreux marchés sont en dollars américains ou en euros. Les parités de change entre ces trois devises ont donc un impact concurrentiel.

Impact de conversion

Dans le compte de résultat, la consolidation des comptes s'effectuant en euros, le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel d'une filiale dont les transactions sont libellées dans une devise étrangère se trouvent affectés mécaniquement par les fluctuations de change lors de la conversion.

Dans l'état de la situation financière, l'impact concerne essentiellement les créances en devises, en particulier celles entre la société mère, Lectra SA, et ses filiales, et correspond à la variation entre les cours de change à la date de l'encaissement et ces mêmes cours à la date de la facturation. Cet impact se retrouve dans le résultat de change du compte de résultat. Le risque de change est assumé par la société mère. Le Groupe a pour objectif de se prémunir à des conditions économiques raisonnables contre le risque de change sur l'ensemble de ses créances et de ses dettes libellées en devises et sur ses flux de trésorerie futurs. Les décisions prises en matière de couverture éventuelle tiennent compte des risques et de l'évolution des devises ayant un impact significatif sur la situation financière et concurrentielle du Groupe. L'essentiel du risque concerne le dollar américain. Lorsque le coût financier de la couverture le justifie, le Groupe cherche à couvrir le risque du fait de son exposition opérationnelle nette sur le dollar américain (chiffre d'affaires moins total des charges libellées dans cette devise et dans les devises qui lui sont très fortement corrélées) par l'achat d'options de vente (calls euros / puts dollars) ou par des contrats de change à terme. Tel n'a pas été le cas en 2018. L'exposition du Groupe sur ses positions bilantielles est suivie en temps réel. À cet effet, il utilise des contrats de change à terme sur les créances et dettes concernées lui permettant de couvrir des positions nettes de créances et de dettes en devises. Ainsi, tous les changements de valeur de ces instruments viennent compenser les gains et pertes de change comptabilisés lors de la réévaluation des créances et des dettes. Le Groupe n'applique pas de comptabilité de couverture au sens des normes IFRS.

NOTE 3.2 RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumis à des risques de taux. Il adopte une politique prudente de placement à court terme de ses excédents de trésorerie, qui sont placés en certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société ou sur des comptes rémunérés à vue ou à terme.

NOTE 3.3 RISQUES DE DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES CLIENTS

Il n'existe pas de risque significatif de dépendance vis-à-vis des clients, dans la mesure où, sur les trois années 2016-2018, aucun client individuel n'a représenté plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 % et les 20 premiers clients, moins de 27 %.

NOTE 3.4 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé en cas d'insolvabilité ou de défaillance d'un client peut avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité du paiement des systèmes et des services qu'il délivre à ses clients. Il gère ce risque au travers de nombreuses procédures, qui comprennent en particulier une analyse préventive de la solvabilité et prévoient l'application stricte et systématique de nombreuses mesures en cas de dépassement par un client d'une échéance de paiement. L'exposition du Groupe à des risques de contrepartie est très faible. Il est lié à ses placements de trésorerie, uniquement constitués de comptes à vue rémunérés auprès de banques de premier plan, et aux contrats souscrits dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change, négociés exclusivement en France, auprès des trois banques de la société. Les valeurs d'actif correspondantes sont suivies régulièrement.

NOTE 3.5 RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le principal indicateur suivi par la Direction du Groupe permettant de mesurer un éventuel risque de liquidité est le montant de la trésorerie disponible, comparé aux prévisions de trésorerie sur un horizon de trois mois.

Le risque que le Groupe soit confronté à une difficulté de trésorerie à court terme est quasi nul. La trésorerie disponible constitue une réserve de liquidité importante et suffisante.

Grâce à un besoin en fonds de roulement structurellement négatif ou proche de zéro, les flux de trésorerie susceptibles d'être dégagés par le Groupe renforcent sa liquidité.

NOTE 4 VERSEMENT DE DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019 de distribuer en 2019, au titre de l'exercice 2018, un dividende de € 0,40 par action. La société a versé un dividende de € 0,38 par action en 2018 au titre de l'exercice 2017.

NOTE 5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est à signaler depuis le 31 décembre 2018.

NOTE 6 ÉCARTS D'ACQUISITION

L'aquisition, en janvier 2018, de la société italienne Kubix Lab s'est accompagnée de la reconnaissance d'un écart d'acquisition de € 6 964 milliers. Cet écart d'acquisition résulte d'un prix total de € 7 178 milliers, dont :

• − € 3 000 milliers ont été versés en trésorerie à la signature de l'accord d'acquisition ;
• − Ainsi qu'un ajustement de prix de € 178 milliers au titre des résultats antérieurs à l'acquisition non distribués aux anciens actionnaires.

Il subsiste ainsi un complément de prix de € 4 000 milliers, réparti en € 1 300 milliers et € 2 700 milliers qui seront versés respectivement 18 et 36 mois après la signature sous réserve d'atteinte d'objectifs. Ces compléments de prix ont été valorisés par le Groupe à leur juste valeur, considérée égale à leur valeur nominale, et cette analyse reste valable au 31 décembre 2018.

La liquidation de Lectra Hellas en juin 2017 (cf. note 2.29) n'avait eu aucun impact sur les écarts d'acquisition du Groupe.

Aucune autre acquisition ou liquidation n'a été réalisée au cours des exercices 2018 et 2017.

Toutes les acquisitions hormis celles de Kubix Lab ont été intégralement payées. Il n'existe aucun autre complément de prix relatif à ces opérations.

	2018	2017
Valeur comptable au 1er janvier	32 105	33 334
Variation de périmètre (1)	6 964	-
Écarts de conversion	404	(1 229)
Valeur comptable au 31 décembre	39 473	32 105

(1) Intégration de Kubix Lab en 2018, cf. note 2.29.

Des tests de dépréciation ont été réalisés en décembre 2018 sur les écarts d'acquisition figurant dans l'état de la situation financière. Les projections utilisées sont basées sur le plan 2019-2021 de chaque UGT en fonction des réalisations 2018 et des prévisions d'évolution de chaque marché concerné et, au-delà de 2021, sur une projection à l'infini déterminée en appliquant un taux de croissance annuel de 2 %.

Les flux futurs, après impôts, ont été actualisés au coût moyen pondéré du capital. Les taux d'actualisation retenus diffèrent selon les UGT pour tenir compte des incertitudes liées aux différents contextes économiques nationaux. Ils se décomposent comme suit :

• − Le coût des fonds propres a été déterminé à partir d'une estimation du taux sans risque relatif à chaque UGT majoré d'une prime de risque de marché de 5 % pondérée par le bêta du secteur ;
• − La prime de risque spécifique a été déterminée pour chaque UGT. Elle est comprise entre 1,0 % et 1,5 % en fonction de l'estimation du risque pesant sur la réalisation du plan 2019-2021 ;
• − Le coût de la dette normative a été déterminé à partir des conditions de marché moyennes du quatrième trimestre 2018 et de la marge appliquée par les banques.

Les estimations des valeurs d'utilité des écarts d'acquisition ainsi réalisées n'ont engendré aucune dépréciation dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels, comme en 2017.

L'application de taux d'actualisation avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts conduirait à une valorisation identique des UGT.

Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition et les taux d'actualisation retenus dans les tests de dépréciation se répartissent comme suit sur les différentes UGT :

	2018		2017
	Taux d'actualisation	Écart d'acquisition	Taux d'actualisation	Écart d'acquisition
Italie (1)	7,4 %	16 182	7,4 %	12 004
France (1)	7,5 %	4 065	7,4 %	2 324
Allemagne	7,5 %	4 631	7,5 %	4 631
Europe du Nord	7,5 %	1 590	7,5 %	1 590
Royaume-Uni	7,5 %	1 202	7,5 %	1 212
Portugal	7,5 %	220	7,5 %	220
Total Europe		27 890		21 981
Amérique du Nord (1)	8,6 %	8 146	9,8 %	6 780
Amérique du Sud	14,7 %	472	15,9 %	450
Total Amériques		8 617		7 230
Japon	6,1 %	449	6,1 %	418
Grande Chine	9,2 %	672	9,4 %	641
Autres Pays Asie	9,6 %	1 478	10,1 %	1 467
Total Asie-Pacifique		2 598		2 527
Autres Pays	14,4 %	368	14,4 %	368
Total		39 473		32 105

(1) Intégration de Kubix Lab en 2018, cf. note 2.29.

L'écart d'acquisition relatif à Kubix Lab a été affecté aux UGT suivantes : Italie pour 60 %, France pour 25 % et Amérique du Nord pour 15 %.

Aucune variation raisonnablement possible ne pourrait conduire à une dépréciation. En effet, les calculs de sensibilité suivants ont été réalisés :

• − une augmentation de 1 point des taux d'actualisation ;
• − une diminution pour chaque UGT de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires retenues dans l'élaboration du plan 2019-2021 ;
• − une diminution de 1 point des taux de marge brute retenus dans l'élaboration du plan 2019-2021 ;
• − une diminution de 1 point du taux de croissance à l'infini (de 2 % à 1 %).

Aucun ne conduirait à une dépréciation des écarts d'acquisition.

NOTE 7 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2017	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	22 607	1 732	909	25 249
Acquisitions externes	468	140	-	608
Développements internes	209	-	-	209
Sorties	(45)	(201)	(31)	(277)
Transferts	13	(13)	-	-
Écarts de conversion	(112)	-	(14)	(127)
Valeur brute au 31 décembre 2017	23 140	1 658	864	25 662
Amortissements au 31 décembre 2017	(19 999)	(1 415)	(846)	(22 260)
Valeur nette au 31 décembre 2017	3 141	243	17	3 402
2018	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	23 140	1 658	864	25 662
Acquisitions externes	995	65	10	1 070
Développements internes	666	-	-	666
Sorties	(66)	-	-	(66)
Écarts de conversion	28	-	(4)	24
Valeur brute au 31 décembre 2018	24 763	1 724	870	27 356
Amortissements au 31 décembre 2018	(21 308)	(1 498)	(862)	(23 668)
Valeur nette au 31 décembre 2018	3 455	225	8	3 688

Les amortissements ont évolué comme suit :

2017	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2017	(18 648)	(1 540)	(882)	(21 070)
Dotations aux amortissements	(1 470)	(86)	(7)	(1 563)
Sorties	45	201	31	277
Transferts	(10)	10	-	-
Écarts de conversion	85	-	12	97
Amortissements au 31 décembre 2017	(19 999)	(1 415)	(846)	(22 260)
2018	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2018	(19 999)	(1 415)	(846)	(22 260)
Dotations aux amortissements	(1 366)	(83)	(19)	(1 468)
Sorties	66	-	-	66
Écarts de conversion	(8)	-	3	(6)
Amortissements au 31 décembre 2018	(21 308)	(1 498)	(862)	(23 668)

LOGICIELS DE GESTION

Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, le Groupe a acquis en 2017 et 2018 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.

Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par le Groupe l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique par rapport aux dernières années. Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2018 sont pour l'essentiel complètement amorties depuis de nombreuses années. Leur valeur nette résiduelle s'élève à € 8 milliers.

NOTE 8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2017	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	13 886	18 894	26 418	59 198
Investissements	348	3 134	3 264	6 746
Mises au rebut/cessions	-	(2 133)	(1 955)	(4 088)
Transferts (1)	-	-	271	271
Écarts de conversion	(6)	(228)	(190)	(424)
Valeur brute au 31 décembre 2017	14 227	19 667	27 808	61 703
Amortissements au 31 décembre 2017	(7 151)	(10 513)	(19 596)	(37 259)
Valeur nette au 31 décembre 2017	7 077	9 155	8 212	24 444

(1) Le Groupe avait immobilisé, en 2017, des prototypes de machines en cours de développement, précédemment comptabilisés en stocks.

2018	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	14 227	19 667	27 808	61 703
Investissements	586	1 218	4 005	5 809
Variation de périmètre (1)	-	-	16	16
Mises au rebut/cessions	(702)	(1 079)	(1 593)	(3 374)
Écarts de conversion	0	35	(7)	28
Valeur brute au 31 décembre 2018	14 111	19 842	30 229	64 183
Amortissements au 31 décembre 2018	(6 630)	(10 227)	(20 978)	(37 835)
Valeur nette au 31 décembre 2018	7 481	9 615	9 251	26 347

(1) Intégration de Kubix Lab en 2018 (cf. note 2.29).

Les amortissements ont évolué comme suit :

	Terrains et	Agencements et	Matériels
2017	constructions	aménagements	et autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2017	(6 984)	(11 962)	(18 936)	(37 881)
Dotations aux amortissements	(167)	(830)	(2 674)	(3 672)
Mises au rebut/cessions	-	2 115	1 927	4 042
Transferts	-	-	-	-
Écarts de conversion	0	165	87	252
Amortissements au 31 décembre 2017	(7 151)	(10 513)	(19 596)	(37 259)
2018	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Amortissements au 1er janvier 2018	(7 751)	(10 513)	(19 596)	(37 259)
Dotations aux amortissements	(181)	(1 020)	(2 700)	(3 901)
Mises au rebut/cessions	702	1 076	1 586	3 364
Écarts de conversion	0	230	(269)	(39)
Amortissements au 31 décembre 2018	(6 630)	(10 227)	(20 978)	(37 835)

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

Les terrains et constructions concernent principalement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut, après déduction des subventions d'investissement perçues, de € 13 359 milliers et un montant net de € 6 783 milliers, au 31 décembre 2018. Ils incluent également les locaux de Lectra Korea, situés à Séoul, rachetés le 1er mai 2014, pour un montant brut de € 752 milliers au cours de clôture du 31 décembre 2018. Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares, et les bâtiments représentent une surface au sol de 33 135 m2. Ces terrains et constructions avaient été acquis pour partie par crédit-bail (la société en était devenue propriétaire en octobre 2002) et pour partie en biens propres. Ils sont intégralement payés. Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site. En 2018, comme en 2017, ces investissements concernent essentiellement l'extension de bâtiments et la réhabilitation de bâtiments sur le site. Au 31 décembre 2018, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 994 milliers. Les constructions représentent une valeur brute totale de € 13 117 milliers, amortie à hauteur de € 6 630 milliers.

AGENCEMENTS ET AMÉNAGEMENTS

Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas ainsi que les aménagements réalisés dans l'ensemble des filiales du Groupe pour un montant brut de € 19 842 milliers et un montant net de € 9 615 milliers au 31 décembre 2018.

Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2018 (€ 1 218 milliers) et en 2017 (€ 3 134 milliers) dans l'ensemble du Groupe. En 2018, comme en 2017, ils correspondent principalement à la réhabilitation de bâtiments sur le site de Bordeaux-Cestas.

MATÉRIELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2018 et 2017 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.

NOTE 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Le Groupe présente désormais séparément la part non-courante et la part courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. Ainsi, la part correspondant au crédit d'impôt recherche comptabilisé et non-imputé sur l'impôt au cours des trois dernières années, et qui sera remboursé au Groupe au cours de la deuxième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé deux ans plus tôt), la troisième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé un an plus tôt) et la quatrième année (pour le crédit d'impôt recherche comptabilisé durant l'année écoulée), figure désormais au sein des autres actifs non courants. À ce titre, les montants 2017 ont été retraités de la même façon.

2017	Titres	Créance de crédit d'impôt recherche	Autres actifs financiers non courants	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	2 251	15 145	1 423	18 819
Augmentations	-	4 519	5 153	9 672
Diminutions	(12)	-	(4 858)	(4 870)
Reclassement	-	(6 857)	-	(6 857)
Écarts de conversion	-	-	(75)	(75)
Valeur brute au 31 décembre 2017	2 239	12 807	1 643	16 688
Dépréciations au 31 décembre 2017	(1 315)	-	-	(1 315)
Valeur nette au 31 décembre 2017	924	12 807	1 643	15 373

2018	Titres	Créance de crédit d'impôt recherche	Autres actifs financiers non courants	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	2 239	12 807	1 643	16 688
Augmentations	-	5 047	5 180	10 227
Diminutions	-	-	(5 551)	(5 551)
Reclassement	-	(5 672)	-	(5 672)
Écarts de conversion	-	-	(3)	(3)
Valeur brute au 31 décembre 2018	2 239	12 182	1 269	15 690
Dépréciations au 31 décembre 2018	(1 265)	-	-	(1 265)
Valeur nette au 31 décembre 2018	974	12 182	1 269	14 425

TITRES

Les titres concernent exclusivement les filiales non intégrées dans le périmètre de consolidation. La diminution enregistrée en 2017 résultait de la liquidation de la filiale israélienne (cf. note 2.29). La totalité des actifs de cette filiale ayant été intégralement dépréciée auparavant, cette liquidation n'a eu aucun impact sur le résultat ou la trésorerie du Groupe.

Au 31 décembre 2018, trois filiales commerciales non significatives, tant individuellement qu'en cumul, ne sont pas consolidées. Elles ont un rôle de représentation commerciale. L'essentiel des ventes est réalisé directement par la société mère Lectra SA (cf. note 10).

CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe présente désormais séparément la part non-courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. À ce titre, les montants 2017 ont été retraités de la même façon.

La note 14 décrit les modalités de comptabilisation de la créance relative au crédit d'impôt recherche.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers non courants au 31 décembre 2018 sont essentiellement composés de dépôts et de cautionnements pour € 912 milliers (€ 949 milliers au 31 décembre 2017), ainsi que la somme de € 357 milliers mise à disposition d'Exane BNP Paribas par la société, en plus des actions de la société détenues, dans le cadre du contrat de liquidité (cf. note 15.2).

Le montant cumulé de l'ensemble des transactions sur actions propres réalisées par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité figure dans les augmentations (ventes d'actions) et les diminutions (achats d'actions) des autres actifs financiers non courants (cf. note 15.2).

Les flux de la période comprennent également les liquidités échangées entre la société et Exane BNP Paribas, dans le cadre de ce contrat.

NOTE 10 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Type de transaction	Poste concerné dans les états financiers consolidés	Sociétés non consolidées dans le périmètre de consolidation	Montants
Créances (1)	Clients et comptes rattachés	Lectra Philippines Inc. (Philippines)	32
		Lectra Chile SA (Chili)	12
Dettes (1)	Fournisseurs et autres passifs	Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour)	(1 144)
		Lectra Philippines Inc. (Philippines)	(296)
Ventes (2)	Chiffre d'affaires	Lectra Chile SA (Chili)	200
		Lectra Philippines Inc. (Philippines)	145
Achats (2)	Coût des ventes		-
Commissions (2)	Frais commerciaux, généraux et administratifs	Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour)	(158)
		Lectra Philippines Inc. (Philippines)	(54)
Personnel facturé (2)	Frais commerciaux, généraux et administratifs	Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour)	(1 339)
Honoraires (2)	Frais commerciaux, généraux et administratifs	Lectra Singapore Pte Ltd (Singapour)	(38)

Les montants ci-après concernent l'exercice 2018 ou le 31 décembre 2018, selon le cas.

(1) Les montants entre parenthèses indiquent un poste au passif de l'état de la situation financière ; une absence de signe, un poste à l'actif.

(2) Les montants entre parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.

Les parties concernées sont toutes des filiales non consolidées qui agissent en qualité d'agent ou de distributeur des produits de la société dans leurs pays respectifs. Les transactions afférentes correspondent principalement aux achats effectués auprès de la société pour leur activité locale ou aux frais et commissions facturés à la société pour assurer leur fonctionnement lorsqu'elles jouent un rôle d'agent, ce qui est généralement le cas pour les ventes de nouveaux systèmes.

Les transactions avec les administrateurs se limitent à des éléments de rémunérations et sont détaillées dans les notes 28.5 et 28.6.

NOTE 11 IMPÔTS

NOTE 11.1 IMPÔTS DE L'EXERCICE

Produit net (charge nette)	(10 177)	(9 166)
Impôts différés	(61)	658
Impôts courants	(10 116)	(9 824)
	2018	2017

Le crédit d'impôt recherche, applicable en France, est présenté en déduction des dépenses de recherche et de développement (cf. note 26). Il s'élève à € 8 369 milliers en 2018 (€ 7 562 milliers en 2017).

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi, applicable en France depuis 2013, est présenté en déduction des dépenses de personnel correspondantes (cf. note 28). Il s'élève à € 971 milliers en 2018 (€ 1 016 milliers en 2017). Ces deux crédits d'impôt ne figurent donc pas dans la charge nette d'impôt des deux exercices présentés.

NOTE 11.2 TAUX EFFECTIF D'IMPÔT

	2018	2017
Résultat avant impôts	38 917	38 431
Taux d'impôt courant applicable en France	34,1 %	34,2 %
Charge au taux d'impôt courant applicable en France	(13 260)	(13 158)
Effet des différences de taux des pays étrangers	1 222	1 244
Effet de la diminution des impôts différés actifs non reconnus	346	1 111
Effet des crédits d'impôt (1)	3 304	3 054
Effet de la CVAE (2)	(1 019)	(962)
Effet des autres produits non imposables et charges non déductibles (3)	(514)	(458)
Autres	(256)	3
Produit net (charge nette) d'impôt	(10 177)	(9 166)
Taux effectif d'impôt consolidé	26,2 %	23,8 %

(1) Correspond essentiellement à la non-fiscalisation du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité et emploi figurant dans le résultat avant impôts.

(2) La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2.

(3) Correspond principalement aux produits ou charges de l'exercice qui ne seront jamais taxables ou déductibles fiscalement, dont notamment la neutralisation fiscale de certaines écritures de consolidation.

La charge nette d'impôt de l'exercice 2017 tenait compte d'un produit d'impôt de € 1 220 milliers relatif à l'annulation, par le Conseil constitutionnel, de la taxe de 3 % sur les dividendes en France, d'un produit de € 421 milliers du fait d'une augmentation de la reconnaissance des impôts différés de Lectra Inc. (États-Unis), ainsi que d'une charge globale de € 993 milliers au titre de la revalorisation des impôts différés de Lectra SA (France) et de Lectra Inc. consécutive aux réformes fiscales votées dans ces deux pays, qui conduisent à une réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés.

NOTE 11.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Compte tenu des perspectives de bénéfices futurs des filiales, assurés par leur profil de fonctions et des risques, le Groupe estime à environ cinq ans le délai raisonnable d'utilisation des pertes fiscales. Au-delà de cette période, l'horizon de prévisions étant jugé trop incertain, la quote-part de leurs bases correspondantes n'est pas comptabilisée. Les prévisions réalisées afin de déterminer le calendrier d'utilisation des reports déficitaires, dont les hypothèses sont conformes à celles utilisées dans les tests de dépréciation, l'ont été sur la base d'un plan à trois ans du Groupe, extrapolé à cinq ans, revu chaque année, décliné selon les objectifs stratégiques de chacune des sociétés concernées et tenant compte des difficultés conjoncturelles et de l'environnement macroéconomique dans lequel elle évolue.

Au 31 décembre 2018, le montant des actifs d'impôts différés non reconnus représente € 1 214 milliers ; il était de € 1 567 milliers au 31 décembre 2017.

La quote-part des impôts différés comptabilisés directement en réserves sur l'exercice représente un montant négatif de € 54 milliers correspondant à la fiscalisation des écarts actuariels relatifs à la comptabilisation des engagements de retraite (montant positif de € 52 milliers en 2017).

Les impôts différés sont présentés par nature de différences temporelles dans les tableaux ci-dessous :

Total	9 266	(61)	(54)	43	9 194
Autres différences temporelles	3 645	1 093	(54)	6	4 690
Dépréciation des stocks	1 966	268	-	37	2 270
Dépréciation des créances clients	431	(102)	-	3	331
Amortissement des immobilisations	1 008	(655)	-	(59)	294
Pertes fiscales reportables	2 216	(664)	-	57	1 608
Au 31 décembre	2017	Impact résultat	Impact réserves	Écarts de conversion	2018
Total	9 323	658	52	(768)	9 266
Autres différences temporelles	4 429	(664)	52	(172)	3 645
Dépréciation des stocks	2 088	261	-	(384)	1 966
Dépréciation des créances clients	560	(94)	-	(35)	431
Amortissement des immobilisations	(1 173)	2 004	-	177	1 008
Pertes fiscales reportables	3 419	(849)	-	(353)	2 216
Au 31 décembre	2016	Impact résultat	Impact réserves	Écarts de conversion	2017

Les différences temporelles regroupées sous la nature « Autres » comprennent principalement les différences temporelles liées à la provision relative aux engagements de retraite et à la réserve spéciale de participation en France pour la société Lectra SA, ainsi que des différences temporelles liées à la facturation dans certaines filiales (impôt sur les sociétés basé sur la facturation et non le chiffre d'affaires).

NOTE 11.4 ÉCHÉANCIER DES PERTES FISCALES REPORTABLES ACTIVÉES

	Utilisables
	Jusqu'en	de 2020	Au-delà
	2019	à 2024	de 2024	Total
Impôts différés sur pertes fiscales (1)	20	118	1 470	1 608

(1) L'échéance indiquée correspond à la durée maximale d'utilisation. L'utilisation effective des impôts différés activés devrait intervenir dans un délai de un à cinq ans.

NOTE 12 STOCKS

	2018	2017
Stocks de matières premières	29 976	27 264
Produits finis et travaux en cours (1)	13 354	11 882
Valeur brute	43 330	39 146
Stocks de matières premières	(4 564)	(4 153)
Produits finis et travaux en cours (1)	(4 441)	(3 859)
Dépréciations	(9 005)	(8 012)
Stocks de matières premières	25 412	23 110
Produits finis et travaux en cours (1)	8 913	8 023
Valeur nette	34 326	31 133

(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.

En 2018, € 736 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 902 milliers en 2017), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations du même montant. Les dépréciations de stock comptabilisées en charges s'élèvent à € 2 408 milliers (€ 1 840 milliers en 2017). Les reprises de dépréciations résultant des opérations de vente représentent un montant de € 684 milliers (€ 804 milliers en 2017) comptabilisé en diminution des charges de la période.

NOTE 13 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Total clients et comptes rattachés net	58 564	55 065
Dépréciations	(2 500)	(2 849)
Clients et comptes rattachés brut	61 064	57 914
	2018	2017

Les créances clients au 31 décembre 2018 intègrent une grande partie des € 56 225 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance mais non encore encaissés, relatifs à l'exercice 2019 (€ 53 013 milliers hors taxes au 31 décembre 2017, relatifs à l'exercice 2018) dont la contrepartie est enregistrée dans les produits constatés d'avance (cf. note 20). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent.

Ainsi, au 31 décembre 2018, les créances clients nettes des produits constatés d'avance et des dépréciations s'élèvent à € 2 339 milliers (€ 2 052 milliers au 31 décembre 2017).

Il est à noter que les actifs de contrat, qui correspondraient pour le Groupe aux factures à établir, sont intégrés au poste « Clients et comptes rattachés » et ne représentent pas un montant significatif.

Le Groupe déprécie son poste clients à partir d'une analyse individuelle des créances échues et au titre des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de ces actifs. L'évolution des dépréciations sur les comptes clients et rattachés peut être analysée comme suit :

	2018	2017
Dépréciations au 1er janvier	(2 849)	(4 667)
Complément de dépréciations	(1 183)	(1 231)
Reprise de dépréciations	1 515	2 899
Écarts de conversion	17	149
Dépréciations au 31 décembre	(2 500)	(2 849)

Les mouvements relatifs aux dépréciations sur les comptes clients et comptes rattachés bruts, nets des créances irrécouvrables, figurent en « Frais commerciaux, généraux et administratifs » dans le compte de résultat, sur la ligne « Dotations nettes aux provisions d'exploitation » (cf. note 27).

L'analyse des créances brutes par échéance est présentée dans le tableau ci-dessous :

	2018	2017
Créances non échues	44 803	45 781
Créances échues, dont :	16 261	12 133
- depuis moins d'un mois	7 526	3 742
- entre un et trois mois	2 477	2 256
- depuis plus de trois mois	6 258	6 135
Total	61 064	57 914

La majorité du montant de € 2 500 milliers des dépréciations des créances au 31 décembre 2018 est relative aux créances échues depuis plus de trois mois.

NOTE 14 AUTRES ACTIFS COURANTS

Total autres actifs courants	15 447	15 912
Autres actifs courants	4 232	3 578
Créances sur le personnel et les organismes sociaux	329	302
Acomptes d'impôt sur les sociétés	3 362	3 269
Autres créances à caractère fiscal	1 820	1 905
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi (1)	5 704	6 857
	2018	2017

(1) Le Groupe présente désormais séparément la part non-courante et la part courante de la créance fiscale relative au crédit d'impôt recherche. À ce titre, les montants 2017 ont été retraités de la même façon : ainsi, la ligne « Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi » s'élevait alors à € 19 664 milliers. € 12 807 milliers ont été reclassés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2017.

CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE ET CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ ET EMPLOI

Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année. À ce titre, le Groupe présente donc séparément dans son état de la situation financière la part courante de la part non courante (remboursable à plus d'un an) de la créance relative au crédit d'impôt recherche (cf. note 9). Le crédit d'impôt recherche (€ 8 364 milliers) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 971 milliers) relatifs à l'exercice 2018 ont été comptabilisés mais non encaissés.

Les crédits d'impôt compétitivité et emploi relatifs à l'exercice 2018 et aux exercices antérieurs ont été intégralement imputés sur l'impôt sur les sociétés à payer par Lectra SA.

Ainsi, au 31 décembre 2018, Lectra SA détient une créance de € 17 886 milliers (dont € 12 182 milliers classés parmi les autres actifs non courants – cf. note 9) sur le Trésor public français composée du seul solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice : pour 2018 (€ 5 047 milliers), 2017 (€ 4 551 milliers), 2016 (€ 2 584 milliers) et 2015 (€ 5 704 milliers).

Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt compétitivité et emploi et, le cas échéant, le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du quatrième trimestre 2018, le solde de € 6 857 milliers au titre du crédit d'impôt 2014 et devrait percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2019 (crédit d'impôt 2015), 2020 (crédit d'impôt 2016), 2021 (crédit d'impôt 2017) et 2022 (crédit d'impôt 2018). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.

Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.

AUTRES CRÉANCES FISCALES

Au 31 décembre 2018, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable dans les comptes de la société mère et de ses filiales.

AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants comprennent des frais de loyers, d'assurance et de location de matériel constatés d'avance.

NOTE 15 CAPITAUX PROPRES

NOTE 15.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES D'ÉMISSION ET DE FUSION

Le capital social au 31 décembre 2018 est de € 31 846 757, divisé en 31 846 757 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 31 571 096, divisé en 31 571 096 actions d'une valeur nominale de € 1,00, au 31 décembre 2017).

Depuis le 1er janvier 2018, il a été augmenté de 275 661 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 276 milliers du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de € 1 573 milliers (émission de 323 542 actions en 2017).

En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'assemblée générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.

Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2018 et 2017.

	2018		2017
	Nombre d'actions	Capital social (en euros)	Nombre d'actions	Capital social (en euros)
Capital social au 1er janvier	31 571 096	31 571 096	31 247 554	31 247 554
Exercice d'options de souscription d'actions	275 661	275 661	323 542	323 542
Capital social au 31 décembre	31 846 757	31 846 757	31 571 096	31 571 096

Note 15.1.1 Capital social

Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.

Note 15.1.2 Primes d'émission et de fusion

Primes d'émission et de fusion au 31 décembre	13 843	12 270
Exercice d'options de souscription d'actions	1 573	1 358
Primes d'émission et de fusion au 1er janvier	12 270	10 912
	2018	2017

NOTE 15.2 ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2018 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Depuis le 21 mai 2012, Lectra avait confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le 27 décembre 2018, Lectra avait signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise applicable à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat a pris effet à compter du 2 janvier 2019 et a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012 avec Exane BNP Paribas.

La société détenait, au 31 décembre 2018, 30 779 actions, soit 0,1 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,04 % au 31 décembre 2017), pour un montant total de € 560 milliers (€ 298 milliers au 31 décembre 2017), soit un prix de revient moyen de € 18,20 par action. Ce montant a été déduit des capitaux propres.

Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de € 357 milliers au 31 décembre 2018.

La société ne détient aucune action en propre en dehors du contrat de liquidité.

	2018			2017
	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)
Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique)	12 290	(298)	24,23	5 085	(91)	11,06
Contrat de liquidité
Achats (au cours d'achat)	257 271	(5 445)	21,16	203 882	(4 814)	23,61
Ventes (au cours de réalisation)	(238 782)	5 110	21,40	(196 677)	4 646	23,62
Flux net de trésorerie de l'exercice (1)	18 489	(335)		7 205	(168)
Plus-values (moins-values) de cession		(73)			38
Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique)	30 779	(560)	18,20	12 290	(298)	24,23

(1) Un chiffre négatif correspond à un décaissement net du fait des achats et des ventes par la société de ses propres actions.

NOTE 15.3 DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.

L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001 ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite assemblée générale extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, alors Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, alors Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du Conseil d'Administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.

De ce fait, au 31 décembre 2018, 31 610 061 actions sont assorties d'un droit de vote simple, et seules 236 696 actions (soit 0,7 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.

Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2018 est en principe de 32 083 453 ; il est réduit à 32 052 674 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.

NOTE 15.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.

NOTE 15.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 décembre 2018, 301 salariés sont bénéficiaires de 1 660 036 options et 42 anciens salariés détiennent toujours 17 851 options ; au total, 343 personnes sont bénéficiaires d'options (respectivement 295, 50 et 345 au 31 décembre 2017).

À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 524 644 et se décompose comme suit :

• − capital social : 31 846 757 actions ;
• − options de souscription d'actions : 1 677 887 actions.

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2018, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 677 887, assortie d'une prime d'émission totale de € 24 678 992. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère. Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'assemblée générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.

Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options et ne peut en aucun cas être inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.

La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions.

La juste valeur des options attribuées en 2018 et 2017 a été évaluée à la date d'attribution selon la méthode Black & Scholes, à l'aide des hypothèses suivantes :

	2018	2017
Prix d'exercice (en euros)	22,25	28,25
Cours de l'action au jour de l'attribution (en euros)	21,35	28,02
Taux d'intérêt sans risque	- 0,13 %	- 0,39 %
Taux de dividende	1,70 %	1,37 %
Volatilité	23,90 %	22,20 %
Durée de vie des options	4 ans	4 ans
Juste valeur d'une option (en euros)	2,90	3,84

La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d'acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l'analyse.

La juste valeur des options attribuées le 12 juin 2018 s'élève à € 1 075 milliers. Elle a été ramenée à € 945 milliers du fait de l'annulation d'options résultant du calcul de la performance réelle 2018 de chaque bénéficiaire et du départ de sept bénéficiaires en 2018.

La charge constatée dans les comptes 2018 s'élève à € 493 milliers, dont € 116 milliers au titre de l'attribution de 2018 et € 377 milliers au titre des attributions précédentes. Les charges de l'exercice sont constatées en frais de personnel.

Les plans en vigueur au 31 décembre 2018 auront un impact sur les seules années 2019, 2020 et 2021 pour un montant de charges estimé respectivement à € 576, € 479 et € 210 milliers.

Le Groupe a acquitté une contribution patronale de € 170 milliers basée sur la juste valeur des options attribuées en 2018, comptabilisée en charge de personnel en 2018.

Note 15.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période

	2018		2017
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Options en vigueur au 1er janvier	1 692 996	13,11	1 763 513	9,13
Options attribuées au cours de l'exercice	370 591	22,25	399 794	28,25
Options exercées au cours de l'exercice	(275 661)	6,71	(323 542)	5,20
Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice	(110 039)	20,25	(146 769)	23,99
Options en vigueur au 31 décembre	1 677 887	15,71	1 692 996	13,11
- dont options exerçables	745 975	8,82	979 529	7,99
- dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir	931 912	21,22	713 467	20,12

Pour les plans attribués depuis 2016, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.

Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2018, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.

Note 15.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2018 par catégorie de bénéficiaires

343	1 677 887	100 %	745 975	931 912
42	17 851	1 %	17 851	-
255	632 197	38 %	237 796	394 401
42	519 526	31 %	179 454	340 072
4	508 313	30 %	310 874	197 439
Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	En %	Dont options exerçables	Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir
2018

(1) Les seuls bénéficiaires sont Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation, Édouard Macquin, Directeur Commercial et Céline Choussy, Directrice Marketing et Communication, membres du Comité Exécutif. Daniel Harari, Président–Directeur Général, ne détient pas d'option.

			Prix d'exercice
Dates d'attribution	Dates d'échéances	Nombre	(en euros)
9 juin 2011	9 juin 2019	68 910	6,25
4 septembre 2012	4 septembre 2020	182 508	6,25
13 juin 2013	13 juin 2021	113 388	6,25
16 juin 2014	16 juin 2022	179 002	8,50
12 juin 2015	12 juin 2023	202 167	13,75
9 juin 2016	9 juin 2024	334 272	14,50
8 juin 2017	8 juin 2025	271 849	28,25
12 juin 2018	12 juin 2026	325 791	22,25
Total		1 677 887	15,71

Note 15.5.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2018 par échéance et prix d'exercice

L'intégralité des 17 851 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe viennent à échéance en 2019.

Note 15.5.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2018 par les bénéficiaires d'options

Année	Nombre
2019	334 272
2020	271 849
2021	325 791
Total	931 912

Note 15.5.5 Inexistence de plans d'options en faveur du dirigeant mandataire social

Aucune option n'a été consentie à Daniel Harari, Président–Directeur Général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.

Note 15.5.6 Options attribuées en 2018

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2018 a attribué, au titre du plan d'options 2018, un maximum de 370 591 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 22,25 par option, se décomposant ainsi :

− un nombre maximal de 246 058 options à 71 bénéficiaires, au titre de leurs performances 2018 ;

− 124 533 options à 170 bénéficiaires, dont 83 934 options à 144 bénéficiaires d'un plan d'options non lié à leurs performances 2018 et 40 599 options aux 48 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 (25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 étant également bénéficiaires d'autres options attribuées en 2018).

Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2018 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2018, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année 2018.

À la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2018, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 31 763 options ont été annulées sur les 246 058 options initialement attribuées.

Par ailleurs, 13 037 options sont devenues caduques en raison du départ de sept bénéficiaires en 2018.

De ce fait, au 31 décembre 2018, le nombre total d'options initialement attribué (370 591 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 325 791, et le nombre de bénéficiaires, à 231. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2018 totalisent 107 319 options. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari jusqu'à son départ le 27 juillet 2017 et Daniel Harari, ne sont bénéficiaires d'aucune option depuis 2000.

Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2021 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.

Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès du bénéficiaire ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays, si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15a, 15b et 15c, entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2018 pour le Plan 2018), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles.

Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Par ailleurs, 65 239 options attribuées antérieurement à 2018 sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Note 15.5.7 Options exercées en 2018

275 661 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017 ont été exercées en 2018.

		2018
Date d'attribution du plan d'options	Nombre d'options exercées	Prix de souscription par action (en euros)
10 juin 2010	28 505	2,50
9 juin 2011	36 015	6,25
4 septembre 2012	22 582	6,25
13 juin 2013	85 218	6,25
16 juin 2014	103 341	8,50
Total	275 661	6,71

NOTE 16 ÉCARTS DE CONVERSION

Les variations constatées en 2018 et 2017 s'expliquent comme suit :

	2018	2017
Écarts de conversion au 1er janvier	(9 872)	(8 537)
Écart sur la conversion du résultat des filiales	39	(303)
Maintien des résultats accumulés non distribués des filiales au cours historique	659	(1 074)
Autres variations	(380)	41
Écarts de conversion au 31 décembre	(9 554)	(9 872)

NOTE 17 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les engagements de retraite correspondent à des indemnités dues dans le cadre de régimes à prestations définies. Ces indemnités, généralement versées lors du départ à la retraite, peuvent l'être également, selon les législations locales, lors d'une démission ou d'un licenciement. Le dirigeant mandataire social ne bénéficie d'aucun régime de retraite à prestations définies.

Ces engagements concernent principalement la France, l'Italie et le Japon, selon le détail ci-dessous :

2017	France	Italie	Japon	Autres	Total
Engagements de retraite au 1er janvier 2017	7 061	981	667	234	8 943
Charge (produit) de l'exercice	546	13	67	68	694
Prestations payées	(96)	(7)	(25)	(22)	(150)
Cotisations versées	-	-	-	(56)	(56)
Pertes actuarielles (gains actuariels)	148	4	26	(6)	172
Écarts de conversion	-	-	(62)	(23)	(85)
Engagements de retraite au 31 décembre 2017	7 659	991	674	195	9 518
2018	France	Italie	Japon	Autres	Total
Engagements de retraite au 1er janvier 2018	7 659	991	674	195	9 518
Charge (produit) de l'exercice	575	6	65	84	730
Prestations payées	(237)	(14)	-	(23)	(274)
Cotisations versées	-	-	-	(36)	(36)
Pertes actuarielles (gains actuariels)	(157)	23	28	(50)	(156)
Écarts de conversion	-	-	52	(11)	41
Engagements de retraite au 31 décembre 2018	7 840	1 006	819	159	9 823

Par ailleurs, la charge annuelle nette s'explique comme suit :

2017	France	Italie	Japon	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	419	-	65	46	530
Coût des services passés	-	-	-	-	-
Coût financier, net	127	13	2	22	164
Charge (produit) de l'exercice	546	13	67	68	694
2018	France	Italie	Japon	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	460	-	63	58	581
Coût des services passés	-	-	-	5	5
Coût financier, net	115	6	1	22	144
Charge (produit) de l'exercice	575	6	65	84	730

Enfin, les principales hypothèses actuarielles retenues en 2018 sont les suivantes :

	France	Italie	Japon
Taux d'actualisation	1,52 %	1,14 %	0,20 %
Taux moyen d'augmentation des salaires, inflation incluse	2,61 %	2,63 %	1,14 %
Taux de rotation des effectifs	3,22 % / 7,27 %	3,00 %	13,29 %

Le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence au rendement, à la date de l'évaluation, des obligations d'entreprises de haute qualité, pour une échéance correspondant à la duration de l'engagement. Pour la zone Euro, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux iBoxx, composés d'obligations d'entreprises notées AA et plus. Il en est de même pour le Japon.

Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus ou moins 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une variation de la dette actuarielle de sens opposé d'environ 2,7 %. Par ailleurs, une variation du taux d'augmentation des salaires de plus ou moins 0,25 % entraînerait une variation de la dette actuarielle de même sens d'environ 2,6 %.

Le taux de rotation des effectifs est déterminé par une table en fonction de la classe d'âge. Pour la France, le taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans est de 3,22 % pour les salariés non-cadres et de 7,27 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans.

NOTE 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

NOTE 18.1 TRÉSORERIE NETTE

Trésorerie nette	102 223	98 134
Emprunts et dettes financières	-	-
Équivalents de trésorerie	30 000	30 000
Trésorerie disponible	72 223	68 134
	2018	2017

Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

Les équivalents de trésorerie sont constitués d'un compte à terme à échéance d'un mois et un compte bloqué 32 jours.

Sa trésorerie nette est égale au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et s'élève à € 102 223 milliers au 31 décembre 2018.

L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.

NOTE 18.2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES PAR NATURE ET PAR ÉCHÉANCE

Depuis 2015, le Groupe n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

NOTE 18.3 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Le Groupe, n'ayant plus de dette financière, n'est plus soumis à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.

NOTE 18.4 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Le Groupe a essentiellement utilisé en 2018 et 2017 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles il opère pour couvrir ses positions bilantielles en devises à chaque fin de mois.

Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises dans les états de la situation financière des 31 décembre 2018 et 2017 se décomposent comme suit :

	2018					2017
	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Écart de valeur (3)	Échéances
USD	1 754	1 532	5	7 janvier 2019	9 029	7 529	12	5 janvier 2018
CAD	3 418	2 191	21	7 janvier 2019	3 740	2 487	(40)	5 janvier 2018
GBP	(1 738)	(1 943)	17	7 janvier 2019	(2 190)	(2 468)	3	5 janvier 2018
Autres devises	na	(1 196)	2	7 et 8 janvier 2019	na	235	(37)	5 et 9 janvier 2018
Total		583	45			7 782	(63)

(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.

(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en divisant les montants couverts en devises par le cours de clôture.

(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.

La revalorisation à la juste valeur des contrats de change à terme au 31 décembre 2018 est calculée sur la base des cours publiés par la Banque Centrale Européenne ou, en l'absence de cotation de la Banque Centrale Européenne, sur la base des cours publiés par une plateforme financière de premier plan. Cette réévaluation est comparable à celle indiquée pour information par les banques avec lesquelles ces contrats de change à terme ont été souscrits.

À l'exception des filiales en Corée du Sud, au Mexique, en Russie, en Tunisie et en Turquie (représentant individuellement moins de 6 % et globalement moins de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe), chaque entité facture, et est facturée, dans sa devise locale. De ce fait, l'exposition du Groupe au risque de change est supportée par la société mère. Le tableau de l'exposition au risque de change, présenté ci-dessous, reprend les actifs et passifs en devises de la société mère les plus significatifs, ainsi que le nominal net des opérations d'achats et de ventes à terme non échues aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 :

	2017
(en milliers de devises)	USD	BRL	CAD	GBP	RON	SGD
Position bilan à couvrir :
Créances clients	9 882	16 264	3 727	-	90	-
Trésorerie	3 097	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	(5 929)	(13 738)	-	(2 129)	(155)	(1 639)
Total	7 050	2 526	3 727	(2 129)	(65)	(1 639)
Nominal net des couvertures	(9 029)	-	(3 740)	2 190	(46)	1 362
Position nette résiduelle	(1 980)	2 526	(13)	61	(111)	(277)
Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture	(1 651)	636	(8)	68	(24)	(173)
Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change
Cours de clôture	1,20	3,97	1,50	0,89	4,66	1,60
Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,26	4,17	1,58	0,93	4,89	1,68
Impact résultat de change	79	(30)	0	(3)	1	8
Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,14	3,77	1,43	0,84	4,43	1,52
Impact résultat de change	(87)	33	0	4	(1)	(9)

	2018
(en milliers de devises)	USD	BRL	CAD	GBP	RON	SGD
Position bilan à couvrir :
Créances clients	11 989	13 823	3 306	(3)	263	-
Trésorerie	173	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	(6 906)	(11 890)	-	(1 721)	(154)	(1 783)
Total	5 256	1 933	3 306	(1 724)	109	(1 783)
Nominal net des couvertures	(1 754)	-	(3 418)	1 738	(298)	1 301
Position nette résiduelle	3 502	1 933	(112)	15	(189)	(482)
Contre-valeur en milliers d'euros aux cours de clôture	3 059	435	(72)	16	(41)	(309)
Analyse de la sensibilité aux fluctuations de change
Cours de clôture	1,15	4,44	1,56	0,89	4,66	1,56
Dépréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,20	4,67	1,64	0,94	4,90	1,64
Impact résultat de change	(146)	(21)	3	(1)	2	15
Appréciation de 5 % des devises par rapport aux cours de clôture
Cours de clôture déprécié de 5 %	1,09	4,22	1,48	0,85	4,43	1,48
Impact résultat de change	161	23	(4)	1	(2)	(16)

NOTE 19 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS

	2018	2017
Fournisseurs	23 212	25 383
Dettes sociales	22 672	23 987
Dettes fiscales	4 640	4 944
Acomptes et avances clients reçus	8 358	7 485
Autres passifs courants	782	600
Total	59 664	62 399

NOTE 20 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	2018	2017
Contrats récurrents facturés d'avance	51 983	48 713
Autres revenus différés (1)	4 243	4 300
Total	56 225	53 013

(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.

La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif de l'état de la situation financière (cf. note 13).

Les produits constatés d'avance correspondent aux passifs de contrat tels que définis par IFRS 15.

RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX PASSIFS DE CONTRAT

	2018	2017
Passifs de contrat au 1er janvier	48 713	49 913
Chiffre d'affaires comptabilisé au cours de la période	(91 394)	(88 387)
Facturation de la période	94 563	89 314
Variation de périmètre (1)	53	-
Reclassement	-	93
Écarts de conversion	48	(2 220)
Passifs de contrats au 31 décembre	51 983	48 713

(1) Intégration de Kubix Lab en 2018, cf. note 2.29.

NOTE 21 PROVISIONS

Reprises non utilisées Écarts de conversion Provisions au 31 décembre 2017	(247) - 1 004	- (234) 1 517	(48) (3) 380	(6) - 830	(301) (238) 3 730
Reprises utilisées	(437)	-	(25)	(1 201)	(1 663)
Augmentations	1 004	105	-	1 441	2 550
Provisions au 1er janvier 2017	684	1 646	456	595	3 382
2017	Provision pour litiges sociaux	Provision pour litiges fiscaux	Provision pour autres litiges	Provisions pour garantie et risques techniques	Total

2018	Provision pour litiges sociaux	Provision pour litiges fiscaux	Provision pour autres litiges	Provisions pour garantie et risques techniques	Total
Provisions au 1er janvier 2018	1 004	1 517	380	830	3 730
Augmentations	941	413	35	1 334	2 722
Reprises utilisées	(435)	-	-	(1 355)	(1 791)
Reprises non utilisées	(269)	-	-	(119)	(388)
Écarts de conversion	-	(164)	(1)	-	(164)
Provisions au 31 décembre 2018	1 241	1 765	414	689	4 110

PASSIFS ÉVENTUELS

À la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel au 31 décembre 2018. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure en cours au 31 décembre 2018 qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe autre que celles qui font l'objet d'une provision.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Compte tenu de la nature même de ses activités, le Groupe n'est pas confronté à des risques environnementaux.

NOTE 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe a défini les principales natures d'actifs et de passifs financiers suivants :

	Ancienne catégorie IAS 39	Classement selon IFRS 9
Au 31 décembre 2017		Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Valeur comptable	Juste valeur
Titres non consolidés	Actifs financiers disponibles à la vente		X		924	924
Prêts, dépôts et cautionnements	Prêts et créances	X			1 643	1 643
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	X			55 065	55 065
Autres actifs financiers	Prêts et créances	X			543	543
Instruments dérivés non documentés comme couverture	Actifs financiers à la juste valeur par résultat net		X		63	63
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur par résultat		X		98 134	98 134
Total actifs financiers					156 372	156 372
Instruments dérivés non documentés comme couverture	Passifs financiers à la juste valeur par résultat net		X		-	-
Fournisseurs et autres passifs courants	Passif financier au coût amorti	X			57 455	57 455
Total passifs financiers					57 455	57 455

			Classement selon IFRS 9			Juste valeur
Au 31 décembre 2018	Ancienne catégorie IAS 39	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Valeur comptable
Titres non consolidés	Actifs financiers disponibles à la vente		X		974	974
Prêts, dépôts et cautionnements	Prêts et créances	X				-
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	X			58 564	58 564
Autres actifs financiers	Prêts et créances	X			1 053	1 053
Instruments dérivés non documentés comme couverture	Actifs financiers à la juste valeur par résultat net		X		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur par résultat		X		102 223	102 223
Total actifs financiers					162 814	162 814
Instruments dérivés non documentés comme couverture	Passifs financiers à la juste valeur par résultat net		X		45	45
Fournisseurs et autres passifs courants	Passif financier au coût amorti	X			55 024	55 024
Total passifs financiers					55 069	55 069

La juste valeur des prêts et créances courants, dettes fournisseurs et autres passifs courants est identique à leur valeur comptable, compte tenu de leur nature à court terme. Pour les prêts et cautionnement inclus dans les autres actifs financiers non courants, leur juste valeur est jugée proche de leur valeur comptable, l'effet d'actualisation étant jugé non significatif.

NOTE 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ENGAGEMENTS DONNÉS

	Paiements dus par période
Obligations contractuelles	À moins de un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Contrats de location simple : bureaux	3 810	9 335	3 405	16 551
Contrats de location simple : autres (1)	5 992	6 141	-	12 133
Total contrats de location simple	9 802	15 476	3 405	28 683
Autres garanties : cautions (2)	3 170	56	268	3 494

(1) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.

(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.

Les loyers comptabilisés en charge au cours de l'exercice 2018 s'élèvent à € 10 866 milliers.

ENGAGEMENTS REÇUS

La filiale allemande, Lectra Deutschland GmbH, bénéficie d'une ligne bancaire confirmée de € 1 million, destinée à l'émission de garanties. Cette ligne est généralement renouvelée annuellement.

Notes sur le compte de résultat

consolidé

Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice. Par ailleurs, pour permettre une meilleure pertinence dans l'analyse du chiffre d'affaires et des résultats, les comparaisons détaillées entre 2018 et 2017 sont également données aux cours de change 2017 (« données comparables »), comme indiqué dans les notes concernées.

NOTE 24 CHIFFRE D'AFFAIRES

En 2018, aucun client individuel n'a représenté plus de 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les 10 premiers clients ont représenté en cumul moins de 20 %, et les 20 premiers clients, moins de 25 %.

NOTE 24.1 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION GÉOGRAPHIQUE

En 2018, comme en 2017, près de 50 % du chiffre d'affaires total ont été réalisés sur cinq pays : États-Unis (11 %), Mexique (11 %), Italie (10 %), Chine (10 %), France (6 %). Ces pourcentages étaient respectivement de 11 %, 9 %, 11 %, 10 % et 7 % en 2017.

La part du chiffre d'affaires réalisé au Royaume-Uni est inférieure à 3 %. La part du chiffre d'affaires réalisée en Grèce et en Russie est non significative.

		2018			2017		Variation 2018/2017
	Réel	%	À cours de change 2017	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Europe, dont :	111 559	39 %	111 968	117 050	42  %	- 5 %	- 4 %
- France	16 538	6 %	16 532	18 400	7  %	- 10 %	- 10 %
Amériques	76 146	27 %	80 005	68 931	25  %	+ 10 %	+ 16 %
Asie - Pacifique	75 334	27 %	77 556	72 098	26  %	+ 4 %	+ 8 %
Autres pays	19 519	7 %	19 747	19 122	7  %	+ 2  %	+ 3 %
Total	282 558	100 %	289 275	277 201	100 %	+ 2 %	+ 4 %
Parité moyenne € / \$	1,18		1,13	1,13

NOTE 24.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LIGNE DE PRODUITS

	2018		2017		Variation 2018/2017
	Réel	%	À cours de change 2017	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM	13 902	5 %	14 224	16 622	6 %	- 16 %	- 14 %
Contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels de CFAO et de PLM	37 577	13 %	38 290	38 359	14 %	- 2 %	0 %
Contrats d'abonnement des logiciels de CFAO et de PLM	470	0 %	476	53	0 %	ns	ns
Équipements de CFAO et leurs logiciels	93 840	33 %	95 887	90 889	32 %	+ 3 %	+ 5 %
Contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels	53 347	20 %	54 719	49 975	18 %	+ 7 %	+ 9 %
Consommables et pièces	68 443	24 %	70 401	65 757	24 %	+ 4 %	+ 7 %
Formation, conseil	12 654	4 %	12 916	13 241	5 %	- 4 %	- 2 %
Divers	2 325	1 %	2 363	2 305	1 %	+ 1 %	+ 3 %
Total	282 558	100 %	289 275	277 201	100 %	+ 2 %	+ 4 %
Parité moyenne € / \$	1,18		1,13	1,13

NOTE 24.3 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ENTRE CHIFFRE D'AFFAIRES DES NOUVEAUX SYSTÈMES ET CHIFFRE D'AFFAIRES RÉCURRENT

	2018		2017		Variation 2018/2017
	Réel	%	À cours de change 2017	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Chiffre d'affaires des nouveaux systèmes (1)	122 721	43 %	125 389	123 057	44 %	0 %	+ 2 %
Chiffre d'affaires récurrent (2), dont :	159 837	57 %	163 886	154 144	56 %	+ 4 %	+ 6 %
- contrats récurrents	91 394	33 %	93 485	88 387	32 %	+ 3 %	+ 6 %
- consommables et pièces	68 443	24 %	70 401	65 757	24 %	+ 4 %	+ 7 %
Total	282 558	100 %	289 275	277 201	100 %	+ 2 %	+ 4 %
Parité moyenne € / \$	1,18		1,13	1,13

(1) Le chiffre d'affaires des nouveaux systèmes comprend les ventes de nouvelles licences de logiciels de CFAO et de PLM, d'équipements de CFAO et de leurs logiciels, de formation et de conseil, ainsi que les interventions ponctuelles réalisées sur la base installée.

(2) Le chiffre d'affaires récurrent est de deux natures et comprend :

• les contrats récurrents : contrats d'évolution et de services en ligne des logiciels de CFAO et de PLM, et contrats de maintenance et de services en ligne des équipements de CFAO et de leurs logiciels, renouvelables annuellement ; - le chiffre d'affaires des consommables et des pièces, statistiquement récurrent.

NOTE 24.4 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES NOUVEAUX SYSTÈMES PAR MARCHÉ SECTORIEL

		2018		2017		Variation 2018/2017
	Réel	%	À cours de change 2017	Réel	%	Données réelles	Données comparables
Mode et habillement	57 383	47 %	59 037	56 206	46 %	+ 2 %	+ 5 %
Automobile	47 385	39 %	47 967	47 445	39 %	0 %	+ 1 %
Ameublement	12 805	10 %	13 078	12 824	10 %	0 %	+ 2 %
Autres industries	5 148	4 %	5 307	6 582	5 %	- 22 %	- 19 %
Total	122 721	100 %	125 389	123 057	100 %	0 %	+2 %
Parité moyenne € / \$	1,18		1,13	1,13

NOTE 24.5 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DEVISE

	2018	2017
Euro	42 %	43 %
Dollar américain	33 %	32 %
Yuan chinois	9 %	7 %
Yen japonais	2 %	2 %
Livre anglaise	2 %	2 %
Autres devises (1)	12 %	14 %
Total	100 %	100 %

(1) Aucune autre devise ne représente plus de 2 % du chiffre d'affaires total.

NOTE 24.6 OBLIGATIONS DE PRESTATION RESTANT À REMPLIR

Le Groupe communique dans son Rapport de gestion sur un « carnet de commandes de nouveaux systèmes » correspondant aux commandes de licences de logiciels CFAO et de PLM, d'équipements de CFAO et de prestations de formation et conseil. L'intégralité de ce « carnet de commandes » est à horizon inférieur à un an. Par ailleurs, les passifs de contrat du Groupe, correspondant à ses produits constatés d'avance, donneront également lieu à reconnaissance de chiffre d'affaire dans les 12 mois qui suivent la date de clôture. Ainsi, et conformément à IFRS 15.121, le Groupe n'a aucune obligation de prestation restant à remplir significative dont il devrait publier le montant.

NOTE 25 COÛT DES VENTES ET MARGE BRUTE

	2018	2017
Chiffre d'affaires	282 558	277 201
Coût des ventes, dont :	(79 014)	(75 269)
Achats et frais de distribution	(73 333)	(72 485)
Variation de stocks (valeur nette)	3 442	6 105
Valeur ajoutée industrielle	(9 124)	(8 889)
Marge brute	203 544	201 932
(en % du chiffre d'affaires)	72,0 %	72,8 %

Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation encourues dans le cadre des activités de service ne sont pas intégrées dans le coût des ventes mais sont constatées dans les frais commerciaux, généraux et administratifs.

NOTE 26 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Total	(21 497)	(19 807)
Crédit d'impôt recherche et subventions	8 964	7 567
(en % du chiffre d'affaires)	10,8 %	9,9 %
Total avant déduction du crédit d'impôt recherche et subventions (2)	(30 461)	(27 374)
Dotations aux amortissements	(1 259)	(920)
Autres charges d'exploitation	(3 302)	(2 128)
Charges de personnel variables	(1 016)	(886)
Charges de personnel fixes	(24 884)	(23 440)
	2018	2017 (1)

(1) En 2018, le périmètre des équipes de recherche et développement a été revu pour l'étendre aux équipes impliquées dans la conception et le développement de l'offre. Les montants correspondants de 2017 ont été retraités pour permettre une comparaison avec 2018.

(2) Ce montant s'obtient après prise en compte, dans les charges de personnel fixes, de leur quote-part de crédit d'impôt compétitivité et emploi. Avant cette déduction, il s'élèverait à € 30 807 milliers (€ 27 742 milliers en 2017), soit 10,9 % du chiffre d'affaires (10,0 % en 2017).

NOTE 27 FRAIS COMMERCIAUX, GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

	2018	2017 (1)
Charges de personnel fixes	(84 404)	(82 341)
Charges de personnel variables	(11 639)	(13 509)
Autres charges d'exploitation	(41 960)	(42 710)
Dotations aux amortissements	(3 378)	(3 401)
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	(417)	(890)
Total (2)	(141 798)	(142 851)
(en % du chiffre d'affaires)	50,2 %	51,5 %

(1) En 2018, le périmètre des équipes de recherche et développement a été revu pour l'étendre aux équipes impliquées dans la conception et le développement de l'offre. Les montants correspondants de 2017 ont été retraités pour permettre une comparaison avec 2018.

(2) Les frais commerciaux, généraux et administratifs n'incluent pas les charges intégrées dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25) d'un montant de € 9 124 milliers en 2018 et de € 8 889 milliers en 2017.

RÉMUNÉRATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DU GROUPE ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

En 2018, les autres charges d'exploitation comprennent € 787 milliers au titre de l'audit des comptes de l'ensemble des sociétés du Groupe, dont € 458 milliers pour PricewaterhouseCoopers, € 266 milliers pour KPMG et € 63 milliers pour d'autres cabinets, à l'exclusion des services autres que la certification des comptes. Ce montant s'élevait à € 802 milliers en 2017.

Le total des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe au titre de l'audit des comptes et des services autres que la certification des comptes rendus par leurs réseaux aux filiales en 2018 est de € 988 milliers, dont € 623 milliers pour PricewaterhouseCoopers et € 365 milliers pour KPMG :

	PwC			KPMG
	Montant		%		Montant		%
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Audit
Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	154	151	25 %	28 %	133	131	36 %	38 %
- Filiales intégrées globalement	304	293	49 %	54 %	133	166	36 %	49 %
Services autres que la certification des comptes
- Émetteur (1)	-	-	0 %	0 %	21	19	6 %	6 %
- Filiales intégrées globalement	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Sous-total	458	444	74 %	81 %	287	316	79 %	93 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social (2)	165	103	26 %	19 %	78	25	21 %	7 %
Sous-total	165	103	26 %	19 %	78	25	21 %	7 %
Total	623	547	100 %	100 %	365	341	100 %	100 %

(1) Ces services concernent la vérification par l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, des informations sociales, environnementales et sociétales.

(2) Ces missions correspondent principalement à des prestations de conformité fiscale rendues par un membre du réseau aux filiales étrangères de la société.

NOTE 28 PERSONNEL

NOTE 28.1 TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL

Le tableau suivant regroupe la totalité des frais de personnel, fixes et variables, du Groupe.

Total	(128 353)	(126 375)
Fabrication, logistique et achats (2)	(6 409)	(6 199)
Commercial, général et administratif	(96 043)	(95 850)
Recherche et développement	(25 900)	(24 326)
	2018	2017 (1)

(1) En 2018, le périmètre des équipes de recherche et développement a été revu pour l'étendre aux équipes impliquées dans la conception et le développement de l'offre. Les montants correspondants de 2017 ont été retraités pour permettre une comparaison avec 2018.

(2) Les frais de personnel de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).

Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi applicable en France, pour un montant total de € 971 milliers (€ 1 016 milliers en 2017).

NOTE 28.2 EFFECTIFS EMPLOYÉS AU 31 DÉCEMBRE

Total	1 693	1 657
- Autres pays	71	73
- Asie - Pacifique	248	247
- Amériques	174	177
- Europe	330	318
Filiales (2), dont :	823	815
Société mère (1)	870	842
	2018	2017

(1) En 2018, comme en 2017, les expatriés sont rattachés aux entités économiques pour lesquelles ils travaillent. (2) Les filiales comprennent l'ensemble des sociétés du Groupe, qu'elles soient consolidées ou non.

Répartition des effectifs par fonction

	2018	2017
Marketing, vente	338	328
Services (experts solutions et métiers, call centers, maintenance technique)	541	511
Recherche et développement	346	326
Achats, production, logistique	163	166
Administration, finance, ressources humaines, systèmes d'information	304	326
Total	1 693	1 657

NOTE 28.3 COTISATIONS AUX RÉGIMES DE RETRAITE

Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.

Au cours de l'exercice 2018, les sociétés du Groupe assujetties à des régimes de retraite à cotisations définies ont comptabilisé en frais de personnel un montant de € 5 774 milliers au titre des cotisations versées à des fonds de pension ou des organismes de retraite. Outre la société mère, la principale filiale concernée est l'Italie.

NOTE 28.4 PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS

Participation

L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires. En 2019, une participation de € 741 milliers sera versée au titre de l'exercice 2018 (€ 637 milliers versés en 2018 au titre de l'exercice 2017).

Intéressement

Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2017, couvre la période 2017 – 2019.

Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2018 s'élève à € 1 328 milliers (€ 2 176 milliers au titre de 2017). Pour l'année 2018, un acompte de € 496 milliers a été versé en novembre 2018 ; le solde sera payé au premier semestre 2019.

Ainsi, le total de la participation et de l'intéressement a représenté € 2 069 milliers au titre de l'exercice 2018 (€ 2 813 milliers au titre de 2017).

NOTE 28.5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Suite à la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur, le 27 juillet 2017, le Conseil d'Administration avait décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a nommé Daniel Harari Président–Directeur Général. Ainsi, l'équipe dirigeante du Groupe est depuis constituée du Président–Directeur Général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur Général Adjoint, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et de la Directrice Marketing et Communication du Groupe.

Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2018, s'élèvent à € 2 288 milliers (€ 2 784 milliers en 2017) et se décomposent comme suit :

Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Autres avantages long terme	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	19	18
Autres avantages court terme	130	128
Rémunération variable	682	1 232
Rémunération fixe	1 342	1 336
	2018	2017

(1) Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de leurs fonctions ; ils ne détiennent par ailleurs aucune option de souscription d'actions.

NOTE 28.6 JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2019, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2018, des jetons de présence d'un montant global de € 239 milliers (€ 226 milliers au titre de 2017).

La rémunération accordée aux trois administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.

NOTE 29 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

Le tableau suivant regroupe la totalité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et leur affectation aux différentes rubriques du compte de résultat :

Total	(5 377)	(5249)
Fabrication, logistique et achats (2)	(740)	(928)
Commercial, général et administratif	(3 378)	(3 401)
Recherche et développement (1)	(1 259)	(920)
	2018	2017

(1) Les amortissements affectés à la « Recherche et développement » sont relatifs à la quote-part des immobilisations incorporelles et corporelles utilisées par ces équipes. Les frais de R&D proprement dits sont intégralement compabilisés en charges de la période.

(2) Les amortissements de la rubrique « Fabrication, logistique et achats » sont intégrés dans le coût des ventes dans la rubrique « Valeur ajoutée industrielle » (cf. note 25).

NOTE 30 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2018	2017
Produits financiers, dont :	231	223
Plus-values sur équivalentes de trésorerie	42	58
Autres produits financiers	164	107
Reprise sur provisions pour dépréciation des titres et prêts	25	58
Charges financières, dont :	(443)	(493)
Commissions et servces bancaires	(440)	(483)
Intérêts sur emprunt et dettes bancaires	-	-
Autres charges financières	(3)	(10)
Total	(212)	(270)

NOTE 31 RÉSULTAT DE CHANGE

En 2018, la perte de change s'élève à € 1 120 milliers (€ 574 milliers en 2017). Au 31 décembre 2018, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2017 (cf. note 18.4).

NOTE 32 NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION

Aux 31 décembre 2018 et 2017, la société n'avait émis aucun instrument dilutif autre que les options de souscription d'actions détaillées en note 15.5.

Résultat net de base par action	2018	2017
Résultat net (en milliers d'euros)	28 740	29 264
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1)	31 723 203	31 415 809
Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice	(25 703)	(11 849)
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base par action	31 697 500	31 403 960
Résultat de base par action (en euros)	0,91	0,93

(1) En 2018, 275 661 options de souscription d'actions ont été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles. En 2017, 323 542 options de souscription d'actions avaient été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles (cf. note 15).

Résultat net dilué par action	2018	2017
Résultat net (en milliers d'euros)	28 740	29 264
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (1)	31 723 203	31 415 809
Nombre moyen pondéré d'actions détenues en propre au cours de l'exercice	(25 703)	(11 849)
Effet dilutif des options de souscriptions d'actions, selon la méthode du rachat d'actions (2)	635 569	939 843
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué par action	32 333 069	32 343 804
Résultat dilué par action (en euros)	0,89	0,90

(1) En 2018, 275 661 options de souscription d'actions ont été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles. En 2017, 323 542 options de souscription d'actions avaient été exercées donnant lieu à 323 542 actions nouvelles (cf. note 15).

(2) En 2018, du fait d'un cours moyen annuel de l'action Lectra de € 21,37, l'effet dilutif des options de souscription d'actions selon la méthode du rachat d'actions s'est traduit par 635 959 actions théoriques supplémentaires (939 843 actions théoriques supplémentaires en 2017 du fait d'un cours moyen annuel de € 23,62).

NOTE 33 COMPTE DE RÉSULTAT À COURS DE CHANGE CONSTANTS

	2018		2017	Variation 2018/2017
	Réel	À cours de change 2017	Réel	Données réelles	Données comparables
Chiffre d'affaires	282 558	289 275	277 201	+ 2 %	+ 4 %
Coût des ventes	(79 014)	(79 679)	(75 269)	+5 %	+6 %
Marge brute	203 544	209 596	201 932	+ 1 %	+ 4 %
Frais de recherche et développement	(21 497)	(21 497)	(19 755)	+9 %	+9 %
Frais commerciaux, généraux et administratifs	(141  798)	(144  578)	(142 903)	- 1 %	+1 %
Total	40 249	43 522	39 274	+2 %	+11 %
(en % du chiffre d'affaires)	14,2 %	15,0 %	14,2 %	0,0 point	+ 0,8 point
Parité moyenne € / \$	1,18	1,13	1,13

L'exposition opérationnelle nette de la société aux fluctuations des cours des devises correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le total des charges libellés dans chacune de ces devises. Cette exposition concerne essentiellement le dollar américain, principale devise de transaction après l'euro.

L'effet global de la variation des devises entre 2017 et 2018 est une diminution de € 6 717 milliers du chiffre d'affaires et de € 3 273 milliers du résultat opérationnel 2018 du Groupe.

Sur ces montants, le dollar américain, dont la parité moyenne par rapport à l'euro était de \$ 1,18 / € 1 en 2018 et de \$ 1,13 / € 1 en 2017, contribue à une diminution de € 3 941 milliers du chiffre d'affaires et de € 2 734 milliers du résultat opérationnel dans les chiffres 2018 à cours de change réels par rapport aux chiffres 2018 à cours de change 2017.

En 2018, 42 % du chiffre d'affaires consolidé, 86 % du coût des ventes et 67 % des frais généraux ont été libellés en euros. Ces pourcentages sont respectivement de 33 %, 9 % et 11 % pour le dollar américain et 9 % (une partie du chiffre d'affaires réalisé en Chine étant libellée en dollar américain ou en autres devises), 3 % et 6 % pour le yuan chinois. Les autres devises représentent chacune moins de 3 % du chiffre d'affaires, du coût des ventes et des frais généraux.

SENSIBILITÉ DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AUX VARIATIONS DES COURS DES DEVISES

La sensibilité du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel aux variations des cours des devises a été établie sur la base des parités du 31 décembre 2018 des devises concernées, notamment \$ 1,15 / € 1. Compte tenu de la part estimée du chiffre d'affaires et des dépenses réalisée en dollar ou dans des devises corrélées au dollar, une baisse de l'euro de 5 cents par rapport au dollar (portant la parité moyenne annuelle à \$ 1,10 / € 1) se traduirait par une augmentation mécanique du chiffre d'affaires annuel 2019 d'environ € 4,6 millions et du résultat opérationnel annuel de € 3,0 millions. À l'inverse, une appréciation de l'euro de 5 cents (soit \$ 1,20 / € 1) se traduirait par une diminution du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel annuels des mêmes montants. En complément des fluctuations par rapport au dollar et aux devises qui lui sont fortement corrélées, l'euro enregistre des variations de sa parité avec les autres devises. Ces variations sont le plus souvent hétérogènes,

2018	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Autres pays	Siège	Total
Chiffre d'affaires	111 559	76 146	75 334	19 519	-	282 558
Résultat opérationnel courant	15 605	12 676	4 921	4 227	2 820	40 249
2017 (1)	Europe	Amériques	Asie Pacifique	Autres pays	Siège	Total
Chiffre d'affaires	117 050	68 931	72 097	19 123	-	277 201
Résultat opérationnel courant	18 329	9 821	3 428	3 916	3 780	39 274

NOTE 34 SECTEURS OPÉRATIONNELS

dans leur sens (à la hausse ou à la baisse) comme dans leur ampleur.

(1) Les montants de 2017 ont été retraités pour tenir compte de la modification des taux de marge brute (voir ci-dessous) et permettre une comparaison avec 2018.

Les taux de marge brute normatifs utilisés pour déterminer la performance des secteurs opérationnels ont été modifiés à compter du 1er janvier 2018 pour tenir compte de la structure de coûts engendrée par l'implémentation de la feuille de route 2017 – 2019 du Groupe. L'affectation de la marge brute entre les régions commerciales et le Siège ainsi réalisée permet d'obtenir une performance par secteur opérationnel plus pertinente. Les nouveaux taux de marge doivent permettre d'obtenir un résultat opérationnel proche de zéro pour le Siège sur la totalité de l'exercice, mais les variations saisonnières du chiffre d'affaires et des frais généraux peuvent conduire à un résultat différent pour chaque trimestre.

Le résultat opérationnel courant obtenu par l'addition des résultats des secteurs est identique au résultat opérationnel courant tel qu'il figure dans les états financiers consolidés du Groupe ; aucune réconciliation n'est donc nécessaire.

NOTE 35 ÉLÉMENTS NON MONÉTAIRES DU RÉSULTAT

En 2018 comme en 2017, la rubrique « Éléments non monétaires du résultat » est composée des écarts de conversion latents sur les positions bilantielles court terme affectant le résultat de change (cf. note 2.28 – Méthodes de conversion), de dotations aux provisions financières, de l'effet de la valorisation des options de souscription d'actions et de la reprise de provisions sur les titres des filiales non consolidées.

NOTE 36 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En 2018, les principales variations du besoin en fonds de roulement sont les suivantes :

• + € 82 milliers proviennent de l'augmentation des créances clients (la variation des créances figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est obtenue en tenant compte de la rubrique « Produits constatés d'avance » dans l'état de la situation financière, qui comprend, pour l'essentiel, la quote-part des contrats récurrents facturés qui n'est pas encore reconnue en chiffre d'affaires – cf. note 13) ;
• + € 4 918 milliers proviennent de la hausse des stocks, compte tenu de l'augmentation de l'activité de production, en lien notamment avec le lancement d'une nouvelle offre pour la salle de coupe ;
• – € 6 857 milliers proviennent de l'ensaissement du solde du solde du crédit d'impôt recherche de 2014 au cours du quatrième trimestre 2018 ;
• + € 2 506 milliers proviennent de la diminution des dettes fournisseurs ;
• + € 2 191 milliers proviennent de la différence entre la partie variable des salaires du Groupe relatifs aux résultats de l'exercice 2017, majoritairement payée en 2018, et celle, comptabilisée au cours de l'exercice 2018 et qui sera payée en 2019 ;
• + € 841 milliers proviennent des variations des autres actifs et passifs courants ; aucune de ces variations, prise individuellement, ne représente un montant significatif.

En 2017, la diminution nette du besoin en fonds de roulement s'élèvait à € 7 840 milliers et s'analysait de la façon suivante :

• – € 3 464 milliers provenaient de la diminution des créances clients ;
• + € 7 112 milliers provenaient de la hausse des stocks, compte tenu de l'augmentation de l'activité de production et des mesures prises pour pouvoir diminuer les délais de livraison aux clients ;
• – € 3 675 milliers provenaient de l'augmentation des dettes fournisseurs, notamment en raison de l'augmentation des achats de matières premières en fin d'année ;
• – € 6 407 milliers provenaient de l'ensaissement du solde du crédit d'impôt recherche de 2013 au cours du quatrième trimestre 2017 ;
• – € 992 milliers provenaient de la différence entre la partie variable des salaires du Groupe relatifs aux résultats de l'exercice 2016, majoritairement payée en 2017, et celle, d'un montant supérieur, comptabilisée en 2017 et payée en 2018 ;
• – € 414 milliers provenaient des variations des autres actifs et passifs courants ; aucune de ces variations, prise individuellement, ne représente un montant significatif.

Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, la rotation des créances clients nettes des acomptes encaissés et des prestations facturées d'avance, mesurée en jours de chiffre d'affaires TTC, représente moins de dix jours.

NOTE 37 VARIATION DES DETTES LONG TERME ET COURT TERME

En 2018 comme en 2017, le Groupe n'a pas contracté de dettes financières.

NOTE 38 CASH-FLOW LIBRE

Le cash-flow libre s'obtient par l'addition des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, déduction faite des montants consacrés à l'acquisition de sociétés, nets de la trésorerie acquise.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(7 152)	(7 834)
après déduction des montants consacrés à l'acquisition de sociétés
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle	28 783	41 027
	2018	2017

En 2018, les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se décomposent en une capacité d'autofinancement de € 37 511 milliers (€ 37 706 milliers en 2017), une augmentation du besoin en fonds de roulement de € 3 681 milliers (diminution de € 7 840 milliers en 2017) et une augmentation des autres actifs non courants d'exploitation de € 5 047 milliers (correspondant à la portion du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2018, non encaissé et non imputée sur l'impôt à payer de Lectra SA — € 4 519 milliers en 2017). Le détail de la variation du besoin en fonds de roulement est donné dans la note 36 ci-dessus. Le cash-flow libre s'élève à € 21 631 milliers, et il ne comprend aucun élément à caractère non récurrent. En 2017, il s'élevait à € 33 193 milliers et ne comprenait aucun élément à caractère non récurrent.

ACTIF

				2018	2017
Au 31 décembre			Amortissements
(en milliers d'euros)		Brut	et dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	note 1	34 858	(25 107)	9 751	11 032
Immobilisations corporelles	note 2	49 976	(26 482)	23 494	21 503
Immobilisations financières	note 3	68 451	(1 238)	67 214	60 385
Total actif immobilisé		153 286	(52 827)	100 459	92 921
Stocks et en-cours	note 4	32 003	(7 072)	24 931	23 217
Clients et comptes rattachés	note 5	35 677	(789)	34 888	33 566
Autres créances	note 6	19 778	-	19 778	22 024
Autres valeurs disponibles	note 10	72 745	-	72 745	72 601
Total actif circulant		160 202	(7 861)	152 342	151 408
Comptes de régularisation actif	note 7	3 604	-	3 604	3 933
Total actif		317 092	(60 688)	256 405	248 261

PASSIF

(en milliers d'euros)		2018	2017
Capital social	note 8	31 847	31 571
Primes d'émission et de fusion	note 8	13 843	12 270
Réserves de réévaluation		32 986	31 905
Report à nouveau et réserves		69 815	56 091
Résultat de l'exercice		26 811	25 746
Subventions d'investissements		14	28
Capitaux propres	note 8	175 314	157 612
Provisions pour risques et charges	note 9	10 149	9 763
Dettes financières à long terme	note 10	-	-
Fournisseurs et autres passifs à court terme	note 11	57 921	68 773
Dettes fiscales		1 575	1 433
Emprunts et dettes financières à court terme	note 10	-	-
Total dettes à court terme		59 496	70 206
Comptes de régularisation passif	note 12	11 446	10 681
Total passif		256 405	248 261

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.

Compte de résultat Société mère

Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2018	2017
Chiffre d'affaires	note 13	193 605	190 483
Autres produits d'exploitation	note 14	1 942	851
Achats consommés		(57 709)	(57 808)
Charges de personnel	note 15	(66 066)	(64 637)
Autres charges d'exploitation	note 16	(41 645)	(42 536)
Impôts et taxes		(4 501)	(4 280)
Dotations aux amortissements et aux provisions	note 17	(9 135)	(6 731)
Résultat opérationnel		16 492	15 342
Charges et produits financiers		8 278	8 756
Résultat de change		199	207
Résultat financier	note 18	8 478	8 964
Résultat courant avant impôt		24 970	24 306
Produits et charges exceptionnels	note 19	(731)	(1 951)
Participation des salariés	note 15	(741)	(637)
Impôt sur les sociétés	note 20	3 313	4 029
Résultat net		26 811	25 746

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.

Tableau des flux de trésorerie Société mère

Du 1er janvier au 31 décembre
(en milliers d'euros)		2018	2017
I - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net		26 811	25 746
Amortissements et provisions d'exploitation		8 003	6 055
Eléments non monétaires du résultat		(661)	2 349
Plus- ou moins-values sur cessions d'actifs		-	-
Capacité d'autofinancement d'exploitation		34 153	34 150
Variation des stocks et en-cours		(3 154)	(6 269)
Variation des créances clients et comptes rattachés		(1 439)	11 236
Variation des fournisseurs et autres passifs à court terme		(10 749)	6 308
Variation des autres créances et des dettes fiscales		3 503	(2 869)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		(11 839)	8 406
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		22 314	42 556
II - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Variation des immobilisations incorporelles	note 1	(1 713)	(7 628)
Variation des immobilisations corporelles	note 2	(5 132)	(6 011)
Variation des immobilisations financières	note 3	(5 151)	4 125
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(11 996)	(9 514)
III - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire	note 8	1 849	1 682
Versements de dividendes		(12 022)	(10 977)
Remboursement des dettes long terme et court terme	note 10	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(10 174)	(9 295)
Variation de la trésorerie		144	23 747
Trésorerie au 1er janvier		72 601	48 853
Variation de la trésorerie		144	23 747
Incidence des variations de cours de change		-	-
Trésorerie au 31 décembre		72 745	72 601

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société mère.

Annexe aux comptes de la société mère

Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications spécifiques.

Le Groupe Lectra, ci-après nommé le Groupe, désigne la société Lectra, ci-après nommée la société, et ses filiales. Les comptes de la société mère ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 février 2019 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019.

RĖGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice 2018 sont présentés conformément aux dispositions du Code de commerce, de la loi du 30 avril 1983, de son décret d'application du 29 novembre 1983 et du plan comptable 2014.

La mise en application du règlement 2015-05 relatif aux traitements des écarts de change a entraîné un changement de méthode sur l'exercice. L'impact de ce changement est présenté en note 18.

Les autres règles et méthodes comptables sont identiques à celles suivies au cours de l'exercice précédent.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est à signaler depuis le 31 décembre 2018.

Versement de dividende

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019 de distribuer en 2019, au titre de l'exercice 2018, un dividende de € 0,40 par action. La société a versé un dividende de € 0,38 par action en 2018 au titre de l'exercice 2017.

Taxe sur les dividendes

Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a censuré, en totalité, la taxe sur les dividendes à 3 %. Lectra avait ainsi comptabilisé, au cours du quatrième trimestre 2017, un profit d'impôt de € 1 220 milliers (intégralité de la contribution de 3 % pour les années 2014 à 2017, à laquelle s'ajoutent les intérêts moratoires). En 2018, le Trésor public français a remboursé à la société un montant de € 903 milliers. La société devrait ainsi percevoir le remboursement du solde de € 317 milliers en 2019.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel.

Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.

Logiciels de gestion

Ce poste comporte uniquement des logiciels utilisés à des fins internes.

Les logiciels courants de gestion acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

Au-delà des coûts d'acquisition des licences des logiciels, la société active également les coûts directement associés au développement et au paramétrage des logiciels comprenant les coûts salariaux du personnel ayant développé les logiciels et les prestations externes directement imputables.

Brevets et marques

Les brevets, les marques et les frais s'y rapportant sont amortis linéairement sur trois à dix ans à compter de la date de dépôt. La société n'est pas dépendante de brevets ou licences qui ne lui appartiendraient pas. En matière de propriété industrielle, les brevets et autres droits de propriété industrielle détenus par la société ne font pas, à l'heure actuelle, l'objet de concessions de droits d'exploitation à des tiers. Les droits détenus par la société, notamment dans le domaine des logiciels propres à son activité de concepteur et d'éditeur de logiciels, font l'objet de concessions de droits d'utilisation à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale. La société n'active aucune dépense générée en interne au titre des brevets et marques.

Autres

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur deux à cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont analysées séparément. Ainsi, les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation

corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct. La valeur comptable du composant remplacé est sortie de l'actif.

Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée :

• − bâtiments et constructions gros œuvre : vingt à trente-cinq ans ;
• − agencements et constructions second œuvre : quinze ans ;
• − agencements et aménagements des constructions : cinq à dix ans ;
• − agencements des terrains : cinq à dix ans ;
• − installations techniques, matériel et outillage : quatre à dix ans ;
• − matériel de bureau et informatique : trois à cinq ans ;
• − mobilier de bureau : cinq à dix ans.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Ce poste comprend essentiellement les titres de participation et les créances rattachées aux investissements financiers dans les filiales consolidées (titres mis en équivalence) et dans les filiales non consolidées (titres et prêts).

Par dérogation à la règle générale, la société applique le principe de la mise en équivalence dans ses comptes sociaux : les titres de participation dans les filiales consolidées sont inscrits au bilan en fonction de la quote-part des capitaux propres qu'ils représentent, déterminée d'après les règles de consolidation du Groupe.

Pour les autres titres et prêts, les provisions sont constituées sur la base d'une appréciation de la juste valeur de ces sociétés, fondée sur leur situation financière, leur rentabilité et leurs perspectives d'avenir.

ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2018 a renouvelé le programme de rachat d'actions de la société en vigueur autorisant le Conseil d'Administration à intervenir sur ses propres actions. Cette autorisation a pour seul objet d'assurer l'animation du marché réalisée par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, ou toute autre charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Depuis le 21 mai 2012, Lectra a confié à Exane BNP Paribas l'animation de son titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le 27 décembre 2018, Lectra a signé avec Exane BNP Paribas un nouveau contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise applicable, à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat a pris effet à compter du 2 janvier 2019 et a remplacé le précédent contrat signé le 11 mai 2012 avec Exane BNP Paribas.

Les moyens mis à disposition du contrat de liquidité comportaient également la somme de € 357 milliers au 31 décembre 2018.

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks de matières premières sont évalués au montant le plus faible entre le coût d'achat (y compris les frais accessoires) et la valeur nette de réalisation. Les produits finis et les en-cours de production sont évalués au montant le plus faible entre le prix de revient industriel standard (ajusté à la date de clôture en fonction de l'évolution des coûts réellement supportés) et la valeur nette de réalisation. Le coût d'achat de matières premières et le prix de revient des en-cours de production et produits finis sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Aucun frais financier n'est incorporé au prix de revient. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable, une provision est constituée. Les provisions relatives aux stocks de consommables et pièces sont calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur nette probable de réalisation sur la base d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock, prenant en considération l'écoulement des articles dans le cadre des activités de maintenance et de service après-vente ainsi que l'évolution de la gamme des produits commercialisés.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les clients et comptes rattachés sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des provisions sont constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.

Les ventes effectuées dans des pays à risque politique ou économique élevé sont, pour l'essentiel, garanties par des lettres de crédit ou des garanties bancaires.

VALEURS MOBILIĖRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de certificats de dépôt négociables émis par les banques de la société. Ces placements monétaires sont immédiatement disponibles et le montant équivalent en trésorerie est connu ou sujet à une incertitude négligeable.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Tous les risques connus à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'un examen détaillé, et une provision est constituée si une obligation existe, si les coûts nécessaires pour éteindre cette obligation sont probables ou certains, et s'ils peuvent être évalués de façon fiable.

Les reprises de provisions utilisées conformément à leur objet sont déduites des charges correspondantes.

Provision pour garantie

La provision pour garantie couvre, sur la base des données historiques, les coûts probables à engager dans le cadre de la garantie accordée par la société à ses clients lors de la vente d'équipements de CFAO : coût de remplacement des pièces, frais liés aux déplacements des techniciens et coût de main-d'œuvre. Cette provision est constituée au moment de la comptabilisation de la vente, qui génère une obligation contractuelle de garantie.

Provisions pour avantages différés (dont indemnités de départ à la retraite)

Les indemnités de départ qui seront perçues par les salariés en application de la convention collective font l'objet d'une provision qui correspond à la valeur actualisée de cet engagement selon les principes relatifs à la recommandation 2003-R01 du CNC. Les hypothèses actuarielles retenues incluent notamment un taux de progression des salaires, un taux d'actualisation (il correspond au taux de rendement moyen annuel des emprunts obligataires de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations de la société), un taux de charges sociales moyen et un taux de rotation du personnel qui repose sur les données historiques constatées. La société a opté pour l'enregistrement intégral dans le compte de résultat des écarts actuariels.

La charge globale, tous éléments confondus, est comptabilisée en provision pour risques et charges (cf. note 9).

FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs correspondent aux obligations de payer les biens ou services acquis dans le cadre normal de l'activité de la société. Elles sont classées en tant que dettes à court terme lorsque le paiement doit intervenir dans les douze mois ou en dettes à long terme non courant lorsque l'échéance est supérieure à un an.

CRÉANCES ET DETTES EN DEVISES ÉTRANGĖRES

Les créances et dettes libellées en devises sont enregistrées en utilisant le cours de change moyen du mois et peuvent donner lieu à des opérations de couverture du risque de change. Les dettes et créances en devises sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion résultant de cette réévaluation figure dans les rubriques « Comptes de régularisation actif » et « Comptes de régularisation passif » du bilan. Les gains et pertes latents de change sont compensés devise par devise lorsque les échéances sont comparables, et ajustés pour tenir compte des couvertures de change contractées par la société. Si la position globale par devise expose la société à un risque, une provision est constituée pour y faire face.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et de logiciels est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs liés à la propriété sont transférés à l'acquéreur.

Pour les matériels, ces conditions sont remplies lors du transfert physique du matériel tel que déterminé par les conditions de vente contractuelles. Pour les logiciels, ces conditions sont généralement remplies lorsque le logiciel est installé sur l'ordinateur du client par CD-ROM ou par téléchargement. Le chiffre d'affaires lié aux contrats d'évolution des logiciels et de services récurrents, facturé par avance, est pris en compte de manière étalée sur la durée des contrats.

Le chiffre d'affaires lié à la facturation des services ne faisant pas l'objet de contrats récurrents est reconnu lors de la réalisation de la prestation ou, le cas échéant, en fonction de son avancement.

SUBVENTIONS

Les subventions pour investissements sont enregistrées au compte de résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants. Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en produits constatés d'avance lors de leur encaissement et enregistrées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Tel est le cas des subventions perçues dans le cadre du financement des projets de recherche et développement.

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

La faisabilité technique des logiciels et équipements développés par la société n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype ou aux retours d'expérience des sites pilotes, prémices à la commercialisation. De ce fait, les critères techniques et économiques rendant obligatoire la capitalisation des frais de développement au moment où ils surviennent ne sont pas remplis et ces derniers, ainsi que les frais de recherche, sont donc comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La société utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change.

Les profits et pertes sur les contrats de change à terme destinés à la couverture du risque de change sont constatés en résultat dans la même période que les opérations couvertes.

NOTE 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2017	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	20 729	2 159	2 769	25 656
Acquisitions externes	393	140	6 788	7 321
Développements internes	209	-	-	209
Sorties	(10)	-	-	(10)
Valeur brute au 31 décembre 2017	21 321	2 299	9 557	33 176
Amortissements au 31 décembre 2017	(18 577)	(2 055)	(1 512)	(22 144)
Valeur nette au 31 décembre 2017	2 744	244	8 044	11 032
2018	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	21 321	2 299	9 557	33 176
Acquisitions externes	982	65	-	1 047
Développements internes	666	-	-	666
Sorties	(31)	(1)	-	(31)
Valeur brute au 31 décembre 2018	22 938	2 364	9 557	34 858
Amortissements au 31 décembre 2018	(19 760)	(2 138)	(3 209)	(25 107)
Valeur nette au 31 décembre 2018	3 178	225	6 347	9 751

Les amortissements ont évolué comme suit :

2018	Logiciels de gestion	Brevets et marques	Autres	Total
Amortissements du 1er janvier 2018	(18 577)	(2 055)	(1 512)	(22 144)
Dotations aux amortissements	(1 214)	(83)	(1 697)	(2 994)
Sorties	31	1	-	31
Amortissements au 31 décembre 2018	(19 760)	(2 138)	(3 209)	(25 107)

LOGICIELS DE GESTION

Dans le cadre de l'évolution et de l'amélioration continue de ses systèmes d'information, la société a acquis en 2017 et 2018 les licences de nouveaux logiciels de gestion ainsi que des licences supplémentaires de logiciels déjà en utilisation. Les investissements concernent les coûts d'acquisition de licences, de développement et de paramétrage de ces logiciels.

Une partie croissante des nouveaux logiciels de gestion utilisés par la société l'est au travers de contrats de souscriptions et non au travers de l'acquisition de licences, ce qui a pour conséquence de diminuer les montants de nouvelles acquisitions de cette rubrique par rapport aux dernières années. Les sorties d'immobilisations sont principalement liées à la mise au rebut de logiciels obsolètes.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En 2017, l'augmentation de la rubrique « autres immobilisations incorporelles » correspondait au rachat de la propriété intellectuelle précédemment détenue par Investronica (copyright, software, brevets et marques, savoir-faire) pour un montant de € 6 788 milliers.

L'essentiel du solde des autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2018 est constitué d'un fonds commercial d'une société acquise en 2005, non amortissable, pour un montant de € 1 256 milliers.

NOTE 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2017	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	8 671	14 202	19 894	42 765
Investissements	348	3 022	2 654	6 024
Mises au rebut/cessions	-	(169)	(992)	(1 160)
Transferts (1)	-	-	271	271
Valeur brute au 31 décembre 2017	9 019	17 055	21 827	47 900
Amortissements au 31 décembre 2017	(3 106)	(8 450)	(14 840)	(26 397)
Valeur nette au 31 décembre 2017	5 913	8 605	6 987	21 503

(1) La société avait immobilisé, en 2017, des prototypes de machines en cours de développement, précédemment comptabilisés en stocks.

2018	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	9 019	17 055	21 827	47 900
Investissements	586	1 009	3 525	5 120
Mises au rebut/cessions	(702)	(1 073)	(1 269)	(3 044)
Valeur brute au 31 décembre 2018	8 902	16 992	24 083	49 976
Amortissements au 31 décembre 2018	(2 587)	(7 982)	(15 912)	(26 482)
Valeur nette au 31 décembre 2018	6 315	9 010	8 170	23 494

Les amortissements ont évolué comme suit :

2018	Terrains et constructions	Agencements et aménagements	Matériels et autres	Total
Amortissements du 1er janvier 2018	(3 106)	(8 450)	(14 840)	(26 397)
Dotations aux amortissements	(183)	(604)	(2 339)	(3 126)
Mises au rebut/cessions	702	1 072	1 267	3 041
Amortissements au 31 décembre 2018	(2 587)	(7 982)	(15 912)	(26 482)

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

Les terrains et constructions concernent uniquement le site industriel de Bordeaux-Cestas (France) pour un montant brut de € 8 902 milliers et un montant net de € 6 315 milliers au 31 décembre 2018. Le site de Bordeaux-Cestas s'étend sur une superficie de 11,6 hectares et les bâtiments représentent une surface au sol de 33 135 m². Des investissements sont régulièrement réalisés sur ce site. En 2018, ces investissements correspondent principalement à l'extension de bâtiments pour un montant de € 586 milliers. Ces travaux ont généré les mises au rebut des anciennes immobilisations complétement amorties pour un montant de € 702 milliers. En 2017, ces investissements concernaient essentiellement la réhabilitation de bâtiments pour un montant de € 348 milliers.

Au 31 décembre 2018, les terrains, non amortissables, représentent une valeur brute totale de € 665 milliers. Les constructions représentent une valeur brute totale de € 8 237 milliers, amortie à hauteur de € 2 587 milliers.

AGENCEMENTS ET AMÉNAGEMENTS

Les agencements et aménagements concernent le site industriel de Bordeaux-Cestas pour un montant brut de € 16 992 milliers et un montant net de € 9 010 milliers au 31 décembre 2018.

Des investissements d'agencements et d'aménagements ont été réalisés en 2018 (€ 1 009 milliers) et en 2017 (€ 3 022 milliers). En 2018, comme en 2017, ils correspondent principalement à la réhabilitation de bâtiments sur le site. En 2018, ces travaux ont généré les mises au rebut des anciennes installations complétement amorties pour un montant de € 1 073 milliers.

MATÉRIELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions de matériels et autres immobilisations corporelles réalisées en 2018 et 2017 concernent essentiellement du matériel informatique ainsi que des moules et outillages de production pour le site industriel de Bordeaux-Cestas.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

2017	Titres mis en équivalence	Autres titres et prêts	Autres immobilisations financières	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	50 449	8 831	646	59 927
Augmentations	-	-	9 855	9 855
Réserves de réévaluation	8 385	-	-	8 385
Diminutions	(1 914)	(5 090)	(9 490)	(16 494)
Valeur brute au 31 décembre 2017	56 920	3 741	1 011	61 673
Provisions au 31 décembre 2017	-	(1 288)	-	(1 288)
Valeur nette au 31 décembre 2017	56 920	2 454	1 011	60 385

2018	Titres mis en équivalence	Autres titres et prêts	Autres immobilisations financières	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	56 920	3 741	1 011	61 673
Augmentations	7 178	-	10 482	17 660
Réserves de réévaluation	1 080	-	-	1 080
Diminutions	(945)	(462)	(10 556)	(11 963)
Valeur brute au 31 décembre 2018	64 234	3 280	937	68 451
Provisions au 31 décembre 2018	-	(1 238)	-	(1 238)
Valeur nette au 31 décembre 2018	64 234	2 042	937	67 214

TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les réserves de réévaluation correspondent à la différence entre la valeur d'équivalence et le coût d'acquisition des titres mis en équivalence dans le cas où la valeur d'équivalence est supérieure au coût d'acquisition des titres, ce qui est le cas au 31 décembre 2018 comme en 2017. En 2018, l'accroissement des réserves de réévaluation provient de l'amélioration des situations nettes de certaines filiales.

En 2018, l'augmentation de cette rubrique correspond, pour € 7 178 milliers à l'acquisition de la société italienne Kubix Lab. La diminution enregistrée, en 2018, résulte pour € 945 milliers de la réduction de capital de la filiale finlandaise de la société, Lectra Suomi Oy.

La diminution enregistrée, en 2017, provenait de la liquidation de sa filiale en Grèce, Lectra Hellas EPE, qui était sans activité depuis plusieurs années.

AUTRES TITRES ET PRÊTS

En 2018, la diminution de cette rubrique correspond principalement au remboursement du solde du prêt consenti par la société à sa filiale Lectra Korea Ltd pour € 338 milliers.

En 2017, la diminution provenait essentiellement des remboursements des prêts consentis à certaines de ses filiales pour € 1 782 milliers et des abandons de créances commerciales de la part de Lectra SA en faveur de certaines de ses filiales pour € 2 707 milliers.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les actions détenues en propre constituent l'essentiel de cette rubrique. La société détenait, au 31 décembre 2018, 30 779 actions, soit 0,1 % du capital dans le cadre du contrat de liquidité (0,04 % au 31 décembre 2017), pour un montant total de € 560 milliers (€ 298 milliers au 31 décembre 2017), soit un prix de revient moyen de € 18,20 par action.

Les mouvements sur les actions détenues en propre sont détaillés ci-dessous :

	2018		2017
	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)	Nombre d'actions	Montant	Cours moyen par action (en euros)
Actions détenues en propre au 1er janvier (valeur historique)	12 290	298	24,23	5 085	91	17,96
Contrat de liquidité
Achats (au cours d'achat)	257 271	5 445	21,16	203 882	4 814	23,61
Ventes (au cours de réalisation)	(238 782)	(5 110)	21,40	(196 677)	(4 646)	23,62
Flux net de l'exercice	18 489	335		7 205	168
Plus-values (moins-values) de cession		(73)			38
Actions détenues en propre au 31 décembre (valeur historique)	30 779	560	18,20	12 290	298	24,23

NOTE 4 STOCKS ET EN-COURS

	2018	2017
Stocks de matières premières	21 720	20 113
Produits finis et travaux en cours (1)	10 282	9 372
Valeur brute	32 003	29 485
Stocks de matières premières	(4 039)	(3 664)
Produits finis et travaux en cours (1)	(3 033)	(2 604)
Dépréciations	(7 072)	(6 268)
Stocks de matières premières	17 681	16 449
Produits finis et travaux en cours (1)	7 250	6 768
Valeur nette	24 931	23 217

(1) Y compris matériels de démonstration et d'occasion.

En 2018, € 636 milliers de stocks dépréciés à 100 % ont été mis au rebut (€ 879 milliers en 2017), diminuant de ce fait la valeur brute et les dépréciations de ce même montant.

NOTE 5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	2018	2017
Clients et comptes rattachés Groupe	13 820	17 685
Provisions pour dépréciation Groupe	-	(17)
Clients et comptes rattachés Groupe, nets	13 820	17 668
Clients et comptes rattachés hors Groupe	21 857	16 592
Provisions pour dépréciation hors Groupe	(789)	(695)
Clients et comptes rattachés hors Groupe, nets	21 068	15 897
Total clients et comptes rattachés, brut	35 677	34 277
Provisions pour dépréciation	(789)	(712)
Total clients et comptes rattachés, net	34 888	33 566

Les comptes clients au 31 décembre 2018 intègrent € 10 737 milliers hors taxes de contrats récurrents, autres prestations et matériels facturés d'avance, relatifs à l'exercice 2019 (€ 9 127 milliers hors taxes au 31 décembre 2017, relatifs à l'exercice 2018). La contrepartie est enregistrée dans les comptes de régularisation passif (cf. note 12). La société ne détient aucune créance clients à plus d'un an.

NOTE 6 AUTRES CRÉANCES

	À moins de un an	De un à cinq ans	Total
Avances accordées au personnel	38	-	38
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité et emploi	5 704	12 182	17 886
Dégrèvement de la taxe de 3 % sur les dividendes	317	-	317
TVA	890	-	890
Autres créances diverses	647	-	647
Total	7 596	12 182	19 778

CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE ET CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ ET EMPLOI

Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité et emploi comptabilisés dans l'année, lorsqu'ils ne peuvent être imputés sur l'impôt sur les sociétés, font l'objet d'une créance sur le Trésor public français qui, si elle n'est pas utilisée au cours des trois années suivantes, est remboursée à la société au cours de la quatrième année. Le crédit d'impôt recherche (€ 8 364 milliers) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (€ 971 milliers) relatifs à l'exercice 2018 ont été comptabilisés mais non encaissés.

Les crédits d'impôt compétitivité et emploi relatifs aux exercices 2018 et aux exercices antérieurs ont été intégralement imputés sur l'impôt sur les sociétés à payer par Lectra SA.

Ainsi, au 31 décembre 2018, Lectra SA détient une créance de € 17 886 milliers sur le Trésor public français composée du solde du crédit d'impôt recherche, après imputation sur l'impôt sur les sociétés de chaque exercice : pour 2018 (€ 5 047 milliers), pour 2017 (€ 4 551 milliers), pour 2016 (€ 2 584 milliers) et 2015 (€ 5 704 milliers).

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi a été utilisé par la société dans le financement des recrutements et des investissements réalisés en 2018 et 2017. Le plan de transformation du Groupe comporte un volet recrutements ambitieux, dont une partie concerne la maison mère Lectra SA qui a ainsi vu ses effectifs augmenter en 2018 et 2017, notamment les équipes d'ingénieurs de R&D logiciels. La société a parallèlement engagé depuis 2014 un plan d'investissement afin d'améliorer et d'agrandir les locaux de son campus technologique de Bordeaux-Cestas.

Compte tenu de ses estimations des montants de ces crédits d'impôt et de l'impôt sur les sociétés pour les trois prochains exercices, la société n'anticipe pas de décaissement au titre de l'impôt sur les sociétés sur lequel sera intégralement imputé le crédit d'impôt compétitivité et emploi et, le cas échéant, le crédit d'impôt recherche de chaque exercice. Elle a ainsi encaissé, au cours du quatrième trimestre 2018, le solde de € 6 857 milliers au titre du crédit d'impôt 2014 et devrait ainsi percevoir le remboursement du solde des crédits d'impôt non imputés comme suit : 2019 (crédit d'impôt 2015), 2020 (crédit d'impôt 2016), 2021 (crédit d'impôt 2017) et 2022 (crédit d'impôt 2018). Cette situation perdurera tant que le montant des crédits d'impôt annuels sera supérieur à celui de l'impôt sur les sociétés à payer.

Si le montant de l'impôt sur les sociétés devait devenir supérieur à celui des crédits d'impôt de l'année, la société continuerait à ne pas décaisser le montant de l'impôt jusqu'à l'imputation de la totalité de la créance correspondante. Puis, elle compenserait chaque année l'intégralité de ces crédits d'impôt sur l'impôt à payer de la même année et devrait décaisser le solde.

AUTRES CRÉANCES FISCALES

Au 31 décembre 2018, les autres créances à caractère fiscal comprennent essentiellement la TVA récupérable pour un montant de € 890 milliers (€ 1 078 milliers au 31 décembre 2017), ainsi qu'un montant de € 317 milliers au titre du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes (€ 1 220 milliers au 31 décembre 2017).

NOTE 7 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

Total	3 604	3 933
Ecarts de conversion actif	1 083	1 561
Autres charges constatées d'avance	1 133	1 454
Frais de location de matériel informatique	1 073	604
Frais de loyers et d'assurance	315	314
	2018	2017

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

	2018	2017
Capitaux propres au 1er janvier	157 612	132 789
Mouvements capital et primes d'émission	1 848	1 682
Mouvements réserves de réévaluation	1 080	8 385
Distributions de dividendes	(12 022)	(10 977)
Variation des subventions d'investissement	(14)	(14)
Résultat net de l'exercice	26 811	25 746
Capitaux propres au 31 décembre	175 314	157 612

NOTE 8.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES D'ÉMISSION ET DE FUSION

Le capital social au 31 décembre 2018 est de € 31 846 757, divisé en 31 846 757 actions d'une valeur nominale de € 1,00 (il était de € 31 571 096 divisé en 31 571 096 actions d'une valeur nominale de € 1,00, au 31 décembre 2017).

Depuis le 1er janvier 2018, il a été augmenté de 275 661 actions du fait de la levée d'options de souscription d'actions, soit une augmentation de € 276 milliers du capital social, assortie d'une prime d'émission totale de € 1 573 milliers (émission de 323 542 actions en 2017).

En dehors des autorisations d'augmentation de capital données par l'assemblée générale dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions aux dirigeants et salariés, il n'existe aucune autre autorisation de nature à modifier le nombre d'actions composant le capital social.

Les tableaux ci-dessous détaillent les mouvements intervenus sur le nombre d'actions, le capital social et les primes d'émission et de fusion au cours des exercices 2018 et 2017.

Note 8.1.1 Capital social

	2018		2017
	Nombre d'actions	Capital social (en euros)	Nombre d'actions	Capital social (en euros)
Capital social au 1er janvier	31 571 096	31 571 096	31 247 554	31 247 554
Exercice d'options de souscription d'actions	275 661	275 661	323 542	323 542
Capital social au 31 décembre	31 846 757	31 846 757	31 571 096	31 571 096

Les actions composant le capital social sont entièrement libérées.

Note 8.1.2 Primes d'émission et de fusion

Primes d'émission et de fusion au 31 décembre	13 843	12 270
Exercice d'options de souscription d'actions	1 573	1 358
Primes d'émission et de fusion au 1er janvier	12 270	10 912
	2018	2017

NOTE 8.2 DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Toutefois, un droit de vote double existait, selon certaines conditions, jusqu'au 3 mai 2001.

L'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 avait décidé que les actions dont l'inscription sous la forme nominative a été demandée postérieurement au 15 mai 2001, ainsi que les actions acquises après cette date, ne peuvent plus bénéficier du droit de vote double (sauf cas particuliers visés dans la résolution correspondante adoptée par ladite assemblée générale extraordinaire). Par ailleurs, André Harari, alors Président du Conseil d'Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, avaient procédé à l'époque, à leur initiative, à l'annulation des droits de vote double qui étaient attachés à leurs actions.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, suivant les recommandations du conseil d'Administration, avait maintenu le principe d'une action égale une voix, en dérogeant à la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 (« Loi Florange ») qui dispose que le droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est de droit dans les sociétés cotées, et modifié en conséquence les statuts de la société.

De ce fait, au 31 décembre 2018, 31 610 061 actions sont assorties d'un droit de vote simple et seules 236 696 actions (soit 0,7 % du capital) bénéficient d'un droit de vote double. Aucune autre action n'est susceptible de bénéficier à terme du droit de vote double.

Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2018 est en principe de 32 083 453 ; il est réduit à 32 052 674 en raison des actions détenues en propre à cette date dans le cadre du contrat de liquidité, qui sont privées du droit de vote.

NOTE 8.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

En dehors des seuils prévus par la loi, il n'y a pas d'obligation statutaire particulière en matière de franchissements de seuils.

NOTE 8.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 décembre 2018, 301 salariés sont bénéficiaires de 1 660 036 options et 42 anciens salariés détiennent toujours 17 851 options ; au total, 343 personnes sont bénéficiaires d'options (respectivement 295, 50 et 345 au 31 décembre 2017).

À cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d'actions nouvelles, est de 33 524 644 et se décompose comme suit :

• − capital social : 31 846 757 actions ;
• − options de souscription d'actions : 1 677 887 actions.

Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d'une valeur nominale de € 1,00 au prix d'exercice fixé par le Conseil d'Administration le jour de son attribution. Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d'exercice soit définitivement acquis par leur bénéficiaire ou qu'il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d'exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2018, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 1 677 887, assortie d'une prime d'émission totale de € 24 678 992. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été ouvert par les filiales de la société mère. Les plans d'options annuels sont attribués par le Conseil d'Administration au moins vingt jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l'assemblée générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l'assemblée en cas d'absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.

Le prix de souscription des actions est fixé le jour de l'attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l'action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration.

Note 8.4.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période

	2018		2017
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Options en vigueur au 1er janvier	1 692 996	13,11	1 763 513	9,13
Options attribuées au cours de l'exercice	370 591	22,25	399 794	28,25
Options exercées au cours de l'exercice	(275 661)	6,71	(323 542)	5,20
Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l'exercice	(110 039)	20,25	(146 769)	23,99
Capital social au 31 décembre	1 677 887	15,71	1 692 996	13,11
- dont options exerçables	745 975	8,82	979 529	7,99
- dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir	931 912	21,22	713 467	20,12

Pour les plans attribués depuis 2016, le droit d'exercice des options sera définitivement acquis, en une seule fois, au terme de la période de quatre ans allant du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la quatrième année.

Pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 et encore en vigueur au 31 décembre 2018, les modalités d'acquisition du droit d'exercice des options sont définies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l'année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre de l'année écoulée.

Note 8.4.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2018 par catégorie de bénéficiaires

		2018
	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	En %	Dont options exerçables	Dont options dont le droit d'exercice reste à acquérir
Direction du Groupe (1)	4	508 313	30 %	310 874	197 439
Équipe de management du Groupe	42	519 526	31 %	179 454	340 072
Autres salariés	255	632 197	38 %	237 796	394 401
Personnes ayant quitté la société et ayant toujours des options exerçables	42	17 851	1 %	17 851	-
Total	343	1 677 887	100 %	745 975	931 912

(1) Les seuls bénéficiaires sont Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation, Édouard Macquin, Directeur Commercial et Céline Choussy, Directrice Marketing et Communication, membres du Comité Exécutif. Daniel Harari, Président – Directeur Général, ne détient pas d'option.

			Prix d'exercice
Dates d'attribution	Dates d'échéance	Nombre	(en euros)
9 juin 2011	9 juin 2019	68 910	6,25
4 septembre 2012	4 septembre 2020	182 508	6,25
13 juin 2013	13 juin 2021	113 388	6,25
16 juin 2014	16 juin 2022	179 002	8,50
12 juin 2015	12 juin 2023	202 167	13,75
9 juin 2016	9 juin 2024	334 272	14,50
8 juin 2017	8 juin 2025	271 849	28,25
12 juin 2018	12 juin 2026	325 791	22,25
Total		1 677 887	15,71

Note 8.4.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2018 par échéance et prix d'exercice

L'intégralité des 17 851 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe viennent à échéance en 2019.

Note 8.4.4 Répartition des droits d'exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2018 par les bénéficiaires d'options

Année	Nombre
2019	334 272
2020	271 849
2021	325 791
Total	931 912

Note 8.4.5 Inexistence de plans d'options en faveur du dirigeant mandataire social

Aucune option n'a été consentie à Daniel Harari, Président – Directeur Général, qui, disposant de plus de 10 % du capital depuis 2000, n'a pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d'options dans le cadre de la législation française en vigueur et n'est bénéficiaire d'aucune option.

Note 8.4.6 Options attribuées en 2018

Le Conseil d'Administration du 12 juin 2018 a attribué, au titre du plan d'options 2018, un maximum de 370 591 options à 238 bénéficiaires, au prix d'exercice de € 22,25 par option, se décomposant ainsi :

• − un nombre maximal de 246 058 options à 71 bénéficiaires, au titre de leurs performances 2018 ;
• − 124 533 options à 170 bénéficiaires, dont 83 934 options à 144 bénéficiaires d'un plan d'options non lié à leurs performances 2018 et 40 599 options aux 48 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 (25 lauréats du Lectra Worldwide Championship 2017 et des Lectra Awards 2018 étant également bénéficiaires d'autres options attribuées en 2018).

Le nombre définitif d'options au 31 décembre 2018 est ensuite calculé en fonction du pourcentage réel d'atteinte des objectifs fixés pour 2018, pour les options liées à la performance de leurs bénéficiaires. Il tient également compte des départs entre la date d'attribution et la fin de l'année 2018.

À la date du présent rapport, les calculs des performances réelles 2018, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont été réalisés pour la totalité des bénéficiaires concernés. Sur la base de ces performances, 31 763 options ont été annulées sur les 246 058 options initialement attribuées.

Par ailleurs, 13 037 options sont devenues caduques en raison du départ de sept bénéficiaires en 2018. De ce fait, au 31 décembre 2018, le nombre total d'options initialement attribué (370 591 options à 238 bénéficiaires) a été ramené à 325 791, et le nombre de bénéficiaires, à 231. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d'options le plus élevé au cours de l'exercice 2018 totalisent 107 319 options.

Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles définitivement attribuées en raison des performances réelles des bénéficiaires et des départs sont annulées.

L'intégralité de ces options est au bénéfice de salariés du Groupe. Les deux seuls dirigeants mandataires sociaux, André Harari jusqu'à son départ le 27 juillet 2017 et Daniel Harari, ne sont bénéficiaires d'aucune option depuis 2000.

Le droit d'exercice de ces options par leurs bénéficiaires est définitivement acquis au terme de la période s'achevant le 31 décembre 2021 (le bénéficiaire devant toujours être lié à la société ou à l'une de ses sociétés affiliées par un contrat de travail ou un mandat social à cette date). En cas de départ d'un bénéficiaire avant cette date, la totalité des options qui lui ont été attribuées deviendrait caduque.

Par exception, l'acquisition du droit d'exercice sera maintenu, en cas de décès du bénéficiaire ou du départ à la retraite du bénéficiaire à l'âge légal d'ouverture des droits à une pension de retraite en vigueur dans son pays, si le décès ou le départ à la retraite intervient entre le 1er janvier de l'année suivant l'attribution et le terme de la période d'acquisition du droit d'exercice de quatre ans (soit pour les Plans 15a, 15b et 15c, entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021), en totalité pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est uniquement liée à la présence et à concurrence du nombre définitif d'options calculé sur les performances réelles du bénéficiaire au 31 décembre de l'année d'attribution (soit le 31 décembre 2018 pour le Plan 2018), pour les options dont l'acquisition du droit d'exercice est également liée aux performances réelles. Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d'attribution.

Par ailleurs, 65 239 options attribuées antérieurement à 2018 sont devenues caduques en raison du départ des bénéficiaires.

note 8.4.7 Options exercées en 2018

275 661 options des différents plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017 ont été exercées en 2018.

		2018
Date d'attribution du plan d'options	Nombre d'options exercées	Prix de souscription par action (en euros)
10 juin 2010	28 505	2,50
9 juin 2011	36 015	6,25
4 septembre 2012	22 582	6,25
13 juin 2013	85 218	6,25
16 juin 2014	103 341	8,50
Total	275 661	6,71

NOTE 9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGE

	Au 1er janvier 2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Au 31 décembre 2018
Provision pour perte de change	492	59	-	-	551
Provision pour garantie et risques techniques	830	1 334	(1 355)	(119)	690
Provision pour indemnités de départ à la retraite	7 445	474	(238)	-	7 680
Provision pour risques sociaux	996	929	(428)	(269)	1 228
Total	9 763	2 796	(2 021)	(388)	10 149

NOTE 9.1 PROVISIONS POUR PERTES DE CHANGE

Les provisions pour pertes de change matérialisent le risque de la société sur ses positions long terme et court terme en devises (cf. note 18).

NOTE 9.2 PROVISIONS POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

La provision est calculée conformément aux règles et méthodes comptables en vigueur. Les taux retenus dans le cadre des hypothèses actuarielles pour l'exercice 2018 sont les suivants :

• − un taux moyen de progression des salaires par catégorie socioprofessionnelle et par tranche d'âge (inflation incluse) ;
• − un taux d'actualisation de 1,52 % ;
• − un taux de rotation des effectifs retenu pour les salariés de moins de 50 ans de 3,22 % pour les salariés non-cadres et de 7,27 % pour les salariés cadres. Il est de 0 % au-delà de 50 ans.

− un taux de charges sociales moyen de 46,5 % pour les salariés cadres et 46,0 % pour les salariés non-cadres. La modification de la table des droits a généré un coût au titre des services passés d'environ € 639 milliers étalé sur douze ans. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2018 s'élève à € 160 milliers.

NOTE 10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

NOTE 10.1 TRÉSORERIE NETTE

Trésorerie nette	72 745	72 601
Emprunts et dettes financières	-	-
Equivalents de trésorerie	30 000	30 000
Trésorerie disponible	42 745	42 601
	2018	2017

Après le remboursement en 2015 du solde des avances publiques correspondant à des aides au financement de programmes de R&D, qui constituaient son unique endettement, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière. De ce fait, ses autres valeurs disponibles et sa trésorerie nette s'élèvent toutes les deux à € 72 745 milliers au 31 décembre 2018.

L'essentiel de la trésorerie est placé sur des comptes à vue et à terme rémunérés.

NOTE 10.2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES PAR NATURE ET PAR ÉCHÉANCE

Depuis 2015, la société n'a plus d'emprunt ou de dette financière.

NOTE 11 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURT TERME

	2018	2017
Dettes fournisseurs	19 968	27 121
Dettes fournisseurs (factures non parvenues)	8 189	14 287
Acomptes clients	14 457	10 184
Dettes sociales	15 306	17 181
Total	57 921	68 773

NOTE 12 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

Total	11 446	10 681
Écarts de conversion passif	709	1 554
Autres revenus différés (1)	719	515
Contrats récurrents facturés d'avance	10 018	8 612
	2018	2017

(1) Les autres revenus différés correspondent principalement à des prestations facturées mais non réalisées à la clôture de l'exercice.

La contrepartie des montants relatifs aux contrats récurrents facturés d'avance et aux autres revenus différés non encore encaissés figure (TTC) dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l'actif du bilan (cf. note 5). Les contrats récurrents sont généralement payables le premier jour de la période qu'ils couvrent. Afin d'en optimiser l'encaissement, la société s'efforce d'en facturer le plus grand nombre d'avance.

Notes sur le compte de résultat Société mère

Par convention, dans les tableaux des notes sur le compte de résultat, des parenthèses indiquent une charge de l'exercice ; une absence de signe, un produit de l'exercice.

NOTE 13 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires se répartit comme suit :

	2018	2017
France	16 512	18 808
Export Groupe	109 626	102 698
Export hors Groupe	67 467	68 977
Total	193 605	190 483

NOTE 14 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Total	1 942	851
Production immobilisée (3)	666	209
Autres produits de gestion courante	104	70
Transfert de charges d'exploitation (2)	561	543
Subvention d'exploitation (1)	611	30
	2018	2017

(1) En 2018, la société a bénéficié d'une subvention régionale destinée essentiellement au financement de projets R&D. En 2017, elle avait bénéficié d'une subvention régionale destinée essentiellement à la formation.

(2) La rubrique « Transfert de charges d'exploitation » est principalement constituée du montant des frais informatiques qui sont refacturés par la société à l'ensemble de ses filiales.

(3) En 2018, comme en 2017, la rubrique « Production immobilisée » comprend notamment les coûts directement attribuables au développement et au paramétrage des logiciels de gestion de la société.

NOTE 15 CHARGES DE PERSONNEL

Total	(66 066)	(64 637)
Charges de personnel variables (1)	(4 432)	(6 386)
Charges de personnel fixes	(61 634)	(58 251)
	2018	2017

(1) Les charges de personnel variables comprennent les montants versés au titre de la prime d'intéressement (cf. note 15.3).

L'augmentation des frais de personnel s'explique essentiellement par le plan de transformation (qui comprend un plan de recrutement important consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing, ainsi qu'aux équipes de R&D logiciels) mis en œuvre par le Groupe depuis 2012.

Les frais de personnel sont présentés après déduction du crédit d'impôt compétitivité et emploi, pour un montant total de € 971 milliers (€ 1 016 milliers en 2017).

NOTE 15.1 EFFECTIFS EMPLOYÉS AU 31 DÉCEMBRE

	2018	2017
Ouvriers	35	38
Employés	84	88
Techniciens	112	110
Agents de maîtrise	7	7
Cadres	671	635
Total	909	878

NOTE 15.2 EFFECTIF ÉCONOMIQUE

	2018	2017
Effectif économique (équivalent temps plein)	870	842

NOTE 15.3 PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS

Participation

L'avenant à l'accord de participation d'octobre 1984 applicable aux salariés de la société mère exclusivement, signé en octobre 2000, prévoit qu'une partie de la réserve spéciale de participation dégagée annuellement puisse être placée en valeurs mobilières sur un plan d'épargne d'entreprise. Ainsi, cinq types de fonds, dont un composé uniquement d'actions de la société, sont accessibles suivant le choix personnel des bénéficiaires. En 2019, une participation de € 741 milliers sera versée au titre de l'exercice 2018 (€ 637 milliers versés en 2018 au titre de 2017).

Intéressement

Un accord d'intéressement collectif aux résultats applicable aux salariés de la société mère exclusivement a été signé pour la première fois en septembre 1984 et renouvelé périodiquement depuis. Le dernier accord, signé en juin 2017, couvre la période 2017 – 2019.

Le montant de la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2018 s'élève à € 1 328 milliers (€ 2 176 milliers au titre de 2017). Pour l'année 2018, un acompte de € 496 milliers a été versé en novembre 2018 ; le solde sera payé au premier semestre 2019.

Ainsi, le total de la participation et de l'intéressement a représenté € 2 069 milliers au titre de l'exercice 2018 (€ 2 813 milliers au titre de 2017).

NOTE 15.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Suite à la démission d'André Harari de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur, le 27 juillet 2017, le Conseil d'Administration avait décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a nommé Daniel Harari Président–Directeur Général. Ainsi, l'équipe dirigeante du Groupe est depuis constituée du Président–Directeur Général, seul dirigeant mandataire social, du Directeur Général Adjoint, de la Directrice de la Transformation, du Directeur Commercial et de la Directrice Marketing et Communication du Groupe.

Les frais de personnel concernant l'équipe dirigeante du Groupe, comptabilisés en 2018, s'élèvent à € 2 288 milliers (€ 2 784 milliers en 2017) et se décomposent comme suit :

Autres avantages long terme	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	19	18
Autres avantages court terme	130	128
Rémunération variable	682	1 232
Rémunération fixe	1 342	1 336
	2018	2017

(1) Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun dispositif particulier ou avantage spécifique concernant des rémunérations différées, indemnités de départ ou engagements de retraite engageant la société à leur verser une quelconque indemnité ou avantage s'il est mis un terme à leurs fonctions, au moment de leur départ en retraite ou, plus généralement, postérieurement à la fin de leurs fonctions ; ils ne détiennent par ailleurs aucune option de souscription d'actions.

NOTE 15.5 JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle du 30 avril 2019, il sera attribué aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2018, des jetons de présence d'un montant global de € 239 milliers (€ 226 milliers au titre de 2017).

La rémunération accordée aux quatre administrateurs non dirigeants est composée exclusivement des jetons de présence.

NOTE 15.6 COTISATIONS AUX RÉGIMES DE RETRAITE

Les cotisations aux régimes de retraite obligatoires ou contractuels sont prises en charge dans le compte de résultat au cours de la période à laquelle elles se rapportent.

NOTE 15.7 INFORMATIONS RELATIVES AUX DROITS À LA FORMATION INDIVIDUELLE

Au 1er janvier 2015, un nouveau moyen d'accès à la formation, le compte personnel de formation (CPF) remplaçait le droit individuel à la formation (DIF). Les salariés peuvent transférer, jusqu'au 31 décembre 2020, le solde d'heures acquises dans le cadre du DIF dans le CPF.

Le volume d'heures cumulées correspondant au DIF acquis au 31 décembre 2014 était de 70 705 heures, dont 70 116 heures qui n'avaient pas encore donné lieu à demande.

NOTE 16 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Total	(41 645)	(42 536)
Autres charges d'exploitation variables	(14 359)	(15 324)
Autres charges d'exploitation fixes	(27 286)	(27 212)
	2018	2017

NOTE 17 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

	2018	2017
Dotations aux amortissements
- immobilisations incorporelles	(2 994)	(1 371)
- immobilisations corporelles	(3 126)	(2 754)
Dotations aux provisions d'exploitation	(3 015)	(2 606)
Total	(9 135)	(6 731)

NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER

	2018	2017
Produits financiers	42	58
Charges financières	(2)	(3)
Opérations financières Groupe	8 190	8 690
Reprise de provisions sur dépréciation des titres et prêts (1)	50	12
Résultat de change	199	207
Total	8 478	8 964

(1) Il s'agit essentiellement des mouvements de provisions sur les titres mis en équivalence et sur les autres titres de participation.

La société a perçu en 2018 des dividendes distribués par certaines de ses filiales pour un montant de € 8 186 milliers (€ 8 679 milliers en 2017).

En 2018, une nouvelle rédaction du plan comptable général impose aux entreprises de distinguer les gains et pertes de change sur les opérations commerciales, des gains et pertes de change sur les opérations financières. La société a donc comptabilisé une perte de change de € 506 milliers en autres charges d'exploitation et une dotation aux provisions pour perte de change pour un montant de € 258 milliers relativement aux opérations commerciales, qui auparavant auraient été constatées en résultat financier.

Au 31 décembre 2018, la société ne détient aucune option de change, comme au 31 décembre 2017.

NOTE 19 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

En 2018, la société a constaté en résultat exceptionnel une perte de € 673 milliers résultant principalement de la réduction de capital de la filiale finlandaise de la société, Lectra Suomi Oy. En 2017, la société avait constaté en résultat exceptionnel une perte de € 1 926 milliers résultant principalement de la liquidation de sa filiale en Grèce, Lectra Hellas EPE.

NOTE 20 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, la société dégage un résultat fiscal bénéficiaire. Le produit d'impôt net de € 3 313 milliers (€ 4 029 milliers au 31 décembre 2017) provient principalement du crédit d'impôt recherche de l'exercice, qui s'élève à € 8 364 milliers (€ 7 460 milliers en 2017), dont est déduit le montant de l'impôt sur les sociétés constaté au titre de 2018, soit € 4 842 milliers (€ 4 265 milliers en 2017). En 2017, la société avait constaté un profit de € 1 220 milliers relatif à l'annulation, par le Conseil constitutionnel, de la taxe de 3 % sur les dividendes. La différence correspond en 2018 et 2017 à des retenues à la source relatives à certaines redevances logiciels et à des dégrèvements d'impôts.

NOTE 21 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

NOTE 21.1 ENGAGEMENTS DONNÉS (HORS INSTRUMENTS FINANCIERS)

	Paiements dus par période
Obligations contractuelles	À moins de un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Contrats de location simple : bureaux	1 246	4 912	2 897	9 055
Contrats de location simple : autres (1)	4 544	4 730	-	9 274
Total contrats de location simple	5 790	9 642	2 897	18 329
Autres garanties : cautions (2)	3 170	56	268	3 494

(1) Ces contrats incluent essentiellement du matériel informatique et de bureau.

(2) Il s'agit de cautions délivrées par la société ou par ses banques en faveur de clients, d'autres banques des filiales du Groupe ou auprès de bailleurs dans le cadre de contrats de location.

Les engagements envers les salariés du Groupe et les mandataires sociaux en matière d'options de souscription d'actions font l'objet d'une information détaillée dans la note 8.4.

Par ailleurs, les informations relatives aux droits à la formation individuelle sont données dans la note 15.7.

NOTE 21.2 ENGAGEMENTS REÇUS

La société n'a disposé d'aucune ligne de crédit de trésorerie au cours de l'année 2018.

NOTE 21.3 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

La société a utilisé en 2018 et 2017 des ventes et des achats à terme des principales devises dans lesquelles elle opère pour couvrir ses positions bilancielles en devises à chaque fin de mois.

Les opérations à terme contractées par la société sur la base des positions significatives en devises aux bilans des 31 décembre 2018 et 2017 se décomposent comme suit :

	2018						2017
	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Ecart de valeur (3)	Échéances	Valeur en milliers de devises (1)	Contre-valeur en milliers d'euros (2)	Ecart de valeur (3)	Échéances
USD	1 754	1 532	5	7 janvier 2019	9 029	7 529	12	5 janvier 2018
CAD	3 418	2 191	21	7 janvier 2019	3 740	2 487	(40)	5 janvier 2018
GBP	(1 738)	(1 943)	17	7 janvier 2019	(2 190)	(2 468)	3	5 janvier 2018
Autres devises	na	(1 196)	2	7 et 8 janvier 2019	na	235	(37)	5 et 9 janvier 2018
Total		583	45			7 782	(63)

(1) Pour chaque devise, solde net des ventes et (achats) à terme contre euros.

(2) La contre-valeur des contrats à terme est calculée en multipliant les montant couverts en devises par le cours de clôture.

(3) L'écart de valeur correspond à l'écart entre la contre-valeur historique et la contre-valeur au cours de clôture des contrats à terme.

NOTE 21.4 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

La société, n'ayant plus de dettes financières, n'est plus soumise à des risques de taux et ne dispose donc d'aucun instrument financier de couverture relatif à ce risque.

NOTE 22 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Renseignements concernant les filiales et les participations

Société	Ville	Pays	% d'intérêt et de contrôle	Capitaux propres	Valeurs brutes des titres de participations
Filiales commerciales
Lectra South Africa (Pty) Ltd	Durban	Afrique du Sud	100,0	487	244
Lectra Deutschland GmbH	Munich	Allemagne	99,9	10 117	2 516
Lectra Australia Pty Ltd	Melbourne	Australie	100,0	297	90
Lectra Benelux NV	Gand	Belgique	99,9	1 925	466
Lectra Brasil Ltda	São Paulo	Brésil	100,0	(842)	4 873
Lectra Canada Inc.	Montréal	Canada	100,0	(2 197)	101
Lectra Systems (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	Chine	100,0	2 421	2 094
Lectra Hong Kong Ltd	Hong Kong	Chine	99,9	(743)	0
Lectra Korea Ltd	Séoul	Corée du Sud	100,0	1 586	847
Lectra Danmark A/S	Herning	Danemark	100,0	296	139
Lectra Sistemas Española SAU	Madrid	Espagne	100,0	11 223	59
Lectra Baltic Oü	Tallinn	Estonie	100,0	332	100
Lectra USA Inc.	Atlanta	États-Unis	100,0	9 103	3 623
Lectra Suomi Oy	Helsinki	Finlande	100,0	212	86
Lectra Technologies India Private Ltd	Bangalore	Inde	100,0	316	291
Lectra Italia SpA	Milan	Italie	100,0	19 485	3 227
Kubix Lab Srl	Vicenza	Italie	100,0	265	7 178
Lectra Japan Ltd	Osaka	Japon	100,0	490	60
Lectra Maroc Sarl	Casablanca	Maroc	99,4	696	145
Lectra Systèmes SA de CV	Mexico	Mexique	100,0	6 943	1 053
Lectra Portugal Lda	Porto	Portugal	99,9	1 631	458
Lectra UK Ltd	Greengates	Royaume-Uni	99,9	1 966	1 379
Lectra Russia OOO	Moscou	Russie	100,0	618	5
Lectra Sverige AB	Borås	Suède	100,0	436	240
Lectra Taiwan Co. Ltd	Taipei	Taiwan	100,0	(293)	88
Lectra Tunisie SA	Tunis	Tunisie	99,8	230	35
Lectra Tunisie CP SARL	Tunis	Tunisie	100,0	195	69
Lectra Systemes CAD - CAM AS	Istanbul	Turquie	99,0	43	1 341
Công Ty TNHH Lectra Vietnam	Hô-Chi-Minh-Ville	Vietnam	100,0	976	442
Lectra Chile SA	Santiago	Chili	99,9	574	43
Lectra Philippines Inc.	Manille	Philippines	99,8	734	0
Lectra Singapore Pte Ltd	Singapour	Singapour	100,0	956	2 193
Écart de réévaluation					32 986
Total					66 471

Au 31 décembre 2018, l'écart d'équivalence s'élève à € 32 986 milliers et se traduit par une augmentation de € 1 080 milliers des réserves de réévaluation.

Chiffre d'affaires des filiales

	Chiffre d'affaires juridique
Filiales Europe	92 942
Filiales Amérique	63 157
Filiales Asie / Moyen-Orient	46 540
Filiales Afrique	10 844
Total	213 483

Titres de participation

	Montant brut au bilan
Titres mis en en équivalence (dont écart de réévaluation)	64 234
Autres titres de participation	2 237
Total	66 471

Échéances des créances et des dettes avec les filiales

Créances	Montant brut au bilan	À moins de un an	À plus de un an 1 043
Prêts	1 043	-
Clients et comptes rattachés	13 820	13 820	-
Acomptes fournisseurs	-	-	-
Total	14 863	13 820	1 043

Dettes	Montant brut au bilan	À moins de un an	À plus de un an
Fournisseurs et comptes rattachés	9 620	9 620	-
Acomptes clients	10 489	10 489	-
Total	20 109	20 109	-

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lectra SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS — POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES EXPORT (NOTE 2.18) Risque identifié

Le Groupe commercialise des solutions

technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.

Pour l'exercice 2018, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à € 282,6 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de CFAO et de leurs logiciels (€ 93,8 millions) s'effectue à l'étranger, directement par Lectra SA ou par ses filiales.

Les modalités de transfert des risques et avantages (incoterms) de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier autour de la date de clôture de l'exercice. Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'export est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• − sa contribution significative dans les comptes du Groupe,
• − l'importance des incoterms pour apprécier la date du transfert des risques et avantages telle que déterminée selon les termes des contrats de vente.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit sur les ventes export s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par le Groupe et les tests des contrôles que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.

Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2018 et janvier 2019, à :

• − rapprocher les factures émises des contrats correspondants et des documents de livraison sous-tendant la facture ;
• − s'assurer de la correcte prise en compte des incoterms.

ÉVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION (NOTES 2.3, 2.6 ET 6)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, tels que décrits dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils sont suivis par filiale commerciale ou par regroupement de plusieurs filiales commerciales qui partagent des ressources communes sur une même zone géographique (Unités Génératrices de Trésorerie, UGT).

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de chacun de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de € 39,5 millions, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits respectivement en note 2.6 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition du Groupe comme un point clé de l'audit compte tenu de leur montant significatif et du fait qu'elle repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant des taux de croissance et de marge retenus pour les projections de flux de trésorerie, et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie décrite dans les notes 2.6 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés et vérifié notamment :

• − la cohérence entre les éléments composant la valeur comptable des différentes UGT du Groupe et les éléments inclus dans les projections des flux de trésorerie ;
• − la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des écarts entre les prévisions établies au cours des années précédentes et les réalisations ;
• − le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les différentes UGT du Groupe, en nous appuyant sur les dernières estimations de la direction validées par le Comité stratégique et des analyses de marché ;
• − le calcul des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus des différentes UGT en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ;
• − l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues telle que présentée dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lectra SA par l'assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit SA et par l'assemblée générale du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG SA.

Au 31 décembre 2018, le cabinet

PricewaterhouseCoopers Audit SA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la 23ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• − il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• − il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments

collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• − il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• − concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés

de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2019

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Pierre Raud Matthieu Moussy

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lectra SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS — POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES EXPORT (NOTE RELATIVE AUX RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES) Risque identifié

La Société commercialise des solutions technologiques intégrées (équipements de découpe automatique et logiciels) et des services associés tels que la maintenance technique, le support à distance, la formation, le conseil et la vente de consommables et de pièces.

Pour l'exercice 2018, le chiffre d'affaires de la Société s'élève à € 193,6 millions. La majeure partie des ventes d'équipements de CFAO et de leurs logiciels (€ 81,4 millions) s'effectue à l'étranger. Les modalités de transfert des risques et avantages (incoterms) de ces ventes diffèrent selon les destinations et les clients. Compte tenu de la multiplicité de ces conditions, il existe un risque d'erreur sur la détermination de la date de reconnaissance du chiffre d'affaires, en particulier autour de la date de clôture de l'exercice. Nous avons ainsi considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'export est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• − sa contribution significative dans les comptes de la Société,
• − l'importance des incoterms pour apprécier la date du transfert des risques et avantages telle que déterminée selon les termes des contrats de vente.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit sur les ventes export s'appuie sur nos travaux relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires et intègre à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur l'examen des procédures mises en œuvre par la Société et les tests des contrôles que nous avons identifiés comme clés pour notre audit, en particulier sur la conclusion des contrats de vente et la facturation.

Nos contrôles de substance sur le chiffre d'affaires ont notamment consisté, sur la base d'un échantillon sélectionné sur les ventes de décembre 2018 et janvier 2019, à :

• − rapprocher les factures émises des contrats correspondants et des documents de livraison sous-tendant la facture ;
• − s'assurer de la correcte prise en compte des incoterms.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lectra SA par l'assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit SA et par l'assemblée générale du 22 mai 1996 pour le cabinet KPMG SA.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit SA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la 23ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter

dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• − il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• − il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• − il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées

Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2019

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Pierre Raud Matthieu Moussy

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 26 février 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Matthieu Moussy Jean-Pierre Raud

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Lectra SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;

− la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• − le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, en matière notamment de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :

• − Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l'article R. 225-105, ainsi que les politiques, les procédures de diligence raisonnable et les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ;
• − nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• − nous avons apprécié le processus d'identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ;
• − nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• − nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ;
• − nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
  • − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • − des tests de détail sur la base de sondages,

consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent entre 34 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

• − nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les procédures de diligence raisonnable (organisation, politiques, actions, résultats qualitatifs) que nous avons considérées les plus importantes (4) ;
• − nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions financière, juridique, ressources humaines, environnement et achats.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 26 février 2019

KPMG SA

Anne Garans Jean-Pierre Raud Associée Associé Sustainability Services

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

• (2) Effectif actif au 31 décembre ; Nombre d'heures de formation ; Investissement dans la formation ; Embauches ; Départs, dont Nombre de démissions et de ruptures de la période d'essai par le collaborateur ; Part des collaborateurs sous contrat à durée indéterminée et travaillant à temps partiel ; Part des femmes au sein du management ; Consommations d'énergie (électricité et gaz) ; Production de déchets par type ; Répartition géographique des fournisseurs et sous-traitants
• (3) Lectra SA : site de Cestas ; Lectra Deutschland GmbH.
• (4) Dispositifs de sécurité mis en place pour préserver l'intégrité physique du personnel ; Dispositif de conformité en matière de lutte contre la corruption ; Mesures prises en matière de protection des utilisateurs des logiciels et des équipements de CFAO afin de réduire le risque lié à leur utilisation, de réduire leurs émissions sonores et d'améliorer leur ergonomie ; Politique générale en matière de respect de l'environnement.

Texte des résolutions

Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• − des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et
• − des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe aux comptes de la société,

approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• − des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et
• − des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l'annexe aux comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités.

Troisième résolution

Quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatrième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit :

Bénéfice de l'exercice	€ 26 810 707
Report à nouveau avant affectation	€ 66 657 735
Affectation à la réserve légale	€ 27 566
Bénéfice distribuable	€ 93 440 876
Distribution d'un dividende de € 0,40 par action(1)	€ 12 755 906
Affectation du solde du bénéfice de l'exercice au report à nouveau(1)	€ 14 027 235
Report à nouveau après affectation	€ 80 684 970

(1) Calculé sur la base des 31 889 766 actions qui seraient rémunérées sur les 31 907 112 actions composant le capital social au 25 février 2019, après déduction des 17 346 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n'ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d'actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,40 par action. L'Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2019. Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration qu'il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2017, 2016, et 2015 intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Exercices	2017	2016	2015
Dividende par action(1)	€ 0,38	€ 0,35	€ 0,30
Nombre d'actions rémunérées(2)	31 637 606	31 363 111	30 912 101
Dividende global versé(2)	€ 12 022 290	€ 10 977 089	€ 9 273 630

(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.

(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution

Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4° du Code général des impôts, s'élevant à la somme globale de € 92 960, et prend acte que l'impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s'élève à € 31 674.

Sixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2018 du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Septième résolution

Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que figurant chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d'Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution

Nomination de Madame Anne Binder en qualité d'administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de nommer à nouveau Madame Anne Binder en qualité d'administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats d'administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Anne Binder a fait savoir qu'elle acceptait ce nouveau mandat, n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution

Nomination de Monsieur Bernard Jourdan en qualité d'administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de nommer à nouveau Monsieur Bernard Jourdan en qualité d'administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l'échelonnement des mandats d'administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Bernard Jourdan a fait savoir qu'il acceptait ce nouveau mandat, n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Dixième résolution

Autorisation d'un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la treizième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018, le Conseil d'Administration avait été autorisé à acquérir ou faire acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l'utilisation de ces autorisations données par le Conseil d'Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport, l'Assemblée Générale :

• − met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale Ordinaire du 27 avril 2018 dans sa treizième résolution d'acheter des actions de la société ;
• − autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d'application directe de la réglementation européenne en matière d'abus

de marché, le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, à l'achat par tous moyens des actions de la société, éventuellement par tout tiers agissant pour le compte de la société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

La présente autorisation, ayant pour objet la gestion financière des fonds propres de la société, pourra être utilisée par le Conseil d'Administration pour les objectifs ci-après :

• − assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité sur les actions de la société conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
• − conserver et d'utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ;
• − attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d'entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et
• − remettre les actions de la société à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu'en soit la manière, à l'attribution d'actions de la société.

Conformément à la dix-septième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2018, le Conseil d'Administration est autorisé à annuler des actions par voie de réduction du capital, jusqu'au 28 avril 2020 inclus.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'Assemblée Générale fixe à :

• − trente-deux euros (€ 32) le prix maximal d'achat ;
• − cinquante millions d'euros (€ 50 000 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions.

Ces montants s'entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d'Administration en cas de détachement d'un droit de souscription ou d'attribution ou dans les cas d'opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale fixe à 10 % du capital actuel le nombre d'actions propres pouvant être acquises, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente autorisation et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l'AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d'Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration, appréciera étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la société poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions sauf autorisation préalable par l'assemblée générale.

La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des pratiques de marché admises par l'AMF. Le Conseil d'Administration, dans ses rapports à l'assemblée générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l'article L. 225-211 du Code de commerce. La présente autorisation de rachat d'actions est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, pour procéder à la réalisation des opérations visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et déclarations requises à raison des décisions prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence d'opérations ultérieures portant sur les capitaux propres de la société.

Onzième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d'accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d'enregistrement et de publicité.

Biographies des administrateurs et des membres du Comité Exécutif du Groupe

Les biographies des membres du Conseil d'Administration figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Daniel Harari (64 ans)

Daniel Harari est Président-Directeur Général de Lectra depuis le 27 juillet 2017 et Président du Comité Exécutif depuis sa création en 2005. Daniel Harari débute sa carrière comme directeur de la Société d'Etudes et de Gestion Financière Meeschaert, spécialisée dans la gestion de patrimoine (Paris, 1980-1983). Il devient ensuite présidentdirecteur général de La Solution Informatique (Paris, 1984-1990), société de distribution et de services micro-informatiques, et d'Interleaf France (1986-1989), filiale de la société américaine d'édition de logiciels, qu'il a fondées.

En 1986, il est nommé directeur général de la Compagnie Financière du Scribe (Paris), société de capital-risque spécialisée dans les entreprises technologiques, dont il était, avec son frère André Harari, le principal actionnaire jusqu'à sa fusionabsorption par Lectra le 30 avril 1998. Il a été nommé président-directeur général de Lectra en 1991, après la prise de contrôle de l'entreprise par la Compagnie Financière du Scribe, puis directeur général de Lectra de 2002 à 2017.

Ancien élève de l'École Polytechnique (France), Daniel Harari est titulaire d'un MBA d'HEC (France).

Jérôme Viala (57 ans)

Jérôme Viala est Directeur Général Adjoint de Lectra depuis le 1er janvier 2017 et Vice-Président du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019, après en avoir été membre depuis sa création en 2005.

Jérôme Viala débute sa carrière comme analyste crédit chez Esso (France) avant de rejoindre le service financier de Lectra en 1985. Il occupe ensuite les fonctions de contrôleur de gestion pour l'Europe et l'Amérique du Nord (1988-1991) et de directeur administratif et financier de la division France (1992- 1993), puis de la division produits (1993-1994). Il était directeur financier du groupe de 1994 à 2016. Jérôme Viala est diplômé de KEDGE Business School (France).

Maximilien Abadie (30 ans)

Maximilien Abadie est Directeur de la Stratégie depuis le 1er juillet 2016 et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019.

Maximilien Abadie rejoint Lectra en 2012 en tant que chargé de mission auprès d'André Harari et de Daniel Harari, avant d'être nommé analyste planification stratégique en 2013. Diplômé d'un master en finance de l'université Bocconi (Italie), Maximilien Abadie possède une licence en management de l'université Paris-Dauphine (France) et une licence en économétrie de l'université Paris-Assas (France).

Fabio Canali (57 ans)

Fabio Canali est Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019.

Fabio Canali débute sa carrière en tant que responsable systèmes CAO chez Canali, une grande marque italienne de mode masculine. En 1984, il rejoint la filiale italienne d'Investronica en tant que responsable logiciels. Il en devient le directeur commercial en 1991, puis le directeur de la filiale en 1997. Il est nommé directeur de Lectra Italie en 2004 suite au rachat d'Investronica par Lectra. Fabio Canali détient une licence en sciences informatiques de l'école supérieure I.T.I. Pino Hensemberg (Italie).

Olivier du Chesnay (44 ans)

Olivier du Chesnay est Directeur Financier depuis le 1er septembre 2017 et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019.

Olivier du Chesnay commence sa carrière au sein du groupe Saint Gobain en tant que contrôleur d'usine, avant d'exercer pendant trois ans les fonctions de consultant puis de chef de projets chez Accenture France. Bacou-Dalloz, leader dans les équipements de protection et de sécurité, le nomme contrôleur de gestion de division, puis directeur financier EMEA de la division distribution, et enfin directeur du contrôle de gestion groupe. En 2010, Bacou-Dalloz (devenu Sperian Protection) est racheté par Honeywell, qui le nomme directeur financier et membre du Comité Exécutif de la division Europe et Moyen-Orient d'Honeywell Safety Products. Il rejoint Lectra en 2013 en tant que directeur financier adjoint.

Olivier du Chesnay est diplômé de l'EDHEC (France) et de la London School of Economics (Royaume-Uni).

Céline Choussy (42 ans)

Céline Choussy est Directrice Marketing et Communication et membre du Comité Exécutif depuis le 1er juillet 2016.

Céline Choussy débute sa carrière en 2000 chez Dassault Systèmes en tant que responsable marketing au sein de l'équipe partenariats. Après cinq ans au siège en France, elle s'installe aux États-Unis pour se consacrer au partenariat stratégique avec Microsoft. En 2008, elle rejoint Autodesk en tant que EMEA marketing manager en charge des solutions manufacturing, avant d'être promue global marketing manager. Elle intègre Lectra en 2013 comme directrice marketing automobile et ameublement avant de prendre la responsabilité du marketing pour l'ensemble des marchés (2015) et de la communication (2016).

Céline Choussy est diplômée de KEDGE Business School (France).

Javier Garcia (48 ans)

Javier Garcia est Directeur Asie-Pacifique et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019. Javier Garcia rejoint Lectra en 2004 comme directeur commercial Grande Chine après l'acquisition d'Investronica, dont il était le représentant principal en Chine depuis 2000. Il est nommé directeur en charge des grands comptes manufacturing en 2012, puis directeur commercial automobile monde en 2016. Javier Garcia est diplômé d'un 3e cycle en économie chinoise de l'université de Complutense de Madrid (Espagne) et de l'université Renmin (Chine), d'un Executive education program en management stratégique des forces commerciales et d'un Executive MBA de la China Europe International Business School (Chine).

Laurence Jacquot (52 ans)

Laurence Jacquot est Directrice Customer Success et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019. Laurence Jacquot débute sa carrière en qualité d'acheteuse chez Henkel, puis devient responsable achats généraux chez Sanofi. En 2000, elle est nommée directrice des achats de Lectra, puis directrice industrielle en 2005. Elle assure ensuite les fonctions de directrice de la R&D hardware de 2010 à 2016, et de directrice des opérations industrielles et de la R&D salle de coupe à partir de 2016. Laurence Jacquot est diplômée de l'École supérieure de commerce de Pau (France) et titulaire d'un master en finance de l'universidad pontificia Comillas, ICADE business school, de Madrid (Espagne) ainsi que d'un Mastère 2 en management des achats internationaux (MAI) de KEDGE Business School (France).

Édouard Macquin (53 ans)

Édouard Macquin est Directeur Amériques depuis le 15 janvier 2019 et membre du Comité Exécutif depuis 2014.

Édouard Macquin rejoint Lectra en 1987, en tant qu'ingénieur R&D. Il assure ensuite différentes responsabilités dans le conseil, les services, le marketing et la vente en France, en Italie, aux États-Unis et au Brésil. Il est nommé directeur de Lectra Brésil en 2000, puis de Lectra Amérique du Sud en 2005, avant d'être promu directeur commercial du groupe en 2011. Édouard Macquin est titulaire d'un MBA de la Business School de São Paulo (Brésil).

Holger Max-Lang (57 ans)

Holger Max-Lang est Directeur Europe du Nord et de l'Est, Moyen Orient et membre du Comité Exécutif depuis le 15 janvier 2019.

Après avoir occupé différents postes marketing et commerciaux dans des entreprises informatiques et automobiles, dont Mitsubishi Electric, Borealis, Klein Plastik et Allocation Network, Holger Max-Lang rejoint Lectra Allemagne en 2002 en tant que commercial pour les comptes automobiles. Il occupe ensuite différentes responsabilités de direction en Allemagne, Europe de l'Est et Russie, avant de prendre la direction de la région en 2018. Holger Max-Lang est diplômé en commerce et marketing d'Oskar Kämmer Schule (Allemagne).

Véronique Zoccoletto (59 ans)

Véronique Zoccoletto est Directrice de la Transformation depuis le 1er juillet 2016 et membre du Comité Exécutif depuis sa création en 2005. Véronique Zoccoletto débute sa carrière chez Singer (France) en 1983 en tant que contrôleuse de gestion, puis responsable du budget et de l'audit interne. De 1989 à 1991, elle est responsable administrative et financière de SYS-COM ingénierie (France), puis devient directrice administrative et financière de Riva Hugin Sweda (France). Elle rejoint Lectra en 1993 au poste de directrice administrative et financière de Lectra France, puis devient contrôleuse de gestion du groupe (1996-1998), directrice de l'administration des ventes (1998-2000), directrice des systèmes d'information (2000-2005) et directrice des ressources humaines France et des systèmes d'information (2005-2016).

Véronique Zoccoletto est diplômée de l'université Paris-Dauphine (France).

Conseil d'Administration et Direction

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Daniel Harari, Président-Directeur Général Anne Binder(1) Bernard Jourdan(1), Administrateur référent Ross McInnes(1) Nathalie Rossiensky(1)

Comité d'Audit Comité des Rémunérations Comité Stratégique

Bernard Jourdan, Président Bernard Jourdan, Président Daniel Harari, Président Anne Binder Anne Binder Anne Binder Ross McInnes Ross McInnes Bernard Jourdan Nathalie Rossiensky Nathalie Rossiensky Ross McInnes

Nathalie Rossiensky

COMITÉ EXÉCUTIF

Daniel Harari, Président-Directeur Général, Président Jérôme Viala, Directeur Général Adjoint, Vice-Président Maximilien Abadie, Directeur de la Stratégie Fabio Canali, Directeur Europe du Sud et Afrique du Nord Olivier du Chesnay, Directeur Financier Céline Choussy, Directrice Marketing et Communication Javier Garcia, Directeur Asie-Pacifique Laurence Jacquot, Directrice Customer Success Édouard Macquin, Directeur Amériques Holger Max-Lang, Directeur Europe du Nord et de l'Est, Moyen-Orient Véronique Zoccoletto, Directrice de la Transformation

DIRECTION DU GROUPE

Régis Bévillon, Ressources Humaines, France Alexandra Boisson, Affaires Juridiques Nathalie Brunel, Business Development, Mode Olivier Dancot, Données Frédéric Gaillard, Marketing Produit, Salle de Coupe Clémence de Lamaze, Expérience Client Éric Lespinasse, Production, Logistique, Qualité, Achat Maria Modrono, Marketing, Demand Generation Olivier Nold, Business Development, Automobile et Ameublement Philippe Ribera, Innovation

Amériques

Édouard Macquin, Amérique du Nord Adriana Vono Papavero, Amérique du Sud

Asie-Pacifique

Javier Garcia, Chine Yves Delhaye, ASEAN, Australie, Corée du Sud, Inde Akihiko Tanaka, Japon

Europe

Fabio Canali, Italie Holger Max-Lang, Europe Centrale et de l'Est, Russie Gianluca Croci, France Jean-Patrice Gros, Europe du Nord et Royaume-Uni Rodrigo Siza, Espagne et Portugal

Autres pays

Abdelaziz Sifaoui, Afrique du Nord Michael Stoter, Afrique du Sud Burak Susoy, Turquie et Moyen-Orient

COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex 33 692 Mérignac Cedex

Représenté par Matthieu Moussy Représenté par Jean-Pierre Raud Crystal Park – 63, rue de Villiers Domaine de Pelus – 11, rue Archimède

La liste complète des bureaux, agents et distributeurs de Lectra est disponible sur lectra.com.