Leaguer (Shenzhen) Microelectronics Corp. — Capital/Financing Update 2023

Jul 18, 2023

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-037

深圳市力合微电子股份有限公司 关于设立募集资金账户并签署募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070 号）的同意， 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 6 月 28 日发行了 面值总额 3.8 亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为 人民币 100.00 元，共计 3,800,000 张，按面值发行，期限 6 年。本次向不特定对 象发行可转债募集资金共计人民币 380,000,000 元。本次发行的募集资金扣除不 含税的与发行有关的费用人民币 8,907,547.17 元，实际募集资金净额为 371,092,452.83 元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 4 日全部到位，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25 号）。

二、募集资金监管协议的签署情况及募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管 —— 指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 —— 科创板上市公司自律监管指引第1 号 规范运作》等相关法规及公司《募集资 金管理制度》等规定，公司于2023 年6 月21 日召开第三届董事会第二十四次 （临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于设立向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》。

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近日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已与 相关银行签署了《募集资金三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司本次发行募集资金专户开立情况如下：

单位：元

				单位：元
开户 主体	项目	开户行名称	开户行账户	募集资金余额 （截至2023 年7 月4 日）
力合微	智慧光伏及电池智 慧管理PLC芯片研 发及产业化项目	招商银行股份有 限公司深圳高新 园科创支行	755948485610928	374,811,320.75
力合微	智能家居多模通信 网关及智能设备 PLC芯片研发及产 业化项目	中国农业银行股 份有限公司深圳 香梅支行	41011900040036814	0
力合微	科技储备资金项目	兴业银行股份有 限公司深圳八卦 岭支行	337050100101233939	0

注：根据各银行的内部管理制度，上述募集资金专户《募集资金专户存储三 方监管协议》签约的银行主体分别为招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业 银行股份有限公司深圳中心区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行。

三、募集资金监管协议的主要内容

《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简 称为“乙方”，中信证券简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下： 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三 方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方智慧光伏及电池智慧管理PLC 芯片研发及产业化项目/智能家居多模通信 网关及智能设备PLC 芯片研发及产业化项目/科技储备资金项目的存储和使用， 不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方 同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交

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易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产 品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙 方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定 的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 /主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责， 进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡跃明、花少军可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以邮件/传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 16 条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与 调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集

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资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导 期结束后失效。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会 2023 年 7 月 19 日

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