L&C BIO Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 엘앤씨바이오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엘앤씨바이오주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474, 605호, 606호, 607호(상대원동, 선텍시티)전화번호: 031-776-2975
작 성 자:	성 명: 이종찬부서 및 직위: IPR팀 대리전화번호: 070-7733-8358

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엘앤씨바이오본인2024년 03월 11일2024년 03월 28일2024년 03월 14일위탁정기주주총회의 원활한 진행과 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 엘앤씨바이오보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이환철최대주주보통주6,325,49027.88대표이사-황현정최대주주의특별관계자보통주299,0281.31--황일선최대주주의특별관계자보통주48,1800.21--이미선최대주주의특별관계자보통주36,0000.15--조건희최대주주의특별관계자보통주36,0000.15--이지한최대주주의특별관계자보통주2,8000.01--이지성최대주주의특별관계자보통주2,8000.01--한방희최대주주의특별관계자보통주12,5160.05미등기임원-신성훈최대주주의특별관계자보통주10,8000.04자회사대표이사-엘앤씨바이오사내근로복지기금최대주주의특별관계자보통주173,8840.76--(주)글로벌의학연구센터최대주주의특별관계자보통주236,4361.04자회사주)7,183,93431.66-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 상기 '(주)글로벌의학연구센터'의 '소유주식수'는 교환사채 발행 수량으로 의결권은 없습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이종찬보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 14일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 한국예탁결제원인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 * 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. * 단, 행사시작일은 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

L&C BIOwww.lncbio.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주소 : 서울시 서초구 나루터로 82 주식회사 엘앤씨바이오, IPR팀 이종찬 대리 앞- 전화 : 070-7733-8358- 팩스 : 02-541-8579- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 27(수) 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 10시경기도 성남시 분당구 정자동 25-1, 킨스타워 7층 (대강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 * 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. * 단, 행사시작일은 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에, 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회 1주간 전 제출예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 13 기 2023년 12월 31일 현재
제 12 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말	제 12(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	130,044,854,668	64,283,982,666
1. 현금및현금성자산	14,949,457,663	6,591,992,959
2. 상각후원가측정금융자산	40,182,979,826	4,000,000,000
3. 당기손익공정가치금융자산	4,060,210,100	1,724,503,220
4. 매출채권및기타채권	22,255,620,475	16,781,072,324
5. 재고자산	46,288,275,960	34,203,418,473
6. 기타유동자산	2,308,310,644	982,995,690
Ⅱ. 비유동자산	135,481,097,087	135,441,180,044
1. 상각후원가측정 금융자산	1,707,800,831	2,141,718,717
2. 당기손익공정가치 금융자산	32,612,635,319	18,177,133,152
3. 관계및공동기업투자자산	13,522,394,469	55,448,707,813
4. 장기기타채권	3,284,539,485	2,960,503,835
5. 유형자산	74,503,195,177	53,137,727,358
6. 무형자산	3,919,532,156	3,575,389,169
7. 사내근로복지기금자산	5,930,999,650	-
자산총계	265,525,951,755	199,725,162,710
부채
Ⅰ. 유동부채	103,178,147,330	18,738,036,312
1. 매입채무및기타채무	7,452,075,494	7,584,877,735
2. 단기차입금	8,247,303,470	9,507,544,122
3. 유동성장기차입금	166,560,000	166,560,000
4. 유동성전환사채	63,813,565,195	-
5. 유동성교환사채	7,092,960,000	-
6. 계약부채	38,396,936	25,855,168
7. 충당부채	577,550,783	347,744,201
8. 기타유동부채	639,125,323	346,315,242
9. 당기법인세부채	15,150,610,129	759,139,844
Ⅱ. 비유동부채	2,919,452,900	73,165,946,289
1. 장기기타채무	1,096,394,946	1,000,474,349
2. 장기차입금	541,320,000	707,880,000
3. 전환사채	-	59,094,146,988
4. 교환사채	-	10,763,259,628
5. 장기충당부채	176,101,236	43,486,054
6. 순확정급여부채	822,642,768	965,030,330
7. 이연법인세부채	282,993,950	591,668,940
부채총계	106,097,600,230	91,903,982,601
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분	149,355,211,394	97,952,027,191
1. 자본금	11,388,443,500	11,388,443,500
2. 자본잉여금	43,875,275,600	43,875,275,600
3. 기타자본항목	8,143,544,633	5,822,878,714
4. 이익잉여금	85,947,947,661	36,865,429,377
Ⅱ. 비지배지분	10,073,140,131	9,869,152,918
자본총계	159,428,351,525	107,821,180,109
부채와 자본총계	265,525,951,755	199,725,162,710

주) 상기 연결 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기말	제 12(전) 기말
Ⅰ. 매출액	68,869,546,328	52,572,492,155
상품매출	5,083,144,201	2,670,808,792
제품매출	53,763,741,193	40,658,032,067
용역매출	10,022,660,934	9,243,651,296
Ⅱ. 매출원가	33,957,912,770	25,580,732,408
상품매출원가	3,429,765,847	1,652,834,597
제품매출원가	24,948,714,303	18,612,301,157
용역매출원가	5,579,432,620	5,315,596,654
Ⅲ. 매출총이익	34,911,633,558	26,991,759,747
Ⅳ. 판매비와관리비	27,030,728,822	17,507,917,757
Ⅴ. 영업이익	7,880,904,736	9,483,841,990
Ⅵ. 순금융손익	(2,385,917,442)	(4,421,583,209)
금융수익	4,906,608,957	1,855,289,742
금융원가	7,292,526,399	6,276,872,951
Ⅶ. 기타영업외손익	155,118,318	307,463,410
기타이익	477,769,404	408,313,144
기타손실	322,651,086	100,849,734
Ⅷ. 관계기업투자손익	60,315,841,358	(806,395,758)
Ⅸ. 법인세비용차감전이익	65,965,946,970	4,563,326,433
X. 법인세비용	14,772,218,059	(1,128,659,131)
XI. 당기순이익	51,193,728,911	5,691,985,564
지배기업 소유주지분	50,851,604,923	4,544,175,310
비지배지분	342,123,988	1,147,810,254
XII. 기타포괄손익	(2,538,970,329)	1,273,299,911
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 확정급여채무의 재측정요소	(675,363,417)	110,464,671
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 지분법자본변동	(1,863,606,912)	1,162,835,240
XIII. 총포괄손익	48,654,758,582	6,965,285,475
지배기업 소유주지분	48,333,834,322	5,801,342,424
비지배지분	320,924,260	1,163,943,051
XⅣ. 지배기업 지분에 대한 주당이익
기본주당순손익	2,242	200
희석주당순손익	2,197	200

주) 상기 연결 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (전기초)	11,388,443,500	43,875,275,600	(3,585,058,467)	33,341,845,143	85,020,505,776	8,244,790,414	93,265,296,190
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	4,544,175,310	4,544,175,310	1,147,810,254	5,691,985,564
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	94,331,874	94,331,874	16,132,797	110,464,671
지분법자본변동	-	-	1,162,835,240	-	1,162,835,240	-	1,162,835,240
총포괄손익 합계	-	-	1,162,835,240	4,638,507,184	5,801,342,424	1,163,943,051	6,965,285,475
자본에 직접 인식된 거래 :
배당금	-	-	-	(1,114,922,950)	(1,114,922,950)	-	(1,114,922,950)
주식매수선택권 등	-	-	132,476,011	-	132,476,011	243,358,939	375,834,950
전환권 대가	-	-	8,112,625,930	-	8,112,625,930	(735,177,564)	7,377,448,366
종속기업 자본변동	-	-	-	-	-	952,238,078	952,238,078
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	8,245,101,941	(1,114,922,950)	7,130,178,991	460,419,453	7,590,598,444
2022.12.31 (전기말)	11,388,443,500	43,875,275,600	5,822,878,714	36,865,429,377	97,952,027,191	9,869,152,918	107,821,180,109
2023.01.01 (당기초)	11,388,443,500	43,875,275,600	5,822,878,714	36,865,429,377	97,952,027,191	9,869,152,918	107,821,180,109
총포괄이익 :
당기순이익	-		-	50,851,604,923	50,851,604,923	342,123,988	51,193,728,911
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(654,163,689)	(654,163,689)	(21,199,728)	(675,363,417)
지분법자본변동	-	-	(1,863,606,912)	-	(1,863,606,912)	-	(1,863,606,912)
총포괄손익 합계	-	-	(1,863,606,912)	50,197,441,234	48,333,834,322	320,924,260	48,654,758,582
자본에 직접 인식된 거래 :
배당금	-	-	-	(1,114,922,950)	(1,114,922,950)	-	(1,114,922,950)
주식매수선택권 등	-	-	81,707,848	-	81,707,848	57,170,186	138,878,034
종속기업자사주매입	-	-	111,602,251	-	111,602,251	(951,602,251)	(840,000,000)
종속기업교환권행사	-	-	3,962,477,750	-	3,962,477,750	-	3,962,477,750
종속기업 자본변동	-	-	28,484,982	-	28,484,982	777,495,018	805,980,000
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	4,184,272,831	(1,114,922,950)	3,069,349,881	(116,937,047)	2,952,412,834
2023.12.31 (당기말)	11,388,443,500	43,875,275,600	8,143,544,633	85,947,947,661	149,355,211,394	10,073,140,131	159,428,351,525

주) 상기 연결 자본변동표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 엘앤씨바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기	제 12(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(12,213,103,423)	(6,075,796,008)
영업으로부터 창출된 현금	(11,217,505,043)	(5,099,499,774)
이자의 수취	730,174,893	325,954,528
배당금의 수취	26,501,353	103,513,928
이자의 지급	(530,959,250)	(158,685,000)
법인세의 납부	(1,221,315,376)	(1,247,079,690)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	24,713,772,461	(83,632,540,685)
종속기업의 취득에 따른 순현금흐름	-	(1,911,681,987)
관계기업투자자산의 감소	100,378,547,790	-
관계기업투자자산의 증가	-	(40,500,000,000)
상각후원가금융자산의 감소	83,668,600,000	6,961,320,548
상각후원가금융자산의 증가	(119,505,718,376)	(9,337,181,414)
공정가치측정 금융자산의 감소	2,386,652,771	980,284,663
공정가치측정 금융자산의 증가	(17,131,974,190)	(1,971,402,543)
단기대여금의 감소	-	1,870,000,000
단기대여금의 증가	-	(1,500,000,000)
장기대여금의 감소	100,000,000	180,000,000
장기대여금의 증가	(366,000,000)	(620,000,000)
유형자산의 처분	256,727,273	-
유형자산의 취득	(24,363,525,053)	(37,531,191,283)
무형자산의 처분	60,000,000	185,000,000
무형자산의 취득	(481,081,754)	(171,946,169)
임차보증금의 감소	69,184,000	56,773,000
임차보증금의 증가	(357,640,000)	(349,383,000)
국고보조금의 수령	-	26,867,500
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(4,155,264,951)	78,927,600,506
종속기업 유상증자	805,980,000	-
단기차입금의 증가	8,380,834,424	17,949,024,656
단기차입금의 감소	(9,641,075,076)	(8,282,208,533)
유동성장기차입금의 감소	(166,560,000)	(125,560,000)
자기주식의 취득	(840,000,000)	-
배당금의 지급	(1,114,922,950)	(1,114,922,950)
전환사채의 발행	-	60,000,000,000
교환사채의 발행	-	11,592,960,000
임대보증금의 증가	-	289,370,000
임대보증금의 감소	(70,000,000)	(169,370,000)
리스부채의 감소	(1,509,521,349)	(1,145,292,266)
정보보조금의 반환	-	(66,400,401)
Ⅳ. 현금의 순증감	8,345,404,087	(10,780,736,187)
Ⅴ. 기초 현금	6,591,992,959	17,381,915,497
Ⅵ. 현금의 환율변동효과	12,060,617	(9,186,351)
Ⅶ. 기말 현금	14,949,457,663	6,591,992,959

주) 상기 연결 현금흐름표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 13 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 12 기 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 엘앤씨바이오	(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기말	제 12(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	124,465,894,193	57,879,100,770
1. 현금및현금성자산	9,616,871,910	4,114,914,288
2. 상각후원가측정 금융자산	40,182,979,826	3,000,000,000
3. 당기손익공정가치 금융자산	3,849,860,000	1,576,430,000
4. 매출채권및기타채권	22,924,497,191	15,524,395,606
5. 재고자산	45,246,885,978	32,897,037,034
6. 기타유동자산	2,644,799,288	766,323,842
Ⅱ. 비유동자산	104,334,659,478	101,291,996,419
1. 상각후원가측정 금융자산	1,256,548,904	1,818,074,717
2. 당기손익공정가치 금융자산	31,040,386,293	16,767,460,648
3. 종속기업투자주식	9,390,602,510	7,540,602,510
4. 관계및공동기업투자주식	4,764,400,000	45,264,400,000
5. 장기기타채권	2,280,500,331	2,345,067,399
6. 투자부동산	518,769,280	527,345,103
7. 유형자산	47,611,467,802	26,214,260,933
8. 무형자산	908,258,336	814,785,109
9. 사내근로복지기금자산	5,930,999,650	-
10. 이연법인세자산	632,726,372	-
자산총계	228,800,553,671	159,171,097,189
부채
Ⅰ. 유동부채	87,883,992,847	16,021,705,099
1. 매입채무및기타채무	6,080,717,845	5,390,912,650
2. 단기차입금	8,000,000,000	9,260,240,652
3. 계약부채	38,396,936	25,855,168
4. 충당부채	541,148,874	347,744,201
5. 기타유동부채	412,985,743	314,088,902
6. 당기법인세부채	14,901,418,769	516,303,526
7. 유동성장기차입금	166,560,000	166,560,000
8. 유동성 전환사채	57,742,764,680	-
Ⅱ. 비유동부채	2,302,734,458	55,252,267,305
1. 장기기타채무	1,189,253,017	273,891,917
2. 장기차입금	541,320,000	707,880,000
3. 전환사채	-	53,362,149,161
4. 순확정급여부채	531,745,098	670,755,964
5. 장기충당부채	40,416,343	43,486,054
6. 이연법인세부채	-	194,104,209
부채총계	90,186,727,305	71,273,972,404
자본
Ⅰ. 자본금	11,388,443,500	11,388,443,500
Ⅱ. 자본잉여금	43,875,275,600	43,875,275,600
Ⅲ. 기타자본항목	7,937,146,863	7,855,439,015
Ⅳ. 이익잉여금	75,412,960,403	24,777,966,670
자본총계	138,613,826,366	87,897,124,785
부채와 자본총계	228,800,553,671	159,171,097,189

주) 상기 별도 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 엘앤씨바이오	(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기	제 12(전) 기
Ⅰ. 매출액	56,131,552,526	41,742,925,701
상품매출	3,447,604,930	2,620,553,177
제품매출	52,677,737,596	39,104,190,706
기타매출	6,210,000	18,181,818
Ⅱ. 매출원가	25,365,797,558	18,989,130,827
상품매출원가	2,305,543,450	1,617,824,216
제품매출원가	23,060,254,108	17,371,306,611
Ⅲ. 매출총이익	30,765,754,968	22,753,794,874
Ⅳ. 판매비와관리비	22,726,528,470	16,052,370,333
Ⅴ. 영업이익	8,039,226,498	6,701,424,541
Ⅵ. 순금융손익	(1,453,266,043)	(3,037,453,777)
금융수익	4,481,313,479	1,679,691,439
금융원가	5,934,579,522	4,717,145,216
Ⅶ. 기타영업외손익	312,679,719	429,405,854
기타이익	402,812,295	517,628,569
기타손실	90,132,576	88,222,715
Ⅷ. 관계기업투자손익	59,878,547,790	-
Ⅸ. 법인세비용차감전이익	66,777,187,964	4,093,376,618
X. 법인세비용	14,398,407,232	(42,434,197)
XI. 당기순이익	52,378,780,732	4,135,810,815
XII. 기타포괄손익	(609,542,449)	65,679,044
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	(609,542,449)	65,679,044
XIII. 총포괄손익	51,769,238,283	4,201,489,859
XⅣ. 주당이익
기본주당이익	2,309	182
희석주당이익	2,259	182

주) 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 엘앤씨바이오	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2022.01.01 (전기초)	11,388,443,500	43,875,275,600	882,776,689	21,710,721,361	77,857,217,150
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	4,135,810,815	4,135,810,815
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	65,679,044	65,679,044
배당금	-	-	-	(1,134,244,550)	(1,134,244,550)
총포괄손익 합계	-	-	-	3,067,245,309	3,067,245,309
자본에 직접 인식된 거래 :
주식매수선택권 등	-	-	132,476,011	-	132,476,011
전환권 대가	-	-	6,840,186,315	-	6,840,186,315
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	6,972,662,326	-	6,972,662,326
2022.12.31 (전기말)	11,388,443,500	43,875,275,600	7,855,439,015	24,777,966,670	87,897,124,785
2023.01.01 (당기초)	11,388,443,500	43,875,275,600	7,855,439,015	24,777,966,670	87,897,124,785
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	52,378,780,732	52,378,780,732
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(609,542,449)	(609,542,449)
총포괄손익 합계	-	-	-	51,769,238,283	51,769,238,283
자본에 직접 인식된 거래 :
배당금				(1,134,244,550)	(1,134,244,550)
주식매수선택권 등	-	-	81,707,848	-	81,707,848
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	-	81,707,848	(1,134,244,550)	(1,052,536,702)
2023.12.31 (당기말)	11,388,443,500	43,875,275,600	7,937,146,863	75,412,960,403	138,613,826,366

주) 상기 별도 자본변동표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 엘앤씨바이오	(단위 : 원)

과목	제 13(당) 기	제 12 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(15,010,789,008)	(10,876,823,148)
영업으로부터 창출된 현금	(14,410,403,849)	(10,195,629,848)
이자의 수취	693,317,694	262,620,647
배당금의 수취	25,882,353	101,210,828
이자의 지급	(479,462,636)	(152,465,025)
법인세의 납부	(840,122,570)	(892,559,750)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	22,697,336,877	(61,801,544,697)
종속기업투자자산의 증가	(1,850,000,000)	-
관계기업투자자산의 감소	100,378,547,790	-
관계기업투자자산의 증가	-	(45,500,000,000)
상각후원가측정 금융자산의 감소	82,668,600,000	6,961,320,548
상각후원가측정 금융자산의 증가	(119,355,718,376)	(8,000,000,000)
공정가치측정 금융자산의 감소	2,147,852,771	135,840,910
공정가치측정 금융자산의 증가	(16,891,974,190)	(927,000,000)
단기대여금의 감소	300,000,000	2,120,000,000
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)	(1,750,000,000)
장기대여금의 감소	90,000,000	180,000,000
장기대여금의 증가	(160,000,000)	(490,000,000)
유형자산의 처분	7,000,000	-
유형자산의 취득	(22,873,849,718)	(14,687,953,672)
무형자산의 처분	60,000,000	185,000,000
무형자산의 취득	(245,145,400)	(91,452,983)
임차보증금의 감소	22,184,000	56,773,000
임차보증금의 증가	(100,160,000)	(20,940,000)
국고보조금의 수령	-	26,867,500
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,184,040,472)	67,916,552,346
배당금의 지급	(1,134,244,550)	(1,134,244,550)
단기차입금의 증가	8,380,734,424	16,949,024,656
단기차입금의 상환	(9,640,975,076)	(7,282,208,533)
유동성 장기차입금의 상환	(166,560,000)	(125,560,000)
전환사채의 발행	-	60,000,000,000
임대보증금의 증가	1,070,313,290	120,370,000
임대보증금의 감소	(24,500,000)	(78,370,000)
리스부채의 상환	(668,808,560)	(466,058,826)
정부보조금의 반환	-	(66,400,401)
Ⅳ. 현금의 순증감	5,502,507,397	(4,761,815,499)
Ⅴ. 기초 현금	4,114,914,288	8,885,916,138
Ⅵ. 현금의 환율변동효과	(549,775)	(9,186,351)
Ⅶ. 기말 현금	9,616,871,910	4,114,914,288

주) 상기 별도 현금흐름표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 13 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)
제 12 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
주식회사 엘앤씨바이오	(단위 : 천원)

과 목	당기처분예정일 2024년 3월 28일	전기처분일 2023년 3월 29일
Ⅰ. 미처분이익잉여금	74,903,126	24,381,556
1. 전기이월미처분이익잉여금	23,133,886	20,180,066
2. 회계정책변경누적효과등	-	-
3. 순확정급여채무의 재측정요소	(609,541)	65,679
4. 당기순이익	52,378,781	4,135,811
Ⅱ. 투자	2,495,338	1,347,670
1. 배당금 (당기 보통주 : 100원, 정기 보통주 : 50원)	2,268,489	1,134,245
2. 이익준비금	226,849	113,425
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	72,407,788	23,033,886

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문용선	1958.09.30	사외이사	해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문용선	볍률사무소 승로대표변호사	2021.03~現2017.03~2021.022015.03~2017.022009.03~2015.022007.03~2009.02	법률사무소 승로 대표변호사서울고등법원 부장판사서울북부지방법원 법원장서울고등법원 부장판사광주고등법원 부장판사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문용선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 부장판사를 비롯하여 다수의 법률 분야의 현장에서 30년 이상의 경험을 쌓아온 법률 전문가이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 선진의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 위에 명시한 경력과 전문성을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무 수행을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 주식회사 엘앤씨바이오의 경영목표를 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가 치 제고에 노력하고자 합니다.첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째. 기업 성장을 통한 주주가치 제고셋째. 동반 성장을 통한 이해관계자 가치 제고넷째. 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금 지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 변호사로 재직중이며, 법률분야 전문가로 당사의 준법 및 경영의사 결정에 전문가적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 엘앤씨바이오의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 사외이사로서 충실히 견제와 균형의 역할을 수행 할 것으로 기대되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서(문용선)_240311.jpg 확인서(문용선)_240311

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문용선	1958.09.30	사외이사	해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문용선	볍률사무소 승로대표변호사	2021.03~現2017.03~2021.022015.03~2017.022009.03~2015.022007.03~2009.02	법률사무소 승로 대표변호사서울고등법원 부장판사서울북부지방법원 법원장서울고등법원 부장판사광주고등법원 부장판사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문용선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 변호사로 재직중이며, 법률분야 전문가로 당사의 준법 및 경영의사 결정에 전문가적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 업무에서 쌓아온 경험을 토대로 엘앤씨바이오의 사회적 책임경영, 준법경영, 지속가능경영이 가능할 수 있도록 사외이사로서 충실히 견제와 균형의 역할을 수행 할 것으로 기대되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서(문용선)_240311.jpg 확인서(문용선)_240311

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	558백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 상기 '이사의 수'에는 2023년 3월 25일에 임기만료된 사내이사 1명과 2023년 3월 29일 신규선임된 사내이사 1명이 포함되었습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 주도할 부사장들을 대상으로 주식매수선택권을 부여함으로써 목표의식을 고취시키고, 중장기적으로는 기업가치를 높여 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이재호	등기임원	부사장	보통주	50,000
김창수	미등기임원	부사장	보통주	20,000
총( 2 )명	-	-	보통주	총( 70,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 70,000주	-
행사가격 및 행사기간	가) 행사가격 : 25,350원주식매수선택권의 부여일인 2024년 02월 21일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격을 준용하여 산정하였습니다. (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)나) 행사기간 : 2027년 2월 22일~ 2034년 2월 21일	-
기타 조건의 개요	가) 행사조건- 주식매수선택권 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 아래의 사항을 충족할 경우 권리를 행사할 수 있다가. 가득기간 3년 충족 후, 1년차부터 50% 행사가능, 2년차부터 50% 행사가능나. 성과연동으로 가득기간 3년 충족 후, 행사일 기준으로 그 직전 1개월(30일)간의 거래량을 가중치하여 가중산술평균한 주가가 행사가격의 180% 이상을 기록한 경우에만 행사가능- 단, 사망하거나 정년 퇴직한 경우에는 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 사망한 때에는 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.- 주식매수선택권의 행사기간과 관련하여 관련 법규가 변경되는 경우, 변경된 법규에 따른다. 나) 행사가격 및 부여수량의 조정주식매수선택권부여이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할및병합, 합병 등을실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우 또는 감자 등에 있어 그 행사가격 및수량 등은 부여계약서에 따라 조정합니다. 다) 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
22,684,891	발행주식 총수의 15%	보통주	3,402,733	3,172,733

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023년 1월 9일	5	보통주	90,000	-	-	90,000
2021년	2021년 6월 25일	2	보통주	210,000	-	210,000	-
계	-	총( 7 )명	-	총( 300,000 )주	총( 0 )주	총( 210,000 )주	총( 90,000 )주