LB Group Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 13, 2017

龙蟒佰利联集团股份有限公司

授权管理制度

• （2017 年3 月10 日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范和完善龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“集团公司”） 的治理结构，强化集团公司对其全资及控股子公司（以下简称“下属子公司”） 的统一管理，达到集中决策与适当分权的合理平衡，以满足集团公司和谐、高效 管理的需要，依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》、《龙蟒 佰利联集团股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，结合集团公司的实际 情况，特制订《龙蟒佰利联集团股份有限公司授权管理制度》（以下简称“本《制 度》”）。

第二条 本《制度》所称的授权，是指由集团公司董事会代表集团公司向集 团公司总裁、副总裁、总监及集团公司各下属子公司、基地分公司等负责人（以 下简称“下属子公司负责人”）的基本授权、集团公司董事会或董事长向下属子 公司负责人或者其他相关负责人进行特别授权以及集团公司在具体经营管理过 程中其他必要的特别授权，各相关被授权人必须在授权范围内依法进行经营管理 活动。

第三条 各相关被授权人行使授权权限时，必须接受集团公司的统一领导， 遵守集团公司的各项规章制度。

第二章 授权的范围、类别和形式

第四条 集团公司授权分为基本授权和特别授权两个类别:

1、基本授权是指对各下属子公司人事管理、财务管理及基本业务的授权， 经基本授权产生被授权下属子公司负责人的基本权限。基本授权的期限在《龙蟒 佰利联集团股份有限公司授权书》（以下简称《基本授权书》）中注明，最长不得 超过3 年，与集团公司董事会每届期限同步；

2、特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的临 时性授权，经特别授权产生被授权下属子公司负责人及其他相关负责人的特别权 限。特别授权的期限在《龙蟒佰利联集团股份有限公司特别授权书》（以下简称 《特别授权书》）中注明，最长不得超过1 年。

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第五条 集团公司董事会根据经营需要向下属子公司负责人进行基本授权， 接受集团公司基本授权的下属子公司负责人可以再向其所辖机构中的其他个人 转授权，但转授权范围不得超过基本授权范围。接受基本授权的下属子公司负责 人及接受转授权的人共同对转授权的行为负责并承担转授权行为实施的后果。

第六条 集团公司董事会根据经营需要可向下属子公司负责人进行特别授 权、集团公司董事会或董事长根据具体事务处理需要可向其他相关负责人进行特 别授权，接受特别授权的下属子公司负责人和其他相关负责人不得再向其所辖机 构中的其他个人转授权。

第七条 授权的基本形式：

1、基本授权：由集团公司董事长向下属子公司负责人签发《基本授权书》， 明确被授权人、授权范围、授权期限；

2、特别授权：由集团公司董事长向下属子公司负责人或者其他相关负责人 签发《特别授权书》，明确被授权人、授权范围、授权期限。

第三章 基本授权的制定、管理和变更程序

第八条 集团公司基本授权的范围包括：人事授权、财务授权和业务授权， 分别产生被授权下属子公司的人事权限、财务权限和业务权限。

第九条 人事行政总监及人力资源部根据集团公司相关人力资源管理制度行 使以下授权权限（具体授权内容将体现在《基本授权书》或《特别授权书》中）：

1、人事任免、调整岗位（建议权、决定权）；

2、绩效考核、奖惩（参与权、建议权、决定权）；

3、晋升、降职、调薪、福利（建议权、决定权）；

4、组织建设；

5、制度建设。

第十条 财务总监及财务部根据集团公司相关财务管理制度行使以下授权权 限（具体授权内容将体现在《基本授权书》或《特别授权书》中）：

1、按照集团公司批准的岗位职责范围履行财务管理的职责和权限，进行财 务日常报销、账务处理、报表编制及报送等财务工作；

2、集团公司负责制定和完善财务管理制度，各下属子公司根据具体情况完 善业务流程；

3、负责对下属子公司月度资金计划的制定，集团公司财务部复核后报集团

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公司财务总监审批；

4、经集团公司财务部复核，财务总监审批后的月度资金预算计划，在资金 计划额度内的资金使用权，由下属子公司负责人审批；

5、其他经集团公司董事会或者董事长认为有必要授权委托办理的具体事务。

第十一条 集团公司其他副总裁、总监及基地公司总经理等根据集团公司相 关管理制度行使以下授权权限（具体授权内容将体现在《基本授权书》或《特别 授权书》中）：

1、主要经营业务相关经营方案的制订和执行；

2、对外合同的谈判、起草、签订工作；

与政府部门签订的合同，总价暂不确定的合同，合资、合作合同、重大涉外 合同以及其他重大合同的谈判、起草、签订工作由集团公司董事会或董事长授权 委托办理。

3、其他经集团公司董事会或者董事长认为有必要授权委托办理的具体事务。 如涉及投资项目的重大变更、方案修改调整等。

第十二条 集团公司基本授权须经根据本《制度》由董事长签发。

第十三条 集团公司董事会根据集团公司经营需要，指定集团公司或者下属 子公司某个部门或者相关具体负责人拟定《龙蟒佰利联集团股份有限公司基本授 权草案》（以下简称《基本授权草案》），提交集团公司董事会薪酬与考核委员会 （以下简称“薪考委”）研究讨论并作出决定；集团公司人力资源部或者下属子 公司根据经营需要和下属子公司实际需要应在每个授权期间开始前30 天向薪考 委报送《基本授权草案》，薪考委应在15 日内审议并作出决定。

第十四条 《基本授权草案》或《基本授权规定》经薪考委决议通过后，集 团公司董事会办公室应在5 日内制作出《基本授权书》或《特别授权书》壹式贰 份，经集团公司董事长签字后加盖公章，将《基本授权书》或《特别授权书》下 发壹份至被授权下属子公司负责人。集团公司董事会办公室存档保管壹份，并负 责分别向集团公司人力资源部、法律事务部、审计部、财务部提供电子扫描版。

第十五条 集团公司对下属子公司负责人的基本授权应与集团公司下属子公 司的定岗定编相一致。集团公司人力资源部应制定出明确的下属子公司《岗位职 责说明书》，以此作为对该下属子公司负责人《基本授权书》的附件。

第十六条 当被授权下属子公司负责人发生下列情况时，集团公司可变更对

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该下属子公司负责人的基本授权：

• 1、下属子公司负责人与授权有关的工作岗位设置发生变更；

• 2、被授权人发生重大越权行为；

• 3、因被授权人未能正确履行授权程序造成重大经营风险；

• 4、其他需要变更的情况。

第十七条 基本授权的变更程序是：由集团公司和下属子公司有关部门（工 作岗位设置发生变更时为集团公司人力资源部）根据具体情况提出对授权的变更 方案，重大变更方案报薪考委批准，一般变更方案报集团公司董事长批准。变更 方案批准后由集团公司人力资源部据此制作出《授权变更通知书》壹式贰份，经 集团公司董事长签字后加盖公章，将《授权变更通知书》下发壹份至被授权下属 子公司负责人，集团公司董事会办公室存档壹份，并负责分别向集团公司人力资 源部、法律事务部、审计部、财务部提供电子扫描版。《授权变更通知书》作为 原授权书的附属文件，与原授权书具有同等效力，并随原授权书的终止而终止。 第四章 特别授权的制定、管理和变更程序

第十八条 当集团公司出现以下情况时，集团公司董事长可以向下属子公司 负责人或者其他相关负责人签发《特别授权书》：

1、根据集团公司或者下属子公司经营需要，应由下属子公司负责人办理超 出基本授权范围的特殊经营性业务的授权；

2、根据具体事务处理的需要，应由集团公司其他相关负责人需超出基本授 权对外订立合同、协议或者开展其他业务的专项性事务授权；

3、集团公司发生诉讼、安全事故或者其他非诉讼纠纷时，为妥善处理纠纷， 需要对下属子公司负责人或者其他相关负责人员授予临时性、专项性或紧急性授 权的；

4、其他需要特别授权下属子公司负责人或者其他相关负责人处理的专项性 事务授权。

第十九条 特别授权的制定程序为：需要特别授权的下属子公司负责人或者 其他相关负责人就特别授权事项向集团公司董事长提出书面申请并经批准，董事 长根据需要决定后，由集团公司董事会办公室制作出《特别授权书》壹式贰份， 经集团公司董事长签字后加盖公章，将《特别授权书》下发壹份至被授权下属子

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公司负责人或者其他相关负责人。集团董事会办公室存档壹份，并负责分别向集 团公司人力资源部、法律事务部、审计部、财务部提供电子扫描版。

第二十条 集团公司董事长有权根据情况变化变更已签发的《特别授权书》， 由集团公司董事会办公室根据董事长的决定制作《授权变更通知书》壹式贰份， 经集团公司董事长签字后加盖公章，将《授权变更通知书》下发壹份至被授权下 属子公司负责人或者其他相关负责人。集团公司董事会办公室存档壹份，并负责 分别向集团公司人力资源部、法律事务部、审计部、财务部提供电子扫描版。《授 权变更通知书》作为原授权书的附属文件，与原授权书具有同等效力，随原授权 书的终止而终止。

第二十一条 在特别授权相关事项处理结束后，被授权下属子公司负责人或 者其他相关负责人应及时向集团公司董事长汇报授权的使用情况，并将《特别授 权书》交还集团公司董事会办公室，该特别授权即行终止。

第五章 授权的终止

第二十二条 授权因发生下列情况终止：

1、授权书中规定期限届满，如果集团公司董事会或者董事长未发出授权展 期的通知，则该授权自行终止；

2、授权被撤销；

• 3、被授权机构被撤销或者被授权人离职；

• 4、在授权期限内，因原授权事项已经完成或者被取消，原授权终止；

• 5、其他需要终止的情况。

第二十三条 授权被终止后，被授权人应向集团公司人力资源部汇报被授权 期间的工作和授权使用状况，并将授权书交还集团公司董事会办公室。

第六章 授权制度的检查与监督

第二十四条 集团公司审计部应当定期或不定期对被授权下属子公司负责人 行使授权权限的情况进行检查和监督。被授权下属子公司负责人或者其他相关负 责人有义务定期向集团公司董事长汇报行使授权权限的实际情况。

第二十五条 集团公司审计部在审查中发现被授权下属子公司负责人或者其 他相关负责人有一般越权行为的，应督促其限期改正；有重大越权行为的，应提 交集团公司董事长决定对其作出处分，该重大越权行为给集团公司造成严重损失

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的，集团公司有权追究其相应的经济责任。

第二十六条 前条所称“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权 权限但尚未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中 授权人声明禁止的行为，或超越授权权限已造成严重后果的行为。

第七章 附则

第二十七条 公司2013 年2 月26 日颁布的《河南佰利联化学股份有限公司 授权管理制度》废止，之前颁布的规章、制度中与本《制度》不一致的，一律以 本《制度》为准。

第二十八条 本《制度》由集团公司董事会负责解释。

第二十九条 本《制度》自颁布之日起开始实施。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十日

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