LB Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 5, 2012

中航证券有限公司 关于河南佰利联化学股份有限公司 使用部分超募资金暂时补充流动资金 之专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为河南佰利联化 学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎核查，就佰利联本次使用部分 超募资金用于暂时补充流动资金等事项，发表如下专项核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，佰利联向社会 公开发行股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132,000.00万元， 扣除发行费用6,181.84万元，募集资金净额为125,818.16万元，较募集资金投资项目 资金需求64,319.68万元超募资金61,498.48万元。以上募集资金已由亚太（集团）会 计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》 验证确认。

二、超募资金使用情况

2011 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均 发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金 33,400 万元偿还银行贷款， 10,000 万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金 43,400 万元。截至 2012 年 1 月 5 日，公司超募资金余额（本金）为 18,098.48 万元。

三、本次使用超募资金暂时补充流动资金的金额和期限

为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金的使用效

率、降低公司财务费用支出，促进公司生产经营快速发展和经营效益的稳步提升， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定，公司拟使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 2012 年 1 月 5 日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 6 个月。本次使用部分超 募资金补充流动资金预计可减少财务费用 305 万元。

公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金 补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同时公司还承诺当募集 资金项目需要时，公司将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，并 保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响 募集资金项目投资计划的正常进度。

以上事项已经2012年1月5日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，公 司独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：佰利联本次拟使用部分超募资金暂时补充流动资金 有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分超募资金的使用不影响 现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；佰利联 最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第 四届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

综上所述，中航证券对佰利联本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划无 异议。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用 部分超募资金暂时补充流动资金之专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 眭衍照 巴 震

中航证券有限公司 2012 年 1 月 5 日