SYSTÈMES D'INTERCONNEXION

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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AÉRO

STRUCTURES

SOMMAIRE

LATÉCOÈRE EN BREF

Le message du Directeur Général
Une histoire centenaire
L'excellence en un clin d'œil
Un nouvel actionnaire pour déployer
la stratégie de croissance
Le modèle d'affaires de Latécoère	8

PRÉSENTATION DU GROUPE

ET DE SES ACTIVITÉS

12
13
21
26
1.1 Les défis du marché aéronautique 1.2 Objectifs et Stratégie 1.3 Une offre globale 1.4 Organisation

FACTEURS DE RISQUES et contrôle interne

2.1 Facteurs de risques et maîtrise	32
2.2 Gouvernance des risques	45

S GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 51 ■

3.1 Les organes de direction	52
3.2 Composition du Conseil, conditions
des travaux du Conseil	55
3.3 Rémunération des mandataires sociaux	93
	de préparation et d'organisation

DÉCLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE 123 ■

4.1 Une démarche RSE au cœur des valeurs du groupe	124
4.2 L'identification des priorités : l'analyse des risques et opportunités extra-financiers	124
4.3 La sélection des risques pour la Déclaration de Performance Extra-Financière	127
4.4 Développer des relations partenariales responsables avec les clients et fournisseurs	128
4.5 Le développement des collaborateurs en accord avec la vision et les valeurs
du Groupe	130
4.6 L'environnement	136

4.1	Engagement societal	ব
4.8	Note méthodologique	145
	4.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	146
	INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES	159
5.1	Activités du Groupe en 2020	152
	5.2 Activité de la société mère en 2020	155
	5.3 Activités des filiales et participations en 2020	157
	5.4 Dépenses de Recherche
	et Développement	158
	5.5 Informations sur les tendances	158
	5.6 Autres informations	158
	5.7 Comptes consolidés 2020	160
	5.8 Comptes annuels 2020	210
	5.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
	réalementées	539

.. .

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 243 ■ 244 6.1 Données boursières 6.2 Relations avec la communauté financière 245

6.3 Dividendes distribués	246
6.4 Actionnariat	246
6.5 Programme de rachat d'actions	250 -
6.6 Informations complémentaires
concernant le capital	253

259

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Informations concernant Latécoère 7.2 Intormations sur les filiales et	260
participations	261
7.3 Documents disponibles	262
7.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	262
7.5 Personnes responsables	263

ANNEXES

31 ■

265 8.1 Tables de concordance 266

1	Annual Particle of Children Company of Children Company of Children Company Company Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of
8.2 Glossaire	271

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS dans le sommaire à l'aide du pictogramme ■

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2020

incluant le rapport ƓQDQFLHUDQQXHO

LE SAVOIR-FAIRE LATÉCOÈRE au service de l'industrie du futur

Référence dans les domaines des Aérostructures et des Systèmes d'interconnexion, Latécoère accompagne les plus grands avionneurs et compagnies aériennes, de la conception à la fabrication de leurs produits.

Groupe aéronautique centenaire, Latécoère investit dans la R&T et les nouvelles WHFKQRORJLHV DƓQGō¬WUHHQFDSDFLW« de proposer des solutions innovantes toujours plus personnalisées.

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L'EXPÉRIENCE AU SERVICE DE L'AGILITÉ

PHIL SWASH, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LATÉCOÈRE

« Les capacités d'ingénierie et opérationnelles de notre entreprise restent robustes, résilientes et prêtes à accélérer tout rebond. »

Chers actionnaires,

Au cours de l'année écoulée, notre entreprise, notre industrie et nos communautés ont été confrontées à l'une des plus importantes crises sanitaires de l'ère moderne. Au nom de toute l'équipe de Latécoère, nos pensées vont vers ceux qui ont été personnellement touchés par le Covid-19.

En tant qu'entreprise, notre préoccupation première, dès le début de la pandémie, a été d'assurer la santé et la sécurité de nos employés. Nous avons immédiatement pris des mesures pour mettre en œuvre des protocoles sanitaires de référence sur tous nos sites, ce qui a permis d'atteindre des niveaux d'infection très inférieurs aux données régionales partout où nous sommes implantés. Je suis extrêmement Ɠ er du professionnalisme et de l'engagement dont ont fait preuve tous nos employés pendant cette période difƓ cile.

D'un point de vue Ɠ nancier, le Covid-19 a eu un impact très négatif sur notre performance 2020. Dans la mesure où nos principaux clients ont réduit, et dans certains cas suspendu la production d'avions, la demande de nos produits a considérablement diminué, ce qui a eu des conséquences évidentes sur notre activité et notre bilan. Il était donc nécessaire de prendre des mesures pour sécuriser la liquidité de l'entreprise en réduisant les dépenses, en préservant la trésorerie disponible et en levant de nouveaux Ɠ nancements.

Dans le même temps, les mesures que nous avons prises pour nous permettre de sortir de la crise du Covid-19 plus forts et plus compétitifs restent Ɠ dèles à notre stratégie à long terme. Nos principales priorités au début de l'année 2020 étaient, et demeurent aujourd'hui :

1. la sécurité ;

2. un service client de référence ;
3. l'excellence opérationnelle compétitivité-coût ;
4. la préservation et génération de trésorerie ;
5. investir dans la croissance par le biais de fusions et acquisitions et de l'innovation.

Je me félicite que nous ayons fait des progrès dans chacun de ces domaines stratégiques au cours de l'année passée. Je suis particulièrement Ɠ er des équipes Latécoère qui ont amélioré de manière signiƓ cative leurs performances opérationnelles en matière de sécurité, de qualité, de gestion du fonds de roulement et de livraison. Cela démontre que les capacités d'ingénierie et opérationnelles de notre entreprise restent robustes, résilientes et prêtes à accélérer tout rebond.

www.latecoere.aero

Excellence opérationnelle

Notre stratégie opérationnelle consiste à produire à l'aide de technologies compétitives en termes de coûts, dans nos sites les plus indiqués, en appliquant des principes de production lean à l'ensemble de nos activités, en optimisant les Ŵ ux de matériaux et, idéalement, en travaillant à proximité de nos clients.

Plutôt que de perturber notre programme d'amélioration opérationnelle, la crise du Covid-19 a souligné la nécessité de nous concentrer encore davantage sur l'amélioration de notre compétitivité si nous voulons traverser cette période et permettre à l'entreprise et à nos actionnaires de bénéƓ cier du rebond de l'industrie, lorsqu'il se produira.

Conformément à cette approche, nous avons lancé un programme de restructuration en dehors de la France au printemps 2020, puis annoncé Ɠ n septembre un plan de transformation destiné à assurer la compétitivité à long terme de Latécoère en France. Ce plan aligne notre implantation industrielle sur des volumes de commandes réduits tout en préservant nos capacités industrielles, en augmentant l'autonomie de nos sites de production et, le cas échéant, en diversiƓ ant nos activités aƓ n de pouvoir offrir davantage à nos clients aujourd'hui et à l'avenir.

Ce plan, quoique nécessaire pour nous permettre de faire face aux pressions à court terme et d'assurer la réussite de l'entreprise à long terme, signiƓ e que nous avons malheureusement dû nous séparer de plus de 1 000 employés. Cette décision n'a pas été facile à prendre. Le conseil d'administration et l'ensemble de la direction les remercient pour leur travail au sein de l'entreprise au Ɠ l des années.

Le fait que nous ayons réussi à mener à bien ce plan dans un climat de dialogue social constructif en France comme à l'étranger reŴ ète les valeurs que nous défendons depuis longtemps, à savoir être une entreprise socialement responsable et respectueuse des lois et réglementations locales. Latécoère a travaillé avec les instances représentatives du personnel ainsi qu'avec les ministères en charge du Travail, de l'Industrie et des Transports pour sauver un nombre important d'emplois et éviter la fermeture de sites en France.

Discipline Ɠ nancière

AƓ n de répondre à nos besoins opérationnels de trésorerie à court terme tout en conservant notre capacité à investir dans la croissance future, nous avons réduit nos coûts, amélioré la gestion du fonds de roulement et obtenu plusieurs prêts à des taux d'intérêt favorables. Plus précisément, comme de nombreuses entreprises françaises, nous avons bénéƓ cié du dispositif de prêt garanti par l'État (PGE). Ces prêts sont utilisés pour Ɠ nancer nos besoins courants de trésorerie.

Nous avons également la chance d'avoir un actionnaire majoritaire, Searchlight Capital Partners, qui nous soutient et qui a exprimé sa conƓ ance dans nos perspectives de croissance à long terme par le biais d'un prêt de 35 millions d'euros arrivant à échéance en avril 2027.

Investissement dans la croissance

Fusions et acquisitions

Nous prévoyons une accélération de la consolidation du secteur en réponse à la crise du Covid-19 et Latécoère continuera à jouer un rôle actif dans ce processus. Les fusions et acquisitions seront un moteur essentiel de notre compétitivité et de notre croissance au cours des prochaines années. À ce titre, nous examinons régulièrement des cibles potentielles qui correspondent à notre objectif stratégique de devenir un leader mondial hautement compétitif, doté des capacités nécessaires pour servir un portefeuille diversiƓ é de clients dans l'aérospatiale, la défense et les marchés adjacents. En témoigne notre récente acquisition des activités liées aux systèmes d'interconnexion et de câblage électrique de Bombardier au Mexique.

Innovation

Nous restons également déterminés à assurer une croissance organique par l'innovation et avons prévu dans notre business plan de Ɠ nancer la R&T à un niveau compétitif. Nous sommes ainsi idéalement positionnés pour travailler en étroite collaboration avec nos clients et les instituts de recherche nationaux aƓ n de développer de nouveaux procédés et de nouvelles technologies de produits, de manière à être un acteur clé dans le développement de la prochaine génération de systèmes aéronautiques. Par exemple :

^O En France, la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC) et le Ministère des Finances ont conƓ rmé leur soutien dans le cadre du Plan de Relance pour développer des technologies permettant un avion plus vert. Latécoère est et reste un acteur clé au sein du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) et participe au projet d'avion vert.
^O En 2019, nous avons signé des mémorandums d'entente avec Signify et Huneed Technologies pour le passage à l'industrialisation de la technologie Light Fidelity (ou LiFi) qui pourrait révolutionner l'optique de transmission de données pour l'avionique et la cabine. Nous avons par la suite sécurisé deux clients de lancement pour cette technologie.

Conformément à notre volonté de commercialiser la bonne technologie au bon moment avec le bon processus industriel, nous réalisons également des investissements stratégiques pour intégrer la « smart factory » et un plus haut niveau de production automatisée dans nos usines de fabrication de systèmes d'interconnexion avec le soutien de l'État français et des régions Occitanie et Nouvelle Aquitaine. Cette initiative est également portée par la volonté permanente de nos équipes de réduire notre impact sur l'environnement et 2020 a marqué une nouvelle étape signiƓ cative dans cette démarche grâce à l'obtention de la certiƓ cation GAIA, reconnue internationalement.

Prévisions pour 2021

Nous estimons que la gravité de la crise sanitaire diminuera en 2021 et que les vols commerciaux domestiques et internationaux reprendront à ce moment-là. Cependant, la situation de l'aviation reste difƓ cile à court terme et plusieurs de nos clients ont déjà indiqué que leur production d'avions resterait réduite en 2021. Par conséquent, nous nous attendons à ce que des conditions difƓ ciles perdurent en 2021 et nous continuerons à prioriser l'utilisation de nos ressources Ɠ nancières en conséquence.

Dans ce contexte, le conseil d'administration et moi-même pensons que nous avons pris, et continuons à prendre, les mesures responsables nécessaires pour permettre à l'entreprise Latécoère de sortir de cette crise plus fort et plus compétitif. Nous sommes impatients de partager avec vous les bénéƓ ces à long terme de nos efforts et nous vous remercions pour votre soutien continu à cette grande entreprise.

Je vous prie d'agréer, chers actionnaires, l'expression de mes salutations distinguées,

Phil Swash

LA FORCE D'UNE HISTOIRE CENTENAIRE POUR RÉPONDRE AUX NOUVEAUX DÉFIS DU SECTEUR AÉRONAUTIQUE

UNE MISSION

Proposer, concevoir et développer des équipements innovants pour fournir des solutions sur mesure aux avionneurs et compagnies aériennes

UNE VISION

Devenir la référence dans les Aérostructures et les Systèmes d'interconnexion

Audace Excellence Engagement

Internationalisation

2000 - 2015

Implantations en Tunisie, au Brésil, en Allemagne, au Mexique, au Maroc. Mais aussi :

1988

1ères fabrications de portes pour l'Airbus A320 Rachat de l'activité câblage ʗ électrique embarqué de Fournié Grospaud et naissance de LATelec (aujourd'hui Latécoère Systèmes d'Interconnexion)

2006

Démarrage de la production de portes en composites à Prague, une première dans l'aéronautique 2013

Sélection pour la conception et la fabrication des portes E2 d'Embraer

Mutation et Records

1927

Cession de la CGEA et concentration sur la production d'avions et d'hydravions

1930

Première liaison postale aérienne France - Amérique du Sud à bord d'un Laté 28 par Jean Mermoz Succession de records grâce à des avions innovants

Conversion

1917

Reconversion de l'entreprise familiale reprise par PG Latécoère dans l'industrie aéronautique

Transformation

2016

Lancement du plan de Transformation 2020

2017 Centenaire Latécoère

2018

Ouverture d'une usine 4.0 à Toulouse et d'une usine d'assemblage en Bulgarie

2019

1er vol commercial avec la technologie LIFI Ouverture en Inde d'une usine de câblage

2020

1er contrat Boeing pour la branche Systèmes d'interconnexion

2021

Acquisition des activités liées aux systèmes d'interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier au Mexique Lancement d'un projet de Smart Factory en France Réunion des équipes corporate et aussi support des 2 branches sur un même site à Toulouse

Réorientation industrielle

1948

Orientation vers les engins spéciaux avec le missile anti sous-marin lance torpille Malafon
Latécoère équipementier de rang 1 participe à la structuration du schéma industriel de l'aviation moderne

Diversification

Début des années 20 DiversiƓ cation avec la création de lignes aériennes à travers la CGEA (Compagnie Générale d'Entreprises Aéronautiques)

1924

1ères productions en série d'avions Latécoère

Latécoère est une référence dans les domaines des Aérostructures et des Systèmes d'interconnexion.

www.latecoere.aero

Répartition capital

(AU 31 MARS 2021)

65,62 % SCP SKN Holding I SAS 33,69 % Public 0,61 % Salariés 0,08 % Autodétention

Droits de vote*

(AU 31 MARS 2021) 65,56 % SCP SKN Holding I SAS 33,75 % Public 0,61 % Salariés

UN NOUVEL ACTIONNAIRE POUR DÉPLOYER LA STRATÉGIE DE CROISSANCE

Décembre 2019 : succès de l'offre publique d'achat de Searchlight Capital Partners qui détient désormais 65,62 % du capital et 65,71 % des droits de vote*.

FICHE IDENTITÉ DE L'ACTION

CODE ISIN : FR0000032278 LAT

PLACE DE COTATION : EURONEXT PARIS - COMPARTIMENT B

INDICES : CAC ALL SHARES, CAC INDUSTRIALS, EN TECH CROISSANCE, NEXT 150

* Droits de vote exerçables excluant les actions privées de droit de vote (autodétention).

LE MODÈLE D'AFFAIRES DE LATÉCOÈRE

UN PROCESSUS

NOS RESSOURCES

INTELLECTUELLES

14 brevets déposés en 2020

INDUSTRIELLES

LATMAT Machine câblage automatique 20 usines dans 13 pays

HUMAINES

4 172 employés 41 % de femmes 2 usines certifiées ISO 45001

ENVIRONNEMENTALES

8 usines certifiées ISO 14001 Politique Santé Sécurité Environnement

SOCIÉTALES

Charte éthique et anti-corruption

FINANCIÈRES

413,2 M€ de CA dont 228,4 M€ pour l'Aérostructure et 184,8 M€ pour l'Interconnexion

12,5 ME CAPEX

36,2 M€ de Capitaux propres

207,2 M€ d'achats

Achats = 60 % de la valeur : équipements et composites, pièces élémentaires et matières premières

UNE RAISON D'ÊTRE AU

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Devenir la référence en Aérostructure et systèmes d'Interconnexion.

UNE DIVERSITÉ DE CLIENTS ET MARCHÉS

UNE FORTE EMPREINTE INDUSTRIELLE ...

DE L'INDUSTRIE

CREATEUR DE VALEUR

CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE

NOTRE MISSION

Proposer, concevoir et développer des équipements innovants pour fournir des solutions sur-mesure aux avionneurs et compagnies aériennes.

NOS BRANCHES ET ACTIVITES

NOS PROGRAMMES

Grandes flottes commerciales et régionales Airbus A320, A330, A350, A380, Boeing 787 et 7777 Freighter, Embraer, Bombardier CRJ, ATR, ...
Avions d'affaires Falcon 7X et 8X, Bombardier global 7000, Mitsubishi MRJ90, Embraer Legacy, ...
Avions militaires Airbus A400M, Dassault Rafale Spatial - Harnais Satellite Programs ARTEMIS : Copernicus Electra : Biomass Airbus DS : BADR8, THURAYA4, SPAINSAT, ONESAT

THALES : NILESAT 301, SES22

Co-développement des programmes à travers un modèle de partage des risques (Risk Sharing Partnership) équivalent à plus de 50 % du CA groupe. Outre le Design-and-Build, Latécoère pratique parallèlement le Build-to-Print qui consiste à fabriquer des produits selon les spécifications exactes du client.

NOS ACTUALITÉS 2020

Diversification avec CAE · Lancement du proiet (Respirateurs) Smart Factory pour la branche Rachat du site Querétaro avec Bombardier Rachat de ACS Prix Innovation Aéronautique 2020
- (Aircraft Cabin Systems) aux Etats-Unis
Système d'Interconnexion • One Site: nouveau siège social
· Gestion Covid 19

création de valeur

INTELLECTUELLE

5,9 % du CA de dépenses R&T et R&D

INDUSTRIELLE

2259 portes

434 sections de fuselage OTD : 97 %

395 harnais à ce jour en Orbite (satellites embarqués, lanceurs, et ravitailleurs ISS)

129 980 harnais (49 980 harnais + 80 000 harnais respirateurs)

25 964 panneaux de cockpit

2 305 racks

1 169 caméras & équipements

HUMAINE

Baisse du taux de fréquence : 1,9 en 2020 contre 3,9 en 2019

ENVIRONNEMENTALE

0 incident environnemental

SOCIETALE

69 % collaborateurs formés à la lutte contre l'anti-corruption

FINANCIÈRE

Résultat net : 189,6 M€

*Périmètre Aérostructures France

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	LES DÉFIS DU MARCHÉ AÉRONAUTIQUE	172
1.2	OBJECTIFS ET STRATÉGIE	13
	1.2.1 Une stratégie au service d'une vision	13
	1.2.2 Le modèle économique	14
	1.2.3 Les plans d'action	15
	1.2.4 La stratégie d'innovation au service de la prochaine génération d'avions	16
	1.2.5 Les objectifs financiers et extra financiers	21

1.3 UNE OFFRE GLOBALE 21 1.3.1 Des expertises complémentaires dans l'aéronautique et le spatial 21 1.3.2 Aérostructures 22 23 1.3.3 Systèmes d'interconnexion 1.4 ORGANISATION 26 1.4.1 Une empreinte industrielle 26 renforcée 1.4.2 Organisation juridique 28

1.1 LES DÉFIS DU MARCHÉ AÉRONAUTIQUE

Face à l'évolution des besoins de ses clients, Latécoère s'est profondément transformé dans le cadre de son plan de transformation 2020. Présenté en juin 2016, il a engagé le repositionnement stratégique du groupe. L'objectif était de lui donner les moyens de s'inscrire dans le prochain cycle de programmes aéronautiques attendus pour 2025 grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement rénovées.

Une mutation en profondeur du schéma industriel a été engagée selon 3 axes : amélioration de la compétitivité, consolidation et optimisation des sites de production, une plus grande proximité clients. Ces redéploiements ont permis de redistribuer les productions à l'échelle mondiale entre les sites européens, en automatisant ce qui pouvait l'être, et vers les pays best cost où les procédés manuels indispensables sont possibles grâce à une bonne qualification de la main-d'œuvre et des coûts contenus. Latécoère a ainsi pu procéder à une optimisation de ses sites. Automatisation, réinternalisation, redistribution, spécialisation des usines, le schéma industriel de Latécoère est à présent optimum.

Schéma industriel, innovation produits/procédés, offre commerciale, gouvernance, culture d'entreprise, ... , le groupe était prêt, à l'aube de 2020, à accompagner la montée en puissance des cadences. Vite, avec un haut standard de qualité, et dans le respect des coûts, c'était la feuille de route

Au cours de l'année écoulée, notre entreprise, notre industrie et nos communautés ont finalement été confrontées à une crise sanitaire sans précédent. Dès le début de la pandémie, la priorité a consisté à d'assurer la santé et la sécurité des

employés. La rapidité de déploiement des protocoles sanitaires a permis jusqu'à présent d'atteindre des niveaux d'infection très inférieurs aux données régionales publiées partout où est implanté le groupe. Dans un contexte particulièrement chaotique les équipes Latécoère ont ainsi amélioré de manière significative leurs performances opérationnelles en matière de sécurité, de qualité, de gestion du fonds de roulement et de livraison. Cela démontre que les quatre années dédiées à transformer l'entreprise portent leurs fruits. Sans ce travail de fond, la photo ne serait aujourd'hui pas du tout identique.

Partenaire de rang 1 des grands avionneurs mondiaux, mais aussi de Thales et Safran, Latécoère est présent sur tous les segments de l'aéronautique (avions de ligne ou régionaux, business jets, avions militaires, hélicoptères) et du spatial (satellites). Avant la COVID-19, les avionneurs et les grands équipementiers/systémiers comptaient sur la robustesse de leur supply-chain. C'est plus que jamais le cas.

La crise sanitaire a fourni une occasion de tester la fiabilité des équipes et de l'organisation Latécoère. Premièrement, les capacités d'ingénierie sont intactes. Deuxièmement, les ambitions en matière d'innovation restent élevées, même s'il a fallu faire des choix. La croissance organique passe résolument par l'innovation. Troisièmement, les opérations sont robustes - les délais de livraison et la qualité des livraisons n'ont pas fléchi au cœur de la crise sanitaire. Trois atouts qui positionnent favorablement l'entreprise pour la reprise ou le moindre rebond.

1.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.2.1 UNE VISION

Devenir la référence dans les Aérostructures et les Systèmes d'interconnexion.

UNE MISSION

Proposer, concevoir et développer des équipements pour fournir des solutions sur mesure aux avionneurs et compagnies aériennes.

DES VALEURS

Audace	Excellence	Engagement
• Encourager la prise d'initiatives	• Se concentrer sur les clients et leur	• Développer les collaborateurs
• Créer de nouvelles opportunités de business • Manifester de l'ambition • Etre aqile	satisfaction • Innover dans les domaines techniques et orqanisationnels • Etre exigeant et discipliné • Vivre la sécurité en permanence	• Minimiser l'impact de nos activités sur l'environnement • Agir avec transparence et équité • Travailler avec les autres

La stratégie de croissance mise en œuvre par le groupe est adaptée à chacun de ses secteurs d'activité :

Côté Aérostructures, le groupe affiche son ambition d'être un acteur de la consolidation du secteur en cours.

Côté Systèmes d'interconnexion, le groupe privilégie la croissance organique et un développement produits/plateforme - la croissance externe demeure opportuniste.

1.2.2 LE MODÈLE ÉCONOMIQUE

Spécificité du secteur aéronautique : un modèle de partage des risques entre les donneurs d'ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Co-développement des programmes à travers un modèle de partage des risques (Risk Sharing Partnership) sur plus de 50 % de l'activité du Groupe.

MODÈLE ÉCONOMIQUE DE PARTAGE DES RISQUES (RISK SHARING PARTNER « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d'un modèle de partage des risques entre les donneurs d'ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d'ordre auprès de l'équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie du programme donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :

le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits Non Recurring Costs ou « NRC » :
la capacité à standardiser le cycle de production afin d'atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits Recurring Costs ou « RC ») suffisants pour absorber les Non Recurring Costs amortis sur le nombre d'avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :

cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d'expérience ;
problèmes techniques ;
approvisionnements des fournisseurs ;
augmentation de cadences demandée par les avionneurs (Ramp up) ;
· les modifications de configuration en cours de programme ;
· des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d'un avion, l'équipementier en bénéficie directement par l'effet de cadence, la stabilité de l'industrialisation et l'amortissement des Non recurring costs.

PROFONDEUR DU CARNET DE COMMANDES

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société Latécoère, lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, de plus de quinze ans, permet en outre l'installation de moyens industriels adaptés.

VISIBILITÉ

Le Groupe dispose d'une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

PRIX DE VENTE ET DEVISES

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l'origine du contrat et dans leur majorité libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d'achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant d'environ 2 ans.

PRINCIPAUX ENJEUX

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

FINANCEMENT

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le Groupe ne pourront pas être totalement amortis. Par ailleurs si le nombre d'avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera rallongé.

Ce risque est en partie réduit dans la mesure où :

· il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé ;
il est fait appel à des fournisseurs de deuxième rang soumis à des contraintes symétriques ;
le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d'échec.

DES OPÉRATIONS ANNUELS / CUMULÉS

Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération des opérations associés (flux des liquidités générés par l'exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

FREE CASH FLOWS

COURBE DE DÉCROISSANCE RC ET ÉVOLUTION DE LA RENTABILITÉ UNITAIRE

→ COÛT UNITAIRE RC -- PRIX DE VENTE UNITAIRE RC

1.2.3 LES PLANS D'ACTION

Le marché aéronautique a subi de plein fouet les effets de la crise Covid-19, avec un effondrement du trafic aérien mondial en 2020, ce qui a amené l'ensemble des avionneurs à fortement réviser à la baisse leurs programmes de livraison. Ainsi, toutes les activités du Groupe ont été très fortement impactées par cette crise sanitaire.

Pour le segment des Aerostructures, l'activité a baissé de -44 % impacté par les baisses significatifs des livraisons de l'ensemble des programmes de la branche ;
· Pour le segment des Systèmes d'Interconnexion, l'activité a également subi une baisse significative de -39 % marqué par les baisses de livraisons des proqrammes de la branche et par la diminution de l'activité de développement.

Après avoir mis en œuvre des protocoles sanitaires visant à assurer un environnement de travail adapté à la crise pour ses collaborateurs, le Groupe a livré ses clients tout au long de l'année et sans perturbation sur ses chaines de production.

Pour s'adapter à ce nouvel environnement, le Groupe a mis en œuvre immédiatement un plan visant à réduire les dépenses opérationnels et et garantir la continuité d'exploitation se traduisant par :

· Un ajustement des effectifs (principalement hors France) à 4 169 personnes au 31 décembre 2020 soit une baisse de 20 % par rapport au 31 décembre 2019 ;
Une diminution des achats de matières premières et marchandises consommés de -43 %, de sous-traitance de -44 % ;
· Une réduction des charges externes de -37 % principalement composés de charges fixes démontrant la capacité du Groupe à s'adapter face à la baisse brutale de son activité ;

· Une baisse significative de ses investissements de -22,8 ME passant de 35,3 M€ en 2019 à 12,5 M€ (hors impact relatif à l'acquisition des activités de Bombardier d'un montant de 22,3 M€ comptabilisé en 2019).

FREE CAH FLOW ANNUEL -- O- FREE CAH FLOW CUMULÉ

Par ailleurs, afin d'adapter sa structure de coûts, le groupe a annoncé le 25 septembre 2020 un projet stratégique de transformation et d'organisation de l'entreprise en France qui conduirait notamment à la suppression de 475 postes au sein des deux sociétés Latécoère (Latécoère Aérostructures) et Latelec (Latécoère Systèmes d'Interconnexions).

Les négociations avec les instances représentatives du personnel ont permis d'aboutir, mi-janvier 2021, à la signature de deux accords relatifs à la mise en œuvre de l'activité partielle de longue durée (APLD) sur une durée de deux ans permettant de diminuer le nombre des suppressions de postes à 246.

Ainsi, au 31 décembre 2020, sur cette base le groupe a comptabilisé une provision de restructuration pour un montant de 20 M€ en charge non courante. Le 29 janvier 2021, un accord a été conclu entre la direction et les organisations syndicales et validé par la DIRECCTE le 23 février 2021 et prévoit désormais :

la suppression de 246 postes ;
· 158 propositions de modifications du contrat de travail pour motif économique ;
· la création de 33 postes, en plus des 32 postes actuellement vacants.

1.2.4 LA STRATÉGIE D'INNOVATION AU SERVICE DE LA PROCHAINE GENERATION D'AVIONS

Latécoère est convaincu que l'investissement dans de nouvelles technologies prometteuses sera un élément différentiel essentiel de sa croissance future et, à ce titre, a maintenu ses efforts de R&T en 2020 à 5,9 M€. Ces efforts de recherche seront maintenus en 2021 afin que Latécoère puisse continuer d'offrir au marché des technologies innovantes. Depuis 2014, les investissements cumulés du groupe - aides y compris - à destination de l'aviation du futur, s'élèvent à 60 M€.

La R&T détermine pour le groupe la valeur potentielle de chaque nouvelle technologie et investie dans de nombreux projets avec une double logique : partenariale et prospective. Le tout est évidemment articulé autour des enjeux du secteur aéronautique.

Conception des produits, fabrication de prototypes, de tests et de qualification, les différents programmes initiés par la R&T sont ensuite pilotés par la R&D.

Selon l'INPI, le groupe Latécoère se classe 4ème en région Occitanie, pour le nombre de brevets déposés en 2019, après Airbus, Continental Group et Safran. Nous sommes également la première entreprise de taille moyenne dans ce classement régional. Bien que l'aérospatiale soit confrontée à de nombreux défis, il est essentiel de participer activement aux efforts de recherche en vue d'une industrie aéronautique plus verte. Ce classement illustre notre forte contribution.

Latécoère accompagne également ses clients sur le développement en amont de systèmes et produits, que ce soit par autofinancement total ou partiel via des financements externes. Latécoère participe ainsi aux appels à projets initiés par les différentes instances régionales, nationales ou européennes.

Le groupe soutient la supply chain et l'innovation industrielle collaborative en sélectionnant des PME dotées d'une expertise très pointue. Elles sont au passage initiées aux contraintes du milieu aéronautique par la R&T des équipes Latécoère.

Serge Bérenger, directeur innovation et R&T Latécoère, est par ailleurs membre du conseil d'administration d'Aerospace Valley qui a été créée en 2005 pour développer au plan national, européen et international la compétitivité du pôle Aéronautique, Espace, Systèmes embarqués Occitanie & Nouvelle Aquitaine. L'association rassemble des entreprises, centres de recherche, centres de formation et institutions concernés par le secteur dans les deux régions. Serge Bérenger est parallèlement à la tête de l'Ecosystème d'Excellence « Propulsion et Energie Embarquée ». Au nombre de 5, les Ecosystèmes d'Excellence constituent le lien privilégié entre les membres et les marchés des secteurs de l'aéronautique, de l'espace et des drones. Emmanuel Dunouvion, ingénieur Latécoère Aérostructures, est quant à lui détaché - à temps plein - au sein de l'Ecosystème d'Excellence « Structures, Matériaux et Procédés ». En tant qu'ingénieur expert Aerospace Valley, il est référent technique des PME sur son domaine. Il les accompagne dans leur parcours d'innovation, du projet au produit. Emmanuel aide à définir les moyens à mobiliser. Il assure également le lien avec les bons interlocuteurs au sein de l'équipe d'Aerospace Valley ou auprès des partenaires de l'écosystème régional du pôle.

Dans le cadre du plan de relance, et au-delà de la zone d'influence historique du groupe en région Occitanie, Latécoère sollicite au travers de ses coopérations techniques des partenaires dans les régions Auvergne, Bretagne, lle-de-France ou PACA.

UNE APPROCHE GLOBALE CONCEPTION RECHERCHE MÉTHODES & DÉVELOPPEMENT DE FABRICATION CLIENT SPÉCIFICATIONS FABRICATION MAINTENANCE TESTS

UNE DÈMARCHE D'INNOVATION PERMANENTE AVEC DES PROGRAMMES R&T DËVELOPPÉS EN PARTENARIATS AVEC DES CLIENTS, FOURNISSEURS, UNIVERSITES OU INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

Liens avec le CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile)

Les équipes Latécoère sont impliquées dans les travaux du CORAC, organe de concertation Etat - Industrie dédié à la mise en place du programme national de recherche de la filière. Cet organe est en capacité d'entrainer toute une filière dans une démarche continue d'innovation. Présidé par le Ministre des Transports il rassemble les dirigeants des sociétés et les responsables des administrations concernées pour les prises de décision majeures concernant les orientations et les budgets. Un comité de pilotage et différents comités thématiques se réunissent chaque mois pour construire un programme de recherches actualisé en fonction d'objectifs de haut niveau fixés autour des axes majeurs que sont l'environnement, la sécurité, la compétitivité.

A titre d'exemple, les équipes Latécoère travaillent dans le cadre des travaux coordonnés par le CORAC, sur une nouvelle approche technologique du rack avionique, l'arrivée du LiFi dans le cockpit, le réseau optique multiplexé, ou encore l'automatisation du processus de production des portes.

DES PROJETS ARTICULÉS AUTOUR DE 2 AXES ET ESSENTIELS À LA DIFFÉRENCIATION DE LATÉCOÈRE

Faire la course en tête de la coopération avec les avionneurs pour monter à bord des prochains programmes.
Augmenter la part de marché des solutions innovantes et compétitives Latécoère sur la flotte existante.

UNE STRATÉGIE R&T CONCENTRÉE SUR DES DÉMONSTRATEURS ET DES TECHNOLOGIES DIFFÉRENCIANTES

Aérostructures

1.Faire la différence sur les éléments structurels et les équipements grâce à une approche système.
1. Introduire et valoriser de nouvelles technologies de fabrication métalliques/composites dans les produits existants et futurs : portes, assemblages de fuselage complexes, structures composites.

Systèmes d'interconnexion

1. Développer un réseau optique pour la transmission de données en cabine via le LiFi.
1. Créer une différenciation sur l'infrastructure d'alimentation de la cabine grâce à des convertisseurs et des contrôleurs.
1. Augmenter la valeur des racks avionique et des panneaux de cockpit grâce à l'adoption de nouvelles normes.
1. Développer un câblage haute-densité pour les environnements extrêmes.

ZOOM

LIFI : véhiculer internet via une simple LED

Technologie émergente, le LiFi (Light Fidelity) révolutionne l'optique de transmission de données pour l'avionique et la cabine. C'est une innovation de rupture. Latécoère a pour ambition d'être le premier à avionner le Li-Fi dans le cadre du transfert de données spécifique aux IFE (In-Flight Entertainment).En 2019, Latécoère, signaient un partenariat stratégique sur le LiFi dans les avions commerciaux avec Signify, leader mondial de l'éclairage, et Huneed Technologies, spécialiste sud-coréen de l'aéronautique et de la défense sur l'électronique et les logiciels de partage à l'industrialisation de sa technologie LiFi se concrétisait en 2020 par la création d'une Business Unit dédiée. Une BU qui a développé sa plateforme technique et compte bien révéler en 2021 ses premiers contrats.

l e l IFI c'est :

sain. Supprime l'effet « micro-ondes » du WIFI (sensibilité aux ondes) et les perturbations électro magnétiques en cabine ;
rapide. Échanger des données multimédia à très haut . débit pour chaque passager ;
sûr. Sécurité des données échangées pour chaque passager ;
léger. Réduire la masse de câblage embarqué (c'est la ● fin des boites de distribution sous les sièges) ;
. facile. Supprimer les câblages « cuivre » au profit de la fibre pour l'échange des données en cabine (certification EWIS inutile) ;
simple. Offrir une infrastructure qui simplifie les . évolutions de la cabine.

Latécoère Systèmes d'interconnexion compte bien ouvrir le marché de la technologie LiFi embarquée.

SMART FACTORY : le futur des systèmes d'interconnexion

Pour soutenir la filière, l'État et BPI France ont lancé un grand appel à projets, dans le relance aéronautique, visant à soutenir la modernisation des entreprises. Le groupe a candidaté avec le projet RECITAL, regroupant des initiatives au sein des Le dossier a finalement été sélectionné et bénéficie aujourd'hui de subventions publiques, qui s'ajoutent aux investissements supportés par le groupe et ses actionnaires. Pour la branche Systèmes d'interconnexion, le projet RECITAL se traduit très concrètement par le projet de Smart Factory.

Il s'agit de réaliser des gains de compétitivité significatifs par le biais d'investissements technologiques et d'innovations de rupture, ce qui vise à renforcer la position de Latécoère Systèmes d'Interconnexion sur le marché.

Plus agile et plus réactive, la branche sera en capacité de mieux répondre aux besoins des clients.

Quatre étapes clés structurent le projet : l'incubation de nouveaux procédés, leur développement (prototypage), la démonstration que cela fonctionne et que cela crée de la valeur, et enfin la reproduction de ces procédés sur d'autres sites. Ces actions concernent tous les métiers : industrialisation, pilotage de la production, logistique, maintenance, diversification... Avec le déploiement de ces initiatives, l'objectif à terme est de générer 2 millions d'économies sur les coûts récurrents annuels.

Le site de Liposthey (Landes) jouit d'une expérience de plus de 30 ans dans le câblage, un savoir-faire unique au sein de la branche, et aussi d'atouts en termes de proximité géographique avec Airbus et Dassault Aviation. Le site a donc été choisi pour devenir centre d'excellence Smart Factory. Il continuera à faire de la production série mais il va évoluer afin d'héberger les étapes de développement et de démonstration. Il concentrera une majorité des initiatives, mais le projet est loin de se limiter à un seul site. Il s'appuiera également sur d'autres sites qui, de par leur

spécialisation, ont vocation à incuber des initiatives. A titre d'exemple, des travaux sur la fibre optique seront menés sur le site de Vendargues. Enfin, les procédés arrivés à maturité seront dupliqués sur les sites de la branche, en France et dans le monde : tous profiteront des avancées de la Smart Factory.

Le projet court sur trois ans, mais les premières réalisations seront rapidement tangibles.

En mars 2021 Liposthey accueillait Alain Rousset, le président de la région Nouvelle Aquitaine, bien décidé à soutenir le projet.

1.2.5 LES OBJECTIFS FINANCIERS ET EXTRA FINANCIERS

La pandémie de Covid-19 a provoqué un effondrement du trafic aérien en 2020, conduisant les clients de Latécoère à réduire sensiblement leurs volumes de production. Les résultats financiers de Latécoère pour l'exercice 2020 en ont été fortement impactés. Alors que le calendrier de reprise du trafic aérien demeure incertain du fait des impacts de la crise Covid-19, Latécoère prévoit que 2021 sera une année difficile, avec des cadences de production des avionneurs probablement encore atones.

En conséquence, le groupe anticipe que :

· Son chiffre d'affaires sera inférieur de l'ordre de 25 % par rapport à 2020 sur une base organique. La contribution annuelle de l'acquisition de Bombardier EWIS réduira l'impact en données publiées à environ -10 %.
· L'EBITDA courant s'améliorera de 20 % par rapport aux niveaux de l'exercice 2020, démontrant les solides fondamentaux de l'entreprise alors qu'elle achève son plan d'adaptation ; cependant, celui-ci restera probablement en territoire négatif.
· Le Free Cash-Flow des opérations restera négatif, principalement en raison du déploiement du plan d'adaptation.

Le groupe continue parallèlement à investir dans la protection de son personnel - dans le cadre de la crise sanitaire, mais plus largement dans sa gestion de la santé et de la sécurité au travail. Nous sommes fiers par exemple de

régulièrement repousser des records de « jours sans accident » dans nos usines à travers le monde.

Le niveau d'engagement des salariés est aussi une dimension dans laquelle les efforts du groupe sont continus. A ce titre, le Comité Exécutif s'attache à informer réqulièrement, et directement, l'ensemble de ses cadres supérieurs (environ 80 personnes) de l'actualité du Groupe ainsi que des performances financières et extra financières. Ces managers procèdent dans la foulée à la démultiplication de l'information auprès de leurs équipes. Des outils de communication interne renforcent les messages et contribuent à valoriser le savoir-faire des équipes (intranet, TV interne, newsletters).

L'amélioration de la compétitivité est également au cœur de l'attention en 2021. La conformité aux spécifications clients (OQD - On Quality Delivery) et le respect des délais client (OTD - On Time Delivery) doivent être au meilleur niveau, même en période de pandémie. Les résultats sont en ce sens tout particulièrement encourageants.

Le soutien à l'innovation reste quant à lui prioritaire afin d'assurer la présence des solutions Latécoère sur les futures plateformes des avionneurs. Les démonstrateurs, côté Aérostructures comme Systèmes d'interconnexion, passent avec succès leurs étapes de développement, en concertation avec les autorités de tutelle (DGA, DGAC, CORAC, ...) et les avionneurs.

1.3 UNE OFFRE GLOBALE

1.3.1

Latécoère a un positionnement unique combinant savoir-faire des Aérostructures et des Systèmes d'interconnexion. Ces compétent au groupe d'avoir une approche globale, source de synergies techniques, commerciales et opérationnelles.

Le Goupe est présent sur toute la chaîne de valeur du secteur aéronautique.

ll est le partenaire de référence sur les grands programmes aéronautiques et spatiaux grâce à sa capacité à proposer des solutions personnalisées, mais aussi d'absorber de fortes cadences de production.

AÉROSTRUCTURES 1.3.2

Top 5 des producteurs européens d'éléments de fuselage 1 € constructeur mondial indépendant de portes d'avion

EXPERTISE EN AÉROSTRUCTURES

2 activités principales et des services associés

INGÉNIERIE MAINTENANCE ET RÉPARATIONS

La branche Aérostructures réalise des prestations de conception, d'industrialisation et de production d'éléments de structure d'avions avec deux expertises :

· les portes d'avions

Riche d'une expérience unique sur ces équipements exigeants en termes de sécurité et de performances, Latécoère accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service de leurs portes d'avion ;

· le fuselage

Partenaire de rang 1 sur la plupart des grands programmes aéronautiques Latécoère intervient à la fois dans les secteurs de l'aviation commerciale et militaire. Il conçoit et réalise des éléments de fuselage : tronçons, cônes de queue, carénage avant... Des cloisons étanches sortent également de ses unités de production.

La branche Aérostructures affiche sa capacité de réaction et d'adaptation avec le gain d'un contrat récurent

En juin 2020, la branche Aérostructures a été sélectionnée par Airbus pour mener le projet de réindustrialisation de l'escalier passager de la version VIP de l'A319/A320 d'Airbus Corporate Jet (ACJ), un avion d'affaires aux dimensions XXL sur un segment moins impacté par la crise sanitaire que l'aviation commerciale. Les clients qui veulent le maximum d'espace pour embarquer le plus grand nombre de passagers optent pour la gamme ACJ qui relie sans escale les grandes capitales.

Embarqué sur l'appareil, l'escalier électromécanique de 4 mètres de haut se plie et se rétracte en soute, sous la porte. C'est un équipement de série, c'est-à-dire présent sur tous les modèles de cette gamme d'avions. Valeur ajoutée d'un tel équipement ? Le gain d'autonomie dans les aéroports où l'appareil peut être amené à se poser. Il autorise une plus grande liberté d'opération.

www.latecoere.aero

La production de l'escalier est majoritairement internalisée jusqu'à 70 %. Les sites Latécoère sont complémentaires. Une partie des pièces élémentaires devrait être produite dans l'usine de Toulouse-Montredon, l'autre partie à Prague, et l'assemblage final serait réalisé à Gimont (Gers). C'est aussi un projet inter-branches puisque les équipes Systèmes d'interconnexion interviendront sur les aspects électriques de l'escalier.

ZOOM

ASGARD : place aux méthodes AGILE

Démonstrateur à l'échelle 1 de la fonction d'accès cabine, le projet ASGARD rompt avec la conception et l'architecture habituelle d'une porte d'avion, grâce à une double approche process (méthode AGILE pour réduire le cycle de développement) et produit. D'un point de vue technique, la cinématique de la porte est par exemple simplifiée.

En lien avec la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC) et le Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC), l'objectif est de démontrer par une approche système et en fonction des besoins client, la réduction du coût, de la masse et du temps de réglage.

1.3.3 SYSTÈMES D'INTERCONNEXION

N° 2 mondial des harnais électriques Nº 1 mondial meubles avionique Leader mondial des Equipements & Systèmes

INGÉNIERIE
MAINTENANCE FT RÉPARATIONS
KITTING FT INSTALI ATION

L'offre de la branche Systèmes d'interconnexion de Latécoère est destinée au secteur de l'aéronautique, la défense et le spatial et doit répondre à des contraintes d'environnement sévères. Elle est organisée autour de 4 domaines d'expertise :

· Harnais · EWIS & Espace : Latécoère · bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion (EWIS). Avec 300 harnais en orbite, (conception et fabrication), Latécoère est le nº 1 européen pour la fabrication de harnais satellites ;
Meubles avionique : Latécoère accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service ;
Équipements & Systèmes vidéo aéroportés : pionnier de la vidéo embarquée, Latécoère propose des caméras HD améliorée H265, des systèmes de caméras 360°, des solutions faisant appel à l'intelligence artificielle et à l'analyse prédictive, des réseaux LiFi ;
Bancs de tests : cette division « Bancs de Tests » développe et fabrique des moyens d'essais (test de systèmes, d'équipements…), des testeurs de câblage (pour harnais et armoires ... ), ainsi que des moyens de tests spécifiques.

La branche Systèmes d'interconnexion démontre à travers de nombreux gains de contrats sa capacité à résolument implémenter sa stratégie et notamment sur des marchés connexes.

En janvier 2020, la division Systèmes d'Interconnexion de Latécoère annonçait la signature d'un contrat de cinq ans avec Boeing pour la livraison de harnais EWIS (Electrical Wiring Interconnection System) du 777X. Ce contrat Boeing est une première dans l'histoire de la division. Basé sur le Boeing 777, avec les technologies avancées du Boeing 787 Dreamliner, le 777X est le biréacteur le plus grand et le plus économe en carburant au monde.

En mai 2020, Latécoère Systèmes d'Interconnexion est sélectionné par Thales Alenia Space pour fournir le harnais électrique du module de service du satellite de télécommunications géostationnaire Nilesat-301. En tant que maître d'œuvre, Thales Alenia Space est chargé par l'opérateur égyptien Nilesat de la conception, de la fabrication, des tests et de la recette en orbite du satellite. De plus, Thales Alenia Space fournira les centres de contrôle de Nilesat au Caire et à Alexandrie.

Latécoère Systèmes d'Interconnexion se lance en juillet 2020 dans la production de harnais pour les respirateurs CAE Air1 et mobilise ses sites de Laval (Canada) et Hermosillo (Mexique) à un rythme très soutenu pour répondre aux besoins sanitaires. CAE est une entreprise canadienne de haute technologie qui fournit des solutions de formation et de soutien opérationnel dans les domaines de l'aviation civile, de la défense et sécurité, et des soins de santé. CAE compte 10 000 employés répartis sur 35 pays.

En septembre, Aerion choisit Latécoère Systèmes d'Interconnexion pour développer le système de surveillance vidéo de l'avion d'affaires supersonique AS2. La fabrication de l'avion supersonique de prochaine génération débutera en 2023 à Aerion Park, en Floride. Le système de vidéosurveillance développé par Latécoère utilisera une technologie avancée de caméra haute définition, couplée à une intelligence artificielle intégrée, fournissant au jet d'affaires AS2 d'Aerion des capacités de pointe pour surveiller les environs de l'avion pendant le stationnement, le roulage et les déplacements. La volonté d'Aerion de rendre possible des voyages point à point plus rapides commence avec le lancement du nouvel AS2. Conçu pour être écologiquement responsable dès le premier vol, l'AS2 est le premier avion supersonique conçu pour être propulsé par un carburant 100 % synthétique, atteignant des vitesses supersoniques dans un luxe inégalé.

C. Aerior

En novembre, Latécoère Systèmes d'Interconnexion annonce une commande exclusive pour les tout premiers moniteurs UHD 4K de l'industrie avec Digital Surround Sound sur les avions VVIP, par l'intermédiaire de sa filiale américaine Aircraft Cabin Systems (ACS). ACS s'est associé à IDAIR GmbH, client de longue date, pour équiper les avions VVIP en rénovation de cette solution innovante. IDAIR développe et fournit IFE Communications et CMS pour les avions VIP ainsi que des produits clients pour les compagnies aériennes commerciales.

Latécoère annonçait en février 2021 la finalisation de l'acquisition des activités liées aux systèmes d'interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier à Querétaro, au Mexique. Les deux sociétés ont éqalement conclu un accord d'approvisionnement à long terme selon lequel Latécoère fournira à Bombardier ces mêmes systèmes EWIS à partir de ce site pour toutes les plateformes de Bombardier, dont les avions Global et Challenger. Cette acquisition permet à Latécoère d'élargir son portefeuille de clients en servant, outre Bombardier, d'autres clients tels qu'Airbus Canada, MHIRJ et Avcorp. Le site de Querétaro est spécialisé dans les harnais et sous-assemblages électriques nécessaires à la production de systèmes EWIS. Le chiffre d'affaires annuel de l'activité est estimé à environ 60 millions \$ US. Cette acquisition permet à Latécoère d'élargir son portefeuille client et de renforcer son carnet de commandes en servant au-delà de Bombardier d'autres clients depuis ce site.

1.4 ORGANISATION

1.4.1 UNE EMPREINTE INDUSTRIELLE RENFORCÉE

Au plus proche de ses clients Latécoère est implanté dans 13 pays : Allemagne, Canada, États-Unis, France, Japon, Maroc, Mexique, République Tchèque, Tunisie, Inde et Royaume-Uni.

INSTALLATION DANS UN NOUVEAU SIEGE A TOULOUSE

Pour la première fois de son histoire, Latécoère accueillera les fonctions support de ses 2 branches, Aérostructures et Systèmes d'interconnexion, en un même siège dès l'été 2021. Les fonctions corporate seront également présentes dans ce lieu destiné à relier plus efficacement entre elles les équipes (bureaux d'études, R&T, ...). Cette fluidité entre interlocuteurs bénéficiera directement à l'ensemble des sites du Groupe.

MACH ONE

le bâtiment principal de bureaux s'élève sur 6 niveaux (rez-dechaussée + 5 étages). Sa superficie est de 12 000 m². Plus d'une centaine de places seront réservées aux vélos et trottinettes.

C Latécoère

MACH TWO

les installations de restauration. sont développées sur une surface de 1 850 m².

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ACQUISITION D'UN SITE DE CABLAGE AU MEXIQUE

(Q I«YULHU /DW«FRªUH DQQRQ©DLW OD ƓQDOLVDWLRQ de l'acquisition des activités liées aux systèmes d'interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier à Querétaro, au Mexique. Les deux sociétés ont également conclu un accord d'approvisionnement à long terme selon lequel Latécoère fournira à Bombardier ces mêmes systèmes EWIS à partir de ce site pour toutes les plateformes de Bombardier, dont les avions Global et Challenger. Cette acquisition permet à Latécoère d'élargir son portefeuille de clients en servant, outre Bombardier, d'autres clients tels qu'Airbus Canada, MHIRJ et Avcorp.

1.4.2 ORGANISATION JURIDIQUE

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 FACTEURS DE RISQUES 2.2 ET MAÎTRISE 32 2.2.1 Gouvernance par le management 46 2.1.1 Synthèse des principaux risques 2.2.2 Gouvernance par le Conseil 33 d'administration 48 2.1.2 Gestion des risques

2.1 FACTEURS DE RISQUES ET MAITRISE

Latécoère a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation, en fonction de leur importance et de leur probabilité d'occurrence. Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques à Latécoère, sont présentés ci-après. Les différents risques présentés sont classés selon leur impact potentiel (après prise en compte des mesures de maîtrise de ces risques adoptées par Latécoère) et leur probabilité d'occurrence.

2.1.1 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

Catégorie de risques	Risques identifiés	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Risques liés à l'activité
	Défaillance fournisseur	Fort
	Risque lié à la cybersécurité et à la continuité des systèmes d'information	Fort
	Risque programme	Modéré
	Dépendance client	Modéré
	Risque géopolitique	Modéré
	Problème de qualité du produit	Modéré
Risques financiers
	Risque de liquidité	Fort
	Risque lié au taux de change	Modéré
Risques liés à la stratégie du Groupe
	Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques	Fort
	Risque lié à la croissance externe	Modéré
	Risque lié à la Recherche et Développement	Modéré
	Risque lié à l'incapacité d'exécuter la stratégie industrielle	Modéré
Risques industriels et environnementaux
	Santé et sécurité des salariés au travail	Fort
	Perte ou immobilisation partielle d'un site industriel majeur	Modéré
	lmpact environnemental des sites industriels	Modéré
Risques sociaux
	Attraction et rétention des talents	Fort
	Dialogue social	Fort
Risques juridiques et réglementaires
	Risque lié à l'éthique des affaires	Modéré
	Risque lié à la propriété intellectuelle	Modéré
	Litiges majeurs	Modéré
	Risques liées à la gouvernance et à la structure de l'actionnariat
	Latécoère est contrôlée par un actionnaire majoritaire	Modéré
Risque lié à l'environnement externe
	Risque lié aux incertitudes concernant l'évolution du secteur aéronautique en raison de la pandémie de Covid-19	Fort

rse (Responsabilité sociétale d'Entreprise) ●

2.1.2 GESTION DES RISQUES

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

DÉFAILLANCE FOURNISSEUR

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
De taçon générale, Latécoère répond à ses besoins d'approvisionnement par le biais de partenariats créés par ses donneurs d'ordre, avec des coopérants et fournisseurs.	Surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique). Assistance technique et organisationnelle au tournisseur.	Fort
Les tournisseurs de Latécoère ont tous été plus ou moins touchés par la crise liée à la pandémie de Covid-19. La détaillance d'un ou plusieurs fournisseurs	Aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers des ressources internes ou à travers l'organisation GIFAS dont Latécoère est membre exécutit.
exclusits, des retards de livraison, des problèmes de qualité ou tout événement impactant la production du fournisseur et ses délais, peut	Développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
impacter l'activité du Groupe, altérer son image en raison de retard de production et	Suivi juridique des réclamations éventuelles des tournisseurs sensibles.
engendrer des surcoûts altérant sa situation financière.	Gestion des relations et maîtrise raisonnable de la continuité d'approvisionnement.
De même la responsabilité de Latécoère pourrait être engagée pour manquement à ses	Ré-internalisation de la production de certains produits.
obligations contractuelles en termes de délais de livraison.	ldentification tournisseurs et sortie des défaillants.

RISQUE LIÉ À LA CYBERSÉCURITÉ ET À LA CONTINUITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque

Dispositif de maîtrise du risque

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Fort

L'activité du Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'information
dont l'indisponibilité ponibilité a pourrait a avoir des incidences sur de nombreux processus métiers (achats, ventes, comptabilité, production ...) faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP.

Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d'une atteinte à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données), et peuvent être liés à des menaces externes (déni de services, tentative d'intrusion, malware) ou internes (malveillance, atteinte à la confidentialité des données). D'autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware, etc.).

Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, le risque de cyberattaques a augmenté.

L'information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de la propriété industrielle et du secret des affaires, que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. La mise en péril de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

A la suite du projet de nouveau siège social, le Datacenter historique a été déplacé dans un environnement d'hébergement spécialisé offrant des garanties de protection conformes à l'état de l'art.

Des campagnes de mise à jour des systèmes sont régulièrement mises en œuvre, ainsi que des actions ad hoc pour corriger les vulnérabilités critiques connues dès que des correctifs sont disponibles.

Les exigences de sécurité sont prises en compte dans les projets informatiques et commerciaux dès la phase de conception afin d'intégrer la sécurité dès la conception.

Un intranet dédié [Security Hub] a été mis en place pour poursuivre la sensibilisation des utilisateurs distants.

La communication sur la cybersécurité est animée régulièrement afin de maintenir les utilisateurs informés et vigilants.

RISQUE PROGRAMME

d'innovation de ses clients.

Description du risque	Dispositif de maïtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Le chiffre d'affaires de Latécoère dépend directement des volumes de commandes de ses donneurs d'ordre, de la continuité des programmes, des cadences de production et de sa capacité à répondre aux demandes	Positionnement de Latécoère sur de multiples appels d'ottres aux tins de diversification des programmes et des clients. Investissements en matière de Recherche et l'évelonnement atin de rénondre aux	Modéré

Les variations de cadences de production à la hausse comme à la baisse, l'arrêt d'un programme lié à sa durée de vie ou, dans de rares cas, à un dysfonctionnement de l'appareil, s'il n'est pas compensé par un nouveau programme, auraient un impact significatif sur les résultats et les perspectives de Latécoère.

En outre, chaque programme aéronautique
comporte des aléas qui pourraient dégrader sa
rentabilité c comparée a a ccelle initialement attendue. Le risque porte en particulier sur les programmes impliquant d'importantes dépenses d'investissements pour le Développement, l'Outillage et les Biens d'Equipement.

Chaque programme est également soumis à des aléas de volumes de production décidés par les donneurs d'ordre susceptibles d'affecter de
rythme de réalisation du chiffre d'affaires de la Société.

Les hypothèses de rentabilité et de volumes retenues par Latécoère pourraient ne pas se vérifier et altérer le chiffre d'affaires et la situation de trésorerie de la Société.

Le secteur de l'aéronautique ayant été fortement impacté par la crise liée à la pandémie de Covid-19, les volumes de production ont été drastiquement réduits par les clients de Latécoère, ce qui a eu un très fort impact sur son chiffre d'affaires en 2020. Avant que l'activité ne revienne à la normale, de nouvelles réductions de volumes pourraient intervenir.

spécificités techniques de nouveaux programmes et d'augmenter son positionnement concurrentiel. Recours à la croissance externe aux fins de

développement des activités et de permettre l'intervention de Latécoère sur des programmes à forts volumes.

Recours à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau afin de répartir le risque d'investissement.

Robuste processus de gestion des programmes pour gérer les changements, suivre la maturité de la conception et gérer soigneusement le processus de "conception au coût" tout au long de la phase de conception et de développement du programme.

Obtention d'avances remboursables finançant une partie des dépenses de Recherche et Développement.

Négociation avec les clients en cas d'événement provoqué par le client afin de protéger la rentabilité du programme.

Assurances couvrant le risque d'arrêt des vols (« grounding »).

DÉPENDANCE CLIENT

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	19 19 11 11 11 11 11 11 du risque résiduel (risque net)
Au 31 décembre 2020, Airbus représente 46 % du chiffre d'affaires de Latécoère. Le chiffre d'affaires de Latécoère dépend donc tortement des volumes de commandes d'Airbus et de la continuité des programmes de ce donneur d'ordre. L'arrêt d'un ou plusieurs programmes Airbus ou	Stratégie de diversification des clients et segments notamment en Amérique du Nord et en Asie. Investissements en matière de Recherche et Développement afin de répondre aux attentes d'un nombre plus varié de clients. Recours à la croissance externe aux fins de	Modéré
la variation de son carnet de commandes aurait un impact significatit sur les résultats de Latécoère et sa pérennité. Parallèlement à l'effet de la crise liée au Covid-19, qui a réduit les volumes de production de Latécoère pour Airbus, ce risque a été réduit grâce notamment à l'acquisition de l'activité EWIS de Bombardier.	développement des activités et de permettre l'intervention de Latécoère sur des programmes conséquents. Projets de Fusions et Acquisitions ciblés pour réduire la concentration des clients et des secteurs. Rentorcement de l'organisation des ventes, notamment en Amérique du Nord.

rse (responsabilité sociétale d'entreprise) ●

Évaluation

●

RISQUE GÉOPOLITIQUE

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Évaluation du risque résiduel (risque net)
Implantée dans 13 pays, Latécoère intervient dans des zones et des pays dans lesquels des perturbations économiques ou géopolitiques peuvent apparaître. Les autorités locales peuvent décider de mettre en œuvre des politiques contraignantes pour un investisseur étranger et des éléments d'instabilité perturbant le fonctionnement d'un Etat (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, pandémies, crise économique protonde) ou affectant la situation financière du secteur aéronautique sont de nature à compromettre temporairement la capacité de Latécoère à poursuivre ses activités de production et ses livraisons dans une région donnée. Latécoère ne peut affirmer que ses résultats ne seraient pas affectés par un bouleversement des conditions économiques, concurrentielles, politiques ou réglementaires, ou par une crise dans certains des pays dans lesquels elle est présente.	Développement international, avec des implantations sur tous les continents, permettant de limiter le risque de concentration et de faire face à la concurrence grâce à une diversitication geographique. Risques-pays potentiels intégrés lors du choix des implantations, des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges et des mouvements de marchandises, stabilité protection de la politique, propriété intellectuelle, etc. Documentation de la gestion de crise sur chaque site en France et à l'étranger.	Modéré

PROBLÈME DE QUALITÉ DU PRODUIT

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Une défaillance de qualité sur un produit fabriqué ou livré par Latécoère, pourrait impacter la chaîne d'approvisionnement du client ainsi que sa propre production, et entraîner des surcoûts pour le Groupe ayant une incidence sur ses résultats et sa situation financière. Latécoère pourrait également être appelée en Garantie ou en responsabilité par un donneur d'ordre en cas de défaillance d'un appareil.	Normes qualité strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes) référentiel ISO 9001/EN 9100 V2016. Certification ISO 14001 ; huit des établissements du Groupe ont déjà été certifiés. Reporting standardisé sur la qualité produit dans chaque site de Latecoere. Mise en place d'une assurance sur risques produits afin de garantir les conséquences des défauts d'un produit. Dispositif de suivi de la qualité des produits auprès des clients.	Modéré

RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Latécoère doit disposer à tout moment des ressources tinancières suffisantes pour financer ses activités courantes, les investissements nécessaires à ses activités et son développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, ce risque s'est accru en raison notamment de la baisse du chiffre d'affaires provoquée par la chute des volumes de production. Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation ainsi que sur ses résultats.	Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers. Une revue spécifique et régulière du risque et de la situation de trésorerie est réalisée par le Comité d'Audit et des Risques. Pour faire face à son risque de liquidité, le Groupe a mis en place un programme de financement par affacturage inversé permettant d'optimiser la trésorerie disponible. Le détail des financements du Groupe est présenté en note 12.1 et 12.2 de l'annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5). L'exposition du Groupe au risque de liquidité est présentée dans la note 20.2 de l'annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).	Fort

rse (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE) ●

RISQUE LIÉ AU TAUX DE CHANGE

Description du risque

Dispositif de maîtrise du risque

De par son exposition internationale et les facturations faites à ses clients en dollar US, monnaie de change défini comme l'impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change.

Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, cette exposition du Groupe a diminué par suite de la baisse du chiffre d'affaires causée par la chute des volumes de production.

Le Groupe a développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD et au travers de son empreinte industrielle. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 % du chiffre d'affaires.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme, combinaison d'options avec barrières et accumulateurs. Les instruments mis en place couvrent en général les expositions du Groupe sur un horizon de deux à trois ans.

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer le cours couvert. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause le cours couvert d'origine.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels ou sans barrières.

Le risque de change est rapporté au Comité
d'Audit

Au 31 mars 2021, le Groupe a couvert ses expositions de 2021 à mi-2023 en USD à des cours cibles compris entre 1,15 et 1,18.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 1.18 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).

Modéré

RISQUES LIÉS A LA STRATÉGIE DU GROUPE

RISQUE DE NE PAS PARTICIPER AUX NOUVEAUX PROGRAMMES AÉRONAUTIQUES

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Le fait de ne pas participer aux nouveaux programmes peut avoir un impact significatif sur la réalisation de la stratégie de Latécoère. Le marché de l'aéronautique est caractérisé par une forte intensité concurrentielle. Les programmes obtenus par Latécoère le sont pour l'essentiel après une procédure d'appel d'offres de la part d'un avionneur, à laquelle la Société répond par le biais d'une Request for Quotation. Les principaux concurrents du Groupe, présents au niveau national ou mondial, peuvent, en raison de leur taille, disposer de ressources financières, commerciales, techniques ou humaines supérieures à celles du Groupe leur permettant de proposer des prix, des produits et des services plus compétitifs et innovants afin de	Diversification des programmes en vue d'une croissance organique qui permettrait au Groupe de devenir un acteur incontournable du secteur. 5,9 % du chiffre d'affaires 2020 a été dédié à la Recherche et Développement et à la Recherche & Technologie afin d'anticiper les évolutions technologiques du futur. Maintien du budget de Recherche et Développement et de Recherche et I echnologie malgré la crise du Covid-19. Recours aux Fusions-Acquisitions aux fins de développement des activités et de permettre l'intervention de Latécoère sur les nouveaux programmes. Rentorcement de l'organisation des ventes, notamment en Amérique du Nord. Concentration des investissements en Recherche et Développement et en Recherche et	Fort
remporter les procédures d'appel d'offres. Par ailleurs, les principaux concurrents du	Technologie sur les programmes réalisés en étroite collaboration avec les principaux clients.
Groupe pourraient également développer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients ou d'autres concurrents ou encore acquérir des sociétés ou actifs afin d'élargir leur capacité de production ou d'innovation, et d'être ainsi toujours plus	Intimité grandissante avec les clients.

RISQUE LIÉ À LA CROISSANCE EXTERNE

Description du risque

compétitifs.

ll est très peu probable qu'un nouveau programme d'avion commercial soit lancé et/ou génère des revenus importants au cours des cinq prochaines années. Par conséquent, Latecoere doit trouver des opportunités de diversification réaliser des opérations et Fusions-Acquisitions.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance au travers de Fusions-Acquisitions, Latécoère est soumise aux risques suivants :

échec dans la conclusion des opérations de Fusion-Acquisition ciblées ;
échec de l'intégration des activités acquises du point de vue social, organisationnel, économique ;
· échec de certaines relations contractuelles préexistantes entraînant un coût significatif ou une perte de chiffre d'affaires ;
accroissement de l'endettement pour financer les acquisitions.

Dispositif de maîtrise du risque

Orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration.

Accompagnement par des conseils indépendants pour valider les plans d'acquisition et la valorisation des cibles identifiées.

Mise en place d'équipes dédiées au pilotage des projets et à l'intégration des nouvelles entités ou activités conformément au Plan d'intégration mis en place par le Management et Te Conseil d'administration.

Processus structuré applicable en matière de Fusions-Acquisitions afin de tirer les leçons de chaque acquisition et de les intégrer dans un processus solide Fusions-Acquisitions au sein de Latecoere.

Évaluation du risque résiduel

(risque net)

Modéré

RISQUE LIÉ À LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef de la stratégie de Latécoère. Afin de mettre au point les technologies de l'aviation de demain et d'assurer ainsi sa croissance future, Latécoère investit en permanence dans des projets de Recherche et Développement (R&D) et de Recherche et Technologie (R&T). Ces investissements représentent 5,9 % de son chiffre d'affaires 2020. La compétitivité de Latécoère pourrait être impactée en cas : · d'inadéquation entre les projets de recherche et les futurs besoins du marché, compte tenu de la durée importante des cycles de Recherche et Développement et de l'évolution rapide des réglementations et des demandes des clients ; · de déséquilibre dans la répartition des investissements consentis aux projets de R&D ciblant des marchés sans potentiel de croissance avéré ou à des horizons mal répartis dans le temps ; · d'identification tardive de technologies émergentes pouvant avoir un impact sur sa aux futurs programmes participation aéronautiques ; · de lancement d'une innovation de rupture de la part d'un concurrent qui exposerait Latécoère à la perte d'un avantage concurrentiel sur l'une de ses branches d'activité.	Mise en place de partenariats permettant d'optimiser les coûts de Recherche et Développement et le potentiel rendement des innovations technologiques. Etude des retours des clients afin de répondre à une demande réelle. Processus intégré avec les équipes commerciales et les équipes Innovation Centrale. Recherche de financements publics pour maintenir à un niveau élevé l'investissement dans la recherche et technologie (R&T). Elaboration et mise en œuvre d'un Plan Stratégique.	Modéré
RISQUE LIÉ À L'INCAPACITÉ D'EXÉCUTER LA STRATÉGIE INDUSTRIELLE
Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Évaluation du risque résiduel (risque net)
latornere a defini une cratorio atin la stratorio industriolo est communiqueo a		Modora

Latecoere a defini une strategie industrielle alin
d'atteindre ses objectifs commerciaux et financiers.

La stratégie industrielle consiste à développer la
stratégie du "faire ou faire faire", à adapter la répartition des activités de production pour les clients par le transfert des lignes de production et des stocks, à accroître la maturité et l'autonomie des usines de production, à matérielles et humaines par la mise en œuvre de la Planification Intégrée des Activités, à intégrer avec succès les activités nouvellement acquises, à tirer parti des nouvelles technologies par des processus de production innovants' (Smart
Factory).

Un échec dans la mise en oeuvre de cette stratégie industrielle compromettrait la capacité de Latécoère à atteindre ses objectifs en matière de coûts et de trésorerie.

La stratégie industrielle est communiquée à à l'alignement sur les objectifs communs.

Les principaux axes de la stratégie industrielle
sont intégrés dans la feuille de route stratégique de chaque Branche d'activité de Latécoère pour l'année 2021 avec une priorité élevée. Ils sont
gérés selon la méthodologie de Gestion de Projet de Latécoère.

Les progrès sont examinés mensuellement au niveau de la Direction Générale de la Branche avec une série d'indicateurs clés de performance dédiés.

Les risques et les écarts par rapport au plan donnent lieu à des mesures d'atténuation et de redressement.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

santé et sécurité des salariés au travail

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Dans le cadre de son activité, le groupe Latécoère est exposé aux risques d'accidents du travail, maladies protessionnelles, ou liés de manière générale à l'environnement de travail et récemment à une pandémie telle que celle du Covid-19. En outre, le recours accru au travail à distance dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ımpact implique psychologique un supplémentaire. De forts taux d'accidents du travail et de maladies professionnelles pourraient nuire à l'image de Latécoère, perturber le tonctionnement de l'entreprise et par conséquent avoir un impact négatit sur ses coûts et sa productivité.	Politique Santé Sécurité élaborée avec des objectits ambitieux. Réseau HSE dans l'ensemble des sites du Groupe associé au plan d'actions. Réunions mensuelles des comités de sécurité sur chaque site et réunions quotidiennes SQCDM (Sécurité Qualité Cout Délai Management). Formation des cadres dirigeants aux principes de base du management de la sécurité. Visites Managériales de Sécurité dans tous les sites. Rapports hebdomadaires sur les performances en matière de sécurité à l'intention du Comité Exécutif. Systèmes d'"alertes de sécurité" et de mémos de sécurité à l'échelle du Groupe. ISO 45001 Systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail appliqués sur 2 sites.	Fort

PERTE OU IMMOBILISATION PARTIELLE D'UN SITE INDUSTRIEL MAJEUR

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
En raison de son activité industrielle, le groupe Latécoère est exposé au risque d'incendie ou d'explosion de ses sites lié à la présence de matériaux combustibles. En outre, l'activité d'un site pourrait ëtre interrompue en raison d'un évènement extérieur indépendant de l'activité du Groupe (catastrophe naturelle, crise sanitaire, querre, grève, etc.). Un tel évènement aurait des conséquences sur la continuité de l'activité du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients et sur ses résultats.	Prise en compte de la sécurité incendie en amont de l'implantation d'usines nouvelles et du réaménagement de sites existants et installation des équipements requis. Audits périodiques par les assureurs. Assurances couvrant les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés au Groupe ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 24 mois d'activité. Mise en place d'un plan de continuité d'activité prévoyant le transfert de programmes d'un site à un autre et la fourniture de stocks de sécurité. Accroissement des possibilités de sous-traitance et équilibre des relations avec les sous-traitants.	Modéré

rse (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE) ●

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES SITES INDUSTRIELS

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Compte tenu de son activité industrielle, le groupe Latécoère est exposé au risque d'atteinte à l'environnement pouvant découler d'une pollution accidentelle, de la gestion de ses déchets, de son empreinte carbone ou d'éventuelles nouvelles règlementations environnementales. Ce risque peut entraîner une atteinte à l'image du Groupe ou des surcoûts liés aux dépenses d'investissements aux fins de mise en conformité.	Mise en œuvre d'une politique environnementale avec Certification ISO 14001. Management de l'environnement avec le réseau HSE : Reportings, objectifs et suivi des risques. Sites sous ICPE ou IPPC. Respect de la réglementation REACH. Adaptation au changement climatique et émission de GES. Mise en place d'un processus de mesure de l'empreinte carbone et mise en oeuvre de mesures de réduction de l'empreinte carbone.	Modéré

RISQUES SOCIAUX

ATTRACTION ET RÉTENTION DES TALENTS

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Le succès de Latécoère dépend de l'engagement de ses salariés ainsi que de sa capacité à les attirer, les fidéliser et à développer leurs compétences. Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel et innovant dans lequel évolue le Groupe, il pourrait rencontrer des difficultés pour attirer et retenir les talents et les compétences nécessaires à son activité et à la réalisation de sa stratégie. Dans le contexte de la crise économique et sanitaire liée au Covid-19 et de son impact sur le Groupe (plan social, chomage partiel (APLD), etc ), le risque de ne pas pouvoir attirer et retenir les salariés à haut potentiel s'est accru.	Dimension « marque employeur » soignée. Politique RH Groupe valorisant l'enqagement des collaborateurs. Politique de rémunération. Prix annuel d'excellence Latecoere. Mise en place de la Management & Talent Review au moyen d'un Leadership Program, des plans de succession et de la mobilité internationale. Mise en place d'une GPEC (Gestion Prévisionnelle de l'Emploi et des Compétences) dans l'ensemble des sites du Groupe et pour l'ensemble des métiers.	Hort

DIALOGUE SOCIAL

salariés.

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Au sein de Latécoère, les syndicats et institutions représentatives du personnel jouent un rôle historique majeur.	Concertation entre les Institutions Représentatives du Personnel (IRP) et la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'encadrement.	Fort
Une absence ou une mauvaise gestion du dialogue social, particulièrement dans la période de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19, pourrait avoir un impact sur la performance du Groupe (mouvemants cociaux) at la hian-âtra das	Existence d'un Comité de Groupe.

RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

RISQUE LIÉ À L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Latécoère attache une importance particulière au respect de l'éthique des affaires. La multiplicité des acteurs privés et publics impliqués dans les activités de Latécoère et la stratégie de développement international du Groupe rendent particulièrement critique la vigilance que le Groupe doit avoir sur la conformité de ses pratiques aux principes éthiques et aux lois anticorruption. Une mise en cause dans ce domaine aurait des conséquences significatives sur la réputation, l'activité et la situation financière du Groupe.	Dispositif de prévention de la corruption au travers de la sensibilisation des collaborateurs par le biais de formations et réunions annuelles. Mise en place de la Charte anticorruption. Mise en place d'un outil d'analyse des partenaires et cocontractants potentiels afin d'évaluer leur situation au regard de l'éthique et de l'anticorruption. Insertion de clauses relatives au respect de l'éthique et à l'anticorruption au sein des contrats conclus par le Groupe.	Modéré

SQUE LIE A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Latécoère attache une importance particulière à la protection de sa propriété intellectuelle au moyen de brevets, du secret d'affaires, des marques et des enveloppes Soleau. Cependant le Groupe est exposé à un risque de détournement de propriété intellectuelle, aussi bien en tant que victime que contrevenante involontaire, ou de remise en cause de ses droits pouvant faire l'objet d'une contestation. De telles situations auraient un impact négatit sur les activités du Groupe et son image.	Dépôts de brevets. Mise en place de Secrets d'affaires et sensibilisation des collaborateurs aux conditions de protection de ce dernier. Protection de sa marque. Actions afin de prévenir, faire cesser, et sanctionner toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle. Recherches d'antériorités. Réseau d'experts.	Modéré

rse (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE) ●

LITIGES MAJEURS

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
ll n'existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Toutefois, Latécoère ne peut garantir que, dans le tutur, le Groupe ne sera pas mis en cause et impliqué dans des procédures judiciaires, administratives, ou réglementaires du fait du durcissement de l'environnement réglementaire applicable au Groupe, de défaillance ou manquement à ses obligations ou de manquement par ses clients, fournisseurs ou partenaires à leurs obligations.	Comptabilisation des provisions adéquates. Suivi des litiges par la Direction Juridique et la Direction Générale. Assurances couvrant les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe.	Modéré

RISQUES LIÉS À LA GOUVERNANCE ET À LA STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

latécoère est contrôlée par un actionnaire majoritaire

Au 31 décembre 2020, SCP SKN Holding I SAS Respect des recommandations du Code Middlenext (Searchlight) détient 65,62 % du capital social et avec la présence de deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration. 65,57 % des droits de vote réels (i.e. n'intégrant pas les actions autodétenues) de Latécoère. Communication transparente à l'égard des Des personnes physiques liées à cet actionnaire actionnaires minoritaires. sont actuellement membres du Conseil d'administration de la Société. Tant qu'il maintiendra ou augmentera sa participation dans le capital, cet actionnaire sera et restera en mesure d'exercer une influence sur la désignation des administrateurs et des dirigeants de Latécoère ainsi que sur d'autres décisions nécessitant l'autorisation sociales des actionnaires.	Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
			Modéré

RISQUE LIÉ À L'ENVIRONNEMENT EXTERNE

RISQUE LIÉ AUX INCERTITUDES CONCERNANT L'ÉVOLUTION DU SECTEUR AÉRONAUTIQUE EN RAISON DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Description du risque	Dispositif de maîtrise du risque	Evaluation du risque résiduel (risque net)
Le Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités de Latécoère au cours de l'exercice 2020. Les mesures de confinement nationales et de contrôle aux frontières, avec l'arrêt des vols et la fermeture partielle ou totale des aéroports, ont entraîné une crise au sein du secteur, amenant les compagnies aériennes à réduire leurs commandes et les avionneurs à diminuer leur production. La crise sanitaire, et par là même économique, provoquée a également suscité des interrogations dans le secteur sur son impact environnemental. Dans cet environnement incertain, les clients de Latécoère restent prudents et il n'y a pas de perspective immédiate de retour à la normale des plannings de vol et donc des cadences de production. Les priorités des clients du Groupe post Covid-19 sont devenues doubles : · sécuriser les opérations et la robustesse de leur chaîne d'approvisionnement qui se restructure, · préparer la prochaine génération d'avions à courte portée, plus disruptive, qui répondra aux attentes d'un transport aérien plus numérique et plus respectueux de l'environnement. Un retour lent du secteur aéronautique à une croissance normale se traduirait par : · un affaiblissement du chiffre d'affaires pour une période indéfinie, · une réduction de la rentabilité, · un manque de liquidité, · une incapacité à repositionner les employés sur de nouveaux programmes et donc de potentiels nouveaux licenciements.	Une telle pandémie est susceptible de se reproduire et Latécoère doit s'y préparer en capitalisant sur l'expérience du Groupe par le biais d'un processus de "leçons retenues", permettant de déployer encore plus rapidement des mesures dont l'efficacité a été prouvée : · mise en œuvre de l'approche éprouvée en 3 phases (protéger/adapter/restaurer), · assurer la sécurité et l'accompagnement des salariés, • développement du travail à distance de manière équilibrée, en tonction du rôle de chacun dans le Groupe, · protection des liquidités du Groupe par un suivi rigoureux des tlux de trésorerie, • protection et développement des fournisseurs et des clients à travers une chaîne d'approvisionnement plus locale/régionale. Amélioration de la communication sur les questions environnementales actuelles et contribution à l'accélération de la transformation de l'industrie : taire partie du changement. Préparation à la prochaine génération d'avions, accéléreration de la numérisation et modernisation des outils et processus de production du Groupe, assurer la robustesse et la résilience de la chaîne d'approvisionnement, être compatible avec les tendances de souveraineté par zone (Europe, Amériques, Asie). Promotion de la polyvalence des salariés par la tormation et la gestion des connaissances et adaptation de l'organisation en conséquence. Tirer parti du soutien public des gouvernements et des régions où le Groupe opère de la manière la plus etticace pour maintenir les opérations et les compétences dans ces pays. Accélérer la diversification des activités vers des segments plus anticycliques comme le militaire, l'espace ou la modernisation des cabines.	Fort

RSE (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE) ●

2.2 GOUVERNANCE DES RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale de Latécoère, qui poursuit la construction et l'amélioration permanente de son dispositif en la matière.

Elle a pour objectif d'anticiper les menaces auxquelles Latécoère est exposée et d'identifier les opportunités futures afin :

de préserver ses actifs, ses collaborateurs, et sa réputation ;
· de favoriser l'atteinte de ses objectifs stratégiques et commerciaux ; et
d'assurer sa pérennité.

La présente section détaille les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence,

complété du Guide d'application, établis en 2010 sous l'égide de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des trois lignes de maîtrise.

En effet, celui-ci implique la prise en compte des responsabilités des organes de gouvernance et établit la distinction entre trois groupes de fonction impliqués dans la gestion des risques, à savoir :

les fonctions qui endossent et gèrent les risques ;
les fonctions qui assurent le suivi des risques ;
· les fonctions qui fournissent une assurance indépendante.

Le système de gestion des risques du Groupe se présente de la manière suivante :

CONSFII D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d'Audit et des Risques et approuve le Rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe.

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Le Comité d'Audit et des Risques assure notamment le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Il examine périodiquement les principaux risques identifiés par la

Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques.

ll s'assure aussi que des plans d'action appropriés sont mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés.

DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Directions et assure la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne.

COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif coordonne le processus de maîtrise des risques avec la revue de la cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques.

AUTRES ACTEURS

Les Commissaires aux comptes communiquent, dans le cadre de leurs travaux de commissariat aux comptes et de certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

2.2.1 GOUVERNANCE PAR LE MANAGEMENT

2.2.1.1 DÉFINITION ET RÉFÉRENTIEL DU CONTROLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Définition

Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants :

fiabilité des informations financières et de gestion ;
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
· mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
gestion des risques ;
· réalisation et optimisation des opérations.

Référentiel

Latécoère s'appuie sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs (« Valeurs Moyennes et Petites ») défini par l'AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007 et actualisé en juillet 2010, tout en l'adaptant à sa structure et à sa situation.

2.2.1.2 PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l'ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Latécoère ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.2.1.3 COMPOSANTES DU DISPOSITIF DU CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE LATÉCOÈRE

Environnement de contrôle

Le système de contrôle interne de Latécoère s'appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Support du Siège, les Directeurs de Branches et les opérationnels.

La Direction Générale définit les orientations stratégiques et arbitre les allocations de ressources entre les Directions. Les Directeurs de Branche exercent le contrôle de la performance des opérationnels et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités du Groupe notamment en matière de mutualisation des ressources, d'allocation de l'effort de Recherche et Développement et d'optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque responsable opérationnel.

Les principes d'action et de comportement dans le Groupe sont énoncés dans la Charte éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d'éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, travail des handicapés, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail. Il affirme l'engagement du Groupe en faveur du développement durable: le respect de l'environnement et l'amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l'intégrité dans la conduite des affaires.

Disponible sur l'intranet du Groupe et traduite en 6 langues, la Charte éthique est diffusée à l'ensemble du personnel du Groupe.

Capitalisant sur sa Charte éthique et sur sa culture de l'intégrité, le Groupe déploie une démarche de conformité (compliance) sous l'égide de la Direction Juridique qui a mis en place un programme approfondi de lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles à la fois spécifique et adapté aux contraintes réglementaires et à la culture des pays dans lesquels Latécoère opère. Ce programme s'appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l'ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2018, l'ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2. Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption et déploie actuellement les plans d'action visant à réduire ces risques. En outre, la Charte de déontologie boursière relative à la prévention des délits d'initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées ont été mis à jour à la suite de l'entrée en application du Règlement européen nº 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.3, « Droits et obligations des administrateurs ».

Évaluation et processus de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans une perspective continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. L'évaluation des facteurs de risques contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur le processus de cartographie des risques qui permet d'identifier, d'analyser et de suivre l'évolution des risques majeurs. Le risque brut (risque inhérent) est tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place sont identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel).

Le processus de maîtrise des risques est coordonné par le Comité Exécutif.

Ce dernier procède notamment à la revue du processus de cartographie des risques et pilote la gestion dynamique des risques. Celle-ci repose sur l'identification, pour chaque risque majeur de la cartographie, d'un « propriétaire de risque », dont le rôle est de suivre l'évolution du risque à partir d'indicateurs clés revus par le Comité Exécutif. En fonction de l'évolution du risque et du dispositif de contrôle associé, chaque propriétaire de risque présente une analyse du niveau de risque qui donne lieu à la mise en place de plans d'action lorsque nécessaire.

Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité Exécutif est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par la Direction Juridique. Celle-ci est responsable, avec l'aide des réseaux fonctionnels, de l'évaluation et de la gestion des risques la concernant ainsi que de la correcte mise en œuvre des réglementations des pays où le Groupe exerce ses activités. Elle doit également s'assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein des entités opérationnelles.

La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour et une analyse mensuelle validée par le Comité Exécutif, à partir d'une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque.

Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent Chapitre, « Facteurs de risques ».

Ce sont :

· les risques opérationnels qui comprennent notamment les risques liés aux cadences des avionneurs, les risques fournisseurs et matières premières ;
· les risques juridiques qui comprennent notamment les risques produits et les risques de manquement à l'éthique et à la Loi ;
· les risques financiers qui incluent le risque matières premières, le risque de change, le risque de liquidité, le risque de taux, le risque de contrepartie bancaire et le risque sur actions.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l'application de normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale et à donner une assurance raisonnable que les risques majeurs sont traités.

2.2.1.4 INFORMATION ET COMMUNICATION

Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l'ensemble du personnel les moyens d'assumer ses responsabilités et d'effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels.

2.2.1.5 PROCÉDURE RELATIVE À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE POUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

La Direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec la Direction Générale.

À ce titre, la Direction financière est principalement en charge :

· du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan/budget/reporting ;
de la production comptable et de l'établissement des ● comptes ;
de la gestion prévisionnelle de la trésorerie ;
de la gestion des couvertures de devises et de taux ;
du contrôle interne

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature/responsabilité managériale et analytique par programme/ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, et des scenarii industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructures et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle de la Direction Générale.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction Générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour s'appuyant sur les processus clés de la Société :

· des procédures couvrant les sous-processus suivants : Prévoir (sous-processus budgétaire), Enregistrer, Clore les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment le risque de change) ;
· des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer ;
· des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse ;
la plupart de ces informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

2.2.2 GOUVERNANCE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se situe au sommet du processus de gouvernance des risques. Il intervient notamment par le biais du Comité d'Audit et des Risques qui lui soumet ensuite ses rapports, travaux et recommandations, aux fins de toute décision relative à un risque significatif. Le Comité d'Audit et des Risques, créé au sein du Conseil d'administration, a notamment pour mission, en matière de gestion des risques :

a) en matière comptable et financière :

_ d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et et apprécier apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d'administration le cas échéant ;
b)en matière d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, y compris en matière de conformité (compliance) :
- d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification, l'analyse, la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ainsi que le respect par le Groupe des règles en matière de conformité (compliance),
- de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l'organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
_ d'examiner périodiquement les principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s'assurer que des plans d'action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
_ d'être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'action arrêtés par la Direction Générale.
_ d'analyser les rapports de contrôle interne émis par les Commissaires aux comptes,
_ d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières,
_ de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
d'entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
_ d'examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil d'administration,
de demander à la Direction Générale toute information.

Le Comité d'Audit et des Risques échange principalement sur l'ensemble de ces questions avec la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique, Assurance, Éthique et Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit et des Risques a examiné les risques significatifs pour la Société ainsi que le fonctionnement du dispositif de gestion des risques. Il a examiné les résultats des audits significatifs et a veillé à l'enqagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux dysfonctionnements décelés, notamment concernant les risques financiers.

Le Comité d'Audit et des Risques a également revu l'évaluation générale des risques et a émis à l'attention du Conseil d'administration au travers d'un compte rendu écrit, toute recommandation aux fins de gestion des risques et d'amélioration continue du dispositif.

Le Conseil d'administration, sur la base des comptes rendus établis et communiqués par le Comité d'Audit et des Risques après chacune de ses réunions, prend toute décision de qestion des risques notamment financiers, opérationnels et stratégiques et de contrôle interne.

Il revoit régulièrement les risques et opportunités du Groupe, sur la base des travaux de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et notamment lors de chaque examen du budget. des comptes annuels ou semestriels, ou de l'étude d'un projet stratégique.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LES ORGANES DE DIRECTION 3.1 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 55 3.2.1 Composition du Conseil d'administration 55 3.2.2 Composition du Conseil d'administration et de ses comités 72 3.2.3 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 73 3.2.4 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 85 3.2.5 Code de gouvernement d'entreprise 87 Autorisations en matière de 3.2.6 cautions, avals et garanties -Art. R. 225-28 du Code de commerce 87 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l'Assemblée générale et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 3.2.8 Conventions et engagements de l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisés au cours de l'exercice et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021 88 3.2.9 Procédure interne d'évaluation des conventions règlementées et conventions courantes conclues 88 à des conditions normales

	3.2.10 Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	88
	3.2.11 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	89
	3.2.12 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
	3.2.13 Tableau récapitulatit des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l'exercice 2020	91
3.3	RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	93
	3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 (vote ex ante) 93
	3.3.2 Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de
	services conclus entre les
	mandataires sociaux et la Société 102 3.3.3 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des exercices précédents (vote

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par Middlenext dans sa version de septembre 2016 (consultable sur le site Internet de Middlenext.com). L'application des recommandations du Code Middlenext est présent Chapitre, section 3.2.5, « Code de gouvernement d'entreprise ».

Les informations contenues dans le présent Chapitre 3, constituent le Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Les divers éléments comport ont été préparés par plusieurs Directions fonctionnelles de Latécoère et notamment les Directions Juridique, Financière et Ressources Humaines.

lls ont ensuite été examinés par le Cominations et des Rémunérations pour les sections relevant de ses compétences, puis par le Conseil d'administration.

3.1 LES ORGANES DE DIRECTION

DIRECTION GÉNÉRALE

Mode d'exercice de la Direction Générale de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 22 septembre 2015, date de la première réunion de son Conseil d'Administration, en vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 juillet 2015 à l'effet de modifier le mode d'administration et de direction de la Société en une forme moniste.

cours de cette première réunion, le Conseil Au d'Administration a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Conformément aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration n'exerce pas de missions en sus de celles conférées par la loi. Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'administration et administrateur indépendant, n'a pas exercé de missions en sus de celles conférées par la loi.

Évolution de la Direction Générale

Yannick Assouad a assumé les fonctions de Directeur Général à compter du 10 novembre 2016, date à laquelle celles-ci lui ont été confiées par le Conseil d'administration, jusqu'au 17 mars 2020.

Lors de sa réunion du 17 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé de mettre un terme au mandat de Directeur général de Yannick Assouad avec effet immédiat. Le Conseil d'administration a, en outre, décidé de nommer Philip Swash, administrateur depuis le 22 janvier 2020, en qualité de Directeur général, considérant que, par son parcours, son expérience et sa réussite dans ses précédentes fonctions, il réunissait toutes les qualités pour contribuer au développement du Groupe Latécoère et lui permettre de traverser la crise sanitaire liée au Covid-19.

Le Conseil d'administration a également désigné le 17 mars 2020 Thierry Mootz en qualité de Directeur Général Délégué de la Société

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi et les statuts et/ou le règlement intérieur. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice.

Toutefois, en application du Règlement intérieur du Conseil d'administration le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour :

· toute opération de fusion, de scission ou de scission partielle impliquant la Société ou ses filiales ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
· la cession, par la Société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
. la création, par la Société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) significative ;
· l'acquisition, le transfert ou la cession (y compris par le biais d'une option ou d'une location-gérance, selon le cas) de (i) tout actif, toute entité juridique ou tout fonds de commerce pour un montant individuel supérieur à dix millions d'euros (10 000 000 €)(1) ou (ii) toute participation détenue dans toute autre entité juridique autre qu'une participation purement financière ;
la création ou la cessation de toute branche d'activité contribuant pour plus de dix millions d'euros (10 000 000 €) au chiffre d'affaires annuel du groupe Latécoère (le « Groupe »), ou tout changement ou modification important dans les activités principales du Groupe11 ;
tout changement de résidence fiscale d'une société du Groupe, autre que dans le pays de résidence de la société du Groupe ;
· toute modification importante apportée aux statuts d'une société du Groupe ;
toute émission, attribution ou allocation par une société du Groupe de tout titre de quelque nature que ce soit (y compris toute action ou action gratuite, toute option, tout bon de souscription ou autre droit d'achat ou de souscription, immédiat ou futur, de ces actions ou actions gratuites, et tout titre convertible, échangeable ou remboursable en ces actions ou actions gratuites) ;

⁽¹⁾ N'ont pas à être soumis à l'approbation péalable du Conseil d'administration de l'approbation du budget annuel du Groupe.

· l'examen et l'approbation des états financiers consolidés de Latécoère pour chaque exercice. Toute modification des méthodes et principes comptables et fiscaux (sauf changements réglementaires ou statutaires locaux) de toute société du Groupe ;
le retrait de la cotation de la Société ;
l'approbation et la modification du budget annuel du ● Groupe, y compris, entre autres, le budget d'investissement et le Business Plan ;
la conclusion de nouveaux emprunts ainsi que toute modification ou résiliation importante (y compris le remboursement intégral) des financements existants, à l'exclusion des programmes précédemment approuvés par le Conseil ou en dessous d'un seuil de cinq millions d'euros (5 000 000 €) par facilité ;
toute action qui nécessite l'autorisation préalable des prêteurs dans le cadre des financements des sociétés du Groupe ou qui constitue une violation de ces financements ;
· toute décision prise par une société du groupe d'accorder un prêt ou un crédit autre qu'un crédit commercial à des conditions commerciales normales (et autre que dans le cours normal des affaires) pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (5 000 000 €) et autre qu'un prêt ou un crédit accordé par une société du Groupe à une autre société du Groupe ;
tout acte par lequel une société du Groupe accorde ou ● renonce à un gage, une garantie ou toute autre sûreté ou forme de garantie concernant un engagement de sa part ou de celle d'un tiers, autrement que dans le cours normal des affaires et à moins que, en ce qui concerne l'octroi de cette sûreté ou forme de garantie, elle ne soit expressément autorisée en vertu d'un prêt et d'une facilité existants souscrits par la société du Groupe concernée ;
une proposition concernant toute distribution de ● dividendes et de réserves par la Société ;
· toute convention réglementée (qu'elle soit ou non prévue par le budget), c'est-à-dire tout accord ou arrangement entre (i) une société du Groupe, d'une part, et (ii) tout actionnaire, administrateur et dirigeant d'une telle société du Groupe (ou toute personne liée à cet actionnaire, administrateur et dirigeant), d'autre part (autre qu'une société du Groupe) ;
. la nomination, le renouvellement ou la révocation des Commissaires aux comptes ;
tout engagement d'investissement non budgétisé (y compris les NRC) pour un montant annuel supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) (1) ;
l'engagement ou le règlement par une société du Groupe de tout litige, procédure arbitrale ou réclamation judiciaire de toute nature dont le montant en jeu est supérieur à un million d'euros (1 000 000 €) (sauf pour les réclamations contractuelles commerciales qui doivent dépasser individuellement trois millions d'euros (3 000 000 €) (par contrepartie)) ;
toute dissolution, liquidation ou transformation en une autre personne morale de l'une des filiales de la Société (sauf en cas de transaction intra-groupe) ;
toute décision relative à l'embauche, au licenciement ou à la modification substantielle du contrat de travail d'un employé, d'un administrateur ou d'un dirigeant d'une société du Groupe dont la rémunération annuelle totale est supérieure à deux cent mille euros (200 000 €) (hors rémunération variable) et d'un employé, d'un administrateur ou d'un dirigeant d'une société du Groupe désigné comme membre du Comité Exécutif ;
la renonciation ou la modification de tout engagement de non-concurrence ou de non-sollicitation contenu dans le contrat de travail du Directeur Général de la Société et des membres du Comité Exécutif de la Société (1) ;
l'autorisation et la modification de (i) tout accord de participation aux bénéfices ou autre système d'incitation matérielle similaire ou (ii) de tout programme de licenciement ou de retraite anticipée au profit des employés du Groupe au niveau de toute société du Groupe, et toute décision entraînant une augmentation de la masse salariale totale du Groupe de plus de 4,5 %, sauf en cas de décision découlant des négociations annuelles obligatoires applicables dans le cours normal des affaires ;
toute communication ou communiqué de presse relatif à . un événement important ou susceptible d'affecter la réputation de l'actionnaire principal ;
· la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation par toute société du Groupe de tout accord (y compris commercial) générant un revenu annuel supérieur à dix millions d'euros (10 000 000 €) ou une charge annuelle supérieure à un million d'euros (1 000 000 €) ;
toute décision d'une société du Groupe de présenter une lettre d'intérêt non contraignante dans le cadre d'un processus de fusion et d'acquisition et de dépenser plus de deux cent cinquante mille euros (250 000 €) en matière de due diligence dans le cadre d'un éventuel investissement dans une entité juridique ou une entreprise ;
toute décision affectant le capital et/ou les quasi-fonds propres d'une société du Groupe ;
. la sélection :
- des agences de relations publiques et de publicité de a) la Société,
- b) de tout établissement bancaire d'investissement, et
- c) les principaux établissements bancaires avec lesquels la Société entretient une relation d'emprunt de dépôts ou autre ;
· toute réponse à un appel d'offres en provenance de clients :
- _ pour l'Aérostructure :
  - _ dont le CA annuel du contrat en rythme de croisière est supérieur à 10 millions USD,
  - _ dont le CA sur la totalité de la durée du contrat est supérieur à 100 millions USD, ou
  - _ dont le montant du besoin de financement sur une année du contrat est supérieur à 5 millions USD ou supérieur à 8 millions USD sur la durée du contrat.

⁽¹⁾ N'ont pas à être soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration dès fait partie de l'approbation du budget anuel du Groupe.

_ pour les Systèmes d'interconnexion :
- _ dont le CA annuel du contrat en rythme de croisière est supérieur à 5 millions USD,
- _ dont le CA sur la totalité de la durée du contrat est supérieur à 50 millions USD, ou
- _ dont le montant du besoin de financement sur une année du contrat est supérieur à 3 millions USD ou supérieur à 5 millions USD sur la durée du contrat.
· tout engagement de prendre l'une des décisions susmentionnées.

Pouvoirs du ou des Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l'assister et portant le titre de Directeur Général Délégué, étant précisé que le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, les limitations aux pouvoirs du Directeur Général mentionnées plus haut sont applicables aux Directeurs Généraux Délégués.

COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif est un organe support de la Direction Générale. Instance de réflexion, de concertation et de direction opérationnelle, le Comité Exécutif est constitué de membres désignés par la Direction Générale en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

ll a pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum une fois par mois.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité Exécutif de la Société au 31 mars 2021.

	litre
Philip Swash	Directeur Général - Administrateur
Thierry Mootz	Directeur Général Délégué - Directeur Branche Systèmes d'Interconnexion
Grégoire Huttner	Directeur Branche Aérostructures
Michel Abaza	Directeur Administratif et Financier Groupe
Hervé Blanchard	Directeur des Ressources Humaines Groupe
Serge Bérenger	Directeur Recherches et Technologie

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 14.1 des statuts de la Société, le Conseil d'administration comprend entre trois et dix-huit membres nommés pour une durée de quatre ans (ou tout nombre maximal différent résultant d'une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d'administrateurs. Par exception, les statuts prévoient que l'Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée de deux ou trois années afin de permettre la mise en place ou le maintien d'un échelonnement des mandats des administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration, qui lui-même reçoit les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, et sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société est composé de 8 membres dont un administrateur représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce issu de la loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 ainsi que les changements intervenus dans sa composition lors de cet exercice.

Composition du Conseil d'administration au 1ª janvier 2020		Nomination/ Cooptation	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020
Yannick ASSOUAD (Directeur Général)	Démission (17 mars 2020)
Pierre GADONNEIX (Président du Conseil d'administration - Administrateur indépendant)			Pierre GADONNEIX (Président du Conseil d'administration - Administrateur indépendant)
lsabelle AZEMARD (Administrateur indépendant)	Démission (22 janvier 2020)	Cooptation de Philip SWASH (22 janvier 2020)	Philip SWASH (Directeur Général)
Claire DREYFUS-CLOAREC (Administrateur indépendant)	Démission (17 mars 2020)	Nomination de Laurence DORS (11 juin 2020)	Laurence DORS (Administrateur indépendant)
Ralf ACKERMANN			Ralf ACKERMANN
Helen LEE BOUYGUES			Helen LEE BOUYGUES
Nathalie STUBLER (Administrateur indépendant)	Démission (22 janvier 2020)	Cooptation de Caroline CATOIRE (17 mars 2020)	Caroline CATOIRE
Grégoire HUTTNER	Démission (17 mars 2020)	Cooptation de Christophe VILLEMIN (17 mars 2020)	Christophe VILLEMIN
Valérie BOYER (Administrateur représentant les salariés)			Valérie BOYER (Administrateur représentant les salariés)
9 administrateurs			8 administrateurs

Les administrateurs nommés par l'Assemblée générale, ou cooptés par le Conseil d'administration, viennent d'horizons différents et ont été choisis pour leur expérience et leur compétence dans des métiers variés. Grâce à cette expérience, les administrateurs de Latécoère ont une qualité de jugement et une capacité d'anticipation leur permettant

d'agir au mieux pour servir l'intérêt social de la Société. En outre, la présence d'un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'Entreprise, remplacé par le Comité Social et Economique fin novembre 2019, permet au Conseil d'administration de bénéficier de sa connaissance de l'entreprise, de son activité, et de son savoir-faire.

Le tableau ci-après résume les principaux domaines et d'expérience des administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 :

	Expérience des métiers de Latécoère	Expérience Internationale	Banque/ Finance/ Gestion des risques	Industrie	Stratégie/ M&A/ Redressement et transformation d'entreprise	Commercia	Gouvernance
Philip SWASH (Directeur Général)	×	×		×	×	×	×
Pierre GADONNEIX (Président du Conseil d'administration)		×		×			X
Caroline CATOIRE		×	X				×
Laurence DORS (Administrateur indépendant)	×	×	X	×			X
Ralf ACKERMANN		X	X		X
Helen LEE BOUYGUES		×	X		X		X
Christophe VILLEMIN		×	X		X	×	X
Valérie BOYER (Administrateur représentant les salariés)	×			×		X

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration au cours des cinq derniers exercices ainsi que de leur expérience et compétences, se reporter aux pages 52 à 61 de la présente section, « Présentation des administrateurs ».

La durée des fonctions du Président du Conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Exceptions faites des mandats de Laurence Dors et de Valérie Boyer qui arrivent à échéance en 2024, l'ensemble des mandats actuels des autres administrateurs nommés par l'Assemblée générale arrive à échéance lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

Lors de l'Assemblée générale du 13 mai 2019, la durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés à compter de cette même assemblée a été réduite de six à quatre ans, les mandats en cours cessant à leur terme initial. La durée des mandats des administrateurs représentants les salariés nommés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce a également été fixée à quatre ans par décision de l'Assemblée générale du 13 mai 2019, le mandat en cours cessant à son terme initial.

Par décision de cette même assemblée. l'article 14.1 des statuts de la Société a été modifié afin de prévoir un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Ainsi, faisant exception à la durée de quatre ans des mandats, l'Assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée de deux ou trois années afin de permettre la mise en place ou le maintien d'un échelonnement des mandats des administrateurs.

Le mandat actuel de l'administrateur représentant les salariés prendra fin à l'issue d'une durée de six ans à compter du

17 mai 2018, date de sa nomination. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c'est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l'administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Si les conditions d'application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d'administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l'issue de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle le Conseil d'administration constate la sortie de Latécoère du champ d'application de la loi.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a procédé à des nominations à titre provisoire en cooptant :

· Philip Swash en remplacement d'Isabelle Azemard, démissionnaire ;
Caroline Catoire en remplacement de Nathalie Stubler, démissionnaire ;
Christophe Villemin en remplacement de Grégoire Huttner, ● démissionnaire,

pour la durée du mandat restant à courir de ces derniers, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces cooptations ont été ratifiées par l'Assemblée générale du 11 juin 2020.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 11 juin 2020 a nommé Laurence Dors en qualité de nouvel administrateur indépendant pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité des Nominations et des Rémunérations à deux occasions, lors de la nomination ou de la cooptation d'un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport annuel.

Conformément au Code Middlenext, la Société retient comme indépendants les administrateurs qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

En particulier, conformément au Code Middlenext dans sa dernière version de septembre 2016, sont présumés indépendants les administrateurs :

qui ne sont pas ou n'ont pas été au cours des cinq années précédentes, salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'une société de son groupe ;
qui ne sont pas ou n'ont pas été au cours des deux années précédentes en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), étant précisé que l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d'administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel ; qui ne sont pas actionnaire de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage significatif de droit de vote ;
qui ne sont pas en relation de proximité ou n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence :
· qui n'ont pas été, au cours des six années précédentes, Commissaires aux comptes de la Société.

Analyse de l'indépendance des administrateurs au moment de la nomination et du renouvellement d'administrateurs

Dans le cadre de ses décisions de cooptation le Conseil d'administration s'appuie sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et analyse l'indépendance du candidat à la cooptation au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext.

De même, lorsque le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires de renouveler ou de nommer un administrateur qualifié d'indépendant, il s'appuie sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et étudie au préalable l'indépendance du candidat proposé à la nomination et au renouvellement au regard des critères susvisés.

Au cours de l'exercice 2020, dans le cadre des décisions du Conseil d'administration de coopter Philip Swash, Caroline Catoire et Christophe Villemin, et de la nomination de Laurence Dors par l'Assemblée générale, le Comité des Nominations et des Rémunérations, les 24 février, 16 mars et 6 avril 2020, et le Conseil d'administration, lors de ses réunions des 22 janvier, 17 mars et 24 avril 2020, ont analysé leur indépendance et conclu à l'absence de celle-ci au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext, en ce qui concerne Philip Swash, Caroline Catoire et Christophe Villemin, compte tenu de leur relation de proximité avec la société SCP SKN Holding I SAS, actionnaire de référence de la Société, puisque proposés par celle-ci pour être nommés par le Conseil d'administration, puis du mandat de Directeur Général de Philip Swash. En revanche, il a été conclu à l'indépendance de Laurence Dors, nommée par l'Assemblée générale du 11 juin 2020 aux fins de remplacement de Claire Dreyfus-Cloarec, démissionnaire le 17 mars 2020.

Analyse de l'indépendance des administrateurs dans le cadre de la préparation du Rapport annuel

En application du Code Middlenext, un débat sur l'indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d'administration du 15 mars 2021.

Le Conseil d'administration a examiné l'indépendance de ses membres au 31 décembre 2020.

À l'issue de l'analyse de l'indépendance des administrateurs exercice, le Conseil d'administration, sur en recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a ainsi considéré qu'il était composé de 2 administrateurs indépendants sur 7 administrateurs (l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé) au 31 décembre 2020, à savoir : Laurence Dors et Pierre Gadonneix.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2020, la situation de la Société au regard des critères d'indépendance figurant dans le Code Middlenext et repris dans le Règlement intérieur :

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Salarié/mandataire social dirigeant au cours des cinq dernières années (1)	Relations d'affaires significatives (1)	Actionnaire de référence ou % significatif de droit de vote (1)	Relation de proximité ou lien familial (1)	Commissariat aux comptes (1)	Indépendant
Pierre GADONNEIX	O	O	O	O	0	Oul
Philip SWASH	X	0	0	O	O	NON
Caroline CATOIRE	0	0	0	X	O	NON
Laurence DORS	0	O	0	O	0	Oul
Ralf ACKERMANN	0	0	0	X	O	NON
Helen LEE BOUYGUES	0	0	0	X	O	NON
Christophe VILLEMIN	O	O	0	X	0	NON
Valérie BOYER	×	O	0	O	O	NON

(1) « 0 » représente un critère d'indépendance respecté et « X » un critère d'indépendance non respecté.

EQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration présente un taux de féminisation de 42,86 % (1) et respecte ainsi les règles légales en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration qui fixent un seuil de 40 % à atteindre. Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration compte trois administrateurs féminins (Helen Lee Bouygues, Caroline Catoire, et Laurence Dors).

Forte d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration, Latécoère entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d'administration (voir également la section 3.2.3 du présent Chapitre, sous-section « Évaluation du fonctionnement du Conseil »).

POLITIQUE DE DIVERSITE AU SFIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de sa réunion du 5 décembre 2018, le Conseil d'administration a adopté la politique de diversité applicable en son sein, étudiée et proposée par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

La politique de diversité au sein du Conseil d'administration de Latécoère s'articule autour de cinq critères :

le maintien de la représentation équilibrée hommes/ femmes, conformément à la réglementation applicable ;
la pluralité de compétences et d'expériences ;
· la tinance ;
l'internationalisation du Conseil en lien avec l'internationalisation de la Société ;
l'indépendance.

Ces cinq critères doivent permettre une diversité au sein du Conseil qui doit disposer de l'expérience, de l'expertise et des approches extérieures nécessaires pour assurer une gestion saine de l'entreprise et assurer le succès de sa stratégie.

L'objectif de cette politique est, outre la mixité des genres, l'amélioration continue du fonctionnement du Conseil et l'efficacité de sa gestion par la présence, en son sein, d'un mélange de compétences, d'acquis de l'expérience, d'indépendance et de connaissance de l'industrie aéronautique.

Le Conseil d'administration a arrêté, le 5 décembre 2018, des objectifs quantifiables en faveur de la diversité en son sein autour des cinq critères précités, sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Ce dernier contrôle la mise en œuvre de la politique, vérifie la conformité des processus de nomination avec les objectifs arrêtés par le Conseil d'administration, évalue les résultats de la politique en vérifiant l'atteinte ou non desdits objectifs, et mesure l'efficacité de la politique de diversité au regard des critères sur lesquels elle est fondée.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations remet chaque année au Conseil un rapport sur ses travaux, sur les résultats de la politique de diversité et l'application des cinq critères fixés ci-dessus.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité des Nominations et des Rémunérations, a suivi de près la réalisation des objectifs fixés pour 2020 dans le cadre de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration. Par ailleurs, les objectifs ont été mis à jour, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour 2021 et les exercices ultérieurs, lors de la réunion du Conseil d'administration du 24 novembre 2020.

(1) Pour rappel, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, l'administrateur représentant les salaries de le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil d'administration.

En application de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d'administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020.

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en oeuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2020
Représentation équilibrée hommes/femmes	Assurer le respect du taux minimum légal de 40 % de représentation des femmes au sein du Conseil.	Contrôle par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la présence de femmes candidates dans le cadre des cooptations et nominations décidées en 2020, dans le but de préserver le pourcentage de femmes membres du Conseil d'administration. Taux de représentation des femmes au sein du Conseil à fin 2020 : 42,86 %.
Pluralité de compétences et d'expériences	Développer les compétences de certains administrateurs, sur demande de leur part, pour la compréhension des enjeux, des activités et du marché de l'aéronautique.	Pas de formation spécifique en 2020 en raison de la crise du Covid-19, mais une information complète des administrateurs entrants au moment de leur arrivée concernant les enjeux, la stratégie, le métier, le marché de l'aéronautique par des échanges privilégiés avec le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général.
	Maintenir le parcours d'intégration des nouveaux administrateurs.	Pas de visites de sites ou de réunions physiques au siège dans le but d'intégrer et de rencontrer tous les membres du Conseil d'administration. En raison de la crise du Covid-19, le processus d'intégration s'est limité à des échanges privilégiés entre les nouveaux administrateurs et le Président du Conseil d'administration/Directeur général et à quelques réunions permettant aux nouveaux administrateurs de rencontrer des membres de la Direction, le Président du Conseil d'administration et certains administrateurs plus anciens.
	Maintenir un équilibre en ce qui concerne la diversité d'âge des administrateurs	Contrôle par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la présence de candidats d'âges différents dans le cadre des cooptations et nominations réalisées en 2020. L'âge moyen des administrateurs en 2020 est de 55 ans / l'âge des administrateurs varie de 41 à 78 ans.
Finance	Former les administrateurs qui en font la demande et les administrateurs représentant les salariés, sur des sujets précis leur permettant de mieux appréhender la	Pas de demande de formation en 2020 en raison de la crise du Covid-19, mais une information complète des administrateurs entrants au moment de leur arrivée sur les enjeux, la stratégie, le métier, le marché de l'aéronautique par des échanges privilégiés avec le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général.
	stratégie du Groupe et les décisions du Conseil.	Formation de l'administrateur représentant les salariés, en interne, sur les aspects financiers de l'activité de la Société afin de lui permettre d'appréhender les décisions financières du Conseil d'administration.
		Contrôle des compétences en finance des administrateurs cooptés et nommés en 2020, par le Comité des Nominations et des Rémunérations.
		Bien qu'aucun autre administrateur n'ait nécessité une formation spécifique relativement à cette compétence, les administrateurs cooptés et nommés en 2020, à savoir Philip Swash, Caroline Catoire, Christophe Villemin et Laurence Dors ont tous les quatre des compétences poussées en finance.
Internationalisation du Conseil en lien avec l'internationalisation de la Société	Maintenir voire accroître le nombre de dirigeants exterieurs de nationalité étrangère.	Contrôle par le Comité des Nominations et des Rémunérations, dans le cadre des cooptations et nominations intervenues en 2020, de la présence de candidats étrangers et ayant une expérience professionnelle à dimension internationale.
		Nombre d'administrateurs étrangers au 31 décembre 2020, à la suite de la cooptation de trois administrateurs et de la nomination d'un nouvel administrateur indépendant : 3/8.
		Parmi les 4 administrateurs cooptés et nommés en 2020, tous ont une carrière incluant une expérience internationale et l'un d'entre eux n'est pas de nationalité française (nationalité britannique).
Indépendance	Maintenir le nombre requis d'administrateurs indépendants au sein du Conseil.	Contrôle par le Comité des Nominations et des Rémunérations, dans le cadre de la cooptation et la nomination des administrateurs en 2020, de la réalisation de cet objectif.
		Laurence Dors a été nommée par l'Assemblée générale en qualité de nouvel administrateur indépendant sur proposition du Conseil d'administration, aux fins de maintien du nombre minimum d'administrateurs indépendants requis par le Code Middlenext. Par conséquent, le nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 2 à la fin de l'année 2020.

MIXITÉ AU SEIN DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ

Lors de sa réunion du 20 novembre 2020, le Comité des Nominations et des Rémunérations a fait, en ce qui concerne la mixité au sein du Comité Exécutif et dans les 10% de postes à plus forte responsabilité, les constats suivants, soumis au Conseil d'administration et débattus par ce dernier le 24 novembre 2020 :

· à fin 2020, la répartition des effectifs au sein du TOP Management de Latécoère est la suivante : 87 % d'hommes, 13 % de femmes ;
· la proportion de femmes dans le secteur aéronautique demeure faible d'une manière générale ;
plan d'action mis en place et appliqué en termes de recrutement pour toutes les catégories de personnel, de formation, de rémunération et de promotion ;
la nécessité d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex a été prise en compte dans le cadre de la révision du plan de succession des cadres en 2020 ;
· les femmes restent relativement sous-représentées au sein du Comex et du Codir ;
en 2020, le nombre de candidates aux postes du Comex et aux postes clés est insuffisant pour permettre une réelle mixité hommes/femmes.

SUPPRESSION DE LA FONCTION D'ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

La fonction d'Administrateur Référent créée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 janvier 2019, afin notamment d'améliorer les relations et la communication avec les actionnaires, a été supprimée sur décision du Conseil d'administration en date du 11 juin 2020, ce dernier considérant, à la suite de l'offre publique d'achat de SCP SKN Holding I SAS, et de la démission de Claire Dreyfus-Cloarec, première désignée à ce poste, que la fonction n'avait plus de raison d'être, compte tenu de la taille désormais restreinte du Conseil d'administration et de la dissociation existant entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société.

PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS

NATIONALITÉ

Française

ÂGE : 78 ans

NOMINATION

AU CONSEIL

DATE DE PREMIÈRE

D'ADMINISTRATION : 29/06/2015

PIERRE GADONNEIX ·

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION administrateur indépendant PRÉSIDENT DU COMITÉ STRATÉGIQUE (depuis le 22 janvier 2020) MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Compétences

Homme d'entreprise, Pierre Gadonneix a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l'industrie. En 1976, il a été Conseiller Technique au cabinet du ministre de l'Industrie et de la Recherche.

De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques et Electriques au ministère de l'Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre Gadonneix avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général.

En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d'EDF, fonction qu'il occupa jusqu'en 2009. Pierre Gadonneix est actuellement Président d'Honneur d'EDF.

(Anciennement MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À COMPTER DU 31/08/2010 ET JUSQU'AU 22/09/2015)

date de début DE MANDAT : 22/09/2015

date d'échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

adresse PROFESSIONNELLE : EDF 9 avenue Percier

5€ étage Présidence
75008 PARIS NOMBRE D'ACTIONS

détenues : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020 • Président d'Honneur d'EDF

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

· Président de Rexecode

· Membre du Conseil d'administration du Conseil Français de l'Energie

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINO DERNIÈRES ANNÉES

· Président de Harvard Business School Club de France
· Membre du Conseil Économique, Social et Environnemental
Président du Conseil Mondial de l'Énergie
· Membre du Conseil d'administration du Cercle de l'industrie

Transports

aériens

Banque / internationale Finance / Gestion des risques

Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise

● ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

NATIONALITÉ Française ÂGE : 61 ans

date de première NOMINATION : 10/11/2016

date de début DE MANDAT : 10/11/2016

date d'échéance DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

démission en date DU 17 MARS 2020

ADRESSE PROFESSIONNELLE : atécoère

135 rue de Périole 31500 TOULOUSE nombre d'Actions

DÉTENUES : 380 778

YANNICK ASSOUAD DIRECTEUR GÉNÉRAL (jusqu'au 17 mars 2020) MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE (jusqu'au 17 mars 2020)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS

DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE)

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

société Zodiac Aerospace

Saint-Exupéry

· Membre du Directoire du groupe Zodiac Aerospace

Présidente et administrateur des sociétés relevant de la

branche Aircraft Systems, puis de la branche Cabin, de la

Administrateur de l'Institut de recherche technologique de

Yannick Assouad est diplômée de l'Institut National des Sciences Appliquées et de l'Illinois Institute of Technology.

En parallèle de ses responsabilités d'enseignante au Ciefop Paris, elle rejoint Thomson CSF (de 1986), où elle assume la responsabilité du service thermique, puis de la société Honeywell Aerospace (de 1998 à 2003) en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général, puis de Présidente de Secan.

En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de Directeur Général d'Intertechnique Services (de 2003 à 2008).

En 2008, après être entrée au Comité Exécutif de Zodiac Aerospace, elle crée la branche services du groupe, dont elle assume la direction jusqu'en 2010, date à laquelle elle prend la responsabilité de Directeur Général de la branche Aircraft Systems.

En mai 2015, elle prend en charge la branche Cabin, nouvellement créée par Zodiac Aerospace et est nommée membre du Directoire de Zodiac Aerospace en octobre de la même année, avant de rejoindre la Société le 10 novembre 2016 en qualité de Directeur Général et de membre du Conseil d'administration jusqu'au 17 mars 2020.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

Administrateur de sociétés

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Administrateur référent, membre du Comité d'Audit et Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance de VINCI
Administrateur indépendant d'ARKEMA
Administrateur de l'Ecole Nationale d'Aviation Civile (ENAC)
Vice-Présidente du GIFAS et du GEAD
Directrice générale adjointe Avionique Thales

NATIONALITÉ

ÂGE : 69 ans

28/10/2015

date de première

NOMINATION :

DATE DE DÉBUT

DE MANDAT :

28/10/2015 DATE D'ÉCHÉANCE

Française

ISABELLE AZEMARD ®

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT (jusqu'au 22 janvier 2020) PRESIDENTE DU COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS (jusqu'au 22 janvier 2020)

Compétences

lsabelle Azemard est diplômée de l'Institut Supérieur d'Electronique de Paris et Auditeur des Hautes Etudes de la Défense Nationale.

lsabelle Azemard a fait toute sa carrière dans le groupe Thales. Elle rejoint en 1974 les équipes de contrôle aérien de Thomson-CSF. Après quinze ans de développement technique puis de direction de projets, elle prend la direction commerciale du département Défense Aérienne puis de la division Navale du groupe

Elle dirige deux activités de la division Navale avant de reioindre en 2005 la Direction Internationale. Elle v assure jusqu'en 2012 la direction de plusieurs régions de l'Europe, tout en prenant la responsabilité de la famille Sales & Marketing du groupe Thales. Elle a été administratrice de Latécoère du 28 octobre 2015 au 22 janvier 2020.

DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes

de l'exercice clos le 31/12/2020

DÉMISSION EN DATE DU 22 JANVIER 2020 ADRESSE

professionnelle : Latécoère

135 rue de Périole 31500 TOULOUSE

nombre d'actions DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS
Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020
- · Administrateur et membre du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations de Mersen Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute

société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Membre du Conseil d'administration d'Axa Mutuelles Vie et Mutuelles IARD
Cogérante RTDE conseil

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Membre du Conseil de surveillance de Mersen
· Membre du Conseil d'administration de Majencia

www.latecoere.aero

NATIONALITÉ Française

ÂGE : 74 ans date de première NOMINATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 29/06/2015

(ANCIENNEMENT MEMBRE DU CONSEIL de surveillance À COMPTER DU 30/06/201 ET JUSQU'AU 22/09/2015)

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 22/09/2015

date d'échéance DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

démission en date DU 17 MARS 2020

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Latécoère 135 rue de Périol 31500 TOULOUSE nombre d'actions DÉTENUES : 0

NATIONALITE

Française

date de première NOMINATION :

DATE DE DÉBUT DE MANDAT :

DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cl
le 31/12/2020

DÉMISSION EN DATE DU 22 JANVIER 2020 ADRESSE

PROFESSIONNELLE : Transavia France Zone Orlytech
3 allée Hélène Boucher 91550 Paray-Vieille-Poste

nombre d'actions DÉTENUES : 0

CLAIRE DREYFUS-CLOAREC ●

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT (jusqu'au 17 mars 2020) PRÉSIDENTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (jusqu'au 17 mars 2020) MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (jusqu'au 22 janvier 2020) MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE (du 22 janvier 2020 jusqu'au 17 mars 2020)

Compétences 国 (8)

Compétences

Claire Dreyfus-Cloarec est diplômée de l'École nationale d'administration, titulaire d'un DEA de sciences économiques de l'université Paris-I.

Claire Dreyfus-Cloarec a été directrice financière d'Air France et directrice générale de Servair, avant d'œuvrer dans le secteur des transports terrestres. Elle a notamment piloté la Direction financière de la SNCF, dont elle a intégré le Comité Exécutif, avant de présider SNCF Participations de 2004 à 2007. Elle a été administratrice de Latécoère du 29 juin 2015 au 17 mars 2020.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

Administrateur de sociétés

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit et des rémunérations de SA Aéroport de Montpellier Méditerranée
Membre du Conseil de surveillance et présidente du Comité d'Audit et des rémunérations de SA Aéroport de La Réunion Roland Garros

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT (jusqu'au 22 janvier 2020) PRÉSIDENTE DU COMITÉ STRATÉGIQUE (jusqu'au 22 janvier 2020) MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (jusqu'au 22 janvier 2020)

commercial, du développement durable, du revenue management et du pricing.

Nathalie Stubler est diplômée de l'École Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.

Elle a occupé plusieurs fonctions entre 1992 et 2012 chez Air Inter, Air France dans les Directions du réseau, du

A partir de 2013, au sein de la holding Air France KLM, elle a mené des projets stratégiques de développement

Depuis janvier 2016, elle occupe la fonction de CEO de Transavia France. Elle a été administratrice de Latécoère

Gérante de CD-JC Conseils

NATHALIE STUBLER ®

du 20 janvier 2017 au 22 janvier 2020.

et de restructuration.

Membre du Conseil d'administration de l'Association de Réadaptation psychopédagogique et scolaire (ARPS)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

· FRAM, Présidente du Conseil de surveillance
Monoprix, vice présidente du Conseil de surveillance
SA Aéroports de Lyon, Présidente du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance de Latécoère,
Présidente du Comité d'Audit et des comptes et membre du Comité Stratégique jusqu'en septembre 2015
Présidente du Conseil de surveillance de TKBlu Agency . jusqu'en décembre 2017
Membre de la SICAV LCL Obligations

ÂGE : 52 ans

20/01/2017

date d'échéance

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

· Président Directeur Général de Transavia France Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute

société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère) · Administrateur de l'ENPC

· Président du Conseil d'administration de SMOOSS

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

· Administrateur de l'Ecole Nationale d'Aviation Civile (ENAC)
Membre du Conseil d'administration de Transavia France
Membre du Conseil d'administration de Hop !
Membre du Conseil d'administration d'ATPCO

LATÉCOÈRE | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 63

NATIONALITÉ Française ÂGE : 52 ans

date de première NOMINATION : 29/06/2015 jusqu'au 26/06/2019, date de sa démission

nouvelle COOPTATION LE : 17/03/2020

DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 22/09/2015 puis 17/03/2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

DÉMISSION EN DATE DU 26 JUIN 2019 PUIS COOPTATION EN DATE DU 17 MARS 2020

adresse PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited 56 Conduit St Mayfair,

Londres W1 S2YZ, Royaume-Uni nombre d'actions

DÉTENUES : 0

NATIONALITE Française

ÂGE : 44 ans

de mandat 17/05/2018

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT : 17/05/2024

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Latécoère

31500 TOULOUSE DATE DE PREMIÈRE

LE COMITÉ D'ENTREPRISE : 17/05/2018

nombre d'Actions DÉTENUES : 0

CHRISTOPHE VILLEMIN

ADMINISTRATEUR (à compter du 17 mars 2020) MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (à compter du 18 mai 2020)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS

DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE)

AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Christophe Villemin intègre le groupe Alcan en 1994 et occupe diverses positions de direction dans le domaine de l'aluminium en Europe et aux Etats-Unis.

En 2002, il devient Directeur General d'Alcan Rolled Products en Suisse (ex-Alusuisse), puis est nommé Président des activités de laminage d'Alcan en 2005. En 2008, Christophe Villemin devient d'Alcan Global Aerospace, Transportation and Industry et en charge de l'Innovation pour le groupe.

En parallèle, il fonde Black Crows en 2006, une société de conception de skis. Il reçoit la distinction de « Young Global Leader » par le World Economic Forum en 2008.

Christophe Villemin a été Président de Constellium Aerospace and Transportation et a éqalement dirigé la Recherche et Technologie du groupe.

ll a été Operating Partner chez Apollo Global Management en 2015 et administrateur de 2015 à juin 2019. Depuis janvier 2020, Christophe Villemin occupe les fonctions de senior advisor chez Searchlight Capital Partners. Le 17 mars 2020 il rejoint à nouveau le Conseil d'administration de Latécoère.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société • Operating Partner chez Apollo Global Management au cours de l'exercice 2020 Senior Advisor chez Searchlight Capital Partners Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute

société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Président de Black Crows
· Gérant de CVi Partners ● Administrateur de Airopack BV
Administrateur de Radioooooo
Compétences VALÉRIE BOYER ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Valérie Boyer est diplômée de l'École Polytech Montpellier. Après 2 ans passés chez Dassault Aviation au sein de la Direction Technique dans le secteur militaire pour le compte de Dassault Data Service, elle a intégré la société Latécoère dans le cadre du développement du date de début Falcon F7X. Salariée de Latécoère depuis 2004, elle a occupé respectivement les postes de responsable calcul, chef de projet puis responsable département architecture fuselage au sein de la Direction Technique. Depuis 2015, au sein de l'équipe programme, elle a en charge le compte STELIA composé de 4 programmes : la cloison étanche du Beluga XL, la pointe avant A350, la porte secours Overwing du Global 7500. Passionnée d'aéronautique, elle est titulaire du Brevet de Pilote Privé. 135 rue de Périole AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DÉSIGNATION PAR Fonction principale exercée en dehors de la Société au Néant

cours de l'exercice 2020 Néant

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère) Néant

NATIONALITÉ Allemande ÂGE : 41 ans

date de première NOMINATION : 02/03/2016 jusqu'au 13/10/2017, date de sa démission

nouvelle COOPTATION LE : 26/06/2019

date de début DE MANDAT : 02/03/2016 puis
26/06/2019

date d'échéance DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

démission en date DU 13 OCTOBRE 2017 PUIS COOPTATION EN DATE DU 26 JUIN 2019

adresse PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited 56 Conduit St Mayfair Londres W1S2YZ Royaume-Uni

nombre d'actions DÉTENUES : 0

RALF ACKERMANN ADMINISTRATEUR MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES ET DU COMITÉ STRATÉGIQUE (depuis le 22 janvier 2020) MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (jusqu'au 18 mai 2020)

Ralf Ackermann est Partner de Searchlight Capital Partners à Londres. Avant de rejoindre Searchlight en 2018, Ralf Ackerman était Partner d'Apollo Management, L.P. à Londres, où il dirigeait le département « Opportunistic Credit Business » en Europe et siégeat au Comité de Direction Europe du fonds. Avant de rejoindre Apollo en 2007, Il a travaillé chez Goldman Sachs. Il a débuté sa carrière en banque d'investissement chez Greenhill & Co en 2002. Ralf Ackermann est titulaire d'un Bachelor de la London School of Economics and Political Science et est né à Trèves, en Allemagne.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020 · Associé de Searchlight Capital Partners Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute

société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère) • Président de SCP SKN HOLDING I SAS,

Président de SCP SKN HOLDING II SAS
· Président de SCP SKN HOLDING III SAS
Administrateur de Casual Dining Group
Administrateur d'Airopack Technology
.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

• Administrateur de SOF EPC UK Limited

NATIONALITÉ Américaine

ÂGE : 48 ans date de première

NOMINATION : 26/06/2019

date de début DE MANDAT : 26/06/2019

date d'échéance DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

ADRESSF

PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited 56 Conduit St Mayfair Londres W1S2YZ Royaume-Uni

NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES : 0

HELEN LEE BOUYGUES ADMINISTRATEUR

PRÉSIDENTE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (depuis le 22 janvier 2020) ET MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (depuis le 22 janvier 2020)

Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts en Sciences Politiques de l'université de Princeton et d'un Master of Business Administration de la Harvard Business School.

Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan dans le département M&A à New York et à Hong Kong.

De 2000 à 2004, elle a travaillé chez Cogent Communications lnc. en tant que Directrice de l'Exploitation, Directrice Financière et Trésorière.

Elle est ensuite devenue Partner chez Alvarez & Marsal Paris, qu'elle a quitté pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans le redressement et la transformation d'entreprises (corporate turnaround and transformations) en 2010.

En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle a été Partner en charge de la division « Recovery and Transformation Services ».

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) au cours des cinq dernières années

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Présidente de LB Associés
Fondatrice de Reboot Foundation

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute Société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Administrateur et Présidente du Conseil d'administration de Conforama SA
Administrateur et membre des Comités d'Audit et des Rémunérations de Burelle SA
Administrateur et membre du Comité d'Audit de CGG SA Administrateur et membre des Comités d'Audit et des
Rémunérations de Neoen SA
Administrateur de Fives SAS
Administrateur et membre du Comité d'Audit de Novartex SAS

NATIONALITÉ Franco-Britannique AGF . 46 ans

date de première NOMINATION : 26/06/2019

date de début DE MANDAT : 26/06/2019

date d'échéance DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

démission en date DU 17 MARS 2020

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

SCP EPC UK Limited 56 Conduit St Mayfair Londres W1S2YZ Royaume-Uni

nombre d'Actions DÉTENUES : 0

GREGOIRE HUTTNER ADMINISTRATEUR (jusqu'au 17 mars 2020) -MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE (jusqu'au 17 mars 2020)

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales

Directeur de la Transformation Groupe (Groupe

au cours de l'exercice 2020

· Administrateur de CAB 5-4

Latécoère)

Transformation Officer) d'Imerys

Grégoire Huttner était Directeur de la Transformation Groupe (Group Transformation Officer) d'Imerys, leader mondial des minéraux industriels, avant d'être désigné Directeur de la branche Aérostructures du Groupe Latécoère et de démissionner de ses fonctions d'administrateur de la Société le 17 mars 2020.

Auparavant, en tant qu'Advisor d'Apollo Global Management, société de capital-investissement, il a conseillé des entreprises du portefeuille industriel sur des projets de développement.

Avant cela, Grégoire Huttner divisions Stratégie, Ventes Mondiales puis Marketing de la branche Aérospatiale et Transport de Constellium détenue par Apollo.

ll a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie au sein de Monitor Group, au service de clients notamment dans le secteur des biens industriels en Europe, aux Etats-Unis et en Amérique du Sud.

Grégoire Huttner est de nationalité franco-britannique. Il est titulaire d'un MBA de la Kellogg School of Management de la Northwestern University et d'un MSc en Management de HEC Paris.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) au cours des cinq dernières années

Advisor d'Apollo Global Management
Vice-Président des Ventes Mondiales et du Marketing (Global Sales & Marketing) de Constellium

NATIONALITÉ Britannique

ÂGE : 57 ans date de première NOMINATION :

22/01/2020 date de début DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR :

22/01/2020 DATE DE DÉBUT

de mandat de DIRECTEUR GÉNÉRAL : 17/03/2020

date d'échéance DES MANDATS D'ADMINISTRATEUR ET DIRECTEUR GÉNÉRAL :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

atécoère Eatecoere
135 rue de Périole 31500 Toulouse

nombre d'actions DÉTENUES : 0

PHILIP SWASH DIRECTEUR GÉNÉRAL (depuis le 17 mars 2020) ADMINISTRATEUR (depuis le 22 janvier 2020) MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE (depuis le 22 janvier 2020)

Philip Swash est un ingénieur agréé de l'Institute of Engineering & Technology, membre de la Royal Aeronautical Society et membre honoraire de la Liverpool John Moores University. Il est titulaire d'un BEng (Hons) Degree in Mechanical & Production Engineering.

ll a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur industriel. De 1995 à 2007, il a travaillé en tant que responsable de Airbus Wing Manufacturing. De 2007 à 2018, Philip Swash a travaillé chez GKN où il a occupé les postes de directeur général de GKN European Aerospace & Global Special Products Group, directeur général de GKN Land Systems & Group Executive Committee puis directeur général de GKN Automotive et membre du conseil d'administration de GKN PLC

ll a quitté GKN PLC en mai 2018 et créé sa propre société de conseil. Coopté en qualité d'administrateur sur proposition de Searchlight au sein du Conseil d'administration de Latécoère le 22 janvier 2020, il est nommé Directeur Général le 17 mars 2020, et succède à Yannick Assouad.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

• Administrateur - Phil Swash Ltd (société de conseil)

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

· Consulting CEO Caudwell Marine
Président exécutif par intérim Survitec Group
Directeur Général GKN Automotive
Directeur exécutif GKN PLC
Vice-président CLEPA (European Automotive Suppliers Association)

NATIONALITÉ Française ÂGE : 65 ans

date de première NOMINATION : 17/03/2020

date de début DE MANDAT : 17/03/2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020

ADRESSF

PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited 56 Conduit St Mayfair Londres W1S2YZ Royaume-Uni

nombre d'Actions DÉTENUES : 0

CAROLINE CATOIRE ADMINISTRATEUR (depuis le 17 mars 2020) Compétences

Ancienne élève de l'École polytechnique, Caroline a exercé différentes fonctions au sein du groupe Total, de 1980 à 1998 : à la Direction des économiques, à la Direction du trading pétrolier puis à la Direction financière en tant que Directrice du contrôle de gestion, puis Directrice des financements corporate. Elle rejoint ensuite la Société Générale en qualité de Directrice de gestion de la banque d'investissement (1999-2002). Elle a enrichi son expérience dans le domaine financier en occupant la fonction de Directrice financière dans différentes sociétés : Sita France, puis groupe Metalor. Depuis décembre 2015, elle exerce en tant que consultante dans le domaine financier.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020 · Présidente de C2A Conseil

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Administrateur indépendante de Crédit Agricole SA :
membre du Comité d'audit et du Comité des risques USA
Administrateur indépendante de Roquette Group : membre . du Comité d'audit et Présidente du Comité éthique et développement durable
Administratrice indépendante de Maurel et Prom, Présidente du Comité des investissements et des risques, membre du Comité d'audit

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

● Administrateur et membre du comité d'audit de Maurel et Prom International

NATIONALITÉ Française ÂGE : 64 ans

date de première NOMINATION : 11/06/2020

date de début DE MANDAT : 11/06/2020

DATE D'ÉCHÉANCE DU MANDAT :

AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

ADRESSF PROFESSIONNELLE :

Latécoère 135 rue de Périole 31500 Toulouse

NOMBRE D'ACTIONS détenues : 0

LAURENCE DORS · ADMINISTRATEUR (depuis le 11 juin 2020) ADMINISTRATEUR (depuis le 11 juin 2020)
PRÉSIDENTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (depuis le 11 juin 2020)

Ancienne élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'ENA, Laurence Dors a commencé sa carrière comme haut fonctionnaire au ministère des Finances puis au sein des cabinets du ministre de l'Economie (1994-1995) et du Premier ministre (1995-1997). Elle a ensuite exercé des fonction générale au sein de groupes industriels internationaux, notamment dans le secteur aéronautique (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault) avant de cofonder le conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de gouvernance, elle siège au Conseil d'administration de l'Institut français des administrateurs, de Capgemini et de Crédit Agricole SA.

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS

Fonction principale exercée en dehors de la Société au cours de l'exercice 2020

· Administratrice indépendante

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société au cours de l'exercice 2020 (hors filiales Latécoère)

Administrateur indépendant de CAPGEMINI SE, Présidente
du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique et Gouvernance
Administrateur indépendant de CRÉDIT AGRICOLE S.A., Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et du Comité de des Nominations et de la Gouvernance
Administrateur de EGIS SA, Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Engagements
Administrateur de l'IFA (Institut Français des
Administrateurs), Présidente de la Commission Prospective et Recherche
Membre du Conseil d'Orientation Stratégique de l'IHEAL (Institut des Hautes Études de l'Amérique latine)
Membre du Conseil d'Orientation du CEFA (Club Économique Franco-Allemand)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALE LATÉCOÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Administrateur de l'INHESJ (Institut National des Hautes Études de la Sécurité et de la Justice)
· Senior Partner de THEANO ADVISORS

Le tableau ci-après donne une présentation du Conseil d'administration et de ses comités au 31 décembre 2020 :

Administrateurs	Age	Sexe	Nationalité	Indépendant	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Latécoère)	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Nominations et des Rémunérations
Pierre Gadonneix	78	H		oul	1	✓ (Pdt) (7)	V
Philip Swash(2)	57	H	AD বাচ্য	NON	0
Laurence Dors(3)	64	F	D	OUI	2	√ (Pdt) (8)
Ralf Ackermann	41	H	CD	NON	1	V	V (9)
Helen Lee Bouygues	48	F	119	NON	3	V	✓ (Pdt) (10)
Christophe Villemin (4)	52	H		NON	0		V (11)
Caroline Catoire(5)	65	F		NON	2
Valérie Boyer Administrateur représentant les salariés	44	F		N/A	0
Nombre de réunions						13	6
Taux de présence (6)					0	90 %	100 %

(1) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration (administrateur présent)

(2) Depuis le 22 janvier 2020, date de sa cooptation en remplacement d'Isabelle Azemard

(3) Depuis le 11 juin 2020, date de sa nomination par l'Assemblée générale des actionnaires

(4) Depuis le 17 mars 2020, date de sa cooptation en remplacement de Grégoire Huttner

(5) Depuis le 17 mars 2020, date de sa cooptation en remplacement de Nathalie Stubler

(6) Les taux de présence mentionnés dans le présent tableau tiennent compte de la participation des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2020 (Isabelle Azemard, Yannick Assouad, Claire Dreyfus-Cloarec, Nathalie Stubler, Grégoire Huttner)

(7) Président par intérim à compter du 17 mars 2020 et jusqu'au 11 juin 2020

(8) Membre et Présidente à compter du 11 juin 2020

(9) A compter du 22 janvier 2020 et jusqu'au 18 mai 2020

(10) Présidente à compter du 22 janvier 2020

(11) A compter du 18 mai 2020

(12) Président à compter du 22 janvier 2020

(13) A compter du 22 janvier 2020

Nationalités

Comité Stratégique	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Nombre d'années de présence au Conseil	Présence (1)
√ (Pdt) (12)	2015	2021	6	100 %
√ (13)	2020	2021	1	92 %
	2020	2024	1	100 %
V	2016	2021	4	85 %
	2019	2021	2	100 %
	2015	2021	5	100 %
	2020	2021	1	100 %
	2018	2024	3	100 %

1				13
100 %				96 %

3.2.2

La composition du Conseil d'administration et de ses comités au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'enregistrement universel est présentée ci-dessous. Au jour de l'établissement d'enregistrement universel, aucun évènement dont la Société a connaissance n'est susceptible d'avoir une incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise. Il sera proposé à l'Assemblée générale du 21 mai 2021, à l'issue de laquelle ils prennent fin, de renouveler l'ensemble des mandats des administrateurs en cours, exception faite des mandats de Laurence Dors et Valérie Boyer qui arrivent à échéance en 2024.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2020 ET A LA DATE DU PRÈSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

www.latecoere.aero

COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2020 ET À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.2.3 D'ADMINISTRATION

règlement intérieur

Le Conseil d'administration est doté depuis le 22 septembre 2015 d'un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2021, dans le cadre de la modification des règles de transmission des documents préparatoires aux réunions du Conseil et de ses comités.

Le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont également dotés d'un Règlement intérieur propre, les autres Comités du Conseil d'administration sont soumis aux règles prévues pour eux au sein du Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société, https://www.latecoere.aero/finance/informations-reglementees/.

DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

Le Règlement intérieur fixe les obligations auxquelles doivent se conformer les administrateurs. Ces obligations visent notamment (i) à s'assurer qu'ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d'intérêts, (iii) à faire en sorte qu'ils consacrent à leur fonction le temps et l'attention nécessaires, dans le respect des dispositions léqales relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) que, s'agissant des informations non publiques, ils

doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Il rappelle également à l'administrateur qu'en dépit de son éventuelle qualité d'actionnaire à titre individuel, il représente l'ensemble des actionnaires et doit aqir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté. Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont l'obligation de s'informer.

À cet effet, le Président du Conseil communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission.

En rémunération de leur activité, l'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d'administration entre ses membres. Le Conseil d'administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour plus de détails sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, voir Section 3.3 du présent Chapitre « Rémunération des mandataires sociaux ».

Il n'est pas requis que les membres du Conseil d'administration soient propriétaires d'actions de la Société pendant la durée de leur mandat. Cependant, le Règlement intérieur en son article 5 fait obligation aux administrateurs détenteurs de titres de la Société d'inscrire ceux-ci au nominatif

Le Conseil d'administration est doté depuis novembre 2017 d'une Charte de déontologie boursière relative aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié et le manquement d'initié destinée à régir la réalisation notamment par les administrateurs, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d'opérations sur les instruments financiers de la Société. La charte tient compte de l'entrée en application du Règlement européen nº 596/2014 sur les abus de marché le 3 juillet 2016 et de la publication le 26 octobre 2016 de la Financiers nº 2016-08 sur l'information permanente et la gestion de l'information privilégiée. Conformément à l'article 5 du Règlement intérieur chaque administrateur est tenu au respect des stipulations de cette charte qui fait partie intégrante du Règlement intérieur.

Cette charte rappelle notamment au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, aux administrateurs et aux dirigeants assimilés les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d'opérations sur les instruments financiers de la Société.

La Charte de déontologie boursière interdit la réalisation, par toute personne et à tout moment, d'une ou plusieurs transactions (y compris la modification d'un ordre) sur la base d'une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe, pour son propre compte ou le compte d'autrui, directement ou indirectement, et quel que soit l'instrument financier (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés). Cette charte interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l'exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d'une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander à toute personne la réalisation d'une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d'une information privilégiée relative à Latécoère ou à toute autre entité du Groupe, ou d'inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Latécoère sur le fondement de cette information privilégiée.

La Charte de déontologie boursière fait obligation au Président du Conseil d'administration au Directeur Général et aux administrateurs, ainsi qu'à leurs conjoints non séparés de corps de faire mettre sous la forme nominative ou déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la Société ou

par ses filiales, dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle ils acquièrent la qualité au titre de laquelle ils sont soumis à ces obligations, et dans un délai de 20 jours à compter de l'entrée en possession des titres.

En outre, il est interdit, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, notamment aux administrateurs, aux membres du Comité Exécutif, à toute personne ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées ainsi qu'aux salariés du Groupe qui pourront figurer de manière occasionnelle sur la liste d'initiés établie par la Société, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d'actions gratuites et la levée d'options de souscription ou d'achat d'actions), pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d'abstention suivantes :

pendant une période minimum de 15 jours calendaires précédant la date de publication du communiqué d'annonce du chiffre d'affaires annuel de la Société, du communiqué d'annonce du chiffre d'affaires du premier semestre de la Société et des communiqués d'annonce du chiffre d'affaires des premier et troisième trimestre de la Société ;
pendant une période minimum de 30 jours calendaires précédant la date de publication du communiqué d'annonce des résultats annuels de la Société et du communiqué d'annonce des résultats semestriels de la Société.

Il est également rappelé que les périodes légales d'abstention applicables à l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions par le Conseil d'administration (article L. 22-10-56 du Code de commerce) et à la cession d'actions gratuites par leurs bénéficiaires à l'issue de la période de conservation (article L. 22-10-59 du Code de commerce) doivent également être respectées.

En outre, aux termes de cette charte, le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les administrateurs, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d'information à l'égard de la Société et de l'Autorité des Marchés Financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés.

Enfin, conformément à l'article 5 du Règlement intérieur et à la recommandation R1 du Code Middlenext, les administrateurs s'engagent à participer aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, dans le cadre de leur obligation de diligence.

RÈGLES SPÉCIFIQUES DE FONCTIONNEMENT ET D'ORGANISATION DU CONSEIL ET APPLICATION

Délais moyens de convocation du Conseil

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d'administration se réunit au moins 1 fois par trimestre, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l'intérêt de la Société.

délais moyens de convocation du Conseil Les d'administration constatés sont de 5 jours ouvrés environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l'information utile pour la tenue des réunions.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d'administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l'exercice 2020, deux administrateurs ont utilisé la faculté de représentation. Cependant, il est précisé que compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19. seulement 3 réunions sur 13 au total ont été tenues avec présence physique des administrateurs.

Présidence des séances du Conseil

Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil ou en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur désigné en début de séance par le Conseil d'administration, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Sur treize séances du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a toujours été présidé par son Président.

Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Latécoère et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l'indique dans la convocation.

Décisions au sein du Conseil

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu'il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est jamais prépondérante.

Compte-rendu des décisions du Conseil

Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est signé par le Président de séance et au moins un autre administrateur. Le projet de procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'administration est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard en même temps que la lettre de convocation à la réunion à l'ordre du jour de laquelle figure l'approbation de ce procès-verbal.

Les délibérations du Conseil d'administration font état de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d'administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d'administration.

Fréquence et durée des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le Conseil d'administration s'est réuni treize fois au cours de l'exercice 2020, soit trois fois plus que le nombre minimum de réunions prévu par son Règlement intérieur, étant précisé qu'au total, 20 réunions de ses comités se sont tenues, dont 1 réunion conjointe du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Stratégique.

Au cours de l'exercice 2020, toutes les réunions du Conseil d'administration se sont tenues en la présence du Directeur Général de la Société. Toutefois, des échanges ont lieu entre les administrateurs, hors la présence du Directeur Général, dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil et de ses comités et à la suite de ces réunions.

La durée moyenne des réunions du Conseil d'administration était d'environ une heure et quarante-cinq minutes. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d'administration. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration tenues au cours de l'exercice 2020 a été de : (i) 100 % des administrateurs présents ou représentés et de (ii) 96 % des administrateurs présents (à l'exclusion des administrateurs représentés).

Le tableau ci-dessous présente le taux de chaque administrateur aux réunions du Conseil d'administration (à l'exclusion des administrateurs représentés) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Administrateur	Taux de présence
Pierre Gadonneix (Président du Conseil d'administration et administrateur indépendant)	100 %
Yannick Assouad(1) (Directeur Général)	100 %
Isabelle Azemard (2) (Administrateur)	100 %
Claire Dreyfus-Cloarec (1) (Administrateur indépendant)	75 %
Valérie Boyer (Administrateur représentant les salariés)	100 %
Nathalie Stubler (2) (Administrateur indépendant)	100 %
Christophe Villemin (3) (Administrateur)	100 %
Ralf Ackermann (Administrateur représentant les salariés)	85 %
Helen Lee Bouygues (Administrateur)	100 %
Grégoire Huttner (1) (Administrateur indépendant)	100 %
Caroline Catoire (3) (Administrateur)	100 %
Laurence Dors (4) (Administrateur)	100 %
Philip Swash (3) (Directeur Général)	92 %

(1) Jusqu'au 17 mars 2020, date de la démission de son mandat d'administrateur.

(2) Jusqu'au 22 janvier 2020, date de la démission de son mandat d'administrateur.

(3) Depuis le 17 mars 2020, date de sa cooptation.

(4) Depuis le 11 juin 2020, date de sa nomination par l'Assemblée générale.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations et entretiens avec la Direction Générale et le Président du Conseil d'administration leur permettant d'appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers et son secteur d'activité. En outre l'administrateur de représentant les salariés bénéficie chaque année d'une formation spécifique, adaptée à l'exercice de ses fonctions et décidée par le Conseil, répondant aux prescriptions légales. Ainsi, depuis la désignation de Valérie Boyer en qualité d'administrateur représentant les salariés le 17 mai 2018, des entretiens avec le Directeur Juridique, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Directeur Financier ont été organisés afin de la sensibiliser à divers sujets pertinents dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Ces entretiens ont perdurés en 2020, en revanche, en raison de la crise liée au Covid-19, elle n'a pas été en mesure de suivre la formation dédiée aux administrateurs représentants les salariés qui avait été validée pour elle par le Conseil d'administration le 22 janvier 2020, et dispensée par Sciences Po Paris.

Dans le cadre des travaux du Conseil d'administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et

une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l'interdit pas. Ce dossier contient, le cas échéant, les comptes rendus des comités et les éléments financiers. L'administrateur qui n'a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d'en faire part au Président du Conseil et d'exiger les informations qu'il estime nécessaires à l'exercice de sa mission. Les demandes d'informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président du Conseil. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président du Conseil tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d'administration de leur caractère utile.

Le Président du Conseil communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l'information concernant la Société soit communiquée au Conseil d'administration.

Invités du Conseil

Au cours de l'exercice 2020, le Directeur Juridique, en tant que secrétaire du Conseil d'administration, et le Directeur Financier ont assisté à la quasi-totalité des séances du Conseil d'administration. D'autres membres de la Direction du Groupe interviennent habituellement sur des points spécifiques à l'ordre du jour. Cependant, au cours de l'année

2020 et compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire, les interventions des autres membres de la Direction se sont fait moins nombreuses. Il est à noter que le Directeur des Ressources Humaines Groupe est intervenu en séance du Conseil d'administration relativement à la mise en place d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à 8 réunions du Conseil d'administration sur un total de 13 réunions en 2020.

MISSIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu'aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d'administration est notamment compétent pour :

convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
· arrêter les comptes sociaux, les comptes consolidés, établir le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
autoriser les conventions dites « réglementées » ;
nommer et révoquer le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les éventuels Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ;
nommer les membres des comités ;
répartir les jetons de présence ;
· transférer le siège social sur le territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l'Assemblée générale ordinaire suivante ;
autoriser les cautions, avals et garanties ;
établir le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
· émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n'ayant pas d'effet dilutif ;
arrêter tout projet de fusion ou de scission ;
· autoriser le Directeur Général à l'effet d'accomplir toute opération significative, c'est-à-dire toute acquisition de toute filiale ou participation ou de tout autre actif, pour un prix excédant 50 M€ ;
· autoriser le Directeur Général à l'effet de réaliser toute cession de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
· autoriser le Directeur Général en vue de la création de toute entreprise commune (joint venture) significative ;
· revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe.

Le Conseil d'administration est par ailleurs informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Au cours de l'exercice 2020, les principaux sujets dont le Conseil d'administration a été saisi ont notamment concerné :

la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
- _ l'étude du budget pour l'exercice 2020,
- _ la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice 2019, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2020,
- _ l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2019,
- _ l'examen des résultats du premier semestre 2020, des prévisions pour le second semestre 2020 et des perspectives pour l'exercice 2020,
- _ l'établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l'exercice 2019,
- l'examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents de gestion prévisionnelle 2020,
- _ la couverture de change,
- _ la poursuite du contrat de liquidité,
- les financements dans le cadre de la crise liée au Covid-19 :
suivi des grandes orientations stratégiques, et ● le notamment :
- _ la discussion des acquisitions, prises de participations et opérations stratégiques envisagées,
- _ l'évolution de l'industrie et des axes stratégiques du Groupe, plus particulièrement dans le contexte de la crise liée au Covid-19,
- _ le point sur l'évolution des marchés et l'environnement concurrentiel ;
les rémunérations des dirigeants, et notamment :
- _ la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2019.
- l'examen de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice 2020 et du rapport correspondant,
- l'examen de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et du rapport correspondant,
- l'aménagement de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020,
- _ la politique de rémunération des administrateurs et membres des comités,
- la proposition de rémunération pour 2020 des membres du Comité Exécutif,
- le plan d'attribution d'actions de performance aux mandataires sociaux et salariés du Groupe (MIP 2),
- le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ;
le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et notamment :
- _ le changement de gouvernance inetrvenu avec la révocation et le remplacement du Directeur Général, et la nomination d'un Directeur Général délégué,
- _ la cooptation d'administrateurs,
- _ la composition des comités,
_ la dissolution du comité "Beyond" et la suppression de la fonction d'administrateur référent,
_ la communication du Conseil avec les actionnaires minoritaires,
_ l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Règlement intérieur,
_ l'examen des principaux risques,
l'évaluation fonctionnement du du Conseil d'administration et des comités,
_ l'adoption de la politique de diversité au sein du Conseil.
_ l'examen de la représentation équilibrée hommes/ femmes au sein du Comité Exécutif et de la mixité dans les 10 % de postes à forte responsabilité,
_ l'établissement du Rapport sur le gouvernement d'entreprise,
l'examen des dispositions du Code Middlenext (« Comply or Explain ») et la revue des points de vigilance du Code Middlenext,
_ l'adaptation du Règlement intérieur aux changements intervenus au sein du Conseil et de ses comités ;
les opérations financières, et notamment :
- _ les cautions, avals et garanties,
- la souscription de PGE dans le cadre de la crise liée au Covid-19 et d'un prêt d'actionnaire auprès de l'actionnaire majoritaire ;
les questions autres, et notamment :
- _ le suivi de l'évolution de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19
- _ l'examen de la situation actionnariale et de son évolution dans le cadre du succès de l'offre publique initiée par SCP SKN Holding I S.A.S. (Searchlight),
- l'évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses comités dans le cadre du

succès de l'offre publique initiée par SCP SKN Holding I S.A.S. (Searchlight),

_ l'examen de décisions et positions commerciales stratégiques,
_ la convocation de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l'arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions),
_ la revue des conventions réglementées dont l'exécution est poursuivie,
_ la livraison d'actions gratuites à la suite de l'acquisition définitive des actions de performance issues de la tranche 1 du plan MIP 2,
_ l'examen des communiqués de presse,
_ la formation de l'administrateur représentant les salariés,
_ la présentation de la diversité et de l'égalité au sein du Groupe,
_ l'examen de la politique sociale et environnementale (RSE) et sécurité,
_ la politique de formation des employés du Groupe.

LES COMITÉS CRÉÉS PAR LE CONSEIL

Le Conseil d'administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2020, les comités du Conseil d'administration de la Société étaient les suivants :

· le Comité des Nominations et des Rémunérations ;
le Comité d'Audit et des Risques ;
· le Comité Stratégique.

Les travaux des différents comités au cours de l'exercice 2020 ont été réqulièrement présentés au Conseil d'administration au cours de l'exercice sous la forme de comptes rendus.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la composition du Comité des Nominations ainsi que les changements intervenus dans sa composition au cours de l'exercice 2020.

Composition du comité au 1ªº janvier 2020	Départ	Nomination	Départ	Nomination	Composition du comité au 31 décembre 2020
Isabelle Azemard (Présidente et administrateur indépendant)	Démission (22 janvier 2020)
Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)					Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)
Helen Lee Bouygues		Nomination en qualité de Présidente (22 janvier 2020)			Helen Lee Bouygues (Présidente)
Claire Dreyfus-Cloarec (Administrateur indépendant)	Démission (22 janvier 2020)	Nomination de Ralf Ackermann (22 janvier 2020)	Démission (18 mai 2020)	Nomination de Christophe Villemin (18 mai 2020)	Christophe Villemin
4 MEMBRES					3 MEMBRES

Un membre du Comité est indépendant et la Présidence a été confiée à un administrateur indépendant jusqu'au 22 janvier 2020. Le Directeur Général administrateur n'est pas membre du comité mais il est invité, de même que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, à chacune de ses réunions, et est associé aux travaux du comité lors de l'étude de la politique de rémunération des principaux directeurs non mandataires sociaux. Le Président du Conseil, le Directeur Général et le Directeur des Ressources Humaines ne participent pas aux discussions et travaux ayant trait à leurs propres situations et rémunérations.

Conformément à son Règlement intérieur, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission notamment de :

a) en matière de gouvernance :

donner son avis sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ·

b) en matière de sélection et nomination :

donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Président du Conseil d'administration,
donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) par le Conseil d'administration et peut également proposer des candidats,
être consulté sur les projets de nomination et de révocation des Directeurs de Branches,
formuler des propositions sur la sélection des administrateurs et des membres des comités, et plus généralement sur la composition du Conseil d'administration et des comités ; le cas échéant il peut faire appel à un cabinet/expert extérieur,
établir un plan de succession et assister le Conseil d'administration dans le choix et l'évaluation du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) selon le cas,
être consulté sur le plan de succession et le choix des Directeurs de Branches,
examiner l'indépendance des administrateurs et des candidats à un poste d'administrateur ou de membre d'un comité au regard aux normes et recommandations applicables en France et sur le marché réglementé sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, ainsi que des principes de gouvernement d'entreprise auxquels la Société se réfère ;

c) en matière de rémunération :

faire au Conseil d'administration toute recommandation relative à la rémunération et indemnités de départ du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Ces recommandations portent sur l'ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) y compris les attributions d'options de souscription

d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matière de retraite et indemnités de départ) versés par la Société.

examiner et formuler des recommandations sur la définition des critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est associée la part variable de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Pour chaque exercice social de référence, il examine et formule un avis sur la réalisation par le Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs précités au titre dudit exercice, et sur le montant correspondant de la part variable de leur rémunération. Il examine et formule des recommandations sur la mise à jour des critères quantitatifs et qualitatifs précités et sur la réévaluation annuelle des objectifs associés du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),

être consulté sur la définition des critères quantitatifs et qualitatifs auxquels est associée la part variable de la rémunération des Directeurs de Branches.
Pour chaque exercice social de référence, il est consulté sur la réalisation, par les Directeurs de Branches, des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs au titre dudit exercice, et sur le montant correspondant de la part variable de leur rémunération,
_ veiller à la cohérence des éléments composant la rémunération du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et des Directeurs de Branches avec l'évaluation annuelle de leurs performances et avec la stratégie de la Société, et contrôler ensuite l'application de ces règles pour le Directeur Général et le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s),
s'assurer que la rémunération et les autres engagements pris à l'éqard du Directeur Général, du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et des Directeurs de Branches sont conformes aux dispositions statutaires, ainsi qu'aux principes de gouvernement d'entreprise auxquels la Société se réfère,
_ être consulté par le Conseil d'administration sur tout projet concernant la politique d'intéressement des cadres dirigeants du Groupe (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif) qui serait susceptible de donner lieu à l'attribution, au profit de ces derniers, d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites ou, plus généralement, à la mise en œuvre de tout autre dispositif permettant d'accéder au capital de la Société,
_ être informé de la politique élaborée par la Direction Générale de la Société en matière de rémunération des cadres dirigeants du Groupe (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif), notamment concernant le principe et les modalités d'attribution de parties variables de rémunération liées au résultat.

Il est précisé que dans le cadre de l'exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d'administrateur est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments suivants: (i)l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, (iv) l'opportunité de renouvellement des mandats, (v) l'intégrité, la compétence, l'expérience internationale, la nationalité et l'indépendance de chaque candidat et (vi)le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants. Le comité doit également s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue. Le Comité des Nominations et des Rémunérations doit également s'efforcer, lorsqu'il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les

administrateurs indépendants en fonction soient au moins au nombre de deux et (ii) le Directeur Général ne soit pas membre du Comité d'Audit et des risques. Le comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu'une démarche ne soit faite auprès de ces derniers.

Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, notamment après en avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

Il est précisé que le Rapport annuel informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que sur l'attribution d'actions de performance à ces derniers.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni à six reprises en 2020, avec un taux de présence de 100 %. Le tableau ci-dessous présente le taux de chaque membre du Comité des Nominations et des Rémunérations aux réunions de ce comité.

Administrateur	Taux de présence
Isabelle Azemard (1) (Présidente et administrateur indépendant)	100 %
Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)	100 %
Helen Lee Bouygues (Présidente à compter du 22 janvier 2020)	100 %
Claire Dreyfus-Cloarec (2) (Administrateur indépendant)	100 %
Ralf Ackermann (3)	100%
Christophe Villemin (4)	100 %

(1) Jusqu'au 22 janvier 2020, date de la démission de son mandat d'administrateur

(2) Jusqu'au 22 janvier 2020, date de la démission de son mandat de membre
(3) A compter du 22 janvier 2020 et jusqu'au 18 mai 2020

(4) A compter du 18 mai 2020

Au cours de ces réunions, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment :

examiné l'indépendance des administrateurs ;
· diligenté l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités pour 2020 réalisée en interne ;
· mis en œuvre et contrôlé le respect de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration ;
examiné les résultats de la de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et préparé l'adoption des objectifs de ladite politique pour 2021 et les exercices subséquents ;
examiné la nomination d'un administrateur indépendant ● par l'Assemblée générale ;
examiné la cooptation de trois administrateurs à la suite de ● démissions ;
examiné la nomination de ces quatre administrateurs en qualité de membre d'un ou plusieurs comités ;
réexaminé le plan de succession et de développement du Directeur Général et des principaux Directeurs du Groupe ;
revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du ● Code Middlenext (« Comply or Explain ») ;
examiné le projet de Rapport sur le gouvernement ● d'entreprise ;
examiné la diversité et l'égalité au sein du Groupe. Ainsi, il ● a entendu le Directeur des Ressources Humaines sur la diversité et l'égalité, en particulier sur les chiffres clés liés à la diversité, la parité hommes/femmes, les salariés souffrant d'un handicap, ainsi que sur les attentes, enjeux et objectifs du Groupe en matière de diversité ;

étudié la question de la rémunération des administrateurs ;
· étudié la politique de rémunération du Directeur Général, notamment quant à la part variable ;
· étudié les propositions de résolutions sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en vue de l'Assemblée générale des actionnaires ;
· examiné l'application des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance aux mandataires sociaux et salariés du Groupe ;
examiné le Rapport sur la rémunération versée ou attribuée ● aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (« Say on Pay ex-post ») ;
· étudié la rémunération des membres du Comité Exécutif.

Comité d'Audit et des Risques

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la composition du Comité d'Audit et des Risques ainsi que les changements intervenus dans sa composition au cours de l'exercice 2020.

Composition du comité au 1ªt janvier 2020	Départ	Nomination	Départ	Nomination	Composition du comité au 31 décembre 2020
Claire Dreyfus-Cloarec (Présidente administrateur indépendant)	Démission (17 mars 2020)	Nomination de Pierre Gadonneix membre et Président (17 mars 2020)	Démission des fonctions de Président (11 juin 2020)		Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)
				Nomination de Laurence Dors (11 juin 2020)	Laurence Dors (Présidente administrateur indépendant)
Nathalie Stubler (Administrateur indépendant)	Démission (22 janvier 2020)	Nomination d'Helen Lee Bouygues (22 janvier 2020)			Helen Lee Bouygues
Ralf Ackermann					Ralf Ackermann
3 MEMBRES					4 MEMBRES

La Présidence du Comité est conformément à la recommandation R6 du Code Middlenext, telle que reprise par le Règlement intérieur du comité, confiée à un administrateur indépendant. Le Directeur Général n'est pas membre du Comité d'Audit et des Risques mais peut être invité à ses séances.

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit et des Risques peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe. L'ensemble des membres actuels du Comité d'Audit et des Risques dispose par leur formation et leur expérience professionnelle de compétences comptables et financières. Pour une information détaillée sur l'expérience des membres du Comité d'Audit et des Risques, se reporter à la section 3.2.1, « Composition du Conseil d'administration ».

Le Comité d'Audit et des Risques a notamment pour mission, conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et au Règlement intérieur :

a) en matière de comptes :

de s'assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe,
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l'arrêté des comptes, procéder à l'examen préalable et donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur

présentation au Conseil d'administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d'Audit et des Risques avant l'examen des comptes par le Conseil d'administration. En outre, l'examen des comptes par le Comité d'Audit et des Risques doit être accompagné (i) d'une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d'être informé des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d'Audit et des Risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,

_ d'examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d'activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.),
d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses,
_ d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d'administration le cas échéant,
d'examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession, le cas échéant, et examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;

b)en matière d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, y compris en matière de conformité (compliance) :

d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l'existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l'identification. l'analyse. la gestion ainsi que l'amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l'ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d'avoir une incidence sur l'information comptable et financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ainsi que le respect par le Groupe des règles en matière de conformité (compliance),
de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l'organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
d'examiner périodiquement les principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s'assurer que des plans d'action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
d'être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d'action arrêtés par la Direction Générale,
_ d'analyser les rapports de contrôle interne émis par les Commissaires aux comptes,
_ d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d'élaboration des informations comptables et financières.
de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
d'entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
d'examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne qui lui est soumise par le Conseil d'administration ; demander à la Direction Générale toute information ;

c) concernant les Commissaires aux comptes :

d'apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l'indépendance des

Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,

de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant », de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et faire part de sa recommandation au Conseil d'administration,
_ de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu'une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, s'assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance,
_ d'approuver les services autres que la certification des comptes ;

d) en matière de politique financière :

d'être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière; d'être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
_ d'examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d'affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
_ de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu'aux comptes consolidés du Groupe,
_ à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d'affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d'intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d'interprétation quant à leur conformité avec les règles léqislatives et statutaires,
d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d'administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;

e) en ce qui concerne d'autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions :

. d'être informé par la Direction Générale et entendre régulièrement la Direction Financière sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications,
_ d'être informé par la Direction Générale et entendre réqulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe,
_ de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d'Ethique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre.

En outre, le Règlement intérieur prévoit que la fourniture d'un service autre que la certification des comptes est

subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l'approbation du Comité d'Audit et des Risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance.

S'agissant de l'approbation du Comité d'Audit et des Risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l'étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des l et ll de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d'Audit et des Risques examine la nature et l'étendue des services soumis à son approbation au reqard des lois et réglementations régissant l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit et des Risques a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique, Assurance, Éthique et Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L'audition

des membres de la Direction Financière, et de la Direction Juridique, Assurance, Éthique et Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le comité en prend la décision. Le Comité d'Audit et des Risques peut entendre des tiers à la Société dont l'audition lui est utile dans l'accomplissement de ses missions. Le Comité d'Audit et des Risques peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d'en avoir informé préalablement notamment le Président du Conseil et le Directeur Général. Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n'a pas de pouvoir de décision.

Le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni à treize reprises en 2020, avec un taux de présence de 90 %.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité d'Audit et des Risques aux réunions de ce comité.

Administrateur	Taux de présence
Claire Dreyfus-Cloarec (1) (Présidente administrateur indépendant)	100 %
Nathalie Stubler (2) (Administrateur indépendant)	50 %
Ralf Ackermann	100 %
Helen Lee Bouygues (3)	100 %
Pierre Gadonneix	100 %
Laurence Dors (4)	100 %

(1) Jusqu'au 17 mars 2020, date de la démission de son mandat d'administrateur

(2) Jusqu'au 22 janvier 2020, date de la démission de son mandat d'administrateur

(3) Depuis le 22 janvier 2020, date de sa désignation en qualité de membre du comité en remplacement de Nathalie Stubler

(4) Depuis le 11 juin 2020, date de sa désignation en qualité de membre et Présidente du comité

Au cours de ces réunions, le Comité d'Audit et des Risques a notamment :

examiné le budget pour l'exercice 2020 ;
· examiné les projets d'états financiers au 31 décembre 2019 :
· examiné les comptes du premier semestre 2020 ainsi que les situations intermédiaires ;
· revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
examiné le Rapport de gestion pour l'exercice 2019 ;
revu et validé les chiffres et éléments de calcul de la rémunération variable 2019 du Directeur Général ;
examiné et approuvé les missions « non audit » confiées ● aux Commissaires aux comptes ;
entendu la Direction Financière sur la politique financière ● du Groupe et analysé la capacité de financement ;
. réalisé le suivi des couvertures de change et réexaminé la stratégie de couverture ;
réalisé le suivi du contrôle interne et procédé à la revue de ● l'analyse des risques du Groupe ;
· réalisé le suivi du déploiement du Plan de Réduction des Coûts :
revu et analysé les principaux risques et opportunités ;
· réexaminé le Business Plan ;
étudié le cadre budgétaire pour 2021 ;
· examiné les projets d'opérations de croissance externe et leur structuration financière.

Les travaux du Comité d'Audit et des Risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d'examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d'Audit et des Risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes et du Directeur Financier du Groupe, à toutes les réunions.

Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés, sur leur revue limitée des comptes semestriels ainsi que sur la validation des travaux (méthodologie et quantification) du Comité d'Audit et des Risques et de la Direction Financière sur ces sujets. Elles n'ont pas fait ressortir de difficultés dans l'exercice de leur mission.

Le Comité d'Audit et des Risques n'a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

Comité Stratégique

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la comité Stratégique ainsi que les changements intervenus dans sa composition au cours de l'exercice 2020.

Composition du Comité au 1ª janvier 2020	Nomination	Départ	Composition du Comité au 31 décembre 2020
Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)	Nomination en qualité de Président (22 janvier 2020)		Pierre Gadonneix (Président et administrateur indépendant)
Yannick Assouad		Démission (17 mars 2020)
Nathalie Stubler (Présidente et administrateur indépendant)		Démission (22 janvier 2020)
Grégoire Huttner		Démission (17 mars 2020)
	Nomination de Claire Dreyfus-Cloarec (22 janvier 2020)	Démission de Claire Dreyfus-Cloarec (17 mars 2020)
	Nomination de Ralf Ackermann (22 janvier 2020)		Ralf Ackermann
	Nomination de Philip Swash (22 janvier 2020)		Philip Swash
4 MEMBRES			3 MEMBRES

Dans l'exercice de sa mission, le Comité Stratégique a la possibilité d'inviter et/ou d'entendre des personnes extérieures au comité lors de ses réunions, notamment en fonction de l'ordre du jour et des sujets de discussion abordés. Ces personnes peuvent faire partie ou non du Groupe. La participation de personnes extérieures au Comité Stratégique à une réunion du comité doit pouvoir se justifier au regard d'une fonction ou d'une compétence particulière ou encore de connaissances spécifiques nécessaires aux délibérations du Comité Stratégique.

Conformément à son Règlement intérieur, le Comité Stratégique a pour mission d'exprimer au Conseil d'administration ses avis et recommandations sur :
les grandes orientations stratégiques du Groupe ;
· la politique de développement (accords stratégiques, partenariats).

Le Comité Stratégique réalise ainsi des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d'administration dont l'une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l'activité de Latécoère et veiller à leur mise en œuvre.

Le Comité Stratégique s'est réuni une fois en 2020, conjointement avec le Comité d'Audit et des Risques, avec un taux de présence de 100 %.

Le tableau ci-dessous présence moyen de chaque membre du Comité Stratégique aux réunions de ce comité.

Administrateur (1)

Administrateur (1)	Taux de présence
Pierre Gadonneix (Président et administrateur indépendant)	100 %
Ralf Ackermann	100 %
Philip Swash	100 %

(1) Il n'est tenu compte que des administrateurs en fonction au moment de la seule réunion tenue dans l'année 2020

Au cours de sa réunion, le Comité Stratégique, conjointement avec le Comité d'Audit et des Risques a notamment :

· analysé l'état et les tendances du marché de l'aéronautique ;
revu l'ensemble de la stratégie industrielle et financière du Groupe ;
examiné les objectifs fixés en matière de stratégie et de positionnement sur le marché pour le Groupe ;
· analysé et discuté d'éventuels projets d'acquisitions, de prises de participation ou de partenariats ;
· étudié les opportunités de croissance interne et externe ;
étudié la stratégie d'investissement en matière de Recherche et Développement ;
analysé la capacité de financement de la stratégie du Groupe ;
analysé le paysage concurrentiel.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d'organisation est menée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et vérifier que les débats du Conseil d'administration sont convenablement organisés et menés.

L'évaluation du Conseil d'administration est réalisée chaque année, soit dans le cadre d'une discussion entre les administrateurs lors d'une séance d'une Conseil d'administration, soit sur la base d'une étude menée avec l'aide d'un cabinet de consultants spécialisés.

Cette évaluation a été réalisée en interne, conformément à la recommandation R11 du Code Middlenext, dans le cadre d'un échange au cours d'une réunion du Conseil d'administration, préparé par le Comité des Nominations et des Rémunérations. L'évaluation a été réalisée en interrogeant préalablement chaque administrateur afin notamment de recueillir son appréciation sur le
fonctionnement du Conseil d'administration et ses suggestions pour améliorer celui-ci, ainsi que d'évaluer la contribution individuelle de chacun aux travaux du Conseil d'administration. Parmi les sujets traités figuraient, notamment, l'information des administrateurs, la structure et la composition du Conseil, son organisation, les compétences et profils des administrateurs, les dynamiques internes du Conseil, la prise de décision par le Conseil et son fonctionnement, la communication au sein du Conseil et l'implication des administrateurs, ainsi que le fonctionnement général des comités.

La synthèse d'évaluation a été réalisée et examinée par le Comité des Nominations et des Rémunérations puis présentée et discutée lors de la séance du Conseil d'administration du 6 mars 2020. L'évaluation a mis en avant l'appréciation positive globale des administrateurs sur la gouvernance de la Société. Au terme de cette évaluation, les administrateurs ont souligné le mélange des compétences et des aptitudes au sein du Conseil d'administration, nécessaire à la réalisation de la stratégie de la Société. Ils ont également exprimé leur satisfaction quant à la qualité des réunions du Conseil, sur le plan de leur préparation, de leur fréquence et de leur durée. Les relations entre le Conseil d'administration et la Direction Générale sont juqées très satisfaisantes, et un travail important a permis au Conseil et à la Direction Générale de s'aligner sur les grands sujets et notamment sur la stratégie. Le fonctionnement efficace et le travail de fond des comités spécialisés, systématiquement rapporté au Conseil d'administration, a également été relevé, de même que les prises de position et la participation accrue des administrateurs indépendants dans les débats.

Lors de l'analyse de cette évaluation, le Conseil d'administration a souhaité poursuivre l'amélioration de l'équilibre de sa composition, notamment en termes de compétences liées aux activités de la Société, de taux d'administrateurs indépendants et/ou de réduction du nombre d'administrateurs.

Cette évaluation a également abouti sur le souhait du Conseil d'administration de poursuivre le développement des débats au cours des séances en tenant compte de ce qui est réalisé au cours des réunions des comités, et de privilégier la présence physique des administrateurs, pour poursuivre

l'amélioration de la qualité des débats, et la tenue des réunions dans les différents sites du Groupe.

L'évolution de la composition du Conseil d'administration ainsi que les plans de succession sont des sujets auxquels le Conseil d'administration porte un grand intérêt. Par ailleurs, cette évaluation a conduit à des recommandations concernant la définition et le respect des rôles de chaque comité, à une utilisation optimale des comités afin d'améliorer les performances du Conseil d'administration et à un reporting toujours plus efficace de la Direction Générale.

PLAN DE SUCCESSION

Parmi les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations figure celle d'établir un plan de succession du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs de Branches.

Un plan de succession de l'ensemble des membres du Comité Exécutif (incluant le Directeur Général), qui fait l'objet de revues régulières par le Comité des Nominations et des Rémunérations, a été élaboré et validé par ce dernier lors de sa séance du 13 juin 2018. Ce plan de succession, qui a ensuite été mis à jour lors de la séance du Comité des Nominations et des Rémunérations du 20 novembre 2020 envisage :

la succession immédiate et temporaire (cas de succession imprévue et/ou précipitée) ;
la succession à moyen terme (faisant suite à la succession immédiate et temporaire ou cas de succession anticipée).

3.2.4 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

CONFLITS D'INTÉRËTS

Afin de prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose le respect d'obligations strictes aux administrateurs. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que :

· l'administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts doit en faire part dès que possible au Président du Conseil d'administration, ou si ce dernier est lui-même concerné, au Président du Comité des Nominations et des Rémunérations (article 5) ;
l'administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts s'abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, n'assiste pas aux réunions du Conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ou, dans une situation de conflit d'intérêts extrême, démissionne de ses fonctions d'administrateur ;
pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur s'interdit d'exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l'accord préalable du Président du Conseil d'administration ou, si ce dernier est lui-même concerné, du Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
· chaque administrateur a l'obligation de déclarer au Président du Conseil d'administration et plus largement au Conseil d'administration, dans le mois suivant la clôture de l'exercire ·
- (i) dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société :
  - _ toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos, le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis,
  - _ tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail,
  - tout régime de retraite supplémentaire ;
- (ii) tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice :
- (iii) au titre des cinq (5) dernières années, tout mandat exercé en dehors du Groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et notamment tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou d'administration ou de surveillance d'un émetteur.

Le Président du Conseil d'administration n'a eu connaissance en 2020 d'aucun conflit d'intérêts et le Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa réunion du 31 mars 2021, a conclu à l'absence de tout conflit d'intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.latecoere.aero).

CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MANDATAIRES SOCIAUX À LA SOCIÉTÉ QU A L'UNE DE SES FILIALES

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de contrat de service conclu entre les mandataires sociaux et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

AUTRES DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux stipulations du Règlement intérieur, l'administrateur doit informer le Président du Conseil, ou s'il

est lui-même concerné, le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations en cas de sollicitation pour un mandat dans une société concurrente ou l'une des sociétés du Groupe, afin d'obtenir un accord préalable pour l'exercice dudit mandat. En 2020, aucun administrateur ne s'est vu proposé un mandat dans une société concurrente ou l'une des sociétés du Groupe.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un mandataire social, (ii) aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À l'exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par la Charte de déontologie boursière décrites à la section 3.2.2 du présent Chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », il n'existe pas, à la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel de restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Il est toutefois précisé que, comme indiqué section 3.3, le Directeur Général est astreint à des obligations de conservation.

Dans le cadre du changement d'actionnaire de référence au profit de la société SCP SKN Holding I S.A.S (Searchlight). puis du succès de l'Offre Publique initiée par cette dernière, trois administrateurs désignés par Searchlight (MM. Ralf Ackermann et Grégoire Huttner et Mme Hélène Lee Bouygues) ont été sélectionnés le 26 juin 2019, sur la base de leurs compétences dans le domaine financier et des opérations de haut bilan, et de leur forte expérience dans l'accompagnement d'entreprises telles que Latécoère.

Un nouvel administrateur désigné par Searchlight, M. Philip Swash, a, par ailleurs, été coopté le 22 janvier 2020, portant à quatre le nombre d'administrateurs désignés par l'actionnaire majoritaire.

Le 17 mars 2020, M. Grégoire Huttner a été remplacé par M. Christophe Villemin, également désigné par Searchlight, et Mme Caroline Catoire a e été cooptée e en en tant qu'administrateur, portant ainsi le nombre d'administrateurs désignés par Searchlight au Conseil d'administration à cinq. À la même date, M. Philip Swash a remplacé Mme Yannick Assouad en tant que Directeur Général de la Société et M. Thierry Mootz a été nommé Directeur Général Délégué de la Société.

Il n'existe en revanche aucun arrangement ou accord avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l'un d'eux aurait été sélectionné en tant qu'administrateur ou membre de la Direction Générale de Latécoère.

www.latecoere.aero

3.2.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de qouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016 (le « Code Middlenext »). Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil d'administration a été modifié en date du 14 septembre 2017 afin d'intégrer des évolutions issues de la version 2016 du Code Middlenext.

Recommandations

Durée des mandats des membres du Conseil

(Recommandation R9 du Code Middlenext)
Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi.

ll est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné.

Rémunération de l'administrateur

(Recommandation R10 du Code Middlenext) Ìl est recommandé qu'un minimum de jetons de présence soit attribué, notamment aux administrateurs indépendants. La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités.

3.2.6 AUTORISATIONS EN MATIERE DE CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES - ART. R. 225-28 DU CODE DE COMMERCE

Par décision en date du 6 mars 2020, le Conseil d'administration a autorisé le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d'un montant de 60 M€ et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Cet engagement a été renouvelé selon les mêmes modalités par le Conseil d'administration en date du 15 mars 2021.

Au cours de l'exercice 2020, les nouveaux engagements de cette nature donnés par le Directeur Général de la Société, l'ont été au profit de ses filiales directes et indirectes, et pour un montant total inférieur au plafond fixé par le Conseil d'administration

Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext.

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code Middlenext, qui requiert de faire état de manière précise de l'application de ses recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. Il s'agit en l'occurrence, au titre de l'exercice 2020, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous.

Explications

Cette recommandation n'est pas respectée en ce qui concerne le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, les changements au sein de la gouvernance et a date d'échéance des mandats en cours n'ayant pas encore permis une telle pratique.

Néanmoins, l'Assemblée générale du 13 mai 2019, a décidé une modification statutaire qui permettra la mise en place d'un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs à compter de l'Assemblée générale de 2021 à l'occasion de l'échéance de certains des mandats en cours.

Cette recommandation n'est pas respectée en ce qui concerne la prise en compte de l'assiduité des Présidents de comités, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe. Compte tenu de la participation effective des Présidents de Comités sur l'exercice 2020 aux réunions des différents comités (100 %), il n'a pas été jugé utile de modifier ce point.

3.2.7 CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE

Il n'existe aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, l'engagement pris précédemment par la Société au bénéfice de Yannick Assouad en sa qualité de Directeur Général entre le 10 novembre 2016 et le 17 mars 2020 (versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du Groupe, hors faute grave ou lourde) relevait précédemment de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et avait été dument approuvé par l'Assemblée Générale.

A la suite de l'abrogation de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, cet engagement est sorti du champ des engagements réglementés. Ce type d'engagement est désormais inclus dans la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et donc soumis chaque année au vote des actionnaires.

3.2.8 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ET SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 MAI 2021

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, deux nouvelles conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce ont été autorisées et conclues:

Convention de prêt d'actionnaire

Par convention en date du 2 octobre 2020, la société SCP SKN UK Holding II Limited (actionnaire de contrôle de la société SCP SKN Holding I S.A.S., laquelle détient plus de 10% des droits de vote de Latécoère), a consenti à Latécoère un prêt dont les caractéristiques financières sont les suivantes:

montant du prêt : 35.000.000€ ;
date de maturité : 78 mois après la signature du contrat de prêt sous réserve de certaines exceptions ;
· faculté pour la Société de rembourser par anticipation le prêt à tout moment sous réserve du paiement d'un makewhole si ledit paiement anticipé est réalisé avant la date tombant 39 mois après la signature du contrat de prêt ; et
taux d'intérêt applicable de 12,50% l'an PIK (Payement In Kind), augmenté à 15% l'an à compter de la date tombant 48 mois après la signature du contrat de prêt.

Convention de subordination tripartite

Par une seconde convention en date du 2 octobre 2020, la Société et la société SCP SKN UK Holding II Limited ont conclu avec la Banque européenne d'investissement (BEI) un contrat de subordination tripartite subordonnant les droits de SCP SKN UK Holding II Limited au titre du prêt d'actionnaire aux droits de la BEI au titre d'un prêt à terme en date du 5 décembre 2017.

Lors de sa réunion du 24 septembre 2020, le Conseil d'administration de Latécoère a autorisé la conclusion de ces deux conventions après avoir :

-pour le prêt d'actionnaire, pris connaissance du rapport établi en septembre par Associés en Finance, expert indépendant désigné à l'effet d'étudier les risques et l'intérêt de ce prêt pour la Société, et concluant qu'il offre une solution à la Société qui n'a pas d'alternative dans la situation difficile dans laquelle elle se trouve, et

-pour le contrat de prêt d'actionnaire et la convention de subordination tripartite, constaté que l'intérêt de la Société à conclure ces conventions est justifié par la cohérence et l'équilibre des conditions financières accompagnant le prêt d'actionnaire, par la poursuite d'activité et l'obtention de financements futurs qu'il permet, et par l'absence d'alternatives de financement pour la Société.

Ralf Ackermann, en tant que dirigeant commun à la société SCP SKN UK Holding II Limited et à Latécoère, et Christophe Villemin, du chef de ses fonctions de senior advisor chez Searchlight Capital Partners, n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration autorisant ces deux conventions.

3.2.9 PROCÉDURE INTERNE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

En application de la Loi nº 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019, dite Pacte, le Conseil d'administration. lors de sa réunion du 6 mars 2020, a mis en place une procédure interne (ci-après la « Procédure »), à l'usage des collaborateurs du Groupe et des membres du Conseil d'administration, visant à :

· rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;
définir les critères retenus au sein du Groupe Latécoère pour qualifier une convention de convention réglementée et la soumettre le cas échéant à la procédure d'autorisation requise par la loi ;
décrire la procédure mise en place pour l'examen annuel des conventions réglementées et l'évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Toute convention susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la maison-mère est soumise avant sa conclusion à la Direction Financière et à la Direction Juridique qui procèdent, en lien notamment avec les tiers et/ou les collaborateurs concernés, à sa qualification au regard des critères exposés dans la Procédure.

S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l'occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d'un commun accord, ainsi qu'à une évaluation annuelle, préalablement à l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis

Une synthèse de l'application de la Procédure quant à l'identification des conventions courantes conclues au niveau de Latécoère est présentée au Comité d'Audit et des Risques une fois par an. Ce dernier rend compte au Conseil d'administration des diligences menées.

3.2.10 CONVENTIONS VISEES À L'ARTICLE L. 225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE

Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

3.2.11 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les Assemblées générales d'actionnaires de Latécoère sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les règles de Latécoère relatives aux Assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont prévues aux articles 18 et 19 des statuts de la Société, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Latécoère. L'article 18 des statuts de la Société prévoit, depuis sa modification par l'Assemblée générale du 11 juin 2020, qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

3.2.12 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

STRUCTURE DU CAPITAL ET PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE

A la suite de l'Offre Publique initiée par SCP SKN Holding I S.A.S. (Searchlight) sur la Société en 2019, Searchlight détient au 31 décembre 2020, 65,62 % du capital et 65,57 % des droits de vote de la Société et contrôle par conséquent la Société. Searchlight dispose donc d'une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société).

La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1 « Répartition du capital ».

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, section 6.4.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce) ».

RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AU TRANSFERT D'ACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

Les statuts de la Société (Article 9) prévoient une obligation d'information de la Société à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction éqale à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation cesse de s'appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote par un actionnaire.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote. les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Les règles applicables en matière de franchissement de seuils sont détaillées au Chapitre 6, section 6.6.3, paragraphe « Franchissements de seuil ».

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Le droit de vote double applicable aux titres de la Société est détaillé au Chapitre 7, section 7.1.11 « Droit de vote double ».

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 juin 2020, le Conseil d'administration peut mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée générale, même en période d'offre publique initiée par un tiers sur les actions de la Société.

Ces délégations et autorisations financières sont décrites dans la section 3.2.13 qui suit.

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS

Dans le cadre de l'emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d'Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé.

Les conditions générales d'achat de certains clients de Latécoère comportent une clause prévoyant la possibilité de résilier l'accord en cas de changement de contrôle de Latécoère.

ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Le Conseil d'administration avait octroyé à Yannick Assouad, une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe sous réserve que la Société ait enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs qui précéderont l'exercice social au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe. Ces conditions ayant été remplies au moment de la cessation du mandat de Directeur général de Yannick Assouad le 17 mars 2020, cette indemnité de départ a été perçue par Yannick Assouad (cf. section 3.3.3. B) ci-dessous).

Par ailleurs, Philip Swash, en sa qualité de Directeur général depuis le 17 mars 2020, bénéficie d'une indemnité de départ dont les conditions sont quasi-similaires (pour le détail, cf. section 3.3.3 C) paragraphe C.4 ci-après).

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

A la connaissance de la Société, il n'existe à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, aucun accord ou pacte d'actionnaires, dont la mise en œuvre pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Les droits de vote attachés aux actions Latécoère détenues par le personnel au travers de F.C.P.E. sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée qénérale.

Les informations relatives à l'actionnariat salarié sont développées au Chapitre 6, section 6.4.5 « Actionnariat salarié ».

RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES ADMINISTRATEURS AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont les règles légales.

3.2.13 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Titres concernés Date de l'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social)	Montant nominal maximum des titres de créances (en €)	Commentaire/ Utilisation des délégations au cours de l'exercice
	1. INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (A) AGM du 11 juin 2020 - 25€ résolution Expire le 11 août 2022 (26 mois)	190 millions (A) étant inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice
2. EMISSION AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (B) AGM du 11 juin 2020 - 26€ résolution Expire le 11 août 2022 (26 mois)	190 millions (B) étant inclus dans le Plafond (B) étant inclus dans le Platond Global Capital	300 millions Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
3. EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l'exclusion d'offres visées au 1º de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (C) AGM du 11 juin 2020 - 27e résolution Expire le 11 aout 2022 (26 mois)	190 millions (C) étant inclus dans le Platond (C) étant inclus dans le Plafond Global Capital	300 millions Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (D) AGM du 11 juin 2020 - 28€ résolution Expire le 11 aout 2022 (26 mois)	95 millions (D) étant inclus dans le Plafond (D) étant inclus dans le Platond Global Capital	150 millions Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (E) AGM du 11 juin 2020 - 29€ résolution Expire le 11 août 2022 (26 mois)	19 millions (E) étant inclus dans le Plafond (E) étant inclus dans le Plafond Global Capital	30 millions Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (F) AGM du 11 juin 2020 - 30€ résolution Expire le 11 août 2022 (26 mois)	190 millions (F) étant inclus dans le Platond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice

Titres concernés Date de l'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social)	Montant nominal maximum des titres de créances (en €)	Commentaire/ Utilisation des délégations au cours de l'exercice
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (G) AGM du 11 juin 2020 - 31ª résolution Expire le 11 décembre 2021 (18 mois)	22 millions (G) étant inclus dans le Plafond (G) étant inclus dans le Plafond Global Capital	50 millions Global Dette	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (H) AGM du 11 juin 2020 - 32ª résolution	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale (B, C ou D) Avec DPS (B+H) : inclus dans le Platond Global Capital Sans DPS (C+H ou D+H) : inclus dans le Platond Global Capital		Aucune utilisation au cours de l'exercice
Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire AGM du 11 juin 2020 - 35€ résolution	Avec et Sans DPS (A+B+C+D+E+G) : 190 millions (Platond Global Capital)	Avec et Sans DPS (A+B+C+D+E+G) : 300 millions (Platond Global Dette)
4. ÈMISSIONS AU PROFIT DES SALARIES ET DIRIGEANTS
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (l) AGM du 11 juin 2020 - 34€ resolution Expire le 11 août 2022 (26 mois)	2 % du capital social à la date de l'AGM Plafond individuel et autonome non inclus dans le Platond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (J) AGM du 14 mai 2018 - 22€ résolution Expirait le 14 juillet 2021 (38 mois) Remplacée par la délégation de même nature du 11 juin 2020 (voir K ci-dessous)	3,5 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date d'attribution Platond individuel et autonome non inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Attribution des actions gratuites de performance au titre de la Tranche 2 du Plan MIP 2 par le Conseil d'administration le 6 mars 2020 voir section 6.6.2
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (K) AGM du 11 juin 2020 - 38€ résolution Expire le 11 août 2023 (38 mois)	3,5 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date d'attribution Plafond individuel et autonome non inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice
Emission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription au bénéfice de salariés et éventuellement de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés (L) AGM du 11 juin 2020 - 39e résolution Expire le 11 août 2023 (38 mois)	3,5 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'émission Plafond individuel et autonome non inclus dans le Plafond Global Capital	N/A	Aucune utilisation au cours de l'exercice

3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.3.1 POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2021 (VOTE EX ANTE)

Il est rappelé, à titre liminaire, que la politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux de Latécoère, en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Latécoère est déclinée en quatre politiques distinctes, à savoir (i) la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, (ii) la politique de rémunération du Directeur Général, (iii) la politique de rémunération du ou des Directeurs généraux déléqués et (iv) la politique de rémunération des administrateurs.

Chacune de ces politiques est soumise pour approbation à l'Assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce. La politique de rémunération approuvée en année N s'applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l'année N. La politique de rémunération ci-après décrite sera par conséquent soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 21 mai 2021. Par ailleurs, lorsqu'un mandataire social est nommé entre deux Assemblées générales d'actionnaires, sa rémunération est définie en application des dispositions de la politique de rémunération qui lui est applicable, approuvée par la dernière Assemblée générale des actionnaires.

Principes généraux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en tenant compte des principes issus du Code Middlenext dans sa version de septembre 2016. Elle est soumise annuellement au vote de l'Assemblée qénérale des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur (vote ex ante).

Ainsi, dans le cadre de l'élaboration et de la détermination de la politique de rémunération de ses dirigeants, Latécoère se fonde sur les sept principes suivants : l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark, la cohérence, la lisibilité, la mesure et enfin la transparence, et prend ainsi en compte l'intérêt social, les pratiques de marché et les performances des dirigeants.

Latécoère apprécie la rémunération d'une manière qlobale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux dirigeants, y compris en prenant en compte l'avantage que représente l'indemnité de départ dont ils peuvent bénéficier. Les composantes de leur rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents.

Une répartition équilibrée entre ces différentes composantes est également recherchée afin que la politique de rémunération soit incitative sur le long terme, compétitive afin d'assurer la rétention des talents, conforme à l'intérêt social tout en permettant la réalisation de la stratégie de la Société et contribuant à sa pérennité.

Le Conseil d'administration et le Comité des Nominations et des Rémunérations veillent à la prévention et à la gestion de

tout conflit d'intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d'intérêts de la Société. Conformément à la réglementation applicable, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération ou les enqagements les concernant soumis au Conseil d'administration.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations invite le Directeur des Ressources Humaines du Groupe à chacune de ses réunions et l'associe à ses travaux lors de l'étude de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Comité délibère néanmoins hors la présence de tout invité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, instaure chaque année un dialogue avec les membres du Comité d'Audit et des Risques et ceux du Comité Stratégique, afin de s'assurer de l'application conforme de la politique de rémunération quant aux critères de performance quantitatifs sur lesquels elle s'appuie, de la cohérence des critères de performance envisagés et de leur pertinence pour la Société compte tenu de sa stratégie, et afin de mesurer les impacts financiers de la politique de rémunération recommandée.

La politique de rémunération ne fait pas l'objet d'une révision annuelle. Cependant certaines modalités d'application de la politique de rémunération, tels que les critères de performance applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs généraux déléqués, sont définies chaque année par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations et, le cas échéant, le Comité d'Audit et des Risques et le Comité Stratégique, le Conseil d'administration pourra déroger temporairement à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs généraux délégués en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité et le succès de la stratégie commerciale de Latécoère.

Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont la rémunération fixe annuelle, et la rémunération variable annuelle. Les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. Les événements qui pourraient donner lieu à dérogation à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs généraux délégués sont, à titre d'exemple, des opérations exceptionnelles de croissance externe ou un changement majeur de stratégie.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à ce que l'évolution de la rémunération des mandataires sociaux sur le moyen terme ne soit pas décorrélée de celle de la rémunération de l'ensemble des salariés du Groupe. Il a également pour objectif de faire converger les critères de performances applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs généraux délégués avec ceux applicables à la part variable de la rémunération des managers clefs de la Société, à savoir les membres du Comité Exécutif, notamment en ce qui concerne les critères quantitatifs. Il en est de même pour la rémunération de long terme en actions.

La politique de rémunération en actions vise à intéresser les salariés et mandataires sociaux à la réalisation de la stratégie de la Société sur le long terme et à sa pérennité.

Le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, fixe plusieurs conditions de performance attachées à la rémunération en actions en veillant à l'aligner sur la performance à long terme de la Société. À cette fin, la mesure de la performance est réalisée sur la base du Business plan arrêté par le Conseil d'administration, en tenant compte, pour certaines conditions, de la performance sur plusieurs années. Les attributions d'actions de performance sont également subordonnées à une Condition de présence à l'issue de la période sur laquelle les conditions de performance doivent être satisfaites.

L'absence de satisfaction ou la satisfaction partielle des conditions de performance est sanctionnée par la perte de tout ou partie de l'attribution initiale.

Les conditions de performance applicables aux actions déjà attribuées ne peuvent pas être modifiées par la suite.

A. POLITIQUE DF RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration, prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l'organisation et la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration fait l'objet d'une recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations au Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration ne participe pas aux délibérations du comité relatives à sa rémunération.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération du Président du Conseil d'administration est constituée d'une rémunération fixe déterminée par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 200 000 euros. Elle est pavable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

La rémunération du Président du Conseil d'administration est exclusive de toute autre rémunération (en ce compris de toute rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur anciennement jetons de présence) attribuable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous réserve des éléments prévus ci-après.

Prime exceptionnelle

Une prime exceptionnelle peut être versée par la Société au Président du Conseil d'administration pour récompenser son implication dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe. Son versement sera conditionnée à l'approbation par l'Assemblée générale (vote ex post).

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Président du Conseil d'administration en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération globale perçue par le bénéficiaire de l'indemnité lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel il est amené à cesser d'exercer ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

B. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La politique de rémunération du Directeur Général porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier. Elle est arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, puis soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. Elle est applicable tant qu'elle n'est pas modifiée.

La rémunération globale du Directeur Général est déterminée en tenant compte des pratiques du secteur pour des sociétés de taille comparable à celle de Latécoère. Ce comparatif est nécessaire à la cohérence de la politique de rémunération du Directeur Général et indispensable pour attirer et retenir les dirigeants clefs.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille également ce que la rémunération globale du Directeur Général soit et demeure équilibrée entre toutes ses composantes, fixe, variable, exceptionnelle et de long terme au travers des actions de performance et/ou stock-options.

La politique de rémunération du Directeur Général vise à motiver et récompenser sa performance au travers d'une part significative conditionnée à la satisfaction de critères financiers et extrafinanciers reflétant les objectifs opérationnels et stratégiques poursuivis par la Société, tout en se conformant à l'intérêt social et à l'objectif de création de valeur.

La rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme en actions visent à aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires et des parties prenantes.

Le Directeur Général perçoit une rémunération composée d'une partie variable annuelle, d'une partie exceptionnelle et d'une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après :

Elément de rémunération	Forme de paiement	Montant maximal	Plafond	performance	Conditions de Indicateurs de performance	Poids relatif de l'indicateur dans l'élément de rémunération correspondant	Plafond applicable à la part variable annuelle par critère
Partie fixe annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l'année civile N en 12 mensualités	Montant fixé par le Conseil : maximum 550 000 euros	Sans objet		non Sans objet	Sans objet	Sans objet
Partie variable annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l'année civile N+1 après approbation par l'assemblée générale des actionnaires au titre du vote ex post	Montant compris entre 0 et le plafond de la partie variable annuelle	X % de la partie fixe, déterminé par le Conseil	oui	EBITDA récurrent Groupe (au taux de couverture)	25 %	175 %
					Free Cash Flow Groupe (avant financement)	25 %	175 %
					Croissance orqanique du chiffre d'affaires	20 %	175 %
					Critères individuels	30 %	120 %
					TOTAL PART VARIABLE ANNUELLE	100 %	158,50 %
Partie exceptionnelle	Somme payée en numéraire au cours de l'année civile N+1 après approbation par l'assemblée générale des actionnaires au titre du vote ex post	Montant fixé par le Conseil rémunération	100% de la fixe annuelle		non Sans objet	Sans objet	Sans objet
Partie variable long terme	Remise d'actions Latécoère, sous condition de performance, à l'issue d'une période d'acquisition 'et d'une période de conservation chacune d'un an minimum	Nombre par le Conseil rémunération	100 % du d'actions fixé plafond de la annuelle (fixe et variable)	oui	Chiffre d'affaires	33,1/3 %	Sans objet
					Ratio EBITDA/CA	33,1/3 %	Sans objet
					Performance boursière (ratio évolution cours de bourse action Latécoère / évolution de l'indice aéronautique)	33,1/3 %	Sans objet
					TOTAL PART VARIABLE LONG TERME	100 %

Rémunération fixe annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle est revue chaque année par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et de Rémunérations. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil d'administration en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et de Rémunérations, eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 550 000 euros.

Rémunération variable annuelle

La part variable de la rémunération annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement de la Société et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la part fixe de la rémunération.

L'appréciation de l'atteinte de la performance relative à la rémunération variable du Directeur Général, prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs financiers et extrafinanciers ambitieux et en lien avec la stratégie du Groupe.

La part variable est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, qui ne peut dépasser un maximum de 160 %, avec une cible à 100 %

Les objectifs financiers et individuels applicables à la rémunération variable du Directeur général sont fixés chaque année, pour l'année en cours, par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré, afin de tenir compte des objectifs stratégiques de Latécoère.

Le Conseil d'administration peut chaque année, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, faire évoluer les objectifs financiers et individuels liés aux critères quantitatifs et qualitatifs pour les

adapter et les mettre en cohérence avec la situation de la Société, ses perspectives de développement et l'évolution de ses résultats.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations apprécie chaque année, concomitamment à l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice social précédent, la réalisation par le Directeur Général des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs sur la base des éléments factuels et chiffrés fournis par la Direction Financière et la Direction Générale. Il rend ensuite compte de ses travaux au Conseil d'administration, qui évalue la performance du Directeur Général critère par critère et constate le montant de la part variable de sa rémunération annuelle au titre de l'exercice social écoulé en fonction du taux de satisfaction des objectifs.

Le tableau ci-dessous décrit, pour l'exercice 2021, les critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général :

Partie variable annuelle	Plafond en pourcentage de la rémunération variable annuelle	Critères	Poids relatif de l'indicateur dans l'élément de rémunération correspondant	Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre
Critères de performance financière	70 %	EBITDA récurrent Groupe (au taux de couverture)	25 %	Ces trois indicateurs permettent d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires.
		Free Cash Flow Groupe (avant financement)	25 %	La pertormance tinancière du Groupe s'apprécie au travers des trois indicateurs mentionnés ci-contre observés au 31 décembre de chaque année. La méthode
		Croissance organique du chiffre d'affaires	20 %	consiste à comparer le niveau de chacun de ces indicateurs observé au 31 décembre de l'année écoulée (N) à celui arrêté par le Conseil d'administration pour l'année N dans le cadre du Budget et à constater l'écart correspondant. Un bonus est associé à chaque indicateur de performance. Le montant du bonus est fonction de l'écart constaté entre le niveau de réalisation et le Budget pour l'indicateur correspondant. Il se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 175 % du montant de la partie variable annuelle attribuable au titre du critère visé, selon une grille fixée par le Conseil.
Critères de performance individuels *	30 %	Performance et gestion des risques		10 % Au travers de ce critère, le Conseil entend s'assurer de l'efficacité de la gestion des risques.
		Management et performance commerciale	10 %	Ce critère a pour objet le suivi de l'efficience du management du Groupe sur la performance commerciale et la rentabilité de ce dernier.
		Optimisation financière et pérennité du Groupe		10 % mise en place d'outils financiers et d'une organisation efficaces pour une bonne gouvernance.

* Le Conseil fixe au début de l'année des affectant d'un coefficient de pondération reflétant ses prorités. Le Conseil se laisse tute latiude pour faire évoluer ces indicateurs en fonction de l'arêté des comptes de l'arêté des comptes de l'execice N-1, les décisions du Conseil sont prises avoir eu connandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et avoir permis aux administrateurs d'échanger hors de tout dirigeant mandataire social. Le Conseil fixe le taux de performance pour chaque objectif et en déduit le bonus correspondant. Le Directeur Général ne participe pas aux délibérations et ne vote pas.

Pour des raisons de confidentialité liées à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe. Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice N-1 ne seront versés en année N qu'après approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice N-1 (vote ex post).

Rémunération exceptionnelle

Le Directeur Général peut percevoir une rémunération exceptionnelle pouvant atteindre un montant maximal correspondant à 100% de sa rémunération fixe annuelle en cas de réalisation par la Société d'un projet stratégique significatif.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération exceptionnelle du Directeur Général au titre de l'exercice N-1 ne seront versés en année N qu'après approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice N-1 (vote ex post).

Indemnité due à raison de la prise de fonctions

Le Directeur Général peut se voir attribuer, au moment de son recrutement, une indemnité de prise de fonctions pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait et auxquels il renoncerait en rejoignant la Société. Le montant d'une telle indemnité serait fixé par le Conseil d'administration après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Cette indemnité de prise de fonctions aurait notamment pour objet de permettre à la Société, dans un contexte de forte concurrence, d'être en mesure de pouvoir recruter des dirigeants expérimentés et compétents et de les inciter à rejoindre le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe.

Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le Directeur Général met fin à ses fonctions de Directeur Général et quitte le Groupe à son initiative, sauf si le départ décidé par le Directeur Général peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l'entourent, comme un départ contraint.

Le bénéfice de l'indemnité de départ susceptible d'être due est conditionné au respect de conditions liées aux performances de son bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la Société.

En outre, l'indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil d'administration du respect des conditions arrêtées par ce dernier.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération brute totale - fixe, variable et avantages en nature - perçue lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser d'exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe.

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence)

Lorsque le Directeur Général exerce également des fonctions d'administrateur, il ne perçoit aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Stock-options et actions de performance

Le Directeur Général est éligible aux plans d'intéressement des salariés et dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et notamment aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. L'attribution d'actions sous conditions de performance permet en effet d'encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Les attributions d'actions de performance susceptibles d'être faites au profit du Directeur Général sont décidées après avoir tenu compte de la satisfaction d'une Condition de présence et de la réalisation de conditions de performance boursière et économique ambitieuses fixées par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, et à la constatation de la réalisation de ces conditions par le Conseil d'administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les attributions d'actions de performance réalisées au profit du Directeur Général en année N, après constatation de la satisfaction des conditions de présence et de performance au 31 décembre de l'année N-1 sont suivies d'une période d'acquisition et d'une période de conservation, chacune d'un an minimum.

En cas de départ du dirigeant en cours d'exercice, la Condition de présence n'étant pas satisfaite au 31 décembre de l'année N-1, aucune action ne peut lui être attribuée en N, au titre de l'année N-1.

Chaque attribution d'actions de performance au Directeur Général est réalisée en considérant sa rémunération globale, les attributions antérieures, et les attributions réalisées au profit d'autres salariés.

Le Directeur Général est soumis jusqu'à la cessation de ses fonctions à une obligation de conservation au nominatif d'un nombre d'actions de la Société correspondant à 5 % des actions acquises, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 Il du Code de commerce.

Avantages de toute nature

ASSURANCE CHÔMAGE

Le Directeur Général bénéficie d'une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à son profit.

La Société peut par ailleurs s'engager à lui attribuer une indemnité spécifique pour compenser l'absence d'indemnisation par l'assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de ses fonctions ne lui permet pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite. Cette indemnité spécifique peut se cumuler avec l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions.

FRAIS DE SANTE

Le Directeur Général bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle ou de son assurance santé privée.

AUTRES AVANTAGES

Une voiture de fonction est mise à la disposition du Directeur Général.

La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d'installation du Directeur Général dans le cadre de sa prise de fonctions au sein du Groupe.

C. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (ET LE CAS ÉCHÉANT DE TOUT AUTRE MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF)

La politique de rémunération du Directeur Général Délégué porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier. Elle est arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, puis soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. Elle est applicable tant qu'elle n'est pas modifiée.

La rémunération globale du Directeur général Délégué est déterminée en tenant compte des pratiques du secteur pour des sociétés de taille comparable à celle de Latécoère. Ce comparatif est nécessaire à la cohérence de la politique de rémunération du Directeur général Délégué et indispensable pour attirer et retenir les dirigeants clefs.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille également ce que la rémunération globale du Directeur Général Délégué soit et demeure équilibrée entre toutes ses composantes, fixe, variable et de long terme au travers des actions de performance.

La politique de rémunération du Directeur Général Délégué vise à motiver et récompenser sa performance au travers d'une part significative conditionnée à la satisfaction de critères financiers et extra-financiers reflétant les objectifs opérationnels et stratégiques poursuivis par la Société, tout en se conformant à l'intérêt social et à l'objectif de création de valeur.

La rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme en actions vise à aligner les intérêts du Directeur Général Délégué sur ceux des actionnaires et des parties prenantes.

Elle est applicable, le cas échéant, à tout autre dirigeant mandataire social exécutif, à l'exclusion du Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général Délégué est par ailleurs lié à la Société par un contrat de travail, il peut percevoir une rémunération au titre dudit contrat qui se poursuit, en complément ou non de sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué. L'ensemble des rémunérations, droits et avantages liés au contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II du Code de commerce et ne sont par conséquent pas soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

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Le Directeur Général Délégué peut percevoir une rémunération composée d'une partie fixe annuelle, d'une partie variable annuelle et d'une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après :

Elément de rémunération	Forme de paiement	Montant maximal	Plafond	performance	Conditions de Indicateurs de performance	Poids relatif de l'indicateur dans l'élément de rémunération correspondant	Plafond applicable à la part variable annuelle par critère
Partie fixe annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l'année civile N en 12 mensualités	Montant fixé par le Conseil : Maximum 275 000 euros	Sans objet		non Sans objet	Sans objet	Sans objet
Partie variable annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l'année civile N+1 après	Montant compris entre 0 et le plafond de la partie	X % de la partie fixe, déterminé par le	oui	EBITDA récurrent Groupe (au taux de couverture)	12,5 %	175 %
	approbation par l'assemblée générale des actionnaires au titre du vote ex post	variable annuelle	Conseil		Free Cash Flow Groupe (avant financement)	12,5 %	175 %
					Accroissement du chiffre d'affaires	10 %	175 %
							Autres indicateurs financiers
					Critères individuels	40 %	150 %
					TOTAL PART VARIABLE ANNUELLE	100 %	165 %
Partie variable	Remise d'actions	Nombre	100 % du	oui	Chiffre d'affaires	33,1/3 %	Sans objet
long terme	Latécoère, sous condition de performance, à l'issue d'une période, d'acquisition et d'une période de conservation chacune d'un an minimum	d'actions fixé par le Conseil	plafond de la rémunération annuelle (fixe et variable)		Ratio EBITDA/CA	33,1/3 %	Sans objet
					Performance boursière (ratio évolution cours de bourse action Latécoère / évolution de l'indice aéronautique)	33,1/3 %	Sans objet
					TOTAL PART VARIABLE LONG TERME	100 %

Rémunération fixe annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle est revue chaque année par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et de Rémunérations. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et de Rémunérations, eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 275 000 euros pour l'exercice 2020.

Rémunération variable annuelle

L'appréciation de l'atteinte de la performance relative à la rémunération variable du Directeur Général Délégué, prend

en compte des critères quantitatifs et qualitatifs financiers et extra-financiers, ambitieux et en lien avec la stratégie du Groupe.

La part variable est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, qui ne peut dépasser un maximum de 165 %, avec une cible à 100 %.

Les objectifs financiers et individuels applicables à la rémunération variable du Directeur Général Délégué sont fixés chaque année, pour l'année en cours, par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré, afin de tenir compte des objectifs stratégiques de Latécoère.

Le Conseil d'Administration peut chaque année, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, faire évoluer les objectifs financiers et individuels liés aux critères quantitatifs et qualitatifs pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation de la

Société, ses perspectives de développement et l'évolution de ses résultats.

qualitatifs, sur la base des éléments factuels et chiffrés fournis par la Direction Financière et la Direction Générale. Il rend ensuite compte de ses travaux au Conseil d'administration, qui évalue la performance du Directeur Général Délégué critère par critère et constate le montant de la part variable de sa rémunération annuelle au titre de l'exercice social écoulé en fonction du taux de satisfaction des objectifs.

Le tableau ci-dessous décrit, pour l'exercice 2020, les critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué :

Partie variable annuelle	Plafond en pourcentage de la rémunération variable annuelle	Critères	Poids relatif de l'indicateur dans l'élément de	rémunération Explication de la pertinence des indicateurs correspondant et modalités de mise en œuvre
Critères de performance financière	60 %	EBITDA récurrent Groupe (au taux de couverture)		12,5 % Ces indicateurs permettent d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires.
		Free Cash Flow Groupe (avant financement)	12.5 %	La performance financière du Groupe s'apprécie au travers des indicateurs mentionnés ci-contre observés au 31 décembre de chaque année. Le Conseil se laisse toute latitude pour fixer les autres critères financiers en fonction
		Accroissement du chiffre d'affaires		10 % de l'environnement et du contexte dans lesquels se trouve le Groupe. La méthode consiste à comparer le niveau de
		Autres critères financiers		25 % chacun de ces indicateurs observé au 31 décembre de l'année écoulée (N) à celui arrêté par le Conseil d'administration pour l'année N dans le cadre du Budget et à constater l'écart correspondant. Un bonus est associé à chaque indicateur de performance. Le montant du bonus est fonction de l'écart constaté entre le niveau de réalisation et le Budget pour l'indicateur correspondant. Il se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 175 % du montant de la partie variable annuelle attribuable au titre du critère visé, selon une grille fixée par le Conseil.
Critères de performance individuels (*)	40 %	Performance industrielle		10 % Au travers de ce critère, le Conseil entend s'assurer de la performance industrielle des activités du Groupe, au travers notamment de la réussite commerciale des programmes aéronautiques qui lui sont confiés.
		Management et organisation opérationnelle		10 % Ce critère a pour objet le suivi de l'efficience du du Groupe sur management son organisation opérationnelle.
		Développement commercial et R&T		5 % Au travers de ce critère, le Conseil entend s'assurer de la mise en œuvre de la stratégie de développement et liée à l'innovation du Groupe.
		Développement et croissance externe		10 % Ce critère a pour objet le suivi de la mise en œuvre de l'objectif stratégique décidé par le Conseil en termes de croissance externe.
		Management risques et opportunités		5 % Ce critère a pour objet le suivi du management de la balance risques et opportunités du Groupe.

* Le Conseil fixe au début de l'année des affectant d'un coefficient de pondération reflétant ses priorités. Le Consell se laisse tute latitude pour faire évoluer ces indicateurs en foncente. Au moment de l'arêté des comptes de l'exercice N-1, les décisions du Consell sont prises avoir eu connaissance des recommandations du Comité des Nominations et avoir permis aux administrateurs d'échanger hors de tout dirigeant mandataire social. Le Conseil fixe le taux de performance pour chaque objectif et en déduit le bonus correspondant. Le Directeur Général Délégué ne participe pas aux délibérations et ne vote pas.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice N-1 ne seront versés en année N qu'après approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice N-1 (vote ex post).

Indemnité due à raison de la prise de fonctions

Le Directeur Général Délégué peut se voir attribuer, au moment de son recrutement, une indemnité de prise de fonctions pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait et auxquels il renoncerait en rejoignant la Société. Le montant d'une telle indemnité serait fixé par le Conseil d'Administration après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe.

Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le Directeur Général Délégué met fin à ses fonctions de Directeur Général Déléqué et quitte le Groupe à son initiative, sauf si le départ décidé par le Directeur Général Délégué peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l'entourent, comme un départ contraint.

En outre, l'indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil d'Administration du respect des conditions arrêtées par ce dernier.

Rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence)

Lorsque le Directeur Général Délégué exerce également des fonctions d'administrateur, il ne perçoit aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Stock-options et actions de performance

Le Directeur Général Délégué est éligible aux plans d'intéressement des salariés et dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et notamment aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. L'attribution d'actions sous conditions de performance permet en effet d'encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Les attributions d'actions de performance susceptibles d'être faites au profit du Directeur Général Délégué sont décidées après avoir tenu compte de la satisfaction d'une condition de présence et de la réalisation de conditions de performance boursière et économique ambitieuses fixées par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, et à la constatation de la réalisation de ces conditions par le Conseil d'Administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les attributions d'actions de performance réalisées au profit du Directeur Général Délégué en année N, après constatation de la satisfaction des conditions de présence et de performance au 31 décembre de l'année N-1 sont suivies d'une période d'acquisition et d'une période de conservation, chacune d'un an minimum.

En cas de départ du dirigeant en cours d'exercice, la condition de présence n'étant pas satisfaite au 31 décembre de l'année N-1, aucune action ne peut lui être attribuée en N, au titre de l'année N-1.

Chaque attribution d'actions de performance au Directeur Général Délégué est réalisée en considérant sa rémunération globale, les attributions antérieures, et les attributions réalisées au profit d'autres salariés.

Le Directeur général Délégué est soumis jusqu'à la cessation de ses fonctions à une obligation de conservation au nominatif d'un nombre d'actions de la Société correspondant à 5 % des actions acquises, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 Il du Code de commerce.

Avantages de toute nature

ASSURANCE CHÔMAGE

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à son profit.

AUTRES AVANTAGES

Une voiture de fonction peut être mise à la disposition du Directeur Général Délégué.

La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d'installation du Directeur Général Délégué dans le cadre de sa prise de fonctions au sein du Groupe.

D. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des Administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les règles de rémunération des administrateurs ont été modifiées par le Conseil d'administration le 5 décembre 2018, afin de tenir compte, notamment, de l'assiduité des administrateurs.

La répartition de la somme fixe annuelle décidée par l'Assemblée générale, entre les membres du Conseil d'administration, est librement décidée par le Conseil d'administration, étant précisé que, le montant maximum attribuable à chaque membre s'élève à 50 000 € par an, hors rémunération spécifique des présidents des Comités et de l'Administrateur Référent au titre de ces fonctions.

Par exception, il ne peut être versé aucune rémunération (i) aux membres du Conseil d'administration qui sont des employés ou mandataires sociaux d'un actionnaire de la Société ou de toute personne morale directement ou indirectement liée à un actionnaire de la Société, (ii) au représentant des salariés actionnaires, (iii) au Directeur Général (iv)aux Directeurs généraux délégués et (v)au Président du Conseil d'administration, étant précisé que le Directeur Général et le Président du Conseil d'administration perçoivent chacun une rémunération spécifique au titre de leurs fonctions de dirigeants qui est fixée par le Conseil d'administration.

La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil d'administration tient notamment compte de l'assiduité de chaque membre du Conseil d'administration et du temps qu'il consacre à ses fonctions, en ce compris dans le cadre de son éventuelle participation à des comités. En effet, la rémunération des administrateurs comporte un montant fixe annuel, calculé prorata temporis pour les mandats prenant fin ou effet au cours de l'exercice, auquel s'ajoute une part variable, répartie par le Conseil d'administration en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités dont ils sont membres.

ll est fait exception à cette règle en ce qui concerne le Président de chaque comité, sauf s'il occupe également la fonction de Président du Conseil d'administration, qui perçoit uniquement, au titre de ses fonctions au sein du comité, une rémunération fixe annuelle de 10 000 €, s'ajoutant à son éventuelle rémunération d'administrateur.

L'Administrateur Référent perçoit au titre de ses fonctions, une somme spécifique annuelle, dont le montant est fixé par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, à titre de rémunération complémentaire.

Par ailleurs, certains membres du Conseil d'administration peuvent se voir confier occasionnellement des missions spécifiques par le Conseil d'administration pour lesquelles ils sont rémunérés au cas par cas.

Enfin, chaque membre du Conseil d'administration a droit au remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l'exercice de ses fonctions.

Le montant global maximum annuel de la rémunération allouée aux administrateurs avait été fixé à la somme de 480 000 euros par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2015. Il ne sera pas proposé en 2021 de modifier ce montant.

3.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA SOCIETE

Aucun des mandataires sociaux de la Société n'a conclu de contrat de prestations de services avec la Société.

Par ailleurs, les seuls mandataires sociaux liés avec la Société par un contrat de travail sont :

· Thierry Mootz, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 17 mars 2020 et par ailleurs salarié de la Société depuis le 1er septembre 2015.

Après avoir occupé les fonctions de Directeur d'exploitation du Groupe pendant 4 ans, puis de Directeur de la Branche Aérostructures du Groupe à titre intérimaire en 2019, il occupe désormais les fonctions de Directeur de la branche Systèmes d'Interconnexion. A ce titre, Thierry Mootz est également membre du Comité Exécutit depuis son entrée en fonctions au sein de Latécoère en 2015.

Les fonctions techniques qui lui sont dévolues au titre de son contrat de travail sont distinctes de ses fonctions au titre de son mandat social et il est, au titre dudit contrat, hiérarchiquement subordonné au Directeur Général.

Le contrat de travail à durée indéterminée conclu entre Thierry Mootz et la Société prévoit, hormis le cas de faute grave ou de force majeure, une période de préavis réciproque correspondant aux durées de préavis légales et conventionnelles applicables et est résiliable conformément à la loi et à la jurisprudence. Une indemnité de rupture du contrat, correspondant à la moyenne des 12 derniers mois de salaire de base brut dont Thierry Mootz aura bénéficié au titre de son contrat de travail et précédant la rupture de ce dernier (déduction faite de toute éventuelle indemnité légale ou conventionnelle de licenciement que Thierry Mootz aurait pu par ailleurs percevoir), est par ailleurs prévue en cas de licenciement, hors licenciement pour faute grave ou lourde, et à défaut d'accord entre Thierry Mootz et la Société relativement à la réparation de tout préjudice qu'il pourrait invoquer du fait de l'exécution ou de la rupture de son contrat.

Thierry Mootz perçoit une rémunération exclusivement au titre de son contrat de travail qui se poursuit. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social ou par une autre société du Groupe, au titre de toute autre fonction.

La rémunération de Thierry Mootz au titre de son contrat de travail et prévue par ce dernier, est composée :

_ d'une rémunération fixe annuelle de 275 000 euros ;
d'une rémunération variable annuelle dont le montant maximum est fixé à 165 % de la rémunération fixe annuelle :
_ d'avantages en nature correspondant à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions ;
_ d'une indemnité de rupture de son contrat de travail correspondant à 12 mois de salaires bruts.

• Valérie Boyer, administrateur représentant les salariés, qui bénéficie au sein de la Société d'un contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions de Responsable programme au sein de la branche Aérostructures. Son contrat de travail prévoit une période de préavis conforme aux dispositions légales et conventionnelles applicables et peut être résilié conformément à la loi et à la jurisprudence.

Il est enfin indiqué que la durée des mandats des administrateurs figure en section 3.2.1 au paragraphe « Présentation des administrateurs.

3.3.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ET DES EXERCICES PRECEDENTS (VOTE EX POST)

A. RÉMUNÉRATION DE PIERRE GADONNEIX, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

A.1 Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2020 (16€ résolution), la rémunération fixe (brute) versée par Latécoère à Pierre Gadonneix au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 200 000 euros.

Conformément à cette même Politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable ou exceptionnelle,

aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions de performance ou rémunération en qualité d'administrateur (anciennement jetons de présence), n'a été versé au Président du Conseil au titre de son mandat. Aucune rémunération n'a également été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

Il n'a par ailleurs perçu aucune prime exceptionnelle ou indemnité à raison de la cessation de ses fonctions.

Dans la mesure où ces éléments de rémunération ne comprennent aucune part variable, la rémunération octroyée à Pierre Gadonneix au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 n'est pas en lien direct avec les performances de la Société.

A.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l'objet d'un vote ex ante doivent être soumis à l'approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires (vote ex post).

Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de la 17e résolution soumise à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'administration, tels que présentés ci-dessous (vote ex post) :

Eléments de la rémunération de Pierre Gadonneix versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote Observations
Rémunération fixe	200 000 € (montant versé)
Prime exceptionnelle	Néant
lndemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions	Néant
Stock-options et actions de performance	Néant
Avantages de toute nature	Néant

A.3 Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration approuvée par l'Assemblée générale des Actionnaires du 13 mai 2019, la rémunération fixe (brute) versée par Latécoère à Pierre Gadonneix au titre de l'exercice 2019 s'est élevée à 200 000 euros.

Conformément à cette même Politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions de performance ou rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence), n'ont été versé au Président du Conseil au titre de son mandat.

A.4 Évolution de la rémunération du Président du Conseil d'administration au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions gratuites attribuées à Pierre Gadonneix au cours des deux derniers exercices.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À PIERRE GADONNEIX (TABLEAU AMF Nº 1)

En euros	2019	2020(1)
Rémunérations ques au titre de l'exercice	200 000	200 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	200 000	200 000

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil en application de la Politique de Rémunération du Conseil d'administration sont soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex post).

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PIERRE GADONNEIX (TABLEAU AMF Nº 2)

	2018		2019		2020
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur
• dont versée par Latécoère
• dont versée par les sociétés contrôlées
Avantages en nature
TOTAL	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000

A.5 Contrats de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnité (tableau AMF n° 11)

Contrat de	Régimes de retraite travail supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
NON	NON	NON	NON

Pierre Gadonneix Président du Conseil d'administration depuis le 22/09/2015 11€ nomination en qualité d'administrateur : 22/09/2015
1re nomination en qualité de Président du Conseil d'administration : 22/09/2015 Date de début du mandat d'administrateur : 22/09/2015 Date de fin du mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020

A.6 Ratios d'équité

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présenté ci-dessous, (i) les ratios entre « le niveau de la rémunération du Président du Conseil d'administration et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers

exercices » (L. 22-10-9, I., 6°) ainsi que (ii) « l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 7°).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.

Elle pourra évoluer en fonctions ultérieures et positions officielles diffusées à l'attention des entreprises.

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Performances de la Société Résultat net de l'exercice (1)	6 322	3 574	6 013	(32 864)	(189 566)
Evolution en %	247.4%	-43.5 %	68,2 %	-646.5 %	476.9%
Rémunération du Président du Conseil d'administration (2)	200	400	200	200	200
Evolution en %	22 %	100 %	- 50 %	0 %	0 %
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	45,7	47,4	47.9	48,2	48.9
Evolution en %	6,25 %	3,67 %	1,03 %	0,56 %	1,54 %
Ratio rémunération moyenne	4,4	8,4	4,2	4,1	4,1
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	41,4	42,5	43,2	43,9	46,2
Evolution en %	4,55 %	2,65 %	1,56 %	1,74%	5,25 %
Ratio rémunération médiane	4,8	9,4	4,6	4,6	4,3

(1) Résultat net consolidé du Groupe.

(2) Cette rémunération comprend le fixe et toute rémunération exceptionnelle versée en année N.

(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés SA et comprennent le fixe, le variable, l'abondement, les sommes percues au titre de l'intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.

B. REMUNERATION DE YANNICK ASSOUAD, DIRECTEUR GÉNÉRAL (JUSQU'AU 17 MARS 2020), AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

La rémunération versée ou attribuée par Latécoère à Yannick Assouad, Directeur Général (jusqu'au 17 mars 2020), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et qui devra être approuvée, pour l'exercice 2020, par l'Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, est présentée ci-dessous. Il est précisé que Yannick Assouad ne bénéficiait pas de contrat de travail au sein du Groupe.

B.1 Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, Il du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale des Actionnaires du 11 juin 2020. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable 2020 est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale, étant précisé que Yannick Assouad n'a bénéficié d'aucune rémunération variable ni aucune rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2020.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2020 (17e résolution), et compte tenu de sa révocation le 17 mars 2020, la rémunération fixe (brute) annuelle de Yannick Assouad au titre de l'exercice 2020, soit 550 000 euros, lui a été versée prorata temporis, soit un montant de 116 666.63 euros.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Compte tenu de la révocation de Yannick Assouad en date du 17 mars 2020, aucune rémunération variable ne lui a été attribuée ou versée au titre de l'exercice 2020.

rémunération de long terme - actions DE PERFORMANCE

générale des actionnaires du 3 juin 2016, résolution en vigueur pour une durée durée de 38 mois, portait sur 3 290 000 actions (soit 3,5 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015). Le plafond d'attribution prévu par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 14 mai 2018 ayant remplacé cette dernière pour une nouvelle durée de 38 mois, porte éqalement sur 3,5 % du capital au jour de la décision d'attribution. Il est précisé que les actions gratuites en circulation au jour du vote de cette dernière résolution représentaient 0,82 % du capital de la Société.

L'attribution des actions de performance attribuables à Yannick Assouad au titre du MIP 2 (Tranche 3) était conditionnée à sa présence au sein de la Société au 31 décembre 2020, ainsi qu'à divers critères de performance mesurée sur l'exercice 2020.

Compte tenu de la révocation de Yannick Assouad en date du 17 mars 2020, la condition de présence n'était pas satisfaite au 31 décembre 2020 et aucune action ne lui a été attribuée dans le cadre du MIP 2 (Tranche 3) au titre de l'exercice 2020.

INDEMNITÉ DUE OU SUSCEPTIBLE D'ÊTRE DUE À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS

Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale du 13 mai 2019, Yannick Assouad bénéficiait d'un engagement correspondant à une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe. Les termes et conditions de cette indemnité, arrêtés par le Conseil d'administration le 10 novembre 2016, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, étaient les suivants:

A compter de l'exercice social débutant le 1er janvier 2019, à savoir dès que deux exercices sociaux complets auraient été conduits sous le mandat de Yannick Assouad, le versement de cette indemnité de départ serait conditionné à la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs qui précéderaient l'exercice social au cours duquel elle serait amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quitterait le Groupe.

Aucune indemnité de départ ne lui était due en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde commise par Yannick Assouad ou si celle-ci mettait fin à ses fonctions et quittait le Groupe à son initiative, quelles qu'en soient les raisons.

Le montant de l'indemnité de départ à laquelle pouvait prétendre Yannick Assouad était égal à dix-huit (18) mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale - fixe, variable et avantages en nature - qu'elle aurait perçue lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel elle serait amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quitterait le Groupe.

Les conditions d'octroi de l'indemnité de départ ayant été remplies au moment de la révocation de Yannick Assouad en date du 17 mars 2020, cette indemnité a été perçue par Yannick Assouad, conformément aux termes de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 13 mai 2019, et s'est élevée à un montant de 1 331 406,44 euros.

En outre, si la garantie GSC dont bénéficiait Yannick Assouad devait prévoir un délai de carence entre la date de son départ et la date à laquelle elle pouvait bénéficier d'une indemnité au titre de la garantie GSC, la Société devait lui verser une indemnité correspondant au montant auquel elle aurait eu droit au titre de ladite garantie GSC, si celle-ci avait été applicable immédiatement à compter de la date de son départ, et jusqu'à la fin dudit délai de carence.

L'indemnité due au titre de la garantie GSC dont bénéficiait Yannick Assouad n'ayant pris effet qu'à compter du 16 avril 2020, la Société a compensé l'absence d'indemnité entre le 18 mars 2020 et le 15 avril 2020 pour un montant net de 16 341 euros correspondant à ce qu'elle aurait perçu au titre de la Garantie GSC si celle-ci avait opéré une prise en charge immédiatement à compter de la date de son départ, somme à laquelle se sont ajoutées les charges sociales, soit un total de 29 167,18 euros.

En outre, si compte-tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ du Groupe, la garantie GSC dont bénéficiait Yannick Assouad venait à ne pas s'appliquer, la Société devait lui verser une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre au titre de ladite garantie GSC dans la limite d'un montant maximum de cent cinquante mille euros (150 000,00 €) par an conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblé générale du 13 mai 2019. Cette indemnité spécifique qui devait se cumuler, le cas échéant, à l'indemnité de cessation de fonctions susmentionnée, n'a pas trouvé à s'appliquer.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Yannick Assouad a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit du 1er janvier au 17 mars 2020, d'avantages en nature à hauteur de 33 382,20 euros et correspondant à la voiture de fonction mise à sa disposition, ainsi qu'aux cotisations annuelles relatives à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage).

ABSENCE DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE)

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale du 13 mai 2019, Yannick Assouad n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit entre le 1er janvier et le 17 mars 2020, aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur.

ABSENCE DE RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE PAR UNE ENTREPRISE COMPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DE LA SOCIÉTÉ

Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

B.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Yannick Assouad au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021

Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de la 18€ résolution soumise à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Yannick Assouad, Directeur Général (jusqu'au 17 mars 2020), tels que présentés ci-dessous (vote ex post) :

Eléments de la rémunération de Yannick Assouad versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Rémunération fixe	116 667 € (montant versé)	Montant versé prorata temporis au titre des fonctions de Yannick Assouad entre le 1er janvier 2020 et le 17 mars 2020, date de sa révocation.
Rémunération variable		Néant Compte tenu de sa révocation en date du 17 mars 2020, aucune rémunération variable n'a été attribuée ou versée à Yannick Assouad au titre de l'exercice 2020. Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée
Indemnité due à raison de la prise des fonctions	Néant
Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions	1 331 406 €	Indemnité versée à Yannick Assouad dans le cadre de sa révocation intervenue en date du 17 mars 2020. Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Indemnité due au titre du délai de carence de la garantie GSC		29 167 € Indemnité versée à raison des 29 jours de carence écoulés entre la révocation de Yannick Assouad et sa prise en charge par la Garantie GSC. Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Stock-options et actions de performance :
· Dont Stock-options	Néant
• Dont actions de performance	Néant	Aucune action gratuite de performance attribuée au titre de l'exercice 2020 à Yannick Assouad dans le cadre du MIP 2 Tranche 3, la condition de sa présence au 31décembre dudit exercice n'étant pas remplie. Ct. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Avantages de toute nature
· Dont Assurance chômage	32 765 €	Assurance chômage privée GSC

Voiture de fonction

617 €

B.3 Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

La rémunération fixe (brute) versée par Latécoère à Yannick Assouad au titre de l'exercice 2019 s'est élevée à 550 000 euros.

rémunération variable annuelle

Lors de sa réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé qu'au titre de l'exercice 2019, la rémunération variable annuelle de Yannick Assouad, Directeur Général, serait assise sur des critères quantitatifs (EBIT économique Groupe, Free Cash Flow Groupe et Réductions de coûts initiatives L5 du Plan « Transformation 2020 ») et qualitatifs (communication, Responsabilité sociale de l'entreprise, stratégie et gouvernance).

Le montant de la part variable 2019 exprimé en pourcentage de la rémunération variable annuelle pour chacun des critères ainsi que le montant maximum de cette part variable (correspondant à 120 % de la rémunération fixe annuelle en cas de résultats exceptionnels) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 6 mars 2020 sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable exprimé en pourcentage à 120 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le 10 novembre 2016 et confirmée le 5 mars 2019, dans un contexte d'incitation à la performance opérationnelle de la Société et après avoir constaté, sur la base des études du Comité des Nominations et des Rémunérations relatives à la rémunération des Directeurs Généraux de sociétés industrielles européennes comparables, que la rémunération variable de Yannick Assouad était cohérente.

Lors de sa réunion du 6 mars 2020, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, constaté que le taux de réalisation des critères quantitatifs attachés à la rémunération variable annuelle de Yannick Assouad était de 21 % et celui des critères qualitatifs de 27 % de sa rémunération fixe annuelle au titre de l'exercice 2019, ce qui l'a conduit à fixer la rémunération variable de Yannick Assouad pour 2019 à 48 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 264 000 euros (contre 300 905 euros en 2018). Il est précisé que la satisfaction des critères quantitatifs et qualitatifs a été évaluée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente notamment, de manière synthétique, les critères quantitatifs et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel l'ensemble des critères quantitatifs et l'ensemble des critères qualitatifs donnent droit et le pourcentage de la partie variable obtenue pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Critères quantitatifs	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle	Montant de la part variable obtenue en % de la rémunération fixe annuelle
EBIT Economique Groupe (1) Free Cash Flow Groupe Réductions de coûts initiatives L5 du Plan « Transformation 2020 »	84 %	21 %
Critères qualitatifs	Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle	Montant de la part variable obtenue en % de la rémunération fixe annuelle
· Communication • Responsabilité sociale de l'entreprise · Stratégie · Gouvernance	36 %	27 %
TOTAL CRITÈRES QUANTITATIFS ET QUALITATIFS	120 %	48 %

(1) Calculé sur la base d'une parité euro/dollar à 1,16 et d'un périmètre d'activité constant (hors cession-acquisition)

RÉMUNÉRATION DE LONG TERME - ACTIONS DE PERFORMANCE

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration. Il est rappelé que le plafond d'attribution prévu dans la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2016, résolution en vigueur pour une durée de 38 mois, portait sur 3 290 000 actions (soit 3,5 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015). Le plafond d'attribution prévu par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 14 mai 2018 ayant remplacé cette dernière pour une nouvelle durée de 38 mois, porte également sur 3,5 % du capital au jour de la décision d'attribution. Il est précisé que les actions qratuites en circulation au jour du vote de cette dernière résolution représentaient 0,82 % du capital de la Société.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 5 mars 2018, a, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé qu'étaient attribuables à Yannick Assouad, 250 000 actions de performance soumises au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions dit MIP 2 (Tranche 2), sur la base de la dix-huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2016. L'attribution des actions de performance attribuables à Yannick Assouad au titre du MIP 2 (Tranche 2) était conditionnée à la réalisation d'une performance mesurée sur l'exercice 2019 par l'atteinte d'un chiffre d'affaires et d'un ratio EBITDA/CA supérieurs aux valeurs

minimales prévues par le règlement du plan MIP 2 s'appuyant sur le Business Plan arrêté par le Conseil d'administration le 27 juin 2018. Cette attribution était également conditionnée à la réalisation d'une performance boursière sur l'exercice 2019 calculée en comparant l'évolution du cours de bourse de l'action Latécoère exprimée en % entre (i) le cours de clôture de l'action Latécoère lors du dernier jour de bourse de l'année 2017, soit 5,71 euros, et (ii) le cours de clôture de l'action Latécoère lors du dernier jour de bourse de l'exercice 2019 et l'évolution de la performance de l'Indice Aéronautique entre (i) le dernier jour de bourse de l'année 2017 et (ii) le dernier jour de bourse de l'exercice 2019. Les conditions de performance se trouvaient satisfaites, partiellement ou pleinement, si pour chacune d'entre elles, la valeur minimum était atteinte voire dépassée au 31 décembre 2019. Pour l'exercice 2019, les valeurs cibles prévues par le règlement du Plan MIP 2 (Tranche 2) et le Conseil d'administration étaient respectivement de (i) à minima + de 90 % de l'objectif de chiffre d'affaires du Business Plan réalisé au 31 décembre 2019 et au maximum 120 % de l'objectif de chiffre d'affaires du Business Plan pour la Condition de Chiffre d'Affaires, (ii) à minima + de 90 % de l'objectif de ratio EBITDA/CA du Business Plan réalisé au 31 décembre 2019 et au maximum 110 % de l'objectif de ratio EBITDA/CA du Business Plan pour la Condition de ratio EBITDA/CA, et (iii) à minima + de 90 % de la performance de l'Indice Aéronautique au 31 décembre 2019 et au maximum 110 % de la performance de l'indice Aéronautique pour la Condition de Performance Boursière.Ainsi, pour chacun de ces critères :

si la valeur atteinte en 2019 était inférieure ou égale à 90 % de l'objectif du Business Plan ou, pour la performance boursière, 90 % de la performance de l'Indice Aéronautique, le critère n'était pas satisfait et les actions attribuables au titre de ce critère étaient perdues ;
· si l'objectif du Business Plan, ou pour la performance boursière, 100 % de la performance de l'Indice Aéronautique était réalisé, 50 % des actions de performance attribuables au titre du critère étaient définitivement attribués ;
si la valeur cible maximum était atteinte, 100 % des actions ● de performance attribuables au titre du critère étaient définitivement attribués.

Entre ces paliers, le pourcentage d'actions de performance attribuées au titre du critère devait être déterminé par interpolation linéaire, le solde étant perdu.

L'attribution de 44 500 actions de performance au profit de Yannick Assouad est devenue définitive le 6 mars 2020, à la suite de la constatation par le Conseil d'administration, après examen par le Comité des Nominations et des Rémunérations, du respect de la condition de présence de Yannick Assouad au 31 décembre 2019 et de l'atteinte, à hauteur de 53,40 % de la Condition de Chiffre d'Affaires prévue pour le MIP 2 au titre de l'exercice 2019 (Tranche 2), le solde des actions attribuables au titre de ce critère et des autres critères du MIP 2 (Tranche 2) étant perdu.

Les 44 500 actions de performance attribuées à Yannick Assouad lui seront définitivement acquises à l'issue d'une période d'acquisition d'un an, Yannick Assouad devant ensuite conserver les titres pendant une durée d'un an.

Il est précisé que les actions de performance attribuées à Yannick Assouad en 2020 au titre de l'exercice 2019 représentaient moins de 0,05 % du capital de la Société au jour de leur attribution.

Par ailleurs, sur la base d'une valorisation en normes IFRS des 44 500 actions de performance à 4,80 euros chacune, l'attribution faite en 2020 à Yannick Assouad au titre de l'exercice 2019 représente 213 600 euros soit 17,65% du plafond de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable) pour cet exercice.

INDEMNITÉ DUE OU SUSCEPTIBLE D'ÊTRE DUE À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS

Yannick Assouad n'ayant pas cessé ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune indemnité de cessation de fonctions ne lui était due au titre de cet exercice.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Yannick Assouad a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'avantages en nature à hauteur de 36 699,29 euros et correspondant à la voiture de tonction mise à sa disposition, ainsi qu'aux cotisations annuelles relatives à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage).

ABSENCE DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE)

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale du 13 mai 2019, Yannick Assouad n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur.

B.4 Historiques

rémunération variable annuelle

TABLEAU RÉCAPITULATIF SUR 2 ANS DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES DE YANNICK ASSOUAD

	2019			2020
(en % de la part fixe)	Réalisé	Maximum	Réalisé	Maximum
Critères financiers	21 %	84 %	Néant	Néant
Critères individuels	27 %	36 %	Néant	Néant
RÉMUNÉRATION VARIABLE	48 %	120 %	NÉANT	NÉANT

RÉMUNÉRATION DE LONG TERME - ACTIONS DE PERFORMANCE

L'historique des attributions d'actions de performance, y compris spécifiquement à Yannick Assouad, est présenté dans les tableaux de la présente sous-section, paragraphe B.5, Tableau Historique des attributions gratuites d'actions y compris spécifiquement au Directeur Général.

Le Directeur Général doit, le cas échéant, à l'issue de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration, conserver un nombre significatif d'actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la

cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 5 % des actions de performance attribuées définitivement. Depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 10 novembre 2016, Yannick Assouad n'a cédé aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance.

Il est rappelé que depuis le 10 novembre 2016, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée. Il est précisé, en tant que de besoin, qu'aucune délégation n'est en cours aux fins d'émission d'options d'achat d'actions.

B.5 Évolution de la rémunération du Directeur Général au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les options et actions attribuées à Yannick Assouad au cours des deux derniers exercices.

TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À YANNICK ASSOUAD (TABLEAU AMF Nº 1)

En euros	2019	2020(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	814 000	1 510 623
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	342 847	213 600
TOTAL	1 156 847	1 724 223

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Générale des actionnaires du 11 juin 2020 (Div-Septième résolution), sont soumis au vote de l'Assemblée générale stauant sur le 31 décembre 2020 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuées au Directeur d'une Condition d'une Condition de Présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation. Les criteres de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours des exercices 2019 et 2020 sont décrits à la présente sous-section, paragraphes B.1 et B.3, parties « Rémunération de long terme -Actions de performance ».

	2018		2019		2020
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	550 000	550 000	550 000	550 000	116 667	116 667
Rémunération variable annuelle	300 905 (2)	510 125 (1)	264 000 (2)	300 905 (1)	0	264 000 (1)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle					1 360 574(3) 1 360 574(3)
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence)
· dont versée par Latécoère
• dont versée par les sociétés contrôlées
Avantages en nature (4)	40 258	40 258	36 699	36 699	33 382	33 382
TOTAL	891 163	1 100 383	850 699	887 604	1 - 10 623	1774 623

(1) Montant de la rémunération variable au titre de l'exercice précédent.

(2) Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(3) Correspondant à l'indemnité due à Yann de la cessation de ses fonctions le 17 mars 2020 (1 331 406,44€) à l'aquelle s'est ajoutée l'indemnité due au titre du délai de carence de la garantie GSC (29 167,18€)

(4) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs d'Entreprise.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À YANNICK ASSOUAD (TABLEAU AMF Nº 4)

N° et date du plan	Nature des	Valorisation des options options (achat ou souscription) pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant	Prix	Période l'exercice d'exercice d'exercice performance
Néant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR YANNICK ASSOUAD (TABLEAU AMF Nº 5)

Nº et date du plan	Nombre d'options levées Prix d'exercice durant l'exercice
Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À YANNICK ASSOUAD (TABLEAU AMF Nº 6)

Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à Yannick Assouad par Latécoère et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Critères de performance
MIP 2 Tranche 2 Attribution en date du 06/03/2020		44 500			213 600 €	(2)

(1) Obligation de conservation d'au moins 5 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu'à la cessation de ses fonctions.

(2) L'ensemble des actions de performance attribuables au Directeur Génération d'une Condition de Présence, de critères de performance et d'une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l'exercits à la présente sous-section, paragraphe B.3, partie « Rémunération de long terme - Actions de performance ».

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR YANNICK ASSOUAD (TABLEAU AMF Nº 7)

Nº et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
MIP 1 Tranche 3 Attribution en date du 05/03/2018	250 000

(1) L'ensemble des actions de performance attribuables au Directeur Généalion d'une Condition de Présence, de critères de performance et d'une obligation de conseil d'administration, lors de sa réunion du 10 novembre 2016, a sur proposition du Comité des Nominations, décidé qu'étaient attribuables à Yannick Assouad, 500.000 actions de performance, sur la base de la dix huitième résolution approuvée per actionnaires du 3 juin 2016, et du plan d'attibution graute d'actions dit MP 1 adopté par le Conseil d'administration le 2015. L'ensemble des actions de performance attribuables à Yannick Assouad était conditionné à la réalisation d'une performance mesurée sur l'exercice 2017 par l'atteinte d'une performance boursière et d'un EBTDA Economique récurrent supérieurs aux valeurs par le Règlement du Plan MP 1. Ces critères étaient satisfaits, partiellement, si pour chacun d'entre eux, la valeur minium était au 31 décembre 2017, étant précisé que les valeurs fixées au sein du Reqlement du Plan MP 1 n'ont pas fait l'objet de modification ultérieures. Seules ont fait l'objet d'une modification lors de sa réunion du 19 mai 2017, les durées d'acquistion et de conservation des actions attribuées au titre du plan MIP 1. Pour l'exercice 2017, les valeurs cibles prévues par le Règlement de (i) plus de 4,27 euros de moyenne du cours de clôture de l'action Latécoère au cours des mois précédant le 31 décembre 2017 pour le citère de performance boursière, et (i) 91.00.000 euros minimum et 118.900.000 euros au maximum réalisé au 31 décembre 2017, pour la condition d'EBITDA économique récurent. Ainsi :
si le crière de performance boursière sur l'exercie la totalié des actions de performance attribuables au titre de ce crière était définitivement attribuée, dans le cas inverse, les actions attribuables au titre de ce critère étaient perdues ;
s la valeur d'EBTDA économique récurrent 2017 était inférieure ou égale à 91.000.000 euros, le critère n'était pas satisfait et les actions attribuables au titre de ce critère étaient perdues ;
s la valeur de l'EBTDA économique récurrent 2017 était égale à 100.300.000 euros, 50% des actions de performance attribuables au titre de cette condition étaient définitivement attribués -si la valeur de récurrent 2017 était égale ou supérieure à 118.90.000 euros, 100% des actions de performance attribuables au titre de cette condition étaient définitivement attribués.

Entre ces paliers, le pourcentage attribuées au titre de du critère d'EBITDA Economique récurrent devait être déterminé par interpolation linéaire, le solde étant perdui

L'attribution de 250.000 actions de profit de Yannick Assouad est devenue définitive le 5 mars 2018, à la suite de la constation par le Conseil d'administration, après examen du Comité des Rémunérations, de l'atteinte du critère de performance boursière sur l'exercice 2017, les actions de performance attribuables au titre de la condition d'EBITDA économique récurrent étant perdues à défaut de satisfaction du critère.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT À YANNICK ASSOUAD - INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (AU 31/12/2020) (TABLEAU AMF Nº 8)

Néant

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT AU DIRECTEUR GÉNÉRAL - INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT (AU 31/12/2020) (TABLEAU AMF Nº 10)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions gratuites d'actions, y compris spécifiquement à Yannick Assouad.

PLAN	Plan MIP 1 Tranche 1	Plan MIP 1 Tranche 2	Plan MIP 1 Tranche 3	Plan MIP 1 Tranche 4	Plan MIP 2 Tranche 1	Plan 2018	Plan MIP 2 Tranche 2	Plan MIP 2 Tranche 3
Date de la décision du Conseil d'administration quant aux actions attribuables à chaque bénéficiaire	22/09/2015	22/09/2015	10/11/2016 et 19/05/2017	05/03/2018	16/01/2018 et 05/03/2018	N/A	16/01/2018 et 05/03/2019	16/01/2018 et 06/03/2020
				03/06/2016	03/06/2016		03/06/2016	03/06/2016
Date de l'Assemblée générale	15/07/2015	15/07/2015	03/06/2016	et 14/05/2018	et 14/05/2018	03/06/2016	et 14/05/2018	et 14/05/2018
Nombre total d'actions attribuables gratuitement sous conditions	350 050	495 894	847 132	847 132	513 100	N/A	568 800	568 800
Date de la décision du Conseil d'administration quant à l'attribution des actions	02/03/2016	10/03/2017	05/03/2018	05/03/2019	05/03/2019	05/03/2018	06/03/2020	03/2021 (1)
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	350 050	0	423 566	0	146 292	471 900	87 985
Date d'acquisition des actions
· France	02/03/2018	02/03/2019	05/03/2019	N/A	05/03/2020	05/03/2019	06/03/2021	03/2022 (2)
· Autres pays	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Date de disponibilité (fin de la période de conservation) - France et autres pays	02/03/2020	02/03/2021	05/03/2020	N/A	05/03/2021	05/03/2020	06/03/2022	03/2023 (2)
Nombre d'actions attribuables sous conditions à Yannick Assouad (3)	0	0	500 000	500 000	250 000	0	250 000	250 000
Nombre d'actions attribuées à Yannick Assouad (3)	0	0	250 000	0	71 278	0	44 500	0
Taux de réalisation des critères de performance	100 %	0 %	50 %	0 %	28,51 %	N/A	17,8%
Nombre total d'actions acquises par Yannick Assouad	0	0	250 000	N/A		0		0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	495 894	423 566	847 132	366 808	57 600	480 815	379 502
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	350 050	0	423 566	0	146 292	414 300	87 985	189 298

(1) Date approximative, en fonction de la date de la réunion du Conseil d'administration.

(2) Date approximative, en fonction de la date d'attribution des actions par le Conseil d'administration.

(3) L'énsemble des actions de performance atribuable à la éalisation de critères de performance ainsi qu'à une condition de présence. Les critères de performance dont sont assorties les actions de attribuées à Yannick Assouad au titre des execces 2019 et 2020 sont décits la présente sous-section, paragraphe B.1 et B.3, parties « Rémunération de long terme – Actions de performance ».

B.6 Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF n° 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
	NON	NON	oul	NON
Yannick Assouad
Directeur Général du 10 novembre 2016 au 17 mars 2020			Une description
11€ nomination en qualité d'administrateur : 10 novembre 2016			de cette
11€ nomination en qualité de Directeur Général : 10 novembre 2016			indemnité fiqure
Date de début du mandat d'administrateur : 10/11/2016			à la Section 3.3.3,
Date de fin du mandat d'administrateur et de Directeur Général :			paragraphe B.1
AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020			ci-dessus

B.7 Ratios d'équité

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présenté ci-dessous, (i) les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 6°) ainsi que (ii) « l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur

une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 7º).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.

Elle pourra évoluer en fonction d'éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l'attention des entreprises.

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Performances de la Société Résultat net de l'exercice (1)	6 322	3 574	6 013	(32 864)	(189 566)
Evolution en %	247,4 %	-43,5 %	68,2 %	-646,5 %	476.9 %
Rémunération du Directeur Général (2)	1 085,3 (4)	1 108,8	1 443,2	1 101,2	1 028,665
Evolution en %	80,5 %	2,2 %	30,2 %	-23,7 %	-6,6 %
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	45,7	47,4	47,9	48,2	48,9
Evolution en %	6,25 %	3,67 %	1,03 %	0,56 %	1,54 %
Ratio rémunération moyenne	23,7	23,4	30,1	22,8	21,0
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	41,4	42,5	43,2	43,9	46,2
Evolution en %	4,55 %	2,65 %	1,56 %	1,74%	5,25 %
Ratio rémunération médiane	26,2	26,1	33,4	25,1	22,2

(1) Résultat net consolidé du Groupe.

(2) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N-1 versée en année N-1 versée en année N, la valeur FRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature.

(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés SA et comprennent le fixe, le variable, l'abondement, les sommes perçues au titre de l'intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.

(4) Cette rémunération comprend le fixe versée variable au titre de l'année N-1 versée en année N, la valeur JFRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les deux Directeurs Généraux qui se sont succédé en 2016.

(5) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N-1 versée en année N-1 versée en année N, la valeur FRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les deux Directeurs Généraux qui se sont succédé en 2020.

C. REMUNERATION DE PHILIP SWASH, DIRECTEUR GENERAL (A COMPTER DU 17 MARS 2020), AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

La rémunération versée ou attribuée par Latécoère à Philip Swash, Directeur Général (à compter du 17 mars 2020), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et qui devra être approuvée, pour l'exercice 2021, par l'Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, est présentée ci-dessous. Il est précisé que Philip Swash ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

C.1 Rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale des Actionnaires du 11 juin 2020. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable et exceptionnelle 2020 est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale, étant précisé qu'aucune rémunération variable ni aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée à Philip Swash au titre de l'exercice 2020.

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2020 (17€ résolution), et compte tenu de sa nomination le 17 mars 2020, la rémunération fixe (brute) annuelle de Philip Swash au titre de l'exercice 2020, s'est élevée à 398 313,31 euros au titre de ses fonctions, sur une base brute annuelle de 330 000 euros jusqu'au 18 mai 2020 et sur une base brute annuelle de 550 000 euros, entre le 18 mai et le 31 décembre 2020.

www.latecoere.aero

Rémunération variable annuelle

Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d'administration qui, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a constaté que le taux de réalisation des critères de performance financière attachés à la rémunération variable annuelle de Philip Swash était de 0 % tandis que les critères de performance individuels étaient partiellement satisfaits au titre de l'exercice 2020, a également pris acte de la renonciation par M. Philip Swash à toute rémunération variable annuelle pour l'exercice 2020.

Par conséquent, aucune rémunération variable n'est attribué ou ne sera versé à Philip Swash au titre de l'exercice 2020.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée ou versée à Philip Swash au titre de l'exercice 2020.

Rémunération de long terme - Stock options et actions de performance

Aucune stock-option ou action de performance n' a été attribuée à Philip Swash au titre de l'exercice 2020.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Philip Swash n'ayant pas cessé ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune indemnité de cessation de fonctions ne lui était due au titre de cet exercice.

Avantages de toute nature

Philip Swash a bénéficié, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'avantages en nature à hauteur de 2 597,41 euros, correspondant aux cotisations de son assurance santé privé.

Absence de rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence)

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée générale du 11 juin 2020, Philip Swash n'a perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, au cours de son mandat de Directeur Général, soit entre le 17 mars 2020 et le 31 décembre 2020, aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur.

En revanche, il percevra en 2021, au titre de ses fonctions d'administrateur du 22 janvier 2020 au 17 mars 2020, période au cours de laquelle il n'occupait pas encore les fonctions de Directeur Général, la somme de 8 337,50 euros.

Absence de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société

Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée à Philip Swash par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

C.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Philip Swash au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021

Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de la 19e résolution soumise à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Philip Swash, Directeur Général (à compter du 17 mars 2020), tels que présentés ci-dessous (vote ex post) :

Eléments de la rémunération de Philip Swash versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Rémunération fixe	398 313 (montant versé)	Cf. Section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Rémunération variable		Néant Cf. Section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Rémunération exceptionnelle	Néant
Indemnité due à raison de la prise des fonctions	Néant
Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions	Néant	Cf. Section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur		8 338 euros Montant du à Philip Swash au titre de ses fonctions d'administrateur entre le 22 janvier et le 17 mars 2020, avant sa nomination en qualité de Directeur général. Cf. Section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Stock-options et actions de performance :
· Dont Stock-options	Néant
· Dont actions de performance		Néant Philip Swash n'a bénéficié d'aucun plan d'attribution d'actions gratuites au titre de l'exercice 2020. Cf. Section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C.1 du présent Document d'enregistrement universel pour une présentation détaillée.
Avantages de toute nature
· Dont Assurance santé privé	2 597 €
.	AI !

· Dont Frais o Installation
· Voiture de fonction

C.3 Évolution de la rémunération du Directeur Général au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les options et actions attribuées à Philip Swash au cours des deux derniers exercices.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 1)

En euros	2019	2020(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Néant	409 248
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	NÉANT	NÉANT

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Générale des actionnaires du 11 juin 2020 (Dix-Septième résolution), sont soumis au vote de l'Assemblée statuant sur les comptes de le 31 décembre 2020 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 2)

		2018		2019		2020
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe					398 313	398 313
Rémunération variable annuelle					((1)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur (anciennement jetons de présence)					8 338 (2)
· dont versée par Latécoère					8 338 (2)
• dont versée par les sociétés contrôlées
Avantages en nature (3)					2 597	2 597
TOTAL	NÉANT	NÉANT	NĚANT	NĚANT	409 248	400 910

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général en 2020 sont soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de 31 décembre 2020 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires.

(2) Montant qui sera versé en 2021 au titre de l'exercice 2020.

(3) Cotisation assurance santé privé.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 4)

N° et date du plan	Nature des options (achat	Valorisation des options selon la méthode retenue ou souscription) pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant	Prix l'exercice d'exercice d'exercice performance	Période
Néant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 5)

N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 6)

Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à Philip Swash par Latécoère et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Critères de performance
Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR PHILIP SWASH (TABLEAU AMF Nº 7)

Nº et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACTIONS Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT À PHILIP SWASH - INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (AU 31/12/2020) (TABLEAU AMF Nº 8)

Néant

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT AU DIRECTEUR GENERAL - INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT (AU 31/12/2020) (TABLEAU AMF Nº 10)

Néant

C.4 Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF N° 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
	NON	NON	oul	NON
Philip Swash Directeur Général depuis le 17 mars 2020 11€ nomination en qualité d'administrateur : 22 janvier 2020 11€ nomination en qualité de Directeur Général : 17 mars 2020 Date de début du mandat d'administrateur : 22 janvier 2020 Date de fin du mandat d'administrateur et de Directeur Général: AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2020			(1)

⁽¹⁾ Les ternes et conditions de conseil d'administration le 18 mai 2020, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, sont cohérents avec ceux qui ont été appliqués aux précédents Directeurs et sont conformes aux dispositions du Code Middlenext, Philip Swash bénéficie d'une indemnité correspondant à douze (12) mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale - fixe, variages en nature - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédent cours ours duquel il sera amené à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe.

Le versement de cette indernnité de départ sera conditionne a la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux consécutifs qui précéderont l'exercice social au cours duquel il sera amené à cesser d'exercer ses fonctions de Groupe. Au vu de la situation particulière relative au Covid-19, la condition de réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de instruments financiers, positif, sera réputée satisfaite pour l'exercice social 2020 ; cette condition s'appliquera en revanche à nouveau à l'exercice social 2021.

En outre, aucune indemnité de départ ne sera due en cas de Directeur général de Philip Swash à l'initiative de la Sociéé et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute lourde commise par Philip Swash ou si celui-ci met fin à ses fonctions et quitte le Groupe à son initiative, quelles qu'en soient les raisons.

C.5 Ratios d'équité

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présenté ci-dessous, (i) les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 6°)

ainsi que «l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 7°). Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.

Elle pourra évoluer en fonction d'éventuelles précisions officielles diffusées à l'attention des entreprises.

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Performances de la Société Résultat net de l'exercice (1)	6 322	3 574	6 013	(32 864)	(189 566)
Evolution en %	247,4 %	-43,5 %	68,2 %	-646,5 %	476,9 %
Rémunération du Directeur Général (2)	1 085,3 (4)	1 108,8	1 443,2	1 101,2	1 028,665
Evolution en %	80,5 %	2,2 %	30,2 %	-23,7 %	-6,6 %
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	45,7	47,4	47,9	48,2	48,9
Evolution en %	6,25 %	3,67 %	1,03 %	0,56 %	1,54 %
Ratio rémunération moyenne	23,7	23,4	30,1	22,8	21,0
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	41,4	42,5	43,2	43,9	46,2
Evolution en %	4,55 %	2,65 %	1,56%	1,74 %	5,25 %
Ratio rémunération médiane	26,2	26,1	33,4	25,1	22,2

(1) Résultat net consolidé du Groupe.

(2) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N-1 versée en année N-1 versée en année N-1 valeur FRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature.

(4) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N-1 versée en année N-1 versée en année N, la valeur FRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les deux Directeurs Généraux qui se sont succédé en 2016.

(5) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N-1 versée en année N-1 versée en année N-1 valeur FRS de l'allocation en actions accordée en année N au titre de la réme et les avantages en nature des deux Directeurs Généraux qui se sont succédé en 2020.

D. RÉMUNÉRATION DE THIERRY MOOTZ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (A COMPTER DU 17 MARS 2020), AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Il est rappelé que Thierry Mootz perçoit une rémunération exclusivement au titre de son contrat de travail qui se poursuit. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué ou par une autre société du Groupe, au titre de toute autre fonction. Par conséquent, il n'a perçu aucune rémunération d'aucune sorte au titre de mandat social de Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020.

Pour plus de détails sur la rémunération de Thierry Mootz, au titre de ses fonctions salariées, voir Section 3.3.2 ci-dessus, étant précisé que cette rémunération n'est pas soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

E. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

Le montant de la rémunération versée à chaque administrateur au titre de l'exercice 2020 est indiqué dans le tableau ci-après. Les administrateurs n'ont bénéficié, au titre de l'exercice 2020, d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage. Les administrateurs n'ont pas bénéficié de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions de performance. Aucun d'entre eux n'est détenteur d'options de souscription ou d'achat d'actions.

La rémunération versée au titre de l'exercice 2020, dont le montant a été validé par le Comité des Nominations et des Rémunérations lors de sa réunion du 2 mars 2021, fera l'objet d'un paiement en 2021.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (TABLEAU AMF Nº 3)

	Rémunérations versées ou dues (au titre de l'exercice) au titre des fonctions d'administrateur			Autres rémunérations versées ou dues (au titre de l'exercice) (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature)
En euros	2018	2019	2020	2018	2019	2020
Administrateurs en fonction
Isabelle Azemard	60 000	60 000	1 479
Claire Dreyfus-Cloarec	60 000	75 000	17 500
Chantal Genermont (démission le 26 juin 2019)	50 000	19 500
Matthew Glowasky (démission le 26 juin 2019)
Valérie Boyer(1) (désignation le 17 mai 2018)
Alexander Humphreys (démission le 26 juin 2019)
Jérémy Honeth (démission le 26 juin 2019)
Nathalie Stubler	50 000	60 000	3 979
Christophe Villemin (démission le 26 juin 2019 puis cooptation le 17 mars 2020)	50 000	26 500	43 813
Ralph Ackermann (démission le 13 octobre 2017 puis cooptation le 26 juin 2019)
Helen Lee Bouygues (cooptation le 26 juin 2019)		36 500	59 408
Grégoire Huttner (cooptation le 26 juin 2019)		34 000	12 188
Philip Swash (cooptation le 22 janvier 2020 nomination en qualité de Directeur général le 17 mars 2020)			8 338
Caroline Catoire (cooptation le 17 mars 2020)			38 813
Laurence Dors (nomination le 11 juin 2020)			28 958
Anciens administrateurs
Jean-Louis Peltriaux (1) (démission le 17 mai 2018)
Robert Seminara (démission le 15 janvier 2018)
TOTAL DES REMUNERATIONS DUES AU TITRE DES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR ET AUTRES RÉMUNÈRATIONS	270 000	311 500	214 475

(1) Les salaires de Valérie Boyer, administrateur représentant les salariés et de Jean-Louis Peltriaux, ancien administrateur représentant les salariés actionnaires, au titre de leur contrat de tans lien avec l'exercice de leur mandat, ne sont pas mentionnés dans le tableau ci-dessus.

LE DÉVELOPPEMENT

4.5.1 Les collaborateurs du groupe

d'égalité des chances

du groupe Latécoère

L'ENVIRONNEMENT

Pollution de l'air, de l'eau

ENGAGEMENT SOCIETAL

Les dispositifs de prévention

lutter contre la cybercriminalité Mise en conformité à la RGPD

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

des usines

et des sous-sols

de la corruption

4.7.2 Lutte contre l'évasion fiscale

4.7.3 Le contrôle des exportations 4.7.4 Les dispositifs mis en œuvre pour

Intégration au territoire

DES COLLABORATEURS EN ACCORD AVEC LA VISION ET LES VALEURS DU GROUPE

4.5.2 Relations sociales et droits humains131

de formation à l'Échelle du groupe 132

Des engagements forts en matière

Engagement des collaborateurs

Certification environnementale

4.5.6 La santé et la sécurité au travail au cœur de l'engagement

Favoriser le développement professionnel : des parcours 130

130

132

133

134

136

141

141 141

142

147

142

145

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.5

4.5.3

4.5.4

4.5.5

4.6

4.6.1

4.6.2

4.7

4.7.1

4.7.5 4.7.6

4.8

	UNE DEMARSTE KSE AU CLEUK DES VALEURS DU GROUPE	124
4.2	L'IDENTIFICATION DES PRIORITES : L'ANALYSE DES RISQUES ET OPPORTUNITES EXTRA-FINANCIERS	124
4.2.1	La matrice de matérialité	124
	4.2.2 Une démarche intégrant les
	parties prenantes	126
4.3	LA SELECTION DES RISQUES POUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	127
ব	DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES
	RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS	128
	4.4.1 Mettre l'accent sur la satisfaction des clients	128
	4.4.2 Les fournisseurs : une partie prenante essentielle aux activités de latécoère	128
	4.4.3 Vers une démarche d'achats responsables	129

RAPPORT DE L'UN DES 4.9 COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 146

4.1 DU GROUPE

Aux cotés de l'audace et l'excellence, l'engagement est une des 3 valeurs de Latécoère qui oriente et quide les prises de décisions et actions du Groupe. La mise en place d'une responsabilité d'entreprise durable est non négligeable pour la performance économique de Latécoère, en plus d'être une attente fondamentale de ses parties prenantes.

L'engagement et la performance de Latécoère en matière de RSE ont été reconnus par l'agence de notation ESG (Environnement Social Gouvernance) d'EthiFinance, Gaïa Rating, lors de sa campagne annuelle.

Depuis 2018, le Groupe Latécoère est en effet intégré dans l'indice Gaïa. En 2020, la note globale est de 83/100 (contre 80 en 2019), tandis que la note moyenne du secteur "Biens d'équipement & produits industriels" est de 51.

Le Groupe se distingue sur l'ensemble des critères de notation et se place au 14e rang des 230 PME et ETI évaluées (contre 32e en 2019).

Depuis 2018, Latécoère publie annuellement une déclaration de performance extra-financière dont l'objectif est de présenter le modèle d'affaire, les principaux risques extra-financiers, les politiques suivies pour prévenir, atténuer et limiter la survenance de ces risques et enfin les résultats et indicateurs clé de performance afférents.

Latécoère met en exergue dans ce chapitre la façon dont le Groupe interagit avec son environnement et ses parties prenantes afin de créer des valeurs partagées.

4.2 L'IDENTIFICATION DES PRIORITÉS : L'ANALYSE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

4.2.1 LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ

En 2018, Latécoère avait initié une démarche de réflexion sur ses enjeux extra-financiers et établi une matrice de matérialité lui permettant la mise en perspective de ses attentes avec celles de ses parties prenantes.

La matrice de matérialité permet d'identifier et de hiérarchiser les enjeux prioritaires du Groupe.

Les différents métiers de Latécoère avaient été mobilisés pour définir :

Un univers de 26 enjeux RSE répartis en quatre typologies : RH et social ; environnement ; performance et innovation ; engagement sociétal. Ils ont été définis en fonction de la réglementation, des pratiques de place, des standards de RSE et de reporting (SASB) et sur la base d'entretiens menés avec plusieurs métiers au sein de Latécoère. Chaque enjeu RSE a été décliné sous le prisme « risque » et le prisme « opportunité ». Chaque risque fait l'objet d'une définition précise ;
Une méthodologie de cotation des enjeux RSE :
_ sous le prisme « risque », en fonction de leur fréquence et de leur impact (financier, réputationnel, continuité d'activité),
_ sous le prisme « opportunité », en fonction de leur (financier, impact d'activité et réputationnel/engagement de la Direction).

Pour l'exercice 2020, un travail de mise à jour de la matrice de matérialité a été réalisé. L'objectif était d'actualiser le positionnement des enjeux en fonction de l'évolution des attentes des parties prenantes et de la stratégie du Groupe. Les impacts de la crise sanitaire de la COVID-19 sur les activités de Latécoère ont été pris en compte. La mise à jour de la cotation des enjeux RSE a été effectuée selon 3 étapes :

des entretiens avec les différentes directions en charge des thématiques RSE afin de recenser les évolutions des attentes des parties prenantes mais aussi de comprendre les tendances, actualités et faits marquants impactant les enjeux du Groupe ;
un atelier de travail sur le positionnement de chaque enjeu incluant les directions RH, HSE, Achats et les branches Aérostructures et Interconnexion ;
une session d'échanges et de validation avec le Directeur des Ressources Humaines, membre du COMEX.

Les enjeux situés dans les deux premiers cercles sont identifiés comme étant les enjeux RSE prioritaires pour l atécoère.

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4.2.2

Un travail de fond a été réalisé en 2018 pour identifier les parties afin de s'assurer de leurs assurer de leur bonne prise en compte dans les enjeux RSE et la démarche RSE du Groupe. Cet exercice a permis de formaliser une cartographie, toujours d'actualité en 2020, représentant ses parties prenantes clés.

Les attentes des parties prenantes ont été prises en compte afin d'identifier les enjeux correspondant aux attentes des parties prenantes internes ayant une forte influence sur le Groupe ont été surpondérés.

www.latecoere.aero

4.3 LA SÉLECTION DES RISQUES POUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Parmi les enjeux prioritaires identifiés à travers l'analyse de matérialité, 13 correspondent à des risques majeurs auxquels Latécoère est exposé. Les risques identifés font l'objet d'engagements, plans d'actions et indicateurs clés de performance associés (KPI) qui permettent de mesurer leur niveau de maîtrise, et d'engager des actions d'amélioration.

	Enjeu	Risque associé	KPI
	Management de la COVID-19	Propagation rapide et massive du virus SARS Cov qui impacte la santé des collaborateurs et menace la continuité d'activité du Groupe	% des sites conformes aux standards Latécoère de gestion de la crise sanitaire
	Compétences collaborateurs	Gestion des compétences inadaptée, inadéquation entre compétences requises du personnel et mutations technologiques et numériques, perte de savoir-faire clé pour la continuité de l'activité	Nombre de jours de tormation par employé par an
	Attractivité des talents	Manque d'attractivité et non rétention des talents	Taux de turnover
RH/Social	Engagement collaborateurs	Dégradation des conditions de travail liée à la COVID-19 affectant l'engagement des collaborateurs dans le Groupe	Taux d'absentéisme
	Relations sociales et droits humains	Dégradation des relations sociales au sein de l'entreprise et non-respect de la législation sociale	Nombre d'accords collectifs signés
	Santé et sécurité au travail	Dégradation des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs	Taux de fréquence des accidents du travail
Environnement	Adaptation au changement climatique	Non prise en compte des conséquences du changement climatique et non adaptation des activités de Latécoère	Émissions de GES par chiffre d'affaires
	Pollution de l'eau, de l'air et des sous-sols	Risques environnementaux et de pollution massive liée à l'activité	Nombre de pollutions
	Relation avec les clients	Dégradation de la satisfaction des clients	OTD (On Time Delivery)
	Relation avec les tournisseurs et continuité de l'approvisionnement	Défaut d'une relation satisfaisante avec les fournisseurs, défaut d'approvisionnement	SOTD (Supplier On Time Delivery)
	Achats responsables	Risque de problème environnemental ou social chez les fournisseurs et sous-traitants (pollution, accident, non-respect des droits humains)	% de contrats incluant la charte éthique
Engagement	Éthique des affaires	Risques de corruption et de mauvaises pratiques concurrentielles	· Nombre d'alertes concernant la corruption · % de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
	Contrôle des exportations	Maîtrise insuffisante des risques pays/exportation/douanes	· Taux de collaborateurs formés parmi la population concernée · dentification et formation d'un correspondant au sein des 7 services ribles

Les risques extra-financiers listés ci-dessus sont en adéquation avec les risques présentés au Chapitre 2, section 2.1 "Facteurs de risques et maîtrise" afin d'assurer la cohérence des démarches.

Le risque lié au management de la COVID-19 est traité de manière transversale dans l'ensemble des services impactés par la crise en 2020. Une synthèse des mesures mises en place est également présentée dans la section "La santé et la sécurité au travail au coeur de l'engagement du Groupe Latécoère".

Dans ce contexte de crise sanitaire, le risque lié au "bien-être" au travail a été retravailé et redéfini en risque portant sur "l'engagement des collaborateurs". En effet, retenir les talents de Latécoère en les maintenant investis dans l'entreprise en dépit du contexte est aujourd'hui une priorité pour le Groupe.

4.4 DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS

Latécoère contribue pleinement aux échanges, collaborations et synerqies au sein de la filière aéronautique et spatiale au travers des actions du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). L'efficacité du Groupe s'inscrit dans ce travail collectif et bénéficie à l'ensemble de la filière en termes de performance industrielle, compétitivité économique, et relations vis-à-vis des clients et fournisseurs du secteur.

4.4.1 LA SATISFACTION DES CLIENTS

Latécoère s'engage à satisfaire ses clients et à contribuer à leur performance. Une discipline de livraison à l'heure et en qualité conforme aux exigences des clients ainsi qu'un haut niveau de réactivité en sont les garanties. La satisfaction des clients est l'un des axes stratégiques du Groupe, suivi au travers d'indicateurs clés validés par le COMEX.

L'organisation de Latécoère est pensée pour contribuer à la performance de ses clients, notamment par le biais de :

· Une implantation mondiale permettant d'assurer une présence locale et offrir un excellent niveau de service. Si son siège historique demeure à Toulouse, le groupe Latécoère est présent partout dans le monde, au plus proche de ses clients, tels qu'Airbus en Allemagne et en France, Boeing au Mexique, Embraer au Brésil, Dassault en France, etc. Qu'elles soient en Europe, en Afrique ou en Amérique Centrale, ses unités de production locales permettent de garantir à ses clients un accompagnement de proximité et de rationnaliser le transport des pièces produites. À titre d'exemple, Latécoère a récemment finalisé l'acquisition des activités liées aux systèmes

d'interconnexion et de cablâge électrique (EWIS) à proximité de l'un de ses clients, Bombardier, au Mexique, permettant ainsi de limiter le transport depuis l'Europe ;

Une maîtrise de la disponibilité des pièces, en internalisant la production d'un nombre croissant de références. L'internalisation des pièces élémentaires à proximité du site de distribution permet une meilleure gestion des expéditions ;
· Une organisation collaborative avec pour objectif la prise en compte rapide des retours Clients. Latécoère a mis en place le QRQC (Quick Response Quality Control), un outil collaboratif entre la Production et la Qualité qui place le client au cœur des processus d'amélioration. Cet outil permet aux équipes de se retrouver dès qu'une anomalie surgit, de gagner en flexibilité et d'accélérer la résolution des incidents. Cet outil est aujourd'hui déployé au sein de l'ensemble des entités du Groupe et a permis d'améliorer le niveau global de qualité des produits chez les clients de Latécoère.

La relation de confiance entre latécoère et ses clients se traduit également par le développement de projets conjoints. A titre d'exemple, la branche Systèmes d'Interconnexion a saisi l'opportunité de diversifier son activité au Canada aux côtés de l'intégrateur CAE, pour la conception et la production de ventilateurs afin de sauver la vie des patients atteints de la COVID-19.

En parallèle, les équipes de la branche Aérostructure - aux côtés du Groupe Institut de Soudure, Arkema, Hexcel et Stelia Aerospace - ont ainsi remporter le Prix Innovation Aéronautique 2020 de JEC Composites, avec leur projet de technologie innovante de soudage de composites thermoplastique.

Satisfaction clients	2019	2020
OTD (On Time Delivery) clients - Aérostructures	91 %	97%
OTD (On Time Delivery) clients - Systèmes d'Interconnexion	Airbus : 93 % Dassault : 64 %	Airbus: 98% Dassault: 95%*

* La hausse de l'OTD Dassault s'explique par le ralences conjugué avec un haut niveau de ponctualité de latécoère.

Les standards de qualité du Groupe, ses processus de pilotage end to end ainsi que le bon niveau de confiance des clients ont contribué à augmenter l'OTD de la branche Aérostructures en 2020.

Malgré des difficultés liées à la crise sanitaire, Latécoère a maintenu de ponctualité et de collaboration élevés, témoignant d'une adaptabilité pointue, en cohérence avec la stratégie de placer le client au coeur de ses processus.

4.4.2 LES FOURNISSEURS : UNE PARTIE PRENANTE ESSENTIELLE AUX ACTIVITES DE LATECOERE

Les fournisseurs sont au cœur des engagements et de la stratégie du Groupe. Avec des indicateurs validés et suivis mensuellement par les comités de Direction des deux branches de Latécoère, les objectifs relatifs aux fournisseurs sont repris et partagés dans la Politique Achats des branches.

La bonne relation avec les fournisseurs et la continuité de l'approvisionnement est un enjeu clé pour Latécoère. Cette dimension s'est intensifiée avec la crise sanitaire. En effet, la COVID-19 a impacté l'intégralité de la chaîne de valeur de Latécoère. Le Groupe a ainsi été dans l'obligation de proroger l'annulation et le décalage de ses commandes vers ses fournisseurs. Afin de mitiger les conséquences de la crise sanitaire, la bonne relation et la collaboration entre Latécoère et ses fournisseurs a ainsi été clé tout au long de l'année

Par ailleurs, le Groupe s'est également appuyé sur différents leviers de solidarité afin de favoriser l'inclusion économique des petits fournisseurs les plus en difficulté.

La performance passe ainsi par une base de fournisseurs performants, respectant les exigences de conformité aux règles du commerce international, les obligations environnementales, de santé et de sécurité des personnes, éthiques et sociales. L'implantation mondiale de Latécoère, dans l'objectif d'assurer une présence locale au plus proche de ses clients, est également un levier pour privilégier des fournisseurs proches de ses usines.

En France, l'engagement de Latécoère auprès de ses fournisseurs se matérialise par :

· Une implication dans le programme national d'amélioration de la performance de la Supply Chain aéronautique « Performances Industrielles », lancé par le GIFAS et SPACE. Spécifiquement dédié à l'accompagnement et la formation des entreprises de la filière (ETI, PME et TPE), il a pour ambition d'accroître la performance livraison de la Supply Chain, d'améliorer la relation donneur d'ordre/fournisseur, de renforcer la compétitivité des entreprises tout en améliorant les conditions de travail, et de développer et capitaliser les emplois dans la filière ;
· Le suivi spécifique d'une centaine de fournisseurs qui se concrétise par un plan de surveillance et de développement qui permet d'accompagner leur développement sur des sujets identifiés comme potentiellement impactants ;

Satisfaction fournisseurs	2019	2020
SOTD (Supplier On Time Delivery) - Aérostructures	70 %	80%**
SOTD (Supplier On Time Delivery) - Systèmes d'Interconnexion	Donnée non disponible*	Donnée non disponible***

* Indisponibilité de la donnée sous cette forme due à la migration de l'outil.

** Amélioration liée aux plans d'action approvisionnement et aux replanifications liés à la gestion de la crise COVID.

*** Donnée collaborée non disponible suite à la mise en place de l'outil ERP finalisée en 2020.

4.4.3 VERS UNE DÉMARCHE D'ACHATS RESPONSABLES

Latécoère conduit une politique d'achat en cohérence avec ses enjeux industriels. En vue de satisfaire des objectifs d'excellence et de transparence, des clauses et annexes anti-corruption ont été introduites dans les contrats et Conditions Générales d'Achat utilisées par le Groupe, ainsi que pour le travail dissimulé et plus généralement les nouvelles exigences sociales et environnementales.

Cette politique oriente également les achats du Groupe vers une intégration progressive de responsabilité sociétale en séléctionnant et évaluant ses fournisseurs sur la base de critères éthiques et de préservation de l'environnement.

Latécoère a signé une Charte éthique et environnement, intégrée à l'ensemble de ses nouveaux contrats. Cette charte décrit les valeurs et principes sur lesquels Latécoère s'engage : intégrité, respect, honnêteté, qualité, professionnalisme. Latécoère souhaite aujourd'hui intégrer le respect de cette charte à ses matrices et audits fournisseurs.

Le Groupe a également décidé de consacrer un chapitre à l'éthique et à l'environnement au sein de ses revues périodiques Manufacturing and Contractual Commitment Review et Strategic Fit Meeting. En favorisant l'échange et la communication avec ses founisseurs, Latécoère supervise

également le respect des obligations de performance commerciale, logistique et qualité. En ce sens, le Groupe peut satisfaire les exigences réglementaires tout en étant en cohérence avec ses ambitions RSE.

En outre, il est demandé aux sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière aux règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets, ainsi qu'à la réglementation en matière d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACH). Pour ce faire, l'obtention d'une certification ISO 14001 est systématiquement demandée pour certaines catégories de fournisseurs (les fournisseurs de produits chimiques par exemple), ou autrement, est déterminante pour la séléction.

Une grille d'évaluation, qui intègre des notions d'éthique et d'environnement, permet la réalisation de quick assessments afin d'évaluer le degré de risque et garantir la conformité de tout nouveau fournisseur aux principes du Groupe. En 2020, comme en 2019, 100% des nouveaux fournisseurs de Latécoère ont été soumis à cette évaluation amont (hors fournisseurs produisant déjà sur les programmes considérés).

Ces obligations contractuelles, auxquelles s'ajoute l'intégration des critères éthiques et environnementaux aux processus de sélection d'audit des fournisseurs, traduisent un engagement éthique et responsable fort entre les parties.

Achats responsables	2019	2020
% de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latécoère (depuis juillet 2017)	100 %	100%

4.5 LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS EN ACCORD AVEC LA VISION ET LES VALEURS DU GROUPE

La crise sanitaire ayant fortement impacté l'atécoère, la gestion et l'évolution de carrière de ses salariés ont été au centre des préoccupations du groupe. Durant cette année particulière, le Groupe s'est en effet attaché à déployer une politique responsable de l'emploi en se reposant sur un dialogue social constructif et resserré afin de faire face à la nécessité d'adapter ses ressources à l'activité du Groupe. L'évolution des indicateurs RH a été impactée par la gestion de la crise COVID.

4.5.1 LES COLLABORATEURS DU GROUPE

UNE ANNÉE TOURMENTÉE PAR LA CRISE SANITAIRE : RESTRUCTURATION ET CARTOGRAPHIE DES EMPLOIS ET COMPÉTENCES

Avec un environnement économique, technologique et social en pleine mutation, Latécoère s'est investi, tout au long de l'année 2020, sur les questions d'adaptation des emplois, des effectifs et des compétences des collaborateurs du Groupe.

Au cours de l'année 2020, Latécoère n'a pas impacté les départs proportionnellement à la baisse de son chiffre d'affaire. Le Groupe a en effet cherché à réduire au maximum le nombre de départs contraints en privilégiant dès que possible des plans de départs volontaires permettant de sécuriser les parcours des salariés et d'accompagner les collaborateurs dans leurs projets de reconversion, formation ou projets personnels.

En ce sens, développer la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) est apparu comme essentiel afin de faire face à la crise sanitaire et faire preuve de résilience au sein du secteur aéronautique, lui aussi en phase de restructuration. Cette démarche traduit la volonté partagée de mettre en œuvre un dispositif d'anticipation des besoins en compétences et en emplois, dans un dialogue constant et transparent avec les partenaires sociaux, afin de pouvoir adapter l'entreprise aux évolutions de la demande des clients. Cette GEPP se veut opérationnelle et pragmatique dans la mesure où les parcours professionnels sont adaptés aux besoins des métiers.

Pour se faire, le Groupe s'est reposé sur un travail de cartographie métiers et compétences du groupe initié en 2019 qui lui a permis de bâtir et de nourrir des tableaux de bord des projections d'évolution des ressources humaines par métier. Les 17 métiers identifiés comme critiques à moyen terme font l'objet d'un suivi particulier par le Comité Exécutif du Groupe. Cette initiative permet à Latécoère d'avoir une vision stratégique en matière d'évolution de ses métiers.

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE SUR LA GESTION DES CARRIÈRES ET L'ATTRACTIVITÉ DES TALENTS

Latécoère a continué de développer outils et pratiques afin de rendre plus efficace, plus fiable et plus équitable l'évaluation de la performance et du potentiel d'évolution des collaborateurs. Le management des emplois et des effectifs est ainsi perfectionné afin d'appréhender, de manière collective, la gestion des crises afin d'amoindrir son impact sur Latécoère et ses collaborateurs

Le Groupe a poursuivi ses efforts en matière d'identification des trajectoires de carrière et de définition des plans de succession à court et moyen terme. Depuis 2016, et maintenus en 2020, ces plans sont présentés lors des «Management & talent reviews» des comités de direction pour les ingénieurs, les managers et les cadres du Groupe dans la plupart des sites. Depuis 2019, ils concernent également les « Key people », ces personnes identifiées parmi l'ensemble des collaborateurs du Groupe et sur l'ensemble des sites, comme étant stratégiques du fait de leurs connaissances, de leurs expertises et de leurs réseaux. Des travaux ont été conduits pour identifier les risques associés à toute éventuelle absence et définir des plans d'action pour y remédier.

Par ailleurs, grâce à l'outil Success Factor de SAP, les campagnes de fixation d'objectifs et d'évaluation de la performance dans tous les sites du Groupe respectent un calendrier unique basé sur l'année civile. En 2020, 1 830 entretiens ont été enregistrés, et de nombreux entretiens, dispensés de manière moins formelle, ont été accordés au personnel de production.

D'année en année, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité fonctionnelle à l'occasion de leurs entretiens d'évaluation, ce qui vient alimenter les processus et décisions en matière de gestion de carrière et de mobilité. Les salariés désireux de réorienter leur carrière professionnelle sont alors accompagnés par Latécoère afin de disposer des meilleurs atouts pour continuer leur activité. Latécoère prend également soin de proposer des dispositifs solidaires aux collaborateurs quittant le groupe, afin qu'ils puissent continuer de bénéficier d'avantages sociaux, même après leur départ. A titre d'exemple, au Brésil, les employés continuent de bénéficier d'une protection médicale comprise entre 6 et 9 mois, après avoir quitté le Groupe.

Additionnellement, cette année malgré le contexte, Latécoère s'est efforcé de continuer à développer les carrières de ses employés dans la mesure du possible, et de favoriser leur mobilité géographique. Ainsi en 2020, un collaborateur allemand a bénéficié d'une mobilité internationale vers l'Inde en tant que responsable de site, ou encore des collaborateurs Brésilien vers la Bulgarie ou le Mexique.

En 2020 éqalement, Latécoère a travaillé sur les sujets de renforcement de l'autonomie de ses filiales en France afin de responsabiliser et donner plus de libertés aux responsables sur la gestion de leur site.

En ce sens, Latécoère a mis en œuvre différents leviers afin de continuer à favoriser le développement professionnel de ses collaborateurs, faisant preuve d'agilité et d'adaptabilité afin de trouver des solutions pour faire face à la crise sanitaire, en collaboration avec ses parties prenantes.

Effectifs du Groupe par pays (CDI et CDD)	31/12/2019	31/12/2020
France	1 650	1 531
République Tchèque	771	496
Allemagne	115	95
Bulgarie	214	199
Maroc	301	243
Tunisie	936	456
Mexique	786	841
Brésil	290	173
USA	16	34
Canada	13	21
United Kingdom	5	7
Japon	1	1
Inde	90	75
TOTAL	5 188	4 172

	2019	2020
Turnover	15 7 %	27%

4.5.2 RELATIONS SOCIALES ET DROITS HUMAINS

La recherche d'un dialogue social constructif est une priorité pour chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation entre les Institutions Représentatives du Personnel (IRP) et la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'encadrement

Mis en exergue par la crise sanitaire, le dialogue social avec les instances représentatives et les partenaires sociaux du Groupe a été accéléré et fortement présent tout au long de l'année 2020. Le Groupe doit aujourd'hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s'adapter aux évolutions structurelles du marché en s'attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l'entreprise et ceux des salariés.

En 2015 la création d'un Comité de Groupe, réunissant les partenaires sociaux des sociétés françaises, a marqué un pas supplémentaire dans la volonté d'échanges constructifs et transparents. C'est un organe qui a désormais toute sa place dans l'organisation.

En 2020, 11 accords collectifs ont été signés dans le Groupe : en France, au Mexique, en République Tchèque et en Tunisie. Ils concernent principalement les Négociations Annuelles Obligatoires (NOA), le dialogue social et CSE, l'intéressement, l'épargne salariale, et les primes.

En marge du dispositif légal de représentation, le Maroc dispose depuis 2016 d'une instance sociale constituée de représentants de salariés, destinée à organiser des événements fédérateurs en interne. La Bulgarie dispose aussi d'un système de représentation similaire.

D'une manière plus globale, le Groupe s'engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les droits de l'Homme. La Charte éthique Groupe pose les fondements de cet engagement en décrivant les valeurs et principes que Latécoère s'engage à respecter dans la conduite de ses activités partout dans le monde. Ces valeurs fondamentales sont l'intégrité, le respect, l'honnêteté, la qualité, le professionnalisme.

La charte s'applique à tous les salariés, mandataires sociaux et membres des comités de direction et bien sûr du Comex du groupe Latécoère dans le monde, dans la conduite quotidienne des activités commerciales, marketing, techniques, juridiques, financières ou administratives.

Accords collectifs	2019	2020
Nombre d'accords collectifs signés sur l'année	23

4.5.3 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL : DES PARCOURS DE FORMATION À L'ÉCHELLE DU GROUPE

Malgré un contexte de crise sanitaire, il est important de continuer à mobiliser les ressources et les dispositifs afin de favoriser l'adaptation des collaborateurs et continuer de les accompagner du mieux que possible dans le développement de leur carrière professionnelle compte tenu des besoins du Groupe.

Ces ambitions passent par la réponse à un enjeu essentiel, celui de la formation. Suivie par la communauté RH, La formation constitue en effet un levier essentiel d'adaptation aux évolutions et permet d'acquérir les compétences nécessaires pour relever les défis à court, moyen et long termes.

Les compétences en matière d'ingénierie et de gestion de projets et programmes font l'objet d'une attention toute particulière alors que le Groupe renoue avec ses ambitions en matière de R&T, afin d'être en capacité de monter à bord des prochains programmes aéronautiques.

La majeure partie des actions de formation visant à permettre l'adaptation des salariés aux évolutions de leur poste de travail ou à préparer leur évolution de carrière au sein du Groupe ont migré en distanciel. En 2020, les formations dispensées en distanciel ont en grande partie abordées les thématiques AQPQ (Advanced Product Quality Planning), les formations de langue ainsi que les formations bureautique, Lean, et compétences managériales.

Avec la montée en puissance des sites en Bulgarie, au Maroc, au Mexique et en République Tchèque, les centres de compétences métiers et de formation se sont multipliés en interne. Ainsi, les sites du Brésil, du Mexique, de la Tunisie, de la République Tchèque, de Toulouse et de Gimont en France disposent de leur propre centre de formation. Bien que peu

utilisés au cours de l'année 2020, les centres de formation ont été préservés et entretenus pour être opérationnels dès la reprise des activités sur site.

Depuis 2015, le référencement d'organismes de formation au niveau Groupe permet l'élaboration de programmes de formation communs aux différentes entités de Latécoère. Les domaines de la gestion de projet et du management, communes à toutes les entités du Groupe, restent des thématiques fortes et particulièrement abouties. La standardisation des outils et des méthodes de management des projets et programmes soutient cet effort, en favorisant l'émergence d'une communauté transverse, active, qui participe au développement d'une culture Groupe.

Le Latécoère Leadership Program a également poursuivi sa progression de manière adaptée en 2020, malgré le contexte de crise sanitaire. La quatrième promotion de celui ci est constitué de jeunes talents internationaux issus de 7 pays : l'Allemagne, le Brésil, la France, le Maroc, le Mexique, la République Tchèque et la Tunisie. Ce programme, qui se déroule sur 24 mois, offre des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi des opportunités de découvrir l'ensemble des filiales et métiers du Groupe présentés par les experts. C'est aussi une occasion pour les jeunes managers de mener des projets transversaux et internationaux dans le cadre de leur parcours sous le sponsoring des membres du Comex. Malgré la crise sanitaire de la COVID-19, le Leadership Program a été maintenu et dispensé en distanciel autour de 3 ateliers. Les thématiques de ces ateliers se sont portés majoritairement sur les profils de leadership, la stratégie de l'entreprise, le développement personnel ou encore les REX du confinement en période de crise.

Formation	2019	2020
Nombre de jours de formation par employé en CDI (moyenne)	4.6	2.2*
Nombre total d'heures de formation employés en CDI	167 466	72 403

* La baisse du nombre moyen de formation par employé en CDI est liée à la hausse du télétravail du fait de la crise sanitaire.

4.5.4

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS : FEMINISATION ET INCLUSION DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement masculin, l'entreprise se mobilise pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre les femmes et les hommes.

Au global, sur le périmètre Groupe en 2020, plus de 40 % de l'effectif est féminin.

Répartition des effectifs du Groupe	31/12/2019	31/12/2020
Femmes	40 %	41%
Hommes	60 %	59%
Nombre total de salariés fin de période	5 188	4 172

Latécoère emploie des personnes en situation de handicap. Dans ce cadre, sur les sites Aérostructures de Toulouse et Gimont, une structure regroupe des référents handicap : une assistante sociale, des membres des services de santé au travail et des acteurs des ressources humaines.

DES ACTIONS EN FAVEUR DE I 'FMPI OI DES JEUNES

C'est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l'entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme. Le groupe Latécoère estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement.

Latécoère désire ainsi susciter l'intérêt des jeunes générations pour son activité et promouvoir le secteur de l'aéronautique au travers d'une démarche proactive en tissant des relations avec des établissements d'enseignement supérieur et allant à la rencontre des étudiants.

Elles visent à répondre à plusieurs objectifs :

· Faire découvrir ses activités et la réalité de ses métiers en ouvrant aux jeunes les portes de plusieurs de ses sites.

Ainsi, les étudiants de l'Institut National des Sciences Appliquées et de Technologie de Tunis (INSAT) participent à des visites des unités de production. De même, en République Tchèque, Latécoère ouvre régulièrement ses portes aux étudiants ainsi qu'au corps enseignant. Cette initiative est également mise en œuvre sur le site d'Hermosillo au Mexique, qui depuis plusieurs années accueille deux fois par mois les étudiants des universités lors de visites détaillées :

· Soutenir la recherche et le développement de la connaissance de la filière par l'animation de conférences et de groupes de travail à destination des jeunes, et en participant à l'évolution des programmes d'enseignement.
À Tunis, Latécoère aide les étudiants de l'INSAT dans leurs projets de fin d'étude. De même, depuis deux ans, un partenariat lie Latécoère à l'Institut National Supérieur Français d'Aéronautique et d'Espace (ISAE-SUPAERO), qui permet aux étudiants d'être accompagnés dans la définition de leurs sujets de recherche et de participer à des conférences sur l'innovation. À Hambourg, l'animation de trainings s'ajoute à celle de conférences à destination des étudiants de l'université NIT.

Bien que ces initiatives et ces partenariats soient toujours d'actualité, ils ont été fortement ralentis, et dans certains cas suspendus, depuis mars 2020 à cause de la crise sanitaire.

Répartition des effectifs par tranche d'âge	31/12/2019	31/12/2020
Moins de 30 ans	25 %	21%
Entre 30 et 45 ans	49 %	50%
Plus de 45 ans	26 %	29%

4.5.5

Le sujet de l'engagement des collaborateurs est partagé entre toutes les filiales. Tout au long de l'année 2020, des mémos, des fiches et les managers ont été mis à disposition des collaborateurs Latécoère afin qu'ils aient les atouts nécessaires pour faciliter une transition vers la collaboration et le travail à distance. En ce sens, Latécoère a réussi à faire preuve d'une agilité bien particulière dans le but de travailler main dans la main entre les équipes RH et les équipes métier pendant cette période difficile.

Dans le cadre d'ateliers, une attention particulière a été apportée aux risques psycho-sociaux (RPS) grâce à une sensibilisation des managers et à l'instauration de permanences avec une psychologue du travail sur les sites de Toulouse et Gimont.

Grâce aux relais RPS sur le terrain (managers, délégués du personnel, infirmières, coordinateurs HSE), les personnes présentant des risques sont mieux identifiées. Cela permet aussi d'établir plus rapidement un protocole d'aide.

Dans le même registre, des enquêtes dites de climat social et de satisfaction ont eu lieu en 2020 en Bulgarie.

Certains sites du Groupe s'illustrent par des actions de prévention de la maladie. Ainsi au Brésil, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre, parmi lesquelles le développement d'une offre de consultation ambulatoire avec un médecin ou une infirmière et l'encouragement à une pratique quotidienne de la gymnastique du travail.

Cette même année, la branche Systèmes d'interconnexion a lancé sur ses sites français, tunisien et tchèque, une enquête portant sur l'engagement salarié et engagé une démarche d'écoute de ses collaborateurs.

En ce sens, la démarche de qualité de vie au travail au sein du Groupe a pour objectif de valoriser non seulement l'engagement, mais aussi la motivation professionnelle et la fidélisation de l'ensemble des collaborateurs, en visant à réduire le stress au travail et diminuer l'absentéisme.

Ainsi la mobilisation des collaborateurs en interne s'effectue aussi au travers de différents leviers, tels que l'innovation et l'encouragement à la prise d'initiatives au niveau du Groupe.

A titre d'exemple, 2019 voyait la 2e edition du Latécoère Innovation Awards, au cours duquel trois nouveaux projets ont été primés et un prix spécial a été attribué à l'équipe en charge des applications aéronautiques du Lifi. Un certain nombre de challenges existaient dans les usines, centrés sur l'amélioration continue avant le lancement du Latécoère Innovation Awards (LIA). Ils subsistent d'ailleurs. LIA, par sa dimension internationale au sein du Groupe, contribue à renforcer ce que l'on pourrait appeler une "culture de l'innovation"qui doit vivre à tous les niveaux de l'entreprises. LIA est aussi une opportunité de détecter des talents. Compte-tenu des contraintes engendrées par la crise sanitaire en 2020, les vainqueurs de l'édition 2019 seront récompensés lors d'une opération événementielle programmée en mai 2021.

Taux d'absentéisme (1)	2019	2020
Taux d'absentéisme	4,4 %	5,4%

(1) Le taux d'absentésme comprend les aux accidents et maladies (professionnelles ou non) ainsi que les absences injustifiées de un jour et plus.

4.5.6 LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL AU CœUR DE L'ENGAGEMENT DU GROUPE LATECOERE

La sécurité s'inscrit au cœur des valeurs du groupe Latécoère.

La Politique Santé Sécurité, mise en place en 2016, établissait la feuille de route du Groupe en fixant des objectifs ambitieux en matière de sécurité au travail pour l'ensemble des usines Latécoère. Mise à jour en juillet 2020 et co-signée par la nouvelle Direction, la politique H&S (Health and Safety) a été renouvelée et communiquée à l'ensemble des managers et salariés du Groupe.

Fort de la robustesse de sa politique H&S, Latécoère s'inscrit dans une démarche de certification ISO 45001 de ses usines. Les usines Montredon (2019) et Gimont (2020) sont les premières à avoir obtenu la certification ISO 45001.

Des indicateurs clés de performance ont été mis en place, suivis et revus mensuellement par la comité éxecutif de Latécoère.

La sécurité est l'affaire de tous, mais reste également une responsabilité managériale.

D'importants moyens humains ont été mis en place :

Chaque usine est dotée d'un correspondant H&S ;
· Des fonctions de coordinateur HSE (Health, Security, Environment) ont été créées dans chaque branche Aérostructure d'une part et Systèmes Interconnexion d'autre part ;
Un coordinateur HSE Groupe, au niveau siège, assure la cohérence des actions entreprises et le respect de la feuille de route.

Par ailleurs, un "Comité Directeur de Sécurité" a été constitué dans chaque usine Aérostructures et Systèmes Interconnexion. Lors des réunions mensuelles de ce Comité Directeur de Sécurité, le Directeur d'usine et son équipe dirigeante pilotent et animent les actions nécéssaires en matière de sécurité en coordination avec le coordinateur H&S de la branche.

Depuis 2017, l'ensemble des cadres dirigeants a été formé aux principes de base du management de la sécurité et à la réalisation de "Visites Managériales de Sécurité". Ces formations ont d'ores et déjà été déployées dans la grande majorité des usines Aérostructure et Systèmes Interconnexion auprès de l'ensemble des managers de proximité, et sont planifiées en 2021 pour les derniers sites acquis ou ouverts.

Des formations plus approfondies sont aussi organisées. A titre d'exemple, l'ensemble des collaborateurs du site du Maroc ont été formés à la sécurité en 2020.

Les Visites Managériales de Sécurité (VMS) ont été instituées à la suite des formations dans toutes les usines afin de travailler sur le facteur humain et le comportement, source principale des accidents du travail. Ces VMS permettent :

• D'établir un dialogue sur la sécurité entre le manager et le salarié :

· D'échanger sur les bonnes pratiques et les règles en matière de sécurité ;
De développer les notions d'indépendance en matière de sécurité des personnes.

En 2020, 1 330 VMS ont été réalisées dans les usines Aérostructures, et 1 410 VMS ont été réalisées dans les usines de Système Interconnexion. Les VMS sont pratiquées à tous les niveaux, y compris par les membres du COMEX qui en réalisent sur site lors de leurs déplacements.

Un système d'alerte a été mis en place pour informer le top management de tout accident ou situation de "presque accident" sérieux (near-miss), avec également un système de « Safety mémo » permettant de transversaliser dans toutes les usines les actions correctives nécessaire et les bonnes pratiques utiles en matière de prévention.

sein des branches Aérostructure et Systèmes Interconnexion, un système de management visuel SQCDM (Sécurité-Qualité-Coût-Délai-Management) a été instauré. Ainsi, les performances de production peuvent être mesurées au travers de différents indicateurs, tout en faisant remonter les enjeux de sécurité et les potentiels problèmes. En ce sens, le système SQCDM permet de:

Visualiser en « temps réel » et au plus près du poste de travail la performance et/ou les risques en matière de sécurité notamment ;
Faire des remontées terrain, dont les analyses permettent la constitution de plans d'actions ;
· Impliquer et manager les équipes opérationnelles, tout en embarquant les responsables au niveau de la Direction.

Concernant la communication, des écrans d'information diffusent des messages de préventions qui sont relayés par les managers de proximité lors des réunions quotidiennes SOCDM.

Sur site, la sécurité fait l'objet de sensibilisation en fonction des actualités de chaque site. A titre d'exemple, en novembre et décembre 2020 s'est tenue la 16e "semaine de la sécurité" au Brésil et au Mexique, avec pour toile de fond la sensibilisation et la prévention de la crise sanitaire de la COVID-19. Par ailleurs, en République Tchèque, des séances de sensibilisation sont animées par les pompiers, pour assurer la pleine compréhension des risques et les actions à mettre en œuvre en cas d'urgence.

La politique H&S (Health and Safety) de Latécoère, ancrée dans l'engagement du Groupe est centrale dans la conduite des affaires de celui-ci. Les efforts tangibles de Latécoère se sont concrétisés avec une baisse du taux de fréquence des accidents : de 3,9 en 2019 à 1,9 en 2020 pour l'ensemble des salariés permanents et intérimaires du Groupe.. En effet, la branche Aérostructures a vu le nombre d'accidents avec arrêt baisser de 16 en 2019 à 4 en 2020, et Systèmes d'Interconnexion de 23 en 2019 à 9 en 2020.

2019 Santé et sécurité		2020
Taux de fréquence des accidents avec arrêt	3.9	1.9
Taux de gravité des accidents avec arrêt 0,15		0,20*

* L'augmentation du taux de gravité est liée à des rechutes en lien avec des accidents d'années antérieures.

LA COVID-19 ET LA SANTÉ AU TRAVAIL

Depuis le début de la crise, Latécoère a mis en place des protocoles de sécurité stricts et évolutifs afin d'assurer la santé des collaborateurs partout dans les usines du Groupe. Bien que la crise sanitaire ait été un challenge nouveau, elle a également mis en avant le travail conséquent mené sur ces sujets depuis plusieurs années. En effet, l'avancée de la Politiques Santé et Sécurité a permis au Groupe de faire preuve de réactivité et d'adaptabilité dés le début de la crise sanitaire grâce au réseau H&S construit les années précédentes.

Dès février 2020, un plan d'action avec 4 niveaux a été préparé, validé par la Direction et partagé avec les actionnaires du Groupe. Les collaborateurs Latécoère ont pu en prendre connaissance en mars 2020, lorsqu'il a été mis en œuvre au moment du premier confinement.

Pour faire face à la crise sanitaire, un comité central dédié à la COVID-19 a été instauré. Au cours de l'année 2020, le comité se rassemblait de façon journalière en temps de confinement, et hebdomadaire le reste du temps. La mise en place d'indicateurs clés de performance, consolidés à l'échelle du Groupe, a permis à Latécoère d'être réactif et d'assurer au mieux la sécurité et la santé de ses travailleurs à l'international.

En parallèle, des standards et campagnes de communication Sécurité et Santé ont été développées et partagées avec l'ensemble des usines Latécoère en vue de prodiguer des conseils et sensibiliser les collaborateurs à redoubler de vigilance tant dans leur vie personnelle que professionnelle.

En ce sens, la mise en place de dispositif sanitaires, respectant la règlementation de chaque pays, a permis de protéger la santé des collaborateurs de manière efficace tout en permettant la continuité des activités de Latécoère. De plus, la crise sanitaire a favorisé la collaboration et l'entraide à l'échelle du Groupe, entre usines et branches, assurant un échange d'information et de bonnes pratiques constant.

4.6 L'ENVIRONNEMENT

La politique environnementale du Groupe a été validée et diffusée en juillet 2017, et mise à jour en juillet 2020. Elle engage la Société dans une démarche visant à :

· Étendre la certification ISO 14001 à l'ensemble des sites de production ;
Mettre en œuvre au quotidien un système de management de l'environnement ;
Respecter les obligations de Latécoère en provenance de ses parties intéréssées ;
Évaluer l'empreinte CO2 sur le périmètre du Groupe et ● mener des actions d'amélioration.

La politique environnementale repose sur une analyse fine des risques, des incidents et des impacts environnementaux dans une optique de prévention.

Elle englobe l'ensemble des processus du groupe en y intégrant une démarche d'amélioration des performances environnementales. Pour se faire, chaque site pilote ses consommations d'énergie et d'eau afin de les maitriser et développe des actions de préservation de la biodiversité.

Dans une logique participative, les collaborateurs sont régulièrement consultés et impliqués dans la démarche environnementale du Groupe.

Cette démarche environnementale comprend la mise en place :

· D'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du Groupe ;
D'une fonction HSE dans chaque branche ;
· D'une fonction HSE Groupe visant à coordonner la démarche et les actions.

Dans le cadre de la politique environnementale, tous les sites mettent en œuvre une démarche de management de l'environnement, dont un reporting environnemental, des objectifs environnementaux et un suivi des risques environnementaux.

En 2018, un comité de pilotage a été mis en place avec le Comex afin de suivre et piloter les objectifs environnementaux fixés par le Groupe.

L'évolution des indicateurs environnementaux a été impactée par la gestion de la crise COVID.

4.6.1 CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE DES USINES

Un des volets clé de la politique environnementale du Groupe est le déploiement des certifications ISO 14001. Précédemment fixée à 2021, l'ambition de Latécoère d'étendre la certification à l'ensemble de ses sites a été repoussée à 2023 à cause des retards liés à la crise sanitaire.

L'évolution des certifications est suivie de près en Comité de Pilotage.

En 2020, huit sites sont certifiés ISO 14001 :

Aérostructures : Toulouse (depuis 2016), Gimont (depuis 2006), Jacareí au Brésil (depuis 2016), Montredon (depuis 2019) :
· Systèmes d'Interconnexion : Labège (depuis 2008), Colomiers (depuis 2010), Liposthey (depuis 2012), Had Soualem au Maroc (depuis 2019).

Certification environnementale	2019	2020
Nombre de sites certifiés ISO 14001

4.6.2 ET DES SOUS-SOLS

SITES SOUS ICPE OU IPPC

Les sites européens classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (Composés Organiques Volatiles) au niveau de leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le Groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

Le groupe Latécoère ne possède pas d'installation classée SEVESO.

Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control), ce qui le met dans une position élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration de la République Tchèque.

Pour les sites français :

· Toulouse :
- _ ICPE à déclaration pour les activités de travail mécanique des métaux, trempe, peinture et traitement de surface,
- _ risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/sous-sol, nuisances sonores,
- Les activités de trempe et de traitement de surface ont été transférées à Montredon en 2020. Suite à ce transfert d'activité, il est prévu de déclasser le site en 2021 ;
· Gimont :
- _ ICPE à déclaration pour l'activité d'application peinture,
- _ risques environnementaux : rejets atmosphériques ;
· Montredon :
- _ ICPE à autorisation pour l'activité de traitement de surface,
- _ risques environnementaux : pollution sol/sous-sol, nuisances sonores, rejets atmosphériques.

www.latecoere.aero

Les sites effectuant les rejets d'eau les plus élevés ont signé des conventions avec des stations d'épuration. Le traitement est intégré en amont des rejets, afin de préserver l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Un projet d'amélioration du suivi des émissions de COV sur les sites ICPE/IPPC au niveau européen est en cours. En 2020, les calculs ont été menés sur les principaux sites aérostructure contributeurs (Toulouse, Montredon, Gimont, et Prague) pour les deux pays et comprennent les émissions diffuses et les émissions canalisées.

● Une commission "produits chimiques" qui statue sur toutes les demandes d'achat de nouveaux produits afin d'identifier

la présence de substances dites « préoccupantes » et de

favoriser leur substitution par des produits moins

· Un comité Risques afin de suivre les calculs, les

programmes de substitutions et les mesures de prévention

dans le cadre des produits sous autorisation. Ce comité est

Pour tout nouveau chantier, les contraintes REACH sont prises

en compte dès la conception afin de choisir des procédés et

des composants ne contenant pas de substance

Les analyses sont affinées à chaque évolution de la

« candidate list » pour tous les articles dont la livraison est

Dans une perspective d'amélioration continue du dispositif

mis en place, un audit sur la réglementation REACH a été

	2019		2020
		France		France
COV diffus + canalisés (tonnes / an)	2,6	12,9	1,7	6,9

dangereux ;

tenu deux fois par an.

toujours d'actualité.

préoccupante dans la mesure du possible.

réalisé sur la branche Aérostructure en 2020

RÉGLEMENTATION REACH

Le Groupe utilise certains produits ou procédés de fabrication (traitements de surface) qui sont concernés par la réglementation européenne REACH sur les substances et les préparations chimiques. Ces produits, articles ou matières peuvent comporter des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACH, en interne et au travers de fournisseurs qualifiés.

Les éléments livrés par Latécoère sont destinés à être intégrés dans des avions, et les clients imposent généralement les matières et procédés à utiliser, réduisant ainsi la marge de manœuvre pour les évolutions.

Une organisation spécifique a été mise en place avec un référent qui pilote les activités des services concernés au travers d'un groupe de travail, qui a identifié les substances dites « préoccupantes » utilisées et les obligations réglementaires vis-à-vis de REACH.

Les actions entreprises sont notamment :

· La communication aux clients de la présence de substance « candidatée » dont la teneur est supérieure à 0,1 % en

rapport masse/masse ;
Pollution de l'air, de l'eau et des sous-sols	2019	2020
Nombre de nollutions

ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Matières premières

La fabrication de pièces élémentaires nécessite l'usinage d'ébauches brutes qui génère des copeaux métalliques (aluminium, acier, titane...). Ces activités d'usinage sont réalisées sur les sites de Toulouse et de Prague.

Afin d'optimiser l'utilisation des ressources, le Groupe commande des plaques pré-usinées ou prédécoupées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux.

L'approvisionnement en matières premières a été externalisé vers un « fournisseur matières » qui livre en juste-à-temps les blocs nécessaires à la fabrication. Cette organisation permet de limiter la consommation matière au juste besoin tout en limitant les chutes au niveau des débits et d'optimiser la consommation.

Toutefois, des copeaux et des chutes de ces métaux nobles et coûteux restent générés. Une organisation est en place à Toulouse et à Prague pour récupérer et trier les différents types de copeaux afin de les recycler et de les valoriser auprès d'une société spécialisée dans les déchets métalliques.

Déchets

En amont, selon la démarche appelée "Buy to Fly", le Groupe limite l'achat de matières premières au juste besoin afin de limiter les déchets générés. Par ailleurs, pour chaque matériau, Latécoère considère la revalorisation et la recyclabilité au vue d'une approche "cycle de vie du produit". Ainsi, Latécoère fait partie du Comité de pilotage du GIFAS sur la « Recyclabilité du thermoplastique » afin de structurer la filière plastique française.

Tous les sites du Groupe participent à la démarche de recyclage des déchets et disposent d'un système de collecte sélective. Un projet de réduction des déchets d'emballage a été initié en 2020, favorisant la suppression des calages dans les boîtes en plastique et l'utilisation de palettes en recyclé.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE l'environnement

Précédemment mis en place au restaurant d'entreprise du siège et également effectif sur le site de Gimont, le tri des biodéchets est momentanément en suspension depuis mars 2020. Pour cause, l'arrêt des restaurants d'entreprise liée à la crise sanitaire.

Les déchets dits dangereux, issus de l'utilisation de produits chimiques, sont traités dans une filière spécialisée. Latécoère est accompagné par une société de conseil spécialisée dans le transport de matière dangereuse, TMD Conseil, pour s'assurer de la conformité à la réglementation en vigueur concernant le transport de ces matières, y compris l'évacuation des déchets chimiques dangereux.

Economie circulaire		2019	2020
Volume des déchets non dangereux (tonnes)	Aérostructures - France	201	126
	Groupe	777	613
Volume des déchets dangereux (tonnes)	Aérostructures - France	117	୧୧
	Groupe	2335	1 469*
Quantité de matière première valorisée (tonnes)	Groupe	780	926**

* Dont 1 363 tonnes générées à l'usine de Praque (spécificités Traitement de surface et machining).

** Incluant un recyclage ponctuel de 392 tonnes liées au démontage à Toulouse à Toulouse et Gimont.

ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ÉMISSIONS DE GES

Déjà soucieux de son impact sur l'environnement, la crise sanitaire a mis en avant la nécéssité pour Latécoère d'être un acteur dynamique au sein de la transition vers des modes de production et de consommation plus durables dans le temps.

Afin de respecter les objectifs de l'accord de Paris - maintenir la hausse des températures en dessous de 2°C et poursuivre les efforts pour la maintenir à 1,5°C - la Commission européenne a pour ambition la neutralité carbone de l'Europe d'ici à 2050. Conscient de son impact et soucieux de s'inscrire dans une dynamique en cohérence avec les enjeux climatiques, Latécoère met au point une démarche d'adaptation au changement climatique en continu.

Cette démarche vise à :

· adopter une démarche d'amélioration de son empreinte environnementale et limiter ses impacts directs et indirects :
· renforcer la prise en compte des émissions liées à la chaîne de valeur (scope 3) ;
anticiper, au travers des groupes de réflexions du GIFAS, les risques de nature politique et réglementaire ou réputationnelle (par exemple, l'augmentation significative du prix des carburants, les attentes accrues des parties prenantes vis-à-vis des critères environnementaux, etc.).

Scano 1 9. 2

Scope 1 & 2	2019	2020
Consommation d'électricité (millions de kWh)	32,6	26,9
Consommation de gaz (millions de kWh)	14,1	10.7
Émissions de GES - Scope 1 & 2 (T éq CO2)*	16 032	12 720
Émissions de GES par chiffre d'affaires (T éq CO2/m€)	22,5	30,8 **

* Source du facteur d'émission de l'ADEME avec prise en compte des facteurs locaux par pays.

** La hausse du taux des émissions de GES (scope 1 et 2) par chiffre d'affaire est liée à la forte baisse du chiffre d'affaires en 2020

En 2020, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de quantification des émissions dites de scope 3, c'est-à-dire celles qui sont liées aux activités amont et aval. Sur les postes les plus significatifs et relevant de la responsabilité du Groupe, Latécoère s'est engagé dans une démarche progressive visant à définir des plans d'actions de réduction des émissions. Les

calculs réalisés en 2020 sur le périmètre Groupe permettent de quantifier les émissions émises lors des déplacements professionnels. Par ailleurs, une analyse des émissions de GES du périmetre d'influence de l'expédition des composants jusqu'à la livraison des produits est en cours.

Scope 3

Émissions de GES liées aux déplacements	636
professionnels (T éq CO2)

2020

Désignation	Degré de significativité	(0-3)" Remarques
Utilisation des produits vendus		3 La siqnificativité particulièrement élevée des émissions relevant de cette catégorie est liée à la longue durée de vie d'un avion et à la masse de produits avionables. Seuls les avionneurs sont en capacité de délivrer une estimation fiable du volume des émissions. Pour les limiter, les branches Aérostructure et Système Interconnexion se mobilisent et des efforts conséquents sont réalisés en bureau d'étude lors de la conception des produits pour limiter la masse des produits embarqués
Transport de marchandise amont et logistique interne		2 Cette catégorie concerne le fret entrant assuré par les fournisseurs et la logistique entre sites.
lmmobilisations de biens, actifs en leasing amont et investissements		2 Non priorisé pour le moment, cette catégorie concerne l'impact environnemental des usines construites ou en leasing.
Achats de produits et services		2 Cette catégorie concerne les émissions liées à l'achat de composants et matières premières entrant dans la composition des produits vendus.
Transport de marchandise aval		2 Latécoère œuvre à faire évoluer ses modalités de fret, c'est-à-dire de livraisons entre usines puis aux clients, en limitant le transport aérien lorsque cela est possible. En 2020 a été favorisé, dans la mesure du possile, la livraison directe aux clients atin d'éviter et de minimiser les flux inter-sites.
Fin de vie des produits vendus		2 Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités de démantèlement opérées par des sociétés spécialisées.
Emissions liées à l'énergie complémentaires aux scopes 1&2	1
Déplacements domicile travail		1 Des initiatives ont été mises en œuvre dans certains pays avec la mise à disposition de transports collectifs (Mexique, Brésil).
Déchets		1 Des initiatives sont menées pour réduite le volume de déchets et les émissions associées, par le biais d'actions de tri sélectif et de tri sur l'ensemble des sites.
Déplacements professionnels		1 Des travaux seront engagés quant aux modalités de déplacements des salariés.
Transport des visiteurs et des clients, franchise aval, leasing aval et autres émissions indirectes		0 Les émissions relevant de cette catégorie sont considérées comme étant hors périmètre ou non pertinentes au regard de l'activité du Groupe.

* 3 = très significatif ; 2 = significatif ; 1 = faiblement significatif ; 0 = non concerné.

Latécoère mise sur l'innovation comme principal levier d'adaptation au changement climatique. Avec une Direction Innovation transversale aux deux branches, Latécoère est en capacité de mettre en place des projets de recherche et d'innovation à l'échelle du Groupe avec le soutien d'institutions nationales et européennes. Ainsi, l'aspect environnemental, et notamment l'adaptation au changement climatique, est un critère sine qua none des projets de recherches et d'innovation du Groupe.

Au cours de l'année 2020, ces projets ont pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet serre liés à l'utilisation des produits de Latécoère. Plusieurs axes stratégiques sont priorisés : la transition de l'électrique vers l'optique pour les câbles, la réduction de contenance en masse des portes d'avion.

Latécoère est également membre du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) aux côtés de Safran, Airbus, Thales et bien d'autres. Au cours d'un rassemblement annuel, les principaux axes de recherches discutés sont l'environnement, la sécurité et la compétitivité. En juin dernier, le gouvernement a annoncé une aide de 1,5 milliard d'euros au CORAC dans le cadre du plan de soutien pour le secteur aéronautique.

A l'interne, la transition énergétique est également favorisée. En effet, afin de favoriser la transition vers l'utilisation de véhicules à faible émission carbone, quatre bornes de charge pour véhicules électriques ont été mises en place dès 2017 sur le site de Toulouse, puis douze à Montredon et deux à Gimont. La charge des véhicules est assumée par Latécoère. En 2018, le Groupe a renforcé son effort en remplaçant sa flotte de véhicules de société par des voitures hybrides et électriques.

Le bilan 2020 des véhicules hybrides et éléctriques est :

	Nombre de km parcourus	Tonnes d'émissions de CO2 évitées
Systèmes d'Interconnexion	180 000	12.4
Aérostructures	133 000	17

L'activité même de Latécoère n'implique pas d'adaptation des sites au changement climatique si l'on considère les indices majeurs et notamment leur localisation, hors des zones inondables.

SENSIBILISATION À LA PRÉSERVATION DE L'ENVIRONNEMENT ET DE LA BIODIVERSITÉ

Latécoère a conscience de l'importance exponentielle du développement durable sur ses activités, sa chaîne de valeur et ses parties prenantes. C'est pourquoi le Groupe continue de susciter l'intérêt et la motivation de ses collaborateurs afin de les orienter vers un comportement responsable.

A titre d'exemple, en Bulgarie se tient mensuellement des e-commissions dont le but est de transmettre aux salariés les bonnes pratiques environnementales, tant dans leur vie professionnelle que personnelle.

Sur le site de Periole, l'installation de trois ruches abritant près de 150 000 abeilles offre une opportunité supplémentaire de sensibilisation aux enjeux environnementaux et à la préservation de la biodiversité. Cette initiative est l'occasion, pour l'ensemble des collaborateurs, d'être informé et sensibilisé par le biais de courriers internes saisonniers, aux enjeux liés à l'apiculture, comme l'horticulture, les effets des pesticides, le rôle joué par les abeilles, etc.

Les collaborateurs sont associés à plusieurs moments forts de la vie du rucher :

la découverte des ruches et l'initiation à l'apiculture ;
la participation à la récolte du miel aux côtés de l'apiculteur en charge ;
la distribution, à chaque salarié, d'un pot de miel issu de la récolte.

4.7 ENGAGEMENT SOCIĚTAL

4.7.1 LES DISPOSITIFS DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

La corruption, qui se définit comme l'agissement par lequel une personne propose ou consent un avantage indu à une personne en échange d'un acte relevant de la fonction de cette dernière, est un comportement frauduleux, contraire à l'éthique et passible de lourdes sanctions pénales et administratives.

Le groupe Latécoère a déployé au cours de l'exercice 2016, pour l'ensemble de ses entités, une Charte éthique et une charte anti-corruption reprenant les plus hauts niveaux d'exigences en la matière. La mise en place du dispositif de prévention de la corruption a été lancée en 2018. Cette démarche est soutenue par la Direction du Groupe et relayée par la chaîne de management.

La prévention de la corruption fait partie des dispositifs de sécurisation des activités du Groupe et se décline notamment par :

l'identification des situations et zones à risques :
- _ une cartographie d'exposition aux risques de corruption présentée et validée au Comex. Elle évalue le niveau de risque selon le département interne concerné, les interlocuteurs impliqués et et le pays d'implantation ;
l'application des règles et procédures :
- _ le respect par les collaborateurs des règles de déontologie et d'éthique professionnelles, en appliquant les principes partagés dans la Charte éthique et la Charte anti-corruption,
_ l'encadrement des relations avec les partenaires via des clauses et annexes anti-corruption introduites dans les contrats et Conditions Générales d'Achat ainsi que la Charte éthique Latécoère, désormais incluse dans les nouveaux contrats ;
· la sensibilisation et la formation :
_ une formation réglementaire en e-learning relative aux règles de l'éthique professionnelle et de lutte contre la corruption est dispensée à chaque nouveau collaborateur qui intègre le Groupe ;
la mise en place d'un processus de due diligence :
- _ l'utilisation de l'outil Lexis Diligence, permettant aux opérationnels de compléter un questionnaire d'évaluation des risques anti-corruption pour chaque fournisseur et sous-traitant potentiel. Aucune partenaire à risque n'a été identifié au cours de l'année 2020.

Pour faciliter le recueil des alertes :

auprès des collaborateurs : un dispositif de recueil d'alertes est mis à la disposition des collaborateurs et intégré aux règlements intérieurs ;
auprès des fournisseurs et partenaires : un espace est dédié sur le site Internet du Groupe et des dispositions figurent au sein des clauses contractuelles.

Chaque année, les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre une formation en e-learning dédiée à l'anti-corruption et aux pratiques éthiques. Celle-ci souligne le caractère impérieux de la remontée des cas de suspicion et de corruption avérée.

Le dispositif anti-corruption mis en place fait régulièrement l'objet d'une évaluation sur la base de critères associés à chaque pilier de la loi Sapin II.

2019	2020
Nombre d'alertes concernant la corruption - Groupe
% de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption - Aérostructures France* 56 %	69 %

* Le taux de formation est corrélé au déploiement de la formation initiée en 2018.

4.7.2 FISCALE

Latécoère respecte la réglementation fiscale en vigueur et, à ce titre, acquitte ses impôts et ses taxes dans les pays où elle exerce son activité industrielle.

4.7.3 LE CONTRÔLE DES EXPORTATIONS

Latécoère achète et vend des biens et des services à des fournisseurs et à des clients dans le monde entier. Toute infraction à la législation sur le contrôle des exportations peut entraîner un large éventail de conséquences, telles que des pénalités financières, sanctions, interdictions d'exportation ou d'importation.

Afin de respecter les exigences en matière de contrôle des exportations, les standards suivants sont appliqués par le Groupe :

· mise en place d'une organisation dédiée ;
· formation et sensibilisation :
· identification des besoins en autorisation d'exportation ;
management des demandes d'autorisation d'exportation ;
mise en place des autorisations d'exportation ;
· Traitement des non-conformités aux réglementations applicables.

Sept services ont été identifiés comme étant concernés par le contrôle des exportations : la Direction Juridique, les Achats, la Direction Commerciale et Programmes, le Service Gestion et Finance, la Supply chain, la BU Equipements & Systèmes et la BU Spatial.

En 2019, une procédure générale de contrôle des exportations a été formalisée et présente, à l'échelle du Groupe, les implications du contrôle des exportations pour les métiers concernés. Des instructions spécifiques à chacun des métiers identifiés ont été produites et intégrées au système de gestion de la Qualité. Elles présentent de manière opérationnelle :

le classement des biens et des technologies ;
· le contrôle des utilisations et des destinations finales ;
l'exportation des technologies contrôlées ;
la méthode de dépôt des demandes de licence de transfert ou d'exportation auprès des autorités françaises.

Après qu'elles aient été dispensées aux Directions en 2018, des séances de sensibilisation ont été organisées auprès du personnel concerné par le contrôle des exportations, selon une approche basée sur les risques, en 2019. Les campagnes de sensibilisation ont été poursuivies en 2020, bien que la proportion de formation en présentiel ait régréssé en conséquence de la crise sanitaire de la COVID-19. Ont été formés en priorité celles et ceux qui sont mobilisés sur des projets à risque. Un espace numérique dédié a été créé au sein de l'intranet du Groupe, afin de mettre en partage l'ensemble des ressources relatives à Export Control : son actualité, la documentation applicable, la réglementation en vigueur, les fondements du contrôle des exportations, etc.

Contrôle des exportations	2019	2020
Taux de collaborateurs formés*	61%	59%
ldentification et formation d'un correspondant au sein des 7 services ciblés	100%	100%

* Taux de collaborateurs avant recu une 2018 parmi la population concernée (collaborateurs avant quittés le groupe exclus)

4.7.4 LES DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE POUR LUTTER CONTRE LA CYBERCRIMINALITE

La mise en perspective des risques « cyber » pour l'activité du groupe est revue trimestriellement avec le comité exécutif. Des informations spécifiques peuvent être demandées auprès des comités de direction des branches lorsque rendues nécessaires par l'actualité.

La croissance et l'évolution des menaces « cyber » auxquelles l'entreprise est exposée est prise en compte dans le pilotage des projets informatiques et des opérations de maintien en condition opérationnelle du système d'information. Dès l'annonce du confinement, tous les personnels du groupe se sont vus dotés des dispositifs informatiques requis pour leur permettre de travailler à distance : cette opération s'est déroulée sans interruption de service ni dégradation des conditions de sécurité du SI.

Un site d'information sur les bonnes pratiques de protection de l'entreprise, tant pour la protection des Hommes, des données, des opérations et des produits, a été mis à disposition des salariés du groupe. Actualisé régulièrement, il permet aux salariés de s'informer, de s'entraîner à détecter des menaces (comme les hameçonnages) et de connaître les règles et bonnes pratiques en vigueur dans l'entreprise. Une adresse dédiée est disponible pour toute question ou soupçon relatif à la protection de l'entreprise : les messages y sont traités par les experts sécurité sous 24h. Les systèmes de sécurité des messageries électroniques sont mis à jour en temps réel pour prendre en compte les tentatives d'hameçonnage les plus récentes.

Convaincu de l'importance de l'écosystème dans la construction d'une défense efficace, le groupe contribue au programme AirCyber, conduit par BoostAeroSpace pour le compte des 4 donneurs d'ordres aéronautiques européens, qui vise à la montée en maturité de la Supply Chain en matière de cybersécurité. Les actions de sécurisation, l'information sur les menaces et l'entre-aide mises en œuvre dans le cadre du programme, permettent de consolider les

actions de cybersécurité dans un cadre reconnu par nos clients, aligné avec les standards du secteur.

4.7.5 MISE EN CONFORMITÉ A LA RGPD

Le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, le « RGPD » est entré en application le 25 mai 2018. Latécoère a déployé un programme visant à assurer leur conformité à ce règlement et aux législations locales spécifiques.

Ce programme, piloté par la Direction Juridique Groupe, qui coordonne le dispositif, comprend notamment :

le déploiement d'un parcours de sensibilisation RGPD ;
la constitution d'une cartographie des risques et des outils RGPD ;
· la mise en place de procédures internes spécifiques.

4.7.6 INTÉGRATION AU TERRITOIRE

Le Groupe contribue à favoriser les échanges et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial au travers des actions du GIFAS via le GEAD (Groupement des Equipements Aéronautiques et de Défense) en France. Les équipes Latécoère sont membres du GITAS en Tunisie et du GIMAS au Maroc.

Par ailleurs, Latécoère s'engage dans des actions en faveur de la société civile dans de multiples domaines et soutient activement les communautés locales en contribuant au développement économique et social des territoires. Le Groupe s'est également appuyé sur différents leviers de solidarité tout au long de l'année 2020 afin de favoriser la mise en place d'actions concrètes pour lutter contre la pandémie liée à la COVID-19.

CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES LOCAUX

La filière aéronautique démontre une forte implantation territoriale ainsi qu'un écosystème particulièrement dynamique auquel Latécoère contribue pleinement à travers ses relations partenariales avec ses fournisseurs et ses clients. À travers la diversité de ses implantations en France, mais également à l'internationale, Latécoère démontre une implication forte pour favoriser le développement des territoires, à la fois en termes de protection de l'environnement mais aussi en termes de contribution à la dynamique territoriale.

Aucun des sites du Groupe n'est établi sur ou à proximité d'une zone naturelle protégée (Natura 2000 notamment). Cependant, lorsqu'une implantation peut avoir un impact sur l'environnement et la biodiversité, Latécoère répond à son obligation de mise en œuvre de mesures compensatoires afin de garantir la préservation des espèces et des milieux. Par exemple, à la suite de la construction de ses usines à Montredon, le Groupe a rigoureusement respecté la réglementation et tenu des inventaires afin d'être en mesure de compenser son impact sur les espaces naturels.

A ce titre, un chantier participatif a été organisé à Launaguet en collaboration avec un bureau d'étude afin de participer à la reconstitution des bocages par la plantation de haies champêtres. Au Mexique, les salariés du site d'Hermosillo ont participé à la replantation de plantes endémiques sur l'un des boulevards de la commune, participant ainsi à améliorer la qualité de vie des riverains.

La conception de nouveaux bâtiments est l'occasion, pour Latécoère, d'imaginer des solutions innovantes respectueuses de l'environnement et du bien-être de ses salariés.

Ainsi, la conception du nouveau siège social « MACH-ONE » de Latécoère est réalisée de manière à assurer une pleine intégration architecturale, en accord avec de hauts standards en matière d'environnement et de conditions de travail des salariés. Situé en plein coeur de Toulouse, ce projet immobilier s'accompagne également de la construction de logements, de commerces et d'équipements publics. S'intégrant ainsi pleinement au sein la ville, « MACH-ONE » participe à redynamiser le quartier de la Roseraie.

Son aménagement a été réalisé en prenant en considération les besoins et les attentes des collaborateurs du Groupe à travers la mobilisation de salariés-ambassadeurs impliqués sur le sujet pendant l'année 2019. Construit avec les dernières règles de l'art en matière de performance énergétique et économique, "Mach One" répond aux normes de construction HQE (Haute Qualité Environnementale) et intègre des critères d'exigence bien précis. Ce nouveau bâtiment est un projet mêlant l'éco-conception à l'éco-gestion afin de garantir la prise en compte optimale du confort et de la santé de ses occupants, ainsi que de l'environnement.

Á la suite de l'arrêt des activités du site de Périole, et aux côtés de bureaux d'études spécialisés, Latécoère a réalisé des diagnostics de la pollution des sols sur site. À partir des résultats de ces diagnostics, Latécoère et l'acquéreur du site ont démarré des travaux de dépollution adéquats, complémentés par des contrôles d'experts afin d'en assurer l'efficacité. Latécoère a ainsi la volonté de revaloriser la zone afin qu'elle soit convenablement intégrée au territoire. Une première partie du site a d'ores et déjà été complètement dépolluée pour construire le nouveau siège MACH-ONE et également pour construire des logements.

Enfin, en 2020, Latécoère a cédé son terrain historique à Montpellier afin de louer un bâtiment à Vendargues, plus moderne et aux standards de l'industrie, pleinement intégré à la zone industrielle du territoire.

ACTIONS CITOYENNES

Le groupe Latécoère est historiquement impliqué dans la vie citoyenne. Ses actions ont pour but de valoriser l'histoire de l'aviation dans ses aspects aussi bien historiques qu'éducatifs, culturels et humains, et transmettre des valeurs de partage, d'ouverture et d'audace tout en sauvegardant un patrimoine universel.

COVID-19

Au vu de l'exceptionnelle situation au cours de l'année 2020, des initiatives de solidarité se sont multipliées chez Latécoère. La priorité étant de minimiser l'impact de la crise sanitaire sur l'entreprise, ses salariés et autres parties prenantes.

Une multiplicité de leviers de solidarité a ainsi été déployée tout au long de l'année:

· Latécoère a apporté son soutien à différents établissements de santé et organismes. A titre d'exemple, les sites de Labège, Liposthey, Toulouse Montredon et Vendargues ont fait don de supports de visières, de gants et de masques à des EPHAD ou encore au Samu.
· Latécoère a également apporter son soutien à la protection civile au travers du prêt de 2 véhicules pendant plusieurs mois afin de les aider à apporter leur soutien aux personnes isolées (repas, médicaments, soutien psychologique, logistique).
Ces actions se sont également manifestées à l'échelle du . Groupe. Notamment, le don de masques entre les sites Français, ou vers d'autscoiperes sites en pénurie, tel que l'était le site de Hambourg au moment du pic de crise sanitaire en avril dernier. Les sites de Latécoère au Maroc et en France ont ainsi fait don de plusieurs milliers de masques chirurgicaux et plusieurs centaines de masques FFP2.

En France, à Toulouse et Gimont, suite à l'arrêt de la restauration collective sur site, Latécoère a mis en place une solution de mise à disposition de foodtrucks chaque jour de la semaine, et d'une livraison de repas bio en circuit court pour ses employés, en partenariat avec une entreprise locale (Bocal en Boucle), afin de ne pas pénaliser ses employés. Au Japon également, les salariés de Latécoère ont régulièrement bénéficié d'un bilan de santé au cours de l'année 2020.

Un partage humain

Au-delà des actions de solidarité pour la COVID-19 mises en place en 2020, d'autres actions au bénéfice des salariés de Latécoère, de leurs proches et de la société civile en général ont été instaurées.
En France, Latéocère est venu en aide à différents organismes et ONG au travers de don de palettes à Emmaüs ou encore la récupération de bouchons aux côtés de l'association Bouchons 31.
Au Brésil et au Maroc, les sites de Latécoère proposent leur soutien aux enfants de salariés pendant les rentrées scolaires. A titre d'exemple, 40 cartables et fournitures scolaires ont été distribués au Maroc.

Un partage culturel

Malgré la crise sanitaire, Latécoère a mis un point d'honneur au maintien des partenariats historiques afin de faire valoir le secteur aéronautique ainsi que le rayonnement de son activité.

Le Groupe est membre de l'association des entreprises mécènes de l'Orchestre National du Capitole de Toulouse (ONCT) qui rassemble à Toulouse et en Midi-Pyrénées une centaine d'entreprises autour d'une même passion : la musique. Latécoère entend participer au rayonnement national et international de l'ONCT en soutenant financièrement sa discographie...

Le 8 décembre 2017, l'Académie des Jeux floraux avait signé une convention avec ENGIE, EDF, Pierre-Fabre et Latécoère, en vue de doter quatre Prix, portant les noms de capitaines d'Industrie, dont le Prix Pierre-Georges-Latécoère. Ces récompenses sont décernées par les Jeux floraux pour couronner une œuvre de prose ou de poésie. L'Académie des Jeux floraux de Toulouse est la plus ancienne des sociétés savantes d'Europe. En 2020, le le Prix Pierre-Georges-Latécoère a été attribué à Marc Bouriche de Maisons-Laffitte, dans les Yvelines, pour son ouvrage Eclaircies en haute mer.

Enfin, Latécoère a initié en 2020 un partenariat avec L'Envol des Pionniers à Toulouse, dont le but est de retracer l'aventure de l'Aéropostale et la mémoire des pionniers de l'aéronautique.

4.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les indicateurs d'effectif, la répartition par branche d'activité, par zone géographique, par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, les licenciements, les indicateurs de formation, le nombre d'accidents de travail, le taux d'absentéisme concernent le périmètre de consolidation financière du groupe Latécoère au 31 décembre 2020.

Les données sociales hors effectif ne couvrent pas le Royaume Uni et le Japon qui représentent 0,2 % de l'effectif Groupe consolidé.

Le nombre de jours de formation par employé en CDI correspond au nombre de jours de formation dispensés aux salariés en contrat CDI /Effectif total fin de période.

L'OTD (On Time Delivery) correspond, sur une période donnée au nombre des produits livrés à la date du besoin client sur l'ensemble des livraisons effectuées. Le résultat de l'OTD est obtenu après approbation commune avec le client sur la date de livraison.

Pour Aérostructures, l'OTD est pondéré par le chiffre d'affaires du produit.

Le SOTD (Supplier On Time Delivery) correspond au nombre des produits livrés à la date du besoin de Latécoère sur l'ensemble des livraisons effectuées (hors retards non imputables au fournisseur). En 2020, la donnée collaborée de la branche Systèmes d'Interconnexion est non-disponible suite à la mise en place de l'outil ERP finalisé la même année. Le SOTD sera étendu aux Systèmes d'interconnexion en 2021.

Les consommations d'énergie peuvent être calculées sur une année glissante en cas d'indisponibilité de la donnée. Le décalage de période de reporting n'excède pas 3 mois.

Le taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations correspond à la part des personnes sensibilisées au contrôle des exportations sur la population cible pouvant être amenées à travailler sur le contrôle des exportations pour Latécoère, quel que soit son contrat : CDI, CDD, Stagiaire, Prestataires, Intérimaires.

Le taux de collaborateurs formés à l'anti-corruption correspond à la part des personnes ayant suivi la formation anti-corruption au cours des 3 dernières années et présentes au 31 décembre, divisé par le nombre de collaborateurs présents au 31 décembre.

L'indicateur « % de nouveaux collaborateurs formés à la lutte contre la corruption » est limité à Aérostructures France, qui représente 20 % des effectifs Groupe. La population cible correspond aux managers et fonctions administratives. L'indicateur sera étendu aux Systèmes d'interconnexion France en 2021.

Le turnover correspond au ratio Nombre de départs CDI (hors mutations internes) /Effectif moyen CDI.

Les émissions de COV sont limitées à Aérostructures France et République Tchèque, qui représentent 72 % des effectifs Aérostructures concernés. Elles seront mesurées et publiées sur l'ensemble des usines dès 2021.

Le nombre de pollution correspond à une pollution sur l'air, le sol ou l'eau remontée via une yellow ou red alert.

Les émissions de GES prennent en compte les consommations d'électricité, de gaz naturel, de carburant, les achats de vapeur et les fuites de gaz frigorigène.

La quantité de matière première valorisée correspond aux copeaux d'aluminium, titane et autres métaux valorisés issus de la production et des démontages d'outillages industriels. Le volume de déchets non dangereux ne prend pas en compte la quantité de matières premières valorisées.

Taux de fréquence et taux de gravité : le calcul de ces taux inclut l'ensemble des salariés du Groupe ainsi que les intérimaires. Les accidents de trajets sont exclus.

Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Liste des informations spécifiques attendues (article L. 225-102-1)

Information

Les conséquences sociales et environnementales de l'activité	Les conséquences sociales et environnementales de 'activité sont décrites au sein de la DPEF
Le respect des droits de l'homme	« Relations sociales et droits humains »
La lutte contre la corruption	« Ethique des affaires »
La lutte contre l'évasion fiscale	« Lutte contre l'évasion fiscale »
L'économie circulaire	« Économie circulaire »
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	« Relations sociales et droits humains »
La lutte contre le qaspillage alimentaire	La lutte contre le qaspillage alimentaire ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l'activité du Groupe
La diversité	« Diversité et égalité de traitement »
Le handicap	« Diversité et égalité de traitement »
Le changement climatique	« Adaptation au changement climatique »
La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable	La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l'activité du Groupe

4.9 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2020 Á l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-104910, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en applications des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

ll appartient au Conseil d'administration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

ll nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du l et du Il de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (2) :

● Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

⁽¹⁾ Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ª alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclarations prévues au ll de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ª alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'aftaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- _ apprécier le processus de sélection des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités 10.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre ● de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons ● apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats que nous avons considérés les plus importants ● présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions :
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 18 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

⁽¹⁾ Relations sociales et droits humains; Relation avec les fournisseurs et continuité de l'approvisionnement ; Achats responsables ; Éthique des Affaires ; Contrôle des Exportations ; Management de la Covid-19.

⁽²⁾ Latécoère Plovdiv (Bulgarie), Latécoère Périole (France), Latécoère Czech Republic (République tchèque),

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Comme indiqué en paragraphe 4.8 « note méthodologique » de la déclaration de performance extra-financière, le périmètre de reporting de l'indicateur « Composés Organiques Volatils diffus et canalisés » est limité à Aérostructure France et République Tchèque qui couvrent 72% des effectifs Aérostructure considérés, le périmètre de reporting de l'indicateur «Part de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption » est limité à Aérostructure France qui couvre 20 % des effectifs consolidés, et le périmètre reporting de l'indicateur « SOTD (Supplier On Time à la branche Aérostructure qui couvre 44 % des effectifs consolidés. Un engagement est pris par le Groupe d'étendre ces périmètres de reporting en 2021.

Paris-La Défense, le 21 avril 2021 KPMG S.A.

Fanny Houlliot Associée Sustainability Services Eric Junières Associé

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Politiques relatives au développement professionnel et à l'évaluation des compétences des collaborateurs
Dispositions pour faciliter le travail à distance
Réalisation de visites managériales de sécurité (VMS)
Renouvellement de la politique H&S (Health and Safety)
Enquêtes de climat social et de satisfaction des collaborateurs
Actions mises en œuvre pour favoriser l'économie circulaire
Audit sur la réglementation REACH
Stratégies de réduction des émissions de gaz à effet de serre et résultats
Questionnaires d'évaluation des risques anti-corruption
Actions en faveur de l'innovation
Mesures de compensation de l'impact des usines sur les espaces naturels
Actions de solidarité relatives à la Covid-19

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectifs du Groupe
Turnover
Taux d'absentéisme
Nombre de jours de formation par employé CDI
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt des salariés et des intérimaires
Taux de gravité des accidents du travail des salariés et des intérimaires
Nombre d'accords collectifs signés sur l'année
Consommation d'électricité
Consommation de qaz
Emissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 par chiffre d'affaires
Emissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux déplacements professionnels
Composés Organiques Volatils diffus et canalisés
Volume des déchets dangereux et non dangereux
Quantité de matières premières valorisées
Nombre de pollutions
OTD clients (On Time Delivery)
SOTD (Supplier On Time Delivery)
Part des nouveaux contrats incluant la charte éthique Latécoère
Part de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
Taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations parmi la population concernée

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1	ACTIVITÉS DU GROUPE
	EN 2020	152
5.1.1	L'essentiel	152
	5.1.2 Informations complémentaires	154
5.2	ACTIVITE DE LA SOCIETÉ MÈRE EN 2020	1 -5
5.3	ACTIVITES DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN 2020	157
5.4	DÉPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	158
5.5	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	158
5.6	AUTRES INFORMATIONS	158
	5.6.1 de la société Latécoère	158
	5.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société Latécoère 159
	5.6.3 Evénements postérieurs à la clôture	159

5.7	COMPTES CONSOLIDÉS 2020 160 I
	5.7.1 Etat de la situation financière consolidée	160
	5.7.2 Compte de résultat consolidé	162
	5.7.3 Etat du résultat global consolidé	162
	5.7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	163
5.7.5	Tableau de variation des capitaux propres	164
	5.7.6 consolidés	166
	5.7.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	204
5.8	COMPTES ANNUELS 2020	210

5.8.1	Bilan	210
	5.8.2 Compte de résultat	212
5.8.3	Tableau de flux de trésorerie	213
	5.8.4 Notes annexes aux comptes de la Société	214
	5.8.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 234

5.1

5.1.1 L'ESSENTIEL

(Données auditées - en M€)	2019	ટી	S2	2020
Chiffre d'affaires	713,1	231,9	181,3	413,2
Croissance en valeur	8,2 %	-37,6%	-46,9 %	-42,1 %
Croissance à taux de change constants	7,0 %	-36,8 %	-44,8 %	-40,7 %
EBITDA courant*	47,6	(17,2)	(25,4)	(42,6)
Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	6,7%	-7,4%	-14,0 %	-10,3 %
Résultat opérationnel courant	11,8	(34,0)	(40,5)	(74,5)
Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires	1,7%	-14,6 %	-22,3 %	-18,0 %
Eléments non récurrents	(21,4)	(34,6)	(63,7)	(98,3)
Dépréciation d'actifs		(28,2)	(11,9)	(40,1)
dont Autres éléments non récurrents	(21,4)	(6,4)	(51,8)	(58,2)
Résultat opérationnel	(9,6)	(68,6)	(104,2)	(172,8)
Coût net des capitaux empruntés	(5,3)	(1,6)	(2,3)	(3,9)
Autres résultats financiers	(12,1)	(11,7)	12,9	1,2
Résultat financier	(17,4)	(13,3)	10,6	(2,7)
lmpôt sur les bénéfices	(5,9)	(12,1)	(2,0)	(14,1)
Résultat net	(32,9)	(94,0)	(95,5)	(189,6)
Free cash-flow des opérations	(27,3)	(5,2)	(17,3)	(22,5)

* L'EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs. Le détail des éléments non courants est principes comptables du Groupe à partir des états financiers consolidés

FAITS MARQUANTS ET PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS

Poursuivant la tendance amorcée au T2 2020, la crise du Covid-19 a affecté négativement le second semestre de l'année, avec une baisse du chiffre d'affaires à 181,3 M€, contre 231,9 M€ au S1 2020. Le chiffre d'affaires pour l'ensemble de l'année s'est élevé à 413,2 M€, contre 713,1 M€ en 2019. Cela représente une baisse de -42,1% en données publiées (-40,7% sur une base organique).

L'EBITDA courant de Latécoère pour l'exercice 2020 s'est élevé à -42,6 M€, soit une marge de -10% contre +6,7% en 2019. Les résultats de l'exercice ont été impactés par la réduction substantielle des volumes dans les deux branches du Groupe, l'activité du S2 étant considérablement inférieure à celle du S1 qui avait bénéficié de cadences de production élevées au T1. Le Groupe a compensé l'impact global de ces tendances sur ses marges en prenant des mesures rapides atténuant les effets de la crise. Il a notamment réduit ses effectifs à l'échelle mondiale, revu à la baisse ses programmes d'achat, réduit ses coûts fixes et recouru au chômage partiel dans les pays où cela était autorisé.

Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2020 s'élève à -74,5 M€, contre +11,8 M€ sur la même période de 2019.

Les éléments non récurrents de -98,3 M€ résultent principalement des coûts de restructuration de -30,2 M€ en France et à l'étranger et d'une dépréciation de certains actifs de la division Aérostructures pour -40,1 M€. Des provisions sur stocks de 20,5 M€ ont également été comptabilisées sur les stocks de pièces à faible rotation (suite à la révision des cadences de production) et sur le programme Mitsubishi M90 à présent arrêté. Enfin, des coûts d'aménagement et de transferts industriels ainsi que des commissions liés à l'acquisition de l'activité EWIS de Bombardier ont été enregistrés pour 10,6 M€ au cours de l'année.

Le résultat financier s'élève à -2,7 M€ pour l'exercice 2020, contre -17,4 M€ en 2019. Le résultat financier inclut le coût de la dette de -3,9 M€ et d'autres éléments financiers pour +1,2 M€.

Le résultat net du groupe s'élève à -189,6 M€ contre -32,9 M€ en 2019, et ce y compris une charge d'impôts de 14,1 M€ dont 10,1 M€ d'impôts différés.

Plan d'adaptation

Latécoère a lancé en 2020 d'importants programmes de restructuration dans le cadre de sa stratégie d'optimisation de ses processus de fabrication et d'amélioration de sa compétitivité-coût. Ceux-ci ont été déployés avec l'objectif d'atténuer l'impact de la crise du Covid-19 à court terme et de bien positionner le Groupe lorsque la dynamique commerciale de l'industrie aéronautique reprendra.

www.latecoere.aero

Le Groupe a réduit ses programmes d'achat de -43% et ses services de sous-traitance de -44%. Les coûts fixes ont diminué de -37% par rapport à 2019. Les dépenses d'investissement ont été réduites à 12,5 M€ contre 39,5 M€ un an plus tôt, hors le paiement de 22.3 M€ pour l'acquisition des activités EWIS de Bombardier effectuée en décembre 2019.

En 2020, le Groupe a réduit ses effectifs de 1475 salariés, hors déploiement du plan de transformation français à venir en 2021. Latécoère a conclu les négociations avec les syndicats en France par un accord majoritaire qui permettra au Groupe

d'adapter ses ressources aux besoins futurs de ses clients. Le Groupe a comptabilisé une charge non récurrente de -20 M€ au titre de ce plan social.

Latécoère est convaincu que l'investissement dans de nouvelles technologies prometteuses sera un élément essentiel de sa croissance future et, à ce titre, a maintenu ses efforts de R&T en 2020 à 5,9 M€. Ces efforts de recherche seront maintenus en 2021 afin que Latécoère puisse continuer d'offrir au marché des technologies innovantes.

Aérostructures

Aérostructures (données auditées - en M€)	2019	ટી	52	2020
Chiffre d'affaires consolidé :	411,4	123,5	105,0	228,4
Croissance à taux de change constants	5,8 %	-41,7 %	-44,5 %	-43,1 %
Chiffre d'attaires intersectoriel	18,1	11,1	11,5	22,6
Chiffre d'affaires	429,5	134,6	116,4	251,0
EBITDA courant*	26,8	(9,1)	(14,4)	(23,5)
Marqe d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	6,2 %	-6,8 %	-12,3 %	-9,4 %
Résultat opérationnel courant	10,8	(17,7)	(23,3)	(41,0)
Marqe opérationnelle courante sur chiffre d'affaires	2,5 %	-13,1 %	-20,0 %	-16,3 %

* L'EBITDA courant correspond au résultant avant anortissements, dépréciations et pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs. Le déments opérationnels non courants est présenté en notes annexes aux comptes consolidés du Groupe.

Le chiffre d'affaires de la division Aérostructures de Latécoère a diminué de -43 % à taux de change constant, passant de 411,4 M€ en 2019 à 228,4 M€, en raison de la réduction des cadences de production faisant écho au ralentissement de la production de nos clients. La comparaison du chiffre d'affaires de la division Aérostructures d'une année sur l'autre est également affectée par des cadences de production plus élevés au T1 2019, la division ayant internalisé la production de pièces primaires après la défaillance d'un fournisseur.

L'EBITDA courant de la division s'est élevé à -23,5 M€, contre +26,8 M€ pour l'exercice 2019, la baisse des cadences de production étant partiellement compensée par une réduction des coûts d'exploitation en réponse au Covid-19. L'EBITDA courant a également été négativement affecté par un taux de couverture réalisé EUR / USD à 1,22 contre 1,17 en 2019.

Systèmes d'Interconnexion

Systèmes d'Interconnexion
(Données auditées - en M€)	2019	ટી	52	2020
Chiffre d'affaires consolidé :	301,7	108,5	76,4	184,8
Croissance à taux de chanqe constants	8,5 %	-30,2 %	-45,2 %	-37,5 %
Chiffre d'affaires intersectoriel	1,7	0,5	0.7	1,2
Chiffre d'affaires	303,4	108,9	77,1	186,0
EBITDA courant*	20,8	(8,2)	(11,0)	(19,2)
Marqe d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	6,8 %	-7,5 %	-14,3 %	-10,3 %
Résultat opérationnel courant	1,1	(16,4)	(17,2)	(33,6)
Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires	0,3 %	-15,0 %	-22,3 %	-18,0 %

L'EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs. Le déments opérationnels non courants est présenté en notes annexes consolidés du Groupe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 de la division Systèmes d'interconnexion a diminué de -37,5 % sur une base organique pour atteindre 184,8 M€, contre 301,7 M€ en 2019. De même, la division a vu son chiffre d'affaires diminuer avec la forte révision à la baisse des cadences de production des clients, conjuguée à une réduction de ses activités de développement notamment avec l'arrêt du programme Mitsubishi M90.

L'EBITDA courant de la division Systèmes d'interconnexion s'est élevé à -19,2 M€, contre +20,8 M€ pour l'exercice 2019. Comme pour la division Aérostructures, l'EBITDA courant a été affecté par la baisse de la production, la réduction des activités de développement et un taux de couverture EUR/USD défavorable par rapport à 2019 (1,22 contre 1,17 en 2019).

Après des retards liés à la crise sanitaire au Mexique et en France, le Groupe a finalisé l'acquisition des activités de systèmes d'interconnexion et de câblage électrique de Bombardier en février 2021. Comme indiqué précédemment, Latécoère attend de cette acquisition qu'elle renforce et diversifie son développement commercial sur de nouvelles plateformes et sur le marché nord-américain. Cette activité devrait contribuer positivement à l'EBITDA courant de la division en 2021.

Cash-flow des opérations et dette nette

Le Free Cash-Flow des opérations sur la période s'élève à -22,5 M€ (contre -27,3 M€ pour 2019), dont -20 M€ sont liés à des éléments non récurrents. Le Groupe a pris des mesures fortes pour améliorer son besoin en fonds de roulement en adhérant à une facilité d'affacturage sans recours proposée par un client et en réduisant le niveau de ses stocks à 115,1 M€ contre 179,8 M€ en 2019.

Au cours de l'année, le Groupe a annoncé qu'il avait conclu de nouveaux accords de prêt pour un montant de 123 M€ afin de sécuriser des liquidités suffisantes pour déployer son plan de transformation et assurer sa compétitivité et sa croissance à long terme. Les prêts sont constitués de 88 M€ de Prêt Garanti par l'État (PGE) et de 35 M€ de prêt d'actionnaire contracté auprès d'une entité appartenant à Searchlight Capital Partners.

En conséquence, la dette nette a augmenté à 147,6 M€, contre 115,8 M€ à la fin de 2019, avec une importante trésorerie disponible fin 2020 à 77,6 M€, contre 33,8 M€ fin 2019.

5.1.2 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

Aérostructures (55 %) : Le chiffre d'affaires a enregistré une forte baisse organique de -43,1% en 2020, à 228,4ME. Ce résultat a été obtenu suite à la forte révision à la baisse des cadences de production des clients, conjuguée à une réduction de ses activités de développement notamment avec l'arrêt du programme Mitsubishi M90;
· Systèmes d'interconnexion (45 %) : L'activité Systèmes d'Interconnexion s'inscrit en forte diminution de -37,5% en 2020 à 184,8 M€. Comme pour la division Aérostructures, le chiffre d'affaires a diminué en raison de la réduction des cadences de production faisant écho au ralentissement de la production de nos clients. La comparaison du chiffre d'affaires de la division Aérostructures d'une année sur l'autre est également affectée par des cadences de production plus élevés au T1 2019, la division ayant internalisé la production de pièces primaires après la défaillance d'un fournisseur.

IMPOT SUR LES BÉNÉFICES

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de -14,1 M€ incluant une charge d'impôt exigible de -4,0 M€ et une charge d'impôt différé de -10,1 M€.

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks industriels au 31 décembre 2020 s'élèvent à 115,1 M€ et sont fortement en baisse par rapport à 2019 (179,8 M€). Cette baisse prend notamment en compte la dépréciation d'actifs (comptabilisé en provision sur stock de matières premières) de 18,7M € (cf note 4.3).

CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2020 s'élèvent à 36,2 M€. Ils se décomposent de la façon suivante :

TOTAL	36,2 ME
Résultat de l'exercice, part du Groupe	- 189,6 M€
Instruments de couverture non réalisés	+0,5 M€
Capital et réserves initiales	225,3 M€

5.2 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE EN 2020

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du Règlement ANC 2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

ACTIVITÉ

La société Latécoère, société mère, a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 297,3 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intra-groupe, 55,2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du dollar. Le chiffre d'affaires inclut les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures.

Le résultat d'exploitation 2020 s'établit à -77,4 M€ contre -54,1 M€ pour 2019. Ce résultat d'exploitation comprend notamment des éléments non courant liés aux coûts de la création de l'usine du futur située près de Toulouse (Montredon) pour - 1,0 M€, des coûts de transformation et d'adaptation du site historique de Toulouse (site de Périole) pour -3,7 ME.

Le résultat financier s'élève à -10,6 M€ résultant notamment des impacts de change (-11,3 M€).

Le résultat exceptionnel ressort à -96,6 M€ et comprend principalement l'impact du plan social d'adaptation pour un montant de -20 M€ ainsi que la dépréciation d'actifs pour -75,8 M€.

Au 31 décembre 2020, l'effectif inscrit est de 819 personnes.

RÉSULTAT, AFFECTATION ET DIVIDENDES

Le résultat net ressort négatif à -183 931 490 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2020.

Le capital de l'exercice 2020 n'a pas subi de variation comparé à 2019. Le nombre d'actions au 31 décembre 2020 est de 94 818 518 actions.

La société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 91 574 €

STOCKS MATIÈRES PREMIÈRES ET EN-COURS

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 9,9 M€ (14,7 M€ en 2019). Les

encours de production s'élèvent à 43,3 M€, contre 143,7 M€ au 31 décembre 2019. Cette diminution est notamment liée à la baisse d'activité lié à la crise sanitaire et à la dépréciation d'actifs constatée au 31 décembre 2020 pour 75,8 M€.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 8,3 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, Latécoère ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

INVESTISSEMENTS

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 2,5 M€ (comparé à 13,0 M€ en 2019). Cette baisse significative des investissements est une conséquence directe de la crise sanitaire.

ENDETTEMENT NET FINANCIER

Au 31 décembre 2020, l'endettement net s'établit à 134,7 M€ en hausse de 88,7 M€ compte tenu des nouveaux financements obtenus de 123,2 M€ (emprunt « PGE » pour 88,2 M€ et prêt d'actionnaire pour 35 M€).

AVANCES REMBOURSABLES

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A350, Embraer E2), la société a obtenu de la part de la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2020, le montant inscrit au bilan s'élève à 14,7 M€ au poste « avances conditionnées ».

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les informations obligatoires sur les délais de paiement (hors Groupe) :

	Article D. 441 l.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 I .- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Tota (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Tota (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées					211					145
Montant total des factures concernées TTC en K€	235	132	79	47	494	186	77	43	1 680	1 987
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	0,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,2%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC						0,1%	0,0%	0,0%	0,5%	0,6%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues					515		Aucune facture n'a été exclue
Montant total des factures exclues	8	61	216	597	882
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				La Société a utilisé les délais contractuels pour le calcul des retards de paiement.					La Société a utilisé les délais contractuels pour le calcul des retards de paiement.

Pour information, il n'y a pas de retard de paiement sur les créances et les dettes du Groupe.

5.3 ACTIVITÉS DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN 2020

LATÉCOÈRE CZECH REPUBLIC S.R.O.

Latécoère Czech Republic s.r.o. filiale détenue à 100% par la société Latécoère, est située à Prague en République Tchèque. Elle constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Cette société facture la quasi-totalité de sa production à Latécoère.

Le chiffre d'affaires a baissé de 44,8% de 3,67 à 2,03 milliards de CZK. Le résultat net s'élève à -312,9 millions de CZK. Le niveau d'investissement en 2020 s'est élevé à 36,1 millions de C7K.

Suite à l'impact de la crise sanitaire et des plans d'adaptations mis en place par le Groupe, l'effectif inscrit est de 496 personnes au 31 décembre 2020 en baisse de 275 personnes par rapport au 31 décembre 2019.

LATÉCOÈRE DO BRASIL

Cette filiale est détenue à 98% par Latécoère et à 2 % par Latécoère Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site.

En 2020, Latécoère do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 201,8 MBRL principalement avec le client Embraer et la maison mère. Dans la même continuité que pour Latécoère Czech Replublic s.r.o, ses effectifs inscrits au 31 décembre 2020 sont en baisse de 117 personnes par rapport au 31 décembre 2019 et s'élèvent à 173 personnes. Son résultat net s'élève à 2,8 MBRL. Le niveau d'investissement en 2020 s'est élevé à 2,2 MBRL.

LATÉCOÈRE INTERNATIONAL INC

La filiale américaine du groupe Latécoère, détenue à 100 % par Latécoère, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord-américain en soutien de la maison mère.

DONNÉES DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ LATELEC

Elle a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 1,8 MUSD, en quasi-totalité avec sa maison mère. Le résultat 2020 est à l'équilibre.

LATELEC

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société Latécoère, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne, au Maroc, en Tunisie et au Canada. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les principaux résultats sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 191,1 M€ ;
Le total des produits d'exploitation s'élève à : 187,3 M€ ;
Le total des charges d'exploitation s'élève à : 241,0 M€ ;
Le résultat d'exploitation ressort à : 53,6 M€ ;
· Le résultat courant avant impôt ressort à : 59,6 M€.

Compte tenu de ces éléments ainsi que de l'impôt et de la participation, le résultat de l'exercice se solde par une perte nette de 61 547 839 €.

Au 31 décembre 2020, le total du bilan de la société s'élevait à : 212,4 M€.

L'année 2020, marquée par la crise sanitaire liée au COVID-19, a vu un effondrement de 40% des cadences et de l'activité sur l'ensemble sur l'ensemble des contrats et notamment pour les avions A320, A350, ATR et Dassault. Par ailleurs, Mitsubishi a stoppé le projet de son avion M90. Les activités de développement « design & build » se sont également tassées.

Malgré l'adversité qui touche tous les clients, la productivité de la société est restée satisfaisante et a été améliorée sur bon nombre de site

La société s'est également dotée en 2020 d'un nouvel outil informatique (SAP) permettant en autre d'avoir un meilleur contrôle de stocks

En 2021, la société anticipe une baisse supplémentaire d'activité à périmètre et taux de change constants. L'année 2021 marquera également la finalisation et l'intégration du site de Bombardier à Querétaro au Mexique qui apportera un relais de croissance à la société.

En milliers d'euros	SEA-LATelec	LATelec GmbH	LATsima	LATelec Canada
Chiffre d'affaires	17 804	14 098	14 372	7 252
Résultat net	-6 653	18	1 221	806

5.4

En 2020, le total des dépenses de recherche et développement a été de 13,7 M€ (3,3% du chiffre d'affaires) contre 13,5 M€ en 2019 et se sont concentrés principalement sur les programmes Mitsubishi M90, Honda Jet, Embraer (E2), Airbus (A320) et Boeing.

5.5 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Alors que le calendrier de reprise du trafic aérien demeure incertain du fait des impacts de la crise Covid-19, Latécoère prévoit que 2021 sera une année difficile, avec des cadences de production des avionneurs probablement encore atones. En conséquence, le Groupe anticipe que :

Son chiffre d'affaires sera inférieur de l'ordre de 25 % par rapport à 2020 sur une base organique. La contribution annuelle de l'acquisition de Bombardier EWIS réduira l'impact en données publiées à environ -10%;
· L'EBITDA courant s'améliorera de 20% par rapport aux niveaux de l'exercice 2020, démontrant les solides fondamentaux de l'entreprise alors qu'elle achève son plan d'adaptation ; cependant, celui-ci restera probablement en territoire négatif;
Le Free Cash-Flow des opérations restera négatif, principalement en raison du déploiement du plan d'adaptation.

5.6 AUTRES INFORMATIONS

5.6.1 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ LATÉCOÈRE

En milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur brute	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	541
LATECOERE Développement	150 003	572	572
LATelec	1 900	7 600	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	N/A	20 787	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	13 425
LATECOERE BIENES RAICES	1	0	0
SEA LATELEC	10	0	0
LATECOERE BULGARIE	200	100	100
LATECOERE IS JAPON	100	38	38
LATECOERE SYSTEMS	1 000
LATECOERE INDIA	2 999 999	353	353
LATECOERE LIS UK	1 000	1
LATECOERE Mexico	1	0	0
LATELEC Mexico	1	0	0
Corse Composites Aéronautiques	184 139	2 700	2 700
FILIALES ET PARTICIPATIONS		46 119	46 119
Actions autodétenues LATECOERE	38 758	80	80
TITRES DE PLACEMENT	38 758	80	80

En euros	31 déc. 2016	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Capital en fin d'exercice :
Capital social	188 087 352	188 789 804	189 489 904	189 637 036	189 637 036
Nombre d'actions ordinaires existantes	94 043 676	94 394 902	94 818 518	94 818 518	94 818 518
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	492 963 332	447 778 619	469 077 918	484 298 413	297 264 697
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-16 427 941	26 123 466	-7 839 681	-50 928 212	-62 887 110
lmpôt sur les bénéfices	8 958 023	5 766 383	1 761 193	1 352 987	669 050
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	-490 756	-1 219 916	1 165 371	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-39 410 112	32 160 830	-14 863 189	-24 116 104	-183 931 490
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-0,1	0,3	-0,1	-0,5	-0,7
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-0,4	0,3	-0,2	-0,3	-1,9
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	988	914	880	840	833
Montant de la masse salariale de l'exercice	48 108 669	44 289 230	40 664 671	44 046 515	43 052 527
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	22 334 173	19 434 026	19 539 310	18 490 414	16 221 111

5.6.2 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ LATÉCOÈRE

5.6.3 Événements postérieurs À LA CLÔTURE

FINALISATION DE L'ACQUISITION DES ACTIVITÉS DE SYSTÈMES D'INTERCONNEXION ET DE CABLAGE ELECTRIQUE DE BOMBARDIER A QUERETARO (MEXIQUE)

Latécoère a annoncé le 16 février 2021 la finalisation de l'acquisition des activités liées aux systèmes d'interconnexion et de câblage électrique (EWIS) de Bombardier à Querétaro, au Mexique. Les deux sociétés ont également conclu un accord d'approvisionnement à long terme selon lequel Latécoère fournira à Bombardier ces mêmes systèmes EWIS à partir de ce site pour toutes les plateformes de Bombardier, dont les avions Global et Challenger. Cette acquisition permet à Latécoère d'élargir son portefeuille de clients en servant, outre Bombardier, d'autres clients tels qu'Airbus Canada, MHIRJ et Avcorp.

Le site de Querétaro est spécialisé dans les harnais et sous-assemblages électriques nécessaires à la production de systèmes EWIS. Le chiffre d'affaires annuel de l'activité est estimé à environ 60 millions \$ US. Cette acquisition permet à Latécoère d'élargir son portefeuille client et de renforcer son carnet de commandes en servant au-delà de Bombardier d'autres clients depuis ce site.

VALIDATION DE L'ACCORD COLLECTIF PORTANT SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI POUR LATÉCOÈRE SA

Le 29 janvier 2021, un accord a été conclu entre la direction et les organisations syndicales et validé par la DIRECCTE le 23 février 2021 qui prévoit :

la suppression de 246 postes ;
· 158 propositions de modifications du contrat de travail pour motif économique ;
· la création de 33 postes, en plus des 32 postes actuellement vacants.

5.7 COMPTES CONSOLIDÉS 2020

5.7.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Actifs incorporels	4.1	56 022	77 799
Actifs corporels	4.1	154 155	173 043
Autres actifs financiers		4 291	3 698
lmpôts différés	14.2	684	10 279
Instruments financiers dérivés	8.1	0	1 020
Autres actifs long terme		129	168
TOTAL ACTIF NON COURANT		215 282	266 007
Stocks et en-cours	5	115 122	179 757
Clients et autres débiteurs	7	65 269	157 839
Créances d'impôt	14.1	11 509	16 003
Instruments financiers dérivés	8.1	3 347	1 897
Autres actifs courants		1 816	2 232
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	77 614	33 790
TOTAL ACTIF COURANT		274 676	391 518
TOTAL ACTIF		489 957	657 525

|--|

Notes En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Capital 9.1	189 637	189 637
Primes liées au capital	213 658	213 658
Actions propres	-455	- 1 842
Autres réserves	-177 595	- 147 486
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	509	- 21 883
Résultat de la période	-189 566	- 32 864
CAPITAL ÉMIS ET RÉSERVÉS ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	36 188	199 220
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0	O
TOTAL CAPITAUX PROPRES	36 188	199 220
Emprunts et dettes financières 12.1	215 546	98 190
Avances remboursables 12.2	22 359	22 824
Engagements envers le personnel 11	17 770	20 400
Provisions non courantes 10	26 445	8 876
Impôts différés 14.2	29	12
Instruments financiers dérivés 8.1	0	8 205
Autres passifs non courants	3 650	4 638
TOTAL PASSIF NON COURANT	285 799	163 146
Emprunts et concours bancaires 12.1	9 707	51 366
12.2 Avances remboursables	2 254	2 634
10 Provisions courantes	18 096	1 997
Fournisseurs et autres créditeurs 13	89 480	146 292
Impôt exigible	2 745	1 918
Passifs sur contrats	38 982	43 609
Autres passifs courants	3 844	4 055
Instruments financiers dérivés 8.1	2 863	43 288
TOTAL PASSIF COURANT	167 970	295 159
TOTAL DES PASSIFS	453 769	458 305
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	489 957	6571-425

5.7.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Chiffre d'affaires	15	413 232	713 098
Autres produits de l'activité		497	526
Production stockée		-24 426	- 15 315
Achats consommés et charges externes	16	-263 544	- 459 211
Charges de personnel	16	-158 200	- 203 885
lmpôts et taxes		-5 940	- 8 902
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-31 879	- 35 796
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	16	-12 246	829
Dépréciations des actifs circulants	16	155	3614
Autres produits	16	13 486	20 306
Autres charges		-5 615	- 3 431
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		-74 478	11 833
Autres produits et charges opérationnels non courants	17	-98 304	- 21 426
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		-172 783	- 9 593
Coût de l'endettement financier net		-3 854	- 5 261
Gains et pertes de change		-13 470	- 3 567
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		16 240	- 7 623
Autres produits et charges financières		-1 574	- 928
RÉSULTAT FINANCIER	18	-2 657	- 17 380
Impôts sur les bénéfices	20	-14 127	- 5 892
RÉSULTAT NET		-189 566	- 32 864
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère		-189 566	- 32 864
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
RÉSULTAT (PART GROUPE) NET PAR ACTION
· résultat de base	9.1	-2,00	- 0,35
· résultat dilué	9.1	-2,00	- 0,35

5.7.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (1)	-189 566	- 32 864
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL :
• Éléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des réqimes à prestations définies	564	- 2 122
Autres *	194	O
Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement	-194	731
· Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion	-7 483	441
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)	32 902	- 18 976
Autres éléments du résultat qlobal (*)	9 675	- 12 440
Produit (charqe) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés	-10 510	6517
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (2)	25 147	- 25 849
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL (1 + 2)	-164 419	- 58 713

(*) Dont +9,9 M€ de plafonnement d'impôts différés (cf note 14 sur les impôts).

5.7.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat net de la période	-189 566	- 32 864
Ajustement pour :
Amortissements et provisions	85 126	34 578
Elimination des profits/pertes de réévaluation (juste valeur)	-16 240	7 623
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs	116	- 1 342
Autres éléments sans impact de trésorerie	1 445	1 528
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	-119 119	9 522
Charge d'impôts	14 127	5 892
Coût de l'endettement financier	3 854	5 265
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÜT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPOT	-101 139	20 679
Variation des stocks nets de provisions	57 799	757
Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions	93 490	39 781
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	-60 098	- 32 329
Impôt payé	-2 628	- 5 707
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	-12 575	23 182
Incidence des variations de périmètre	51	378
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des tournisseurs d'immobilisations)	-12 687	- 58 714
Variation des prêts et avances consentis	-283	- 215
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	669	2 344
Dividendes reçus	3	4
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-12 547	- 56 203
Augmentation de capital	0	- 1 203
Acquisitions ou cessions d'actions propres	1 388	- 3 429
Emission d'emprunts	124 362	10 000
Remboursement des dettes sur obligations locatives	-5 817	- 5 082
Intérêts financiers versés	-3 761	- 5 563
Flux liés aux avances remboursables	-846	- 1 448
Autres flux liés aux opérations de financement	-45 516	- 34 343
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	69 809	- 41 068
+/- incidence des variations de change	-860	- 253
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	43 827	- 74 342
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	33 762	108 103
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	77 589	33 762

5.7.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Réserves liées
En milliers d'euros	Capital émis	au capital	Actions propres
31 DÉC. 2018	189 490	215 008	1 587
Reclassement
Opération sur capital	147	-1 350
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur actions propres			-3 429
Dividendes
Transactions avec les actionnaires	147	-1 350	-3 429
Résultat net de l'exercice (1)
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)
Instruments financiers : écarts de conversion
Écarts de conversion : variations et transferts en résultat
Autres variations (*)
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL (1) + (2)	0	0	0
31 DÉC. 2019	189 637	213 658	-1 842
Opération sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur actions propres			1 388
Dividendes
Transactions avec les actionnaires	0	0	1 388
Résultat net de l'exercice (1)
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)
Instruments financiers : écarts de conversion
Écarts de conversion : variations et transferts en résultat
Autres variations (**)
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL (1) + (2)	0	0	0
31 DÉC. 2020	189 637	213 658	-455
(*) Dont -14,2 M€ de plafonnement d'impôts différés (cf note 14 sur les impôts).

(**) Dont + 9,9 M€ de plafonnement d'impôts différés (cf note 14 sur les impôts).

Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Écarts de conversion	Attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
-123 281	-11 405	-8 834	262 565	0	262 565
-1 771	1 981	-210	O		0
			-1 203		-1 203
			O		0
			-3 429		-3 429
					0
0	0	0	-4 632	0	-4 632
-32 864	O	0	-32 864	0	-32 864
	-12 459		-12 459		-12 459
			0		0
		441	441		441
-13 831			-13 831		-13 831
-13 831	-12 459	441	-25 849	0	-25 849
-46 695	-12 459	441	-58 713	0	-58 713
-171 747	-21 883	-8 603	199 220	0	199 220
			0		0
			0		0
			1 388		1 388
			0		0
O	O	0	1 388	0	1 388
-189 566			-189 566	0	-189 566
	22 392		22 392		22 392
			O		0
		-7 483	-7 483		-7 483
10 238			10 238		10 238
10 238	22 392	-7 483	25 147	0	25 147
-179 328	22 392	-7 483	-164 419	0	-164 419
-351 074	509	-16 087	36 188	0	36 188

5.7.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

	NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET IMPACTS LIÉS A LA CRISE		NOTE 14	IMPÔTS	193
	SANITAIRE DE LA COVID-19	167 -		NOTE 15 CHIFFRE D'AFFAIRES	194
NOTE 2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	176	NOTE 16	DÉTAIL DES AUTRES COMPOSANTES DU RESULTAT
NOTE 3	SEGMENTS OPÉRATIONNELS	177		OPÉRATIONNEL COURANT	194
NOTE 4	IMMOBILISATIONS	179		NOTE 17 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS 195
NOTE 5	STOCKS ET EN-COURS ET CONTRATS DE CONSTRUCTION	183		NOTE 18 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER	196
NOTE 6	ACTIFS FINANCIERS	183	NOTE 19	CHARGE D'IMPÔTS	196
	NOTE 7	184		NOTE 20 GESTION DES RISQUES	197
NOTE 8	INSTRUMENTS DÉRIVÉS	184	NOTE 21	EFFECTIF MOYEN	200
NOTE 9	CAPITAUX PROPRES	186		NOTE 22 │ ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS	200
	NOTE 10 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	188	NOTE 23	PARTIES LIÉES	201
	NOTE 11 AVANTAGES AU PERSONNEL	188	NOTE 24	HONORAIRES VERSÉS
NOTE 12	PASSIFS FINANCIERS	190		AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	202
	NOTE 13 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	193		NOTE 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	203

167

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

Latécoère est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France, côtée en Bourse sur Euronext Paris (FR0000032278 - LAT).

Les états financiers consolidés du groupe Latécoère pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le

Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 mars et du 12 avril 2021. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée qénérale ordinaire.

NOTE 1

1.1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

lls sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

1.2 APPLICATION DE NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS APPLICABLES POUR LES ÉTATS FINANCIERS

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2020 :

Amendements des normes IFRS suite à la publication du cadre conceptuel ;
· Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » et d'IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs - Définition de la matérialité » :
Amendements d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » -Définition d'une activité ;
· Amendements d'IFRS 9 « Instruments financiers » et d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » - Phase 2 de la réforme des taux d'intérêt de référence ;
· Amendements d'IFRS 16 « Concessions de loyers liées au Covid-19

Le Groupe a pris note de la décision de l'IFRIC de décembre 2019 concernant la norme IFRS 16 et plus particulièrement la durée des contrats de location avec tacite reconduction.

L'inventaire et l'analyse des contrats concernés par ladite décision ont été réalisés au cours de l'année 2020. Les durées de ces contrats ont été réajustées quand cela était nécessaire conformément aux précisions apportées par l'IFRIC.

L'impact n'est pas significatif au niveau du Groupe au 31 décembre 2020.

Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1€ janvier 2020 :

· Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

· Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » - Classement des passifs encourant ou non-courant ;
· Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d'IFRS 10 « Etats financiers consolidés » - Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence ;
· Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018-2020) ;
· Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits générés de la vente d'actifs avant la fin de la période d'utilisation prévue ;
Amendements d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » -● Référence au cadre conceptuel ;
Amendements d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ;
· Amendements d'IFRS9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d'intérêts de référence » ;
. Amendements d'IAS 8 « Définition des estimations comptables ».

Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

1.3 UTILISATION D'ESTIMATIONS ET D'HYPOTHESES

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction du Groupe de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

· les coûts de développement capitalisés (note 4) ;
· la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (note 4) ;
les provisions sur stock (note 5) ;
la juste valeur des instruments financiers (note 8) ;
les provisions pour risques et charges (note 10) ;
les avantages au personnel (note 11) ;
· les actifs d'impôts différés (note 14).

Au 31 décembre 2020, les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date d'arrêté des comptes notamment concernant les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique.

1.4 FILIALES

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Latécoère sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société ;
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et passifs ainsi que celle des résultats attribuables à des participations ne conférant pas le contrôle est comptabilisée en tant que participations ne conférant pas le contrôle au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

ENTREPRISES ASSOCIÉES 1.5

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

1.6 SORTIE DE PËRIMËTRE

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

1.7 ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS INTERNES AU GROUPE

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé.

1.8 METHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date de clôture sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

ÉTATS FINANCIERS DES ENTITÉS 1.9 ETRANGÉRES

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion en autres éléments du résultat global).

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Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

1.10 ÈCARTS D'ACQUISITION

Absence d'écarts d'acquisition.

1.11 AUTRES ACTIFS INCORPORELS IMMOBILISES

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
· évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

des coûts de développement ;
des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 1.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants ».

Immobilisations acquises lors de regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

lmmobilisations acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 38.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

· la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente :
· l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
· la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs ;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

À ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat de type Design & Build.

1.12 ACTIFS CORPORELS

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 1.13.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « produits et charges opérationnels non courants ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux actifs est repris ci-dessous.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15-40 ans
Installations générales	10-20 ans
Installations techniques	6 2/3-20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3-5 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

1.13 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

les prévisions de flux de trésorerie (après impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
· le taux d'actualisation après impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au cas par cas selon le risque de recouvrabilité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14 COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajustée.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

1 15 STOCKS FT FN-COURS DE PRODUCTION

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif ... ) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

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1.16 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est reconnu selon les critères suivants :

· pour les contrats de type design & build, le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires des éléments produits en série, est comptabilisé à la livraison. Les coûts de développement (NRC « Non recurring cost»), sont présentés en immobilisations incorporelles et corporelles car considérés comme des coûts de réalisation du contrat de production. Ces coûts sont amortis selon la méthode fondée sur les jalons externes (nombre d'avions livrés).Les avances perçues (ou pré-financement) au titre des coûts de développement sont comptabilisé(e)s au bilan au poste « Passifs sur contrats» puis recyclé(e)s en chiffre d'affaires lors de la livraison des éléments produits ;
pour les autres types de contrats (hors prestation), le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert du contrôle du bien, généralement à la date de livraison de celui-ci ;
pour les contrats de prestations de services, le chiffre ● d'affaires est reconnu à l'avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l'issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. La méthode de mesure de l'avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison

1.17 CONTRAT DE LOCATION (IFRS 16)

Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d'actifs (véhicules, matériels de manutention...) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16.

Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :

· Une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d'une garantie de valeur résiduelle + prix d'exercice d'une option d'achat ou de renouvellement si l'exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ;
Un droit d'utilisation égal à la dette de location à laquelle s'ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable.

En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d'IFRS 16 était de 9 ans. L'IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l'évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L'inventaire et l'analyse des baux commerciaux dits« 3/6/9 » ont été réalisés sur l'année 2020 et les durées de ces contrats ont été réajustées si nécessaire conformément à la décision de l'IFRIC. L'impact est non significatif au niveau du Groupe.

Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location :

La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif qui est égal au taux d'actualisation utilisé à l'origine ;
Le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent si l'exercice d'une option d'achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d'utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d'un indice ou d'un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d'actualisation d'origine qui dépend de la nature du contrat et de sa zone géographique.

En cas d'allongement de la durée de location suite à l'exercice d'une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d'actualisation déterminé à la date d'exercice.Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d'utilisation.

Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location.

1.18 ACTIFS FT PASSIES FINANCIERS

Le Groupe applique IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont des ventes et achats à terme de devises, des accumulateurs, des combinaisons d'instruments optionnels avec ou sans barrières activantes ou désactivantes. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument

dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar USD. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

· couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Une stratégie de couverture des flux futurs est également mise en place pour couvrir le risque de variation de la devise tchèque.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IFRS 9. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passit comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
· les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IFRS 9. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

l a valeur de marché est déterminée :

soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
- _ des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues,
- _ des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives.

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Conformément à IFRS 13, le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie de niveau 2 « « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

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• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IFRS 9.

1.19 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

l es créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
· le partenaire financier supporte entièrement le risque de non-règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats d'affacturage ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances. En revanche les contrats d'affacturage inversé (reverse factoring) donnent lieu à la décomptabilisation des créances.

1.20 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITFURS

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

1.21 ACTIONS PROPRES

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

1.22 PROVISIONS

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

· il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
· il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

1.23 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres en autres éléments du résultat global non recyclables.

Médailles du travail

Le groupe Latécoère comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe comptabilise une charge de paiements en actions relative à l'attribution à certains de ses salariés de plans d'attribution d'actions de performance. Cette charge est évaluée sur le fondement de calculs actuariels. Les principales hypothèses actuarielles (volatilité, rendement de l'action) retenues par le Groupe sont décrites par plan en note 9.3 Plan d'attribution d'actions de performance.

1.24 FINANCEMENTS PUBLICS

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

À l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

1.25 AUTRES PRODUITS

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

1.26 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les éléments (charges et produits), qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et significatifs en montants sont présentés en autres produits et autres charges opérationnels non courants.

Les autres produits opérationnels non courants comprennent notamment les profits de cession de participations ou d'activités et les profits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration, ainsi que tout produit relatif aux cessions passées.

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent notamment les pertes sur cession de participations ou d'activités et les pertes sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration ainsi que tout cout relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les couts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d'actifs, les couts encourus pour réaliser des regroupements d'entreprises, les coûts liés à des litiges n'entrant pas dans le

cours normal des affaires et la charge d'amortissement d'actifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (technologie, marge en carnet, relations clients, marges sur stocks), ainsi qu'une partie des charges sur engagements de retraite et enqagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans). La note 17 détaille les autres produits charges opérationnels non courants de l'exercice 2020.

1.27 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants (Initial Recognition Exemption) :

· écarts d'acquisition ;
différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.28 IMPACT LIÈS À LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID-19

· Pour le segment des Aerostructures, l'activité a baissé de -44% (-43% en croissance organique) impactée par les baisses significatives des livraisons de l'ensemble des programmes de la branche ;
Pour le segment des Systèmes d'Interconnexion, l'activité a également subi une baisse significative de -39% (-37% en croissance organique) marquée par les baisses de livraisons des programmes de la branche et par la diminution de l'activité de développement.

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Plan d'adaptation

Pour s'adapter à ce nouvel environnement, le Groupe a mis en œuvre immédiatement un plan visant à réduire les dépenses opérationnels et garantir la continuité d'exploitation se traduisant par :

Un ajustement des effectifs (principalement hors France) à 4 169 personnes au 31 décembre 2020 soit une baisse de 20% par rapport au 31 décembre 2019 ;
· Une diminution des achats de matières premières et marchandises consommés de -43%, de sous-traitance de -44% :
· Une réduction des charges externes de -37% principalement composés de charges fixes démontrant la capacité du Groupe à s'adapter face à la baisse brutale de son activité ;
Une baisse significative de ses investissements de -22,8m€ passant de 35,3M€ en 2019 à 12,5M€ (hors impact relatif à l'acquisition des activités de Bombardier d'un montant de 22,3M€ comptabilisé en 2019).

Par ailleurs, afin d'adapter sa structure de coûts, le Groupe a annoncé le 25 septembre 2020 un projet stratégique de transformation et d'organisation de l'entreprise en France qui conduirait notamment à la suppression de 475 postes au sein des deux sociétés Latécoère et Latelec.

Ainsi, au 31 décembre 2020, sur cette base le Groupe a comptabilisé une provision de restructuration pour un montant de 20 M€ en charge non courante (cf Note 10 et 17).

Le 29 janvier 2021, un accord a été conclu entre la direction et les orqanisations syndicales et validé par la DIRECCTE le 23 février 2021 et prévoit désormais :

· la suppression de 246 postes ;
· 158 propositions de modifications du contrat de travail pour motif économique ;
· la création de 33 postes, en plus des 32 postes actuellement vacants.

Continuité d'exploitation et liquidité

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a obtenu des prêts dits « PGE » (Prêts Garantis par l'État français) avec un ensemble de banques pour un montant total de 88 millions d'euros et un prêt d'actionnaire pour un montant de 35 millions d'euros.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie de 77,6 millions d'euros lui permettant de faire face à ses échéances de trésorerie à court terme. Néanmoins, dans un souci d'anticipation, et à l'aune d'une activité prévue en retrait en 2021 par rapport à celle de 2020, le Groupe a mis à jour ses prévisions de trésorerie sur une période glissante de 12 mois. Ces prévisions sont sujettes à plusieurs incertitudes, dont le niveau d'activité et le cadencement des dépenses du plan d'adaptation, et incluent donc la mise en place de financements complémentaires dont les termes et conditions sont actuellement en cours de discussion. Ainsi, le Groupe étudie avec ses partenaires bancaires et financiers la

mise en place de nouveaux financements lui permettant de couvrir ses besoins de liquidité identifiés sur la période 2021-2025, et ce y compris les besoins nés des échéances de remboursement de sa dette PGE (à compter de 2022). Ces nouveaux financements incluraient une nouvelle tranche de prêts PGE pour un montant maximal de 130 millions d'euros, ainsi que des financements alternatifs pour des montants indicatifs de 70 millions d'euros ; parmi ces derniers, il y a la mise en place de crédits baux sur certains actifs immobiliers en France et à l'étranger et la mise en place d'un financement sécurisé sur les stocks du Groupe. L'obtention de ces financements est nécessaire pour permettre au Groupe de mettre en œuvre son plan de transformation déployé en 2021 et 2022.

Dans ce contexte d'incertitudes, le Groupe a préparé des prévisions de trésorerie alternatives sur un horizon de 12 mois glissants, intégrant notamment une hypothèse d'obtention partielle de ces financements complémentaires ainsi qu'un décalage de leur mise en œuvre, et des mesures d'optimisation de la trésorerie. Sur la base de ces prévisions de trésorerie alternatives, le Groupe disposerait de suffisamment de liquidités pour faire face à ses échéances de trésorerie à court terme.

En s'appuyant sur ces projections de trésorerie, sur le plan stratégique et sur les mesures prises depuis le début de la crise sanitaire, le Conseil d'administration du groupe Latécoère a arrêté les états financiers au 31 décembre 2020 selon le principe de continuité d'exploitation.

Test de dépréciation

L'ampleur de la baisse d'activité et de ses répercussions sur le secteur aéronautique constituant un indice de perte de valeur, le Groupe avait au premier semestre effectué une revue de l'ensemble de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Au second semestre, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel sur toutes les UGT, une fois que les données du plan moyen terme ont été mises à jour et validées par la Direction.

Conformément à la méthodologie utilisée au sein du Groupe, le calcul de la valeur d'utilité des UGT est réalisé à partir des flux de trésorerie prévisionnels établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Les prévisions et hypothèses utilisées sont basées sur celles retenues par le Groupe dans le plan moyen terme mis à jour au début 2021 pour les cinq prochaines années.

Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, et toute autre information disponible.

Au 31 décembre 2020, ces tests ont conduit à comptabiliser une perte de valeur des actifs de l'UGT « Aérostructures » de 40,1 M€ dont le détail se trouve en note 4.3 « Test de dépréciation ».

Présentation des impacts liés au Covid-19

Les impacts de la pandémie sur l'activité du Groupe affectent l'ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. Le résultat non courant mentionné dans la note 17 « Autres produits et charges opérationnels non courant » inclut essentiellement les coûts de restructuration, les coûts de rationalisation, les pertes significatives de valeur d'actifs.

note 2

Le Groupe exerçant, directement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

	Pays	% de droits de vote	% d'intérêts	Méthode de consolidation
Segment Aérostructures
Latécoère	France			Société consolidante
Latécoère do Brasil	Brésil	100 %	100 %	Intégration qlobale
Latécoère Czech Republic s.r.o	République Tchèque	100 %	100 %	Intégration globale
LETOV LV a.s.	République Tchèque	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Inc.	États-Unis	100 %	100 %	Intégration qlobale
Latécoère Développement	France	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Bienes Raices	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Mexico	Mexique	100 %	100 %	Intégration qlobale
Latécoère Mexico Services	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Bulgarie	Bulgarie	100 %	100 %	Intégration globale
Segment Systèmes d'interconnexion
LATelec	France	100 %	100 %	Intégration qlobale
LATelec GmbH	Allemagne	100 %	100 %	Intégration globale
SEA LATelec	Tunisie	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec Mexico	Mexique	100 %	100 %	Intégration qlobale
LATelec Mexico Services	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
LATsima	Maroc	100 %	100 %	Intégration qlobale
LATelec Interconnection Inc.	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Interconnection Systems US	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
l atécoère Interconnection Systems UK	Angleterre	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère Interconnection Systems Japan	Japon	100 %	100 %	Intégration globale
Latécoère India Private Limited	Inde	100 %	100 %	Intégration globale

note 3

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui sont exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

· Aérostructures ;

· Systèmes d'interconnexion.

Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la société Latécoère sont maintenues dans le secteur Aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

3.1 ÉCONOMIQUE

3.1.1 Indicateurs clés par secteur

Le Groupe utilise les indicateurs clés suivant :

· le chiffre d'affaires :
· le résultat opérationnel courant (EBIT courant). Cet indicateur est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle des branches du Groupe hors éléments opérationnels non courants ;
l'EBITDA courant qui correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs.

Enfin, l'endettement net correspond pour le Groupe aux emprunts et dettes financières courant et non courant moins la trésorerie et équivalents de trésorerie.

COMPTE DE RÉSULTAT PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL 2020

		Systèmes	Élimination
31 déc. 2020 - En milliers d'euros	Aérostructures	d'interconnexion	intersecteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	250 133	186 026	-22 927	413 232
Chiffre d'affaires intersecteur	-21 709	-1 218	22 927	O
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE	228 424	184 808	0	413 232
EBITDA courant	-23 499	-19 190	89	-42 599
Résultat opérationnel courant	-41 007	-33 560	89	-74 478
Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires de l'activité	-16,4 %	-18,0 %		-18,0 %
Autres produits et charges opérationnels non courants	-76 938	-21 366		-98 304
Résultat opérationnel	-117 946	-54 926	89	-172 783
Investissements nets (hors résultat de cession)	-6 034	-6 452	0	-12 486

COMPTE DE RÉSULTAT PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL 2019

31 déc. 2019 - En milliers d'euros	Aérostructures	Systèmes d'interconnexion	Elimination intersecteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	429 550	303 417	- 19 868	713 098
Chiffre d'affaires intersecteur	- 18 124	- 1 744	19 868	O
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE	411 426	301 673	O	713 098
EBITDA courant	26 847	20 780	2	47 629
Résultat opérationnel courant	10 776	1 055	2	11 833
Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires de l'activité	2,5 %	0,3 %		1,7%
Autres produits et charges opérationnels non courants	- 22 161	735		- 21 426
Résultat opérationnel	- 11 385	1 790	2	- 9 593
Investissements nets (hors résultat de cession)	- 24 310	- 33 239	O	- 57 549

BILAN PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL 2020

		Systèmes	Éliminations
31 déc. 2020 - En milliers d'euros	Aérostructures	d'interconnexion	intersecteur	Total
lmmobilisations incorporelles	7 121	48 901	O	56 022
lmmobilisations corporelles	100 031	54 124	O	154 155
Autres actifs financiers	15 706	254	-11 669	4 291
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	122 857	103 280	-11 669	214 469
Stocks et en-cours	59 431	55 707	-16	115 122
Créances clients et autres débiteurs	40 381	32 383	-7 496	65 269
Endettement net	154 548	-2 840	-4 068	147 639
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	63 693	31 024	-5 237	89 480
Passits sur contrats	11 824	27 158	O	38 982
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	295 169	214 498	-19 710	489 957

BILAN PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL 2019

		Systèmes	Éliminations
31 déc. 2019 - En milliers d'euros	Aérostructures	d'interconnexion	intersecteur	Total
lmmobilisations incorporelles	26 040	51 758	O	77 799
lmmobilisations corporelles	117 601	55 441	O	173 043
Autres actifs financiers	14 595	309	- 11 206	3 698
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	158 237	107 509	- 11 206	254 539
Stocks et en-cours	100 459	79 403	- 106	179 757
Créances clients et autres débiteurs	109 550	55 273	- 6 983	157 839
Endettement net	109 360	10 011	- 3 606	115 765
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	102 731	48 290	- 4 729	146 292
Passits sur contrats	10 964	32 645	O	43 609
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	422 244	254 578	- 19 296	657 525

note 4

4.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEUR BRUTE DES IMMOBILISATIONS

		Incidence des var. de
En milliers d'euros	31 déc. 2019	change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2020
Coûts de développement capitalisés	187 900	0	0	3 242	0	191 142
Autres immobilisations incorporelles	40 578	-156	5 040	4 215	-75	49 602
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	228 478	-156	5 040	7 457	-75	240 743
Terrains	5 596	-256	0	0	0	5 340
Constructions	70 537	-2 961	1 138	718	-159	69 274
Installations techniques, matériel & outillage	126 653	-5 598	6 563	3 292	-134	130 776
Autres immobilisations corporelles	20 912	-639	62	551	-147	20 739
lmmobilisations en cours	15 582	-118	-11 959	2 137	0	5 642
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	23 346	-31	-301	627	-42	23 600
Droit d'utilisation des contrats	50 329	-1 532	-544	3 576	-683	51 146
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	312 956	-11 133	-5 040	10 901	-1 164	306 517

		Entrée de	Change- ment de	Incidence des var.	Reclas-	Acqui-
En milliers d'euros	31 déc. 2018	périmètre	méthode	de change	sement	sitions	Cessions	31 déc. 2019
Coûts de développement capitalisés	187 900		O	0	0	0	0	187 900
Autres immobilisations incorporelles	35 432		0	48	1 256	4 018	- 176	40 578
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	223 332		0	48	1 256	4 018	- 176	228 478
Terrains	5 987		0	59	O	O	- 450	5 596
Constructions	71 267		0	625	- 5 331	4 805	829	70 537
Installations techniques, matériel & outillage	105 917		0	838	5 469	14 486	- 58	126 653
Autres immobilisations corporelles	13 196	2	0	182	5 604	2 364	436	20 912
lmmobilisations en cours	13 885		0	34	- 5 094	6 756	0	15 582
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	297		O	11	- 2 655	25 918	224	23 346
Droit d'utilisation des contrats *	13 204		19 918	270	- 10	16 947	O	50 329
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	223 752	2	19 918	2 019	- 2 016	71 277	- 1 996	312 956

* Avec l'adoption de IFRS 16 au 1ª Janvier 2019, les crédits baux immobiliers sont inclus dans les contrats.

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

	31 déc. 2019	Incidence des var.	Reclas-	Dotations		31 déc. 2020
En milliers d'euros		de change	sement		Reprises
Coûts de développement capitalisés	121 183	0	0	29 866	O	151 049
Autres immobilisations incorporelles	29 496	-164	O	4 366	-27	33 672
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	150 680	-164	0	34 232	-27	184 721
Constructions	34 382	-1 405	-4 128	1 858	-154	30 552
Installations techniques, matériel & outillage	85 390	-4 150	O	9 592	-68	90 765
Autres immobilisations corporelles	15 204	-531	0	1 430	-130	15 974
Droit d'utilisation des contrats	4 937	-150	4 128	6 165	-8	15 072
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	139 913	-6 237	O	19 045	-360	152 362

En milliers d'euros	31 déc. 2018	Incidence des var. de change	Reclas- sement	Dotations	Reprises	31 déc. 2019
Coûts de développement capitalisés	106 394	0	0	14 789	O	121 183
Autres immobilisations incorporelles	25 413	54	O	4 194	- 164	29 496
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	131 807	54	0	18 983	- 164	150 680
Constructions	36 849	276	- 4 558	2 350	- 535	34 382
Installations techniques, matériel & outillage	76 329	557	24	8 538	- 58	85 390
Autres immobilisations corporelles	9 417	115	4 606	1 461	- 395	15 204
Droit d'utilisation des contrats	547	16	72	4 446	0	4 937
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	123 142	964	0	16 795	- 988	139 913

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Coûts de développement capitalisés	40 092	66 717
Autres immobilisations incorporelles	15 930	11 082
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	56 022	77 799
Terrains	5 340	5 596
Constructions	38 722	36 155
Installations techniques, matériel & outillage	40 011	41 263
Autres immobilisations corporelles	4 765	5 708
Immobilisations en cours	5 642	15 582
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	23 600	23 346
Droit d'utilisation des contrats	36 074	45 392
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	154 155	178 043

En milliers d'euros	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Coûts de développement capitalisés	66 717	81 506
Autres immobilisations incorporelles	11 082	10 019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	77 799	91 525
Terrains	5 596	5 987
Constructions	36 155	34 418
Installations techniques, matériel & outillage	41 263	29 588
Autres immobilisations corporelles	5 708	3 779
Immobilisations en cours	15 582	13 885
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	23 346	297
Droit d'utilisation des contrats *	45 392	12 657
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	173 043	100 610

* Dont 26,8 M€ au titre d'IFRS 16 et 18,6 M € au titre du crédit bail immobilier.

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les coûts de développement capitalisés depuis la mise en œuvre d'IFRS 15 ainsi que des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les coûts de développement sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique.

Les coûts de développement concernent les programmes suivants : A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer E2 (portes) et A350 (harnais).

Suite aux tests de dépréciation d'actifs réalisés au 31 décembre 2020 qui ont mené à une dépréciation de 40,1 M€ (cf note 4.3), les coûts de développement de la branche « Aerostructures » ont été dépréciés pour un montant de 21,4 M€. Ainsi, le montant capitalisé au 31 décembre 2020 s'élève à 40,1 M€.

Les droits d'utilisation des contrats du Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers, du matériel de transport et certains équipements nécessaires aux activités du Groupe.

Les principales acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de l'exercice 2020 concernent :

Des coûts de développements pour 3,2 M€ en lien notamment avec le développement des portes du nouveau Falcon de Dassault pour 1,3 M€ et le développement relatif à l'activité LIFI (Light Fidelity) pour 1,3 M€ ;
· Des investissements informatiques pour 4,2 M€ ;
Des équipements industriels pour 5,4 M€ (dont notamment la ligne de traitement de surface et des machines de rivetage et d'usinage) ;
Des droits d'utilisation de contrats liés à la location de bâtiments dans divers filiales 3,6M€.

4.2 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

		Paiement minimaux futurs au 31 déc. 2020			Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31 déc. 2020
En milliers d'euros	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Latécoère	1 443	5 791	11 069	18 304	1 127	4 766	8 316	14 209
TOTAL	1 443	5 791	11 069	18 304	1 127	4 766	8 316	14 209

		Paiement minimaux futurs au 31 déc. 2019			Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31 déc. 2019
En milliers d'euros	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Latécoère	1 495	5 859	12 985	20 340	1 147	4 848	9 905	15 900
TOTAL	1 495	ન 859	12 985	20 340	1 147	4 848	9 905	15 900

4.3 TEST DE DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

L'ampleur de la baisse d'activité et de ses répercussions sur le secteur aéronautique constituant un indice de perte de valeur, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel sur toutes les UGT, en lien avec les données du plan moyen terme mises à jour et validées par la Direction.

Les deux UGT identifiées et testées sont l'UGT « Aerostructures » et l'UGT « Systèmes d'Interconnexion ».

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation de la valeur d'utilité des UGT se présentent comme suit :

· les flux de trésorerie prévisionnels sont établis à partir de prévisionnels à cinq ans de l'U.G.T testé;
· les prévisions d'exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d'inflation spécifiques par zones géographiques, d'un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d'hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ;
la valeur d'utilité des UGT pour chaque scénario est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s'ajoute une valeur terminale calculée par application d'un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l'activité à long terme ;
le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l'ensemble des UGT (2% en 2019) ;
le taux d'actualisation de référence retenu est de 9,6% appliqué à des flux de trésorerie après impôts (8,4% en 2019).

Les prévisions et hypothèses retenues ont été revues et ajustées avec les derniers éléments financiers prévisionnels disponibles par la Direction.

Il en résulte une dépréciation des actifs de l'UGT « Aerostructures » pour un montant de 40,1 ME. Cette dépréciation a été affectée sur les immobilisations incorporelles pour un montant de 21,4 M€ et sur les stocks (surstocks temporaires identifiés à la clôture) pour un montant de 18,7 M€ (cf note 5).

Par ailleurs, une étude de sensibilité de la dépréciation sur l'UGT « Aerostructures » a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses des taux d'actualisation et de croissance à l'infinie, présentée ci-dessous :

Taux de	Taux d'actualisation
croissance En M€	9,1 %	9,6 %	10,1 %
1,0 %	4,0	-7,2	-17,1
1,5 %	12,4	0.0	-10.9
2,0 %	21,9	8,2	-3,8

Une analyse de sensibilité a également été effectuée sur la marge opérationnelle de la valeur terminale. Une baisse de 50 points de base de la marge opérationnelle de la valeur terminale conduirait à constater une dépréciation complémentaire de 8,6 M€. A l'opposé, une hausse de 50 points de base de la marge opérationnelle de la valeur terminale conduirait à constater une diminution de la dépréciation de 8,6 M€.

Sur l'UGT « Systèmes d'Interconnexion », la variation du taux d'actualisation de +/- 0,5% et la variation du taux de croissance à l'infini de +/- 0,5% n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

note 5

		31 déc. 2020		31 déc. 2019			Variation
En milliers d'euros	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Matières premières et approvisionnements								85 135	-30 762
En-cours de production et produits finis								78 958	-33 873
Stocks industriels								164 093

La provision sur stocks industriels de -49,0 ME au 31 décembre 2020 inclut la dépréciation d'actif de -18,7 ME (comptabilisé en provision sur stock de matières premières) consécutif au test de dépréciation réalisé à la clôture de l'exercice (cf note 4.3).

NOTE 6

En milliers d'euros	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31 déc. 2020	Juste valeur
Actifs financiers non courant	4 291			4 291
Clients et autres débiteurs	65 269			65 269
Instruments financiers		2 666	681	3 347	3 347
Trésorerie et équivalent de trésorerie	77 614	O		77 614	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	147 174	2 666	681	150 521	3 347
En milliers d'euros		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers			3 347		3 347
TOTAI		C	2 247	C	2 247

En milliers d'euros	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31 déc. 2019	Juste valeur
Actifs financiers non courant	3 698			3 698
Clients et autres débiteurs	157 839			157 839
Instruments financiers		O	2 917	2 917	2 917
Trésorerie et équivalent de trésorerie	33 790	O		33 790	O
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	195 328	O	2 917	198 245	2 917
En milliers d'euros		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers			2 917		2 917
TOTAL		O	2 917	O	2 917

La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 73,6 M€ et de la trésorerie disponible liée à l'affacturage au 31/12/2020 contre 33,8 M€ de soldes débiteurs de banque au 31/12/2019.

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	Valeur au bilan		Échéances
En milliers d'euros	Actif	Passif	Notionnel*	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité decouverture :
· Accumulateur EUR/USD	1 163	16	66 009	66 009	0	0
· Achat à terme EUR/USD	0	2216	-73 344	-73 344	0	0
· Options de change EUR/USD	1 503	548	162 986	162 986	0	0
Couverture de flux de trésorerie :
• Contrats de change à terme CZK/EUR	605	0	37 682	37 682	0	0
· Contrats de change à terme EUR/USD	76	83	48 896	48 896	0	0
Instruments dérivés de change	1 844	2 315
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	2 666	2 780	155 652	155 652	0	0
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	681	83	86 578	86 578	0	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	3 347	2 863
· dont instruments dérivés non courant	0	0
· dont instruments dérivés courant	3 347	2 863

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-21 883	- 9 424
Variation de juste valeur efficace	37 858	- 1 324
Reclassement en résultat net de l'exercice*	-5 038	- 17 630
Ecart de conversion	୧୧	- 18
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-10 495	6 513
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	509	- 21 883

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Juste valeur à l'ouverture	-16 354	- 8 730
lmpact avant impôts sur résultat	16 240	- 7 623
Juste valeur à la clôture	-113	- 16 354

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Nombre d'actions	94 818 518	94 818 518
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	189 637 036	189 637 036

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Moyenne des titres émis	94 818 518	94 578 580
Moyenne des titres auto détenus	43 958	30 109
Moyenne pondérée des titres (a)	94 774 560	94 548 471
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b)	712 084	1 338 890
Total des titres dilués (a+b)	95 486 644	95 887 361
RÉSULTAT (PART DU GROUPE) EN EUROS	-189 566 244	- 32 864 227
Résultat par action	-2,00	- 0,35
Résultat dilué par action	-2,00	- 0,35

En quantité	31 déc. 2019	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2020	% du Capital
Titres Latécoère	31 224	644 581	637 047	38 758	0,04%

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2020	% du Capital
Titres Latécoère	120	1 354	1 394	80	2,11

Date d'Assemblée	3 juin 2016
Date du Conseil d'administration	16 janvier 2018
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	1 829 700
Période d'acquisition	3 tranches successives correspondant aux exercices sociaux 2018, 2019 et 2020
Durée d'acquisition	2 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration
Durée de la période de conservation obliqatoire des actions à compter de l'acquisition définitive	2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance	oui (cf détail ci-après)
les conditions de nartormance sont constituées :	de chiffra d'affaires réalisé compare a un oniectit de chiftre

Juste valeur	Plan du 16 janv. 2018
Cours d'action à la date d'octroi	4,82 €
Volatilité de l'action Latécoère	de 30 à 50 % selon l'horizon
Taux de rendement sans risque	de - 0,57 % à - 0,32 % selon l'horizon
Juste valeur de l'action pour le plan de performance boursière 2019	2,15 €
Juste valeur de l'action pour le plan de performance boursière 2020	1.63 €
Juste valeur de l'action pour le plan de performance chiffre d'affaires et free cash flow	4,81 €

	31 déc. 2020
Nombre d'actions attribuables en début de plan	1 829 700
Actions attribuées au cours des périodes précédentes	146 292
Actions attribuées au cours de la période	87 985
Actions acquises au cours de la période par les bénéficiaires	146 292
Actions annulées	1 406 123
Nombre d'actions attribuables en fin de période	189 300

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Dotations	Reprises	Reclassement	Incidence des var. de change	31 déc. 2020
Provisions non courantes	8 876	19 225	-6 391	-221	-367	21 122
Provisions pour restructurations (non courantes)	O	5 323				5 323
Total provisions non courantes	8 876	24 548	-6 391	-221	-367	26 445
Provisions courantes	1 030	1 000	-6		5	2 029
Provisions pour restructurations (courantes)	967	15 254	-154		0	16 067
TOTAL PROVISIONS COURANTES	1 997	16 254	-160	O	5	18 096

En milliers d'euros		31 déc. 2020 31 déc. 2019
Engagements de retraite	14 916	17 519
Médailles du travail	2 854	2 881
TOTAL	17 770	20 400

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Engagements à l'ouverture	17 519	14 827
Coût des services rendus au cours de la période	947	442
Charges nettes d'intérêt	120	249
Indemnités versées	-136	- 121
Ecarts actuariels (OCI)	-564	2 122
Variation de périmètre	-2 970	O
Engagements à la clôture	14 916	17 519
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	947	442
Charges nettes d'intérêt	120	249
TOTAL	1 067	691

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Engagements à l'ouverture	2 881	2 668
Correction ouverture	221	O
Coût des services rendus au cours de la période	610	115
Charges nettes d'intérêt	16	36
Indemnités versées	- 191	- 105
Écarts actuariels	- 259	167
Variation de périmètre	- 425	O
Engagements à la clôture	2 854	2 881
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	610	115
Charges nettes d'intérêt	16	36
TOTAL	626	151

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31 déc. 2020	Juste valeur
Avances remboursables			24 613	24 613	N/A(*)
Emprunt BEI (Banque Européenne d'Investissement)			55 000	55 000	55 000
Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat)			88 200	88 200	88 200
Emprunt actionnaires			36 162	36 162	36 162
Affacturage			490	490	490
Dettes sur obligations locatives			38 981	38 981	38 981
Facilités bancaires et autres			6 420	6 420	6 420
Autres passifs long terme			3 650	3 650	3 650
Instruments financiers dérivés	2 780	83		2 863	2 863
Fournisseurs et autres créditeurs			89 480	89 480	89 480
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 780	83	342 996	345 858	321 245

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31 déc. 2019	Juste valeur
Avances remboursables			25 459	25 459	N/A*
Emprunt BEI			55 000	55 000	55 000
Affacturage			41 630	41 630	41 630
Dettes sur obligations locatives **			42 757	42 757	42 757
Facilités bancaires et autres			10 168	10 168	10 168
Autres passifs long terme			4 638	4 638	4 638
Instruments financiers dérivés	16 354	35 139		51 493	51 493
Fournisseurs et autres créditeurs			146 292	146 292	146 292
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	16 354	35 139	325 945	377 438	351 979

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - part à plus d'un an	143 200	55 000
Dettes sur obligations locatives - part à plus d'un an*	33 431	37 254
Autres dettes financières	38 916	5 936
Passifs non courants	215 546	98 190
Affacturage	490	41 630
Dettes sur obligations locatives - part à moins d'un an*	5 550	5 503
Autres dettes financières	3 667	4 233
Passits courants	9 707	51 366
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	225 253	149 556

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Créances cédées au factor	22 559	85 573
Financement obtenu du factor	-818	75 263
Trésorerie disponible au bilan	4 014	0
Trésorerie disponible chez le factor	-2 707	-33 633
DETTE FINANCIERE - AFFACTURAGE	490	41 630

				31 déc. 2020
En milliers d'euros	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominale d'origine	Valeur comptable
Emprunt BEI	EURO	EURIBOR + marqe	2024-2026	55 000	55 000
Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat)	EURO	Taux Fixe	2026	88 200	88 200
Emprunt actionnaires	EURO	Taux Fixe	2027	35 000	36 162
Affacturage	EURO/USD	EUR./LIB.+ marge	2020	100 000	490
Dettes sur obligations locatives	N/A(*)	N/A	N/A	N/A	38 981
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + margin	N/A	6 420	6 420
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES				313 220	225 253

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Échéance en :
Moins d'1 an	9 707	51 366
De 1 an à 5 ans	124 207	78 860
Plus de 5 ans	91 339	19 330
TOTAL	225 253	149 556

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dettes fournisseurs	45 312	98 360
Dettes sociales	31 031	31 671
Dettes fiscales	5 756	5 971
Clients créditeurs	5 093	10 131
Autres dettes	2 287	159
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	89 480	146 292

AI assistant

Latécoère — Annual Report 2020

1472_reg_doc_2021-04-22_634103f4-b02c-4b68-b84d-9b32c485af5b.pdf

SYSTÈMES D'INTERCONNEXION

SOMMAIRE

LATÉCOÈRE EN BREF

PRÉSENTATION DU GROUPE

FACTEURS DE RISQUES et contrôle interne

S GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 51 ■

DÉCLARATION DE PERFORMANCE

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 243 ■ 244 6.1 Données boursières 6.2 Relations avec la communauté financière 245

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2020

LE SAVOIR-FAIRE LATÉCOÈRE au service de l'industrie du futur

L'EXPÉRIENCE AU SERVICE DE L'AGILITÉ

Excellence opérationnelle

Discipline Ɠ nancière

Investissement dans la croissance

Fusions et acquisitions

Innovation

Prévisions pour 2021

LA FORCE D'UNE HISTOIRE CENTENAIRE POUR RÉPONDRE AUX NOUVEAUX DÉFIS DU SECTEUR AÉRONAUTIQUE

UNE MISSION

UNE VISION

Internationalisation

2000 - 2015

1988

2006

Mutation et Records

1927

1930

Conversion

1917

Transformation

2016

2018

2019

2020

2021

Réorientation industrielle

1948

Diversification

1924

Répartition capital

Droits de vote*

UN NOUVEL ACTIONNAIRE POUR DÉPLOYER LA STRATÉGIE DE CROISSANCE

FICHE IDENTITÉ DE L'ACTION

LE MODÈLE D'AFFAIRES DE LATÉCOÈRE

UN PROCESSUS

NOS RESSOURCES

INTELLECTUELLES

INDUSTRIELLES

HUMAINES

ENVIRONNEMENTALES

SOCIÉTALES

FINANCIÈRES

12,5 ME CAPEX

207,2 M€ d'achats

UNE RAISON D'ÊTRE AU

NOTRE RAISON D'ÊTRE

UNE DIVERSITÉ DE CLIENTS ET MARCHÉS

UNE FORTE EMPREINTE INDUSTRIELLE ...

CREATEUR DE VALEUR

CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE

NOTRE MISSION

NOS BRANCHES ET ACTIVITES

NOS PROGRAMMES

NOS ACTUALITÉS 2020

création de valeur

INTELLECTUELLE

INDUSTRIELLE

HUMAINE

ENVIRONNEMENTALE

SOCIETALE

FINANCIÈRE

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.3 UNE OFFRE GLOBALE 21 1.3.1 Des expertises complémentaires dans l'aéronautique et le spatial 21 1.3.2 Aérostructures 22 23 1.3.3 Systèmes d'interconnexion 1.4 ORGANISATION 26 1.4.1 Une empreinte industrielle 26 renforcée 1.4.2 Organisation juridique 28

1.1 LES DÉFIS DU MARCHÉ AÉRONAUTIQUE

1.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

Latécoère Annual Report 2020

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Impôts différés actif	10 279	20 433
lmpôts différés passif	-12	- 30
IMPÔTS DIFFÉRÉS À L'OUVERTURE	10 267	20 402
Produit (charges) d'impôt différé de la période	-10 073	- 2 364
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	461	- 7 771
IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE	655	10 267
Dont impôts différés actifs	684	10 279
Dont impôts différés passifs	-29	- 12

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Immobilisations incorporelles et corporelles	-2 574	- 2 805
Instruments financiers	47	17 623
Enqagements envers le personnel	4 902	5 702
Autres provisions (provisions réglementées)	-3 130	- 2 153
Emprunts et dettes financières	O	443
Déficits reportables	10 074	10 074
Autres	1 296	- 1 526
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFÉRÉS BRUT	10616	27 358
Plafonnement des impôts différés actifs*	-9 961	- 17 092
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NET	655	10 267

		31 déc. 2020		31 déc. 2019
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	ിക
Activité civile	398 405	96,4 %	695 199	97,5 %
Activité militaire	14 827	3,6 %	17 899	2,5 %
TOTAL	413 232	100,0 %	713 098	100,0 %
		31 déc. 2020		31 déc. 2019
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
France	181 077	43,8 %	317 013	44,5 %
Export	232 155	56,2 %	396 086	55,5 %

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Achats consommés	-101 495	- 176 048
Marchandises consommées	-161	- 1 275
Sous-traitance	-101 108	- 180 340
Charges externes	-60 779	- 101 548
ACHATS CONSOMMÉS ET CHARGES EXTERNES	-263 544	- 459 211

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Salaires et traitements	-102 595	-120 954
Charges sociales	-33 783	-40 417
Personnel externe	-16 267	-33 816
Intéressement et participation	-496	-969
Avantages aux personnels	-1 441	-605
Autres coûts sociaux	-3 617	-7 125
CHARGES DE PERSONNEL	-158 200	-203 885

	31 déc. 2020		31 déc. 2019
	Dotation	Reprise	Net	Dotation	Reprise	Net
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-18 012	5 766	-12 246	- 4 721	5 550	829

	31 déc. 2020		31 déc. 2019
En milliers d'euros	Dotation	Reprise	Net	Dotation	Reprise	Net
Créances	-1 539	73	-1 466	0	100	100

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Perte de valeur sur actifs	-40 100	O
Coûts de restructuration	-26 809	-1 778
Autres éléments inhabituels	-31 395	-19 648
Autres produits et charges opérationnels non courants	-98 304	-21 426
• dont charges	-102 500	-23 005
• dont produits	4 196	1 579

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Coût de l'endettement net	-3 854	- 5 261
• Dont charges financières liées aux passifs portant intérêts	-3 909	- 5 737
· Dont produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	56	475
Gains et pertes de change	-13 470	- 3 567
Variation de juste valeur des instruments financiers	16 240	- 7 623
Autres charges financières	-1 790	- 1 291
Autres produits financiers	217	363
RÉSULTAT FINANCIER	-2 657	- 17 380
• dont charges financières	-19 170	- 31 097
• dont produits financiers	16513	13 717

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
lmpôts exigibles	-4 053	- 3 527
lmpôts différés	-10 073	- 2 364
TOTAL	-14 127	- 5 892

En milliers d'euros	31 déc. 20	31 déc. 19
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	-189 566	-32 864
· Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-14 127	-5 892
Résultat consolidé avant impôt (avant partage Groupe/minoritaires)	-175 440	-26 972
· Résultat des sociétés mises en équivalence	0	O
Résultat consolidé avant impôt (A)	-175 440	-26 972
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	34,43%	34,43%
Charge fiscale théorique (A*B)	60 404	9 287
Différences permanentes	-6 447	7 413
lmpact lié au taux	-375	1 355
lmpact réduction d'impôt/crédits d'impôts*	421	685
Déficits fiscaux nés sur la période non activés **	-54 608	-12 621
Plafonnement impôts différés	-2 733	-5 781
Autres	-10 789	-6 230
SOUS-TOTAL	-74 531	-15 179
CHARGE FISCALE RÉELLE	-14 127	-5 892
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	N/A	N/A