Latécoère — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

DOCUMENT DE REFERENCE 2016

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

	MOT DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL	p 5
1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT	p 6
	1.1 Chiffres clés	p 6
	1.2 Présentation du Groupe LATECOERE	p 9
	1.3 Les activités du Groupe	p 13
	1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements	p 18
	1.5 Recherche et Développement	p 18
	1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats	p 20
2	ACTIVITES ET RESULTATS RFA	p 21
	2.1 Activité du Groupe en 2016	p 21
	2.2 Activité de la société Mère en 2016	p 24
	2.3 Activité des filiales et participations en 2016	p 26
	2.4 Dépenses de Recherche et Développement	p 27
	2.5 Informations sur les tendances	p 27
	2.6 Autres informations	p 28
3	COMPTES CONSOLIDES RFA	p 30
	3.1 Etat de la situation financière consolidée	p 30
	3.2 Compte de résultat consolidé	p 31
	3.3 Etat du résultat global consolidé	p 32
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 33
	3.5 Tableau de variation des capitaux propres	p 34
	3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	p 35
	3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p 75
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. RFA	p 77

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	p 77
4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	p 79
4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.	p 80
4.4 Annexes des comptes sociaux	p 81

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p 96
4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	p 98

FACTEURS DE RISQUES	RFA	p 104
5.1 Risques liés à l'activité		p 104
5.2 Risques financiers		p 105
5.3 Autres risques		p 106

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE p 108 RFA

6.1 Gouvernement d'entreprise	p 108
6.2 Rémunération des organes de direction et d'administration	p 124
6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	p 138
6.4 Opération sur les titres de la société	p 143
6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil
d'Administration	p 144

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE p 146 RFA

7.1 Responsabilité sociale et sociétale	p 146
7.2 Responsabilité environnementale	p 154
7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	p 158

8	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT	RFA	p 161
	8.1 Informations concernant l'émetteur		p 161
	8.2 Informations concernant le capital		p 168
	8.3 Informations concernant l'actionnariat		p 172
	8.4 Données boursières		p 174
	8.5 Politique d'information		p 175

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 176

9.1 Responsable du document	p 176
9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	p 176
9.3 Responsabilité du contrôle des comptes	p 177
9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes	p 177

10	INFORMATIONS HISTORIQUES	p 178
11	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	p 179
	11.1 Documents accessibles au public	p 179
	11.2 Diffusion de l'information annuelle RFA	p 179
	11.3 Tableau de concordance du document de référence	p 180

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28/04/2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société LATECOERE S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de LATECOERE S.A. (www.latecoere-group.com).

Mot du Président et du Directeur Général

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration Yannick ASSOUAD, Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Après la restructuration financière réussie de votre Groupe en 2015, l'année 2016 a été une année de transition sur plusieurs plans.

L'amélioration marquée du résultat opérationnel et de la génération de cash en 2016 est le fruit du plan boost lancé en 2015, ainsi que du renforcement du dollar par rapport à l'Euro.

Le plan Boost est poursuivi et intégré dans le plan de transformation 2020 qui a été annoncé et dont les premières étapes ont été mises en œuvre en 2016. L'ambition du plan de transformation 2020 est plus large et comprend 2 volets principaux :

• Le recentrage sur notre activité d'équipementier aéronautique dans les domaines des aérostructures et des systèmes d'interconnexion
• La poursuite de la réduction de nos coûts.

Le groupe a ainsi cédé son activité Latécoère Services au groupe ADF, activité de services engineering d'une part et de conception et fourniture de lignes d'assemblage industrielles dans le domaine de l'aéronautique, d'autre part, tout en prenant garde de conserver en interne toutes les compétences nécessaires au développement de produits nouveaux dans nos deux métiers cœurs.

L'attention de nos bureaux d'études se concentre maintenant sur les développements toujours en cours, mais également sur l'innovation, effort indispensable au renouvellement de notre offre produits, et au positionnement de la société sur les nouvelles plates-formes qui ne manqueront pas d'être lancées dans la prochaine décennie.

Notre implantation industrielle est progressivement améliorée avec :

• la spécialisation de nos sites français, structures avion sur notre site de Gimont dans le Gers, sites toulousains de notre activité Systèmes d'interconnexion, recentrés sur la conception, l'industrialisation des nouveaux produits, la fabrication de prototypes et de tête de série et enfin les services support aux avionneurs
• l'arrêt progressif de l'activité industrielle sur notre site historique de la rue Périole pour y conserver le siège du groupe et les activités d'études
• la création d'un nouveau site industriel qui sera construit à Montredon dans la périphérie de Toulouse, site dédié à l'usinage, intégrant toutes les technologies d'automatisation qui permettront à nos pays industrialisés de conserver une partie de leur industrie
• la fermeture de notre site Tarbais
• la création d'un nouveau site en Bulgarie, venant compléter le site de Prague, qui a connu un fort développement au cours des dernières années.

Ce plan ambitieux se décline dans un volet social qui intègre la mise en œuvre de 2 plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) : le premier concerne la fermeture de l'usine de Tarbes et le second la réduction des effectifs sur le site historique de Toulouse.

Ces PSE se sont concrétisés par la signature de deux accords majoritaires signés par les organisations syndicales représentatives au niveau de l'entreprise et par leur validation par la DIRRECTE.

Enfin ces accords intègrent des mesures d'accompagnement de très bon niveau qui devraient permettre de réduire de façon significative le nombre de licenciements contraints.

Le plan transformation 2020 inclut enfin une action forte sur nos coûts d'achats, grâce à un travail de partenariat compétitif avec nos fournisseurs mais également en ré internalisant de la valeur ajoutée.

La mise en œuvre de ce plan va occuper le groupe pendant les 2 prochaines années 2017 et 2018, lui permettant de donner son plein effet à l'horizon 2019.

Votre conseil d'administration a décidé de confier la conduite de ce changement à un nouveau Directeur General, Yannick Assouad, ingénieur de formation, qui a une longue expérience réussie de direction d'entreprises aéronautiques. 2016 clôt un siècle d'existence pour notre société. Le renouvellement de la direction générale relance l'avenir du groupe et lui permet de s'engager dans son deuxième siècle d'existence avec audace, en visant l'excellence.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente, en parallèle des comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Ainsi, le Groupe utilise comme principal indicateur le résultat opérationnel courant ajusté (à caractère strictement non comptable) qui correspond au résultat opérationnel, établi pour les besoins des comptes consolidés dans le référentiel IFRS, retraité :

• de la variation d'en-cours Non Recurring (nets de provisions) résultant de la comptabilisation des contrats selon la norme IAS11 (contrats de construction) ; et
• de l'impact des pertes et gains de change sur les instruments de couverture €/\$ enregistrés en résultat financier mais relatifs à des flux d'exploitation.

La table de passage entre le compte de résultat consolidé et le compte de résultat ajusté est présentée en note 4 du chapitre 3 – Compte consolidés au 31 décembre 2016 du présent document.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	655,2	622,1
Résultat opérationnel courant ajusté	47,9	18,9
Résultat financier ajusté	-14,0	-16,1
Résultat net attribuable au Groupe ajusté	30,2	2,4
Endettement net consolidé	-1,8	64,0
Capitaux propres attribuables au Groupe	400,6	386,1

(données 2015 en rappel entre parenthèses)

(*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services (Aérostructure Services), et conformément à la norme IFRS 5, les chiffres d'affaires 2015 et 2016 ont été retraités des activités cédées.

(50%) (*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services (Aérostructure Services), et conformément à la norme IFRS 5, le chiffre d'affaires 2016 a été retraité des activités cédées.

EVOLUTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES (en M€)

PORTEFEUILLE DE COMMANDES PAR CLIENTS AU 31/12/2016

(données 2015 en rappel entre parenthèses)

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du

monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.
• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.
• 1939 LATECOERE s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué

avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.

• 1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
• 1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec. Sortie réussie du RES : le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers) dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

• 2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent LATECOERE à leurs côtés, à un même niveau de droits.

• 2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de LATECOERE do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).

• 2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par LATECOERE et 70% par la famille LATECOERE) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans LATECOERE. Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATelec (filiale à 100% du groupe LATECOERE) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de LATECOERE auprès de ses clients, en France,

mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

• 2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites. Inauguration de l'usine LATECOERE do Brasil. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATelec sur le territoire tunisien.
• 2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)
• 2008 Inauguration de LATelec Services Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.
• 2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre.
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligations convertibles pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions.

LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ». LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.

• 2011 Refinancement de la dette du Groupe et syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350. LATECOERE obtient l'Innovation award dans la catégorie Aeronautics décerné par le JEC pour ses travaux de recherche sur les matériaux composites, portant notamment sur les portes du futur.
• 2012 Démarrage des livraisons directes de portes A320 à Airbus à partir du site tchèque de Letov. LATECOERE livre la 1.000ème porte B787 à Boeing. LATECOERE lance LATvision, une gamme de caméras vidéos 360° embarquées extérieures et en cabine (www.latvision.com). LATelec livre ses premiers éléments de harnais électriques de voilure, de meubles avioniques et de cockpits panels de l'A350 et commence son activité de production au Mexique.
• 2013 Livraison des portes et des tronçons de fuselage du 1000ème EJet, le 5 avril à l'usine de LATECOERE Czech Republic de Prague et le 19 avril à l'usine de LATECOERE Do Brasil à Jacarei. Signature d'un contrat avec Airbus qui confirme le groupe LATECOERE sur la totalité de la vie du programme A320 Néo pour la fourniture de 4 portes passagers par avion. LATECOERE est sélectionné par Embraer pour le développement et la production de l'ensemble des portes des E-Jet E2.
• 2014 Inauguration du nouveau site de production d'une surface de 8 000 m² au Mexique, plateforme industrielle commune aux Systèmes d'Interconnexion et à l'Aérostructure. Livraison des premières portes B787 passagers produites au Mexique.
• 2015 Le Groupe s'est recapitalisé avec succès pour un montant global de 280 M€ par le biais de deux augmentations de capital à l'issue desquelles le Groupe est détenu à hauteur de 37,4% par ses créanciers dont Apollo et Monarch agissant de concert et représentant respectivement 15% et 11,4% du capital. La réalisation de ces opérations a permis d'assainir la situation financière du Groupe. Il dispose désormais des moyens à la mise en œuvre du volet stratégique du Plan Boost. Le Groupe Latécoère au travers de sa filiale

LATelec, implémente une filiale au Maroc.

2016 Le Groupe a annoncé le lancement de son projet de transformation 2020. Dans la continuité du plan Boost déployé avec succès depuis 2014, le projet stratégique Transformation 2020 vise à mettre le Groupe en capacité de bénéficier pleinement du prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement restaurées. Le Groupe Latécoère a cédé Latécoère Services au Groupe ADF en décembre 2016. Cette cession s'effectue dans le cadre de la mise en œuvre du projet Transformation 2020 et du recentrage du Groupe sur ses activités clés, l'Aérostructure (portes et fuselage) et les Systèmes d'Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques).

1.2.2 Organigramme consolidé simplifié du Groupe au 31 décembre 2016

Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe. Les pourcentages d'intérêts sont mentionnés en note 3 des annexes des comptes consolidés.

Les activités de Latécoère Services (Aérostructure Services) ont été cédées en décembre 2016.

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe

Directeur Général Yannick ASSOUAD

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Acteur majeur de l'industrie aéronautique, le Groupe LATECOERE est présent dans les domaines de l'Aérostructure et des Systèmes d'interconnexion à travers le développement, la fabrication et des activités de support produits (réparation, rechanges…).

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2015 et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour les exercices 2013 et 2014. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 16 des annexes aux comptes consolidés.

1.3.1 Aérostructure

Les activités d'Aérostructure sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil), LATECOERE Czech Republic s.r.o (République tchèque) et LATECOERE Mexico (Mexique).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A330, A350, A380), tronçon avant (Embraer E-Jets), tronçon central (A330) ou tronçon arrière (Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer E-Jets et Legacy 450/500), cargo (A380, B777 freighter, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)

La société LATECOERE se situe dans les cinq premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2 ème constructeur mondial de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct de l'avionneur, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195,175E2/190E2/195E2 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 7X et Falcon 8X, EMBRAER Legacy 450/500.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des Aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Triumph et Spirit (issu de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki, Mitsubishi et Fuji, cinq acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'Airbus Group en Allemagne, GKN en Angleterre et trois sociétés en France : une filiale d'Airbus Group (Stelia), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Ce marché a été marqué en 2016 par des ventes d'avions et des commandes très élevées (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING sont supérieures à 1400 unités et les commandes de l'année 2016 d'AIRBUS et BOEING sont de 1 399 unités).

L'activité Aérostructure est répartie sur des sites spécialisés :

• LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• LATECOERE Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).

• LATECOERE Czech Republic s.r.o. - République Tchèque : Filiale à 100% de LATECOERE, LATECOERE Czech Republic s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sousensembles de portes d'avions et la réalisation d'éléments composites.

• LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Jacarei près du site principal d'Embraer à Sao Jose dos Campos (état de Sao Paulo). Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons de fuselage livrés à notre client Embraer ainsi que les portes passagers des avions Legacy.

• LATECOERE Mexico : Ce site se situe à Hermosillo (état de Sonora) et assemble une partie de la production des portes passagers du B787 livrées à notre client Boeing.

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne, SEA-LATelec en Tunisie, LATSIMA au Maroc et LATelec Mexico au Mexique.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATelec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion (EWIS). Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et à une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATelec est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350
• Avions régionaux : ATR
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : AIRBUS A400M
• Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
• Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATelec est également leader dans les domaines du câblage spatial avec plus de 280 harnais en orbite

LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients et proposant des solutions de « desing to cost ».

L'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 80% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

LATelec à Toulouse: les sites de Toulouse hébergent l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ces sites sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, le soutien proche à Airbus Toulouse et le développement des nouvelles solutions et produits.

• LATelec dans le Grand Sud-Ouest : Développement et production de câblages spécifiques (environnements sévères à Liposthey, câblage spatial au Crès.).
• SEA-LATelec à Tunis : cette filiale est destinée à recevoir une part de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication.
• LATSIMA à Casablanca : Cette filiale est est destinée à recevoir une part de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication.
• LATelec GmbH à Hambourg : le soutien des sites Airbus Allemagne,
• LATelec Mexico : Cette filiale basée en zone dollar est principalement dédiée à la production de câblages et constitue notre tête de pont de développement du marché américain.

1.3.3 Modèle économique de partage des risques (Risk Sharing Partner « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d'un modèle de partage des risques entre les donneurs d'ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d'ordre auprès de l'équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie de l'aéronef (environ 30 ans) donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :

• le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits « Non Recurring Costs » ou « NRC »,
• la capacité à standardiser le cycle de production afin d'atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits « Recurring Costs » ou « RC ») suffisants pour absorber les « Non Recurring Costs » amortis sur le nombre d'avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :

• cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d'expérience,
• problèmes techniques,
• approvisionnements des fournisseurs,
• augmentation de cadences demandée par les avionneurs (« ramp up »),
• les modifications de configuration en cours de programme,
• des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d'un avion, l'équipementier en bénéficie directement par l'effet de cadence, la stabilité de l'industrialisation et l'amortissement des « Non recurring costs ».

Les contrats en « risque sharing » sont suivis en comptabilité selon IAS 11 (cf. note 2.15 des annexes aux comptes consolidés). La facturation est opérée à la livraison des produits.

Risk Sharing Partner « RSP » au sein du Groupe LATECOERE

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2016 réalisé par le Groupe LATECOERE dans l'Aérostructure ainsi qu'une part significative de la branche Systèmes d'Interconnexion provient de contrats de partenariat en « risk sharing ».

Profondeur du carnet de commandes

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (4 années de chiffre d'affaires à fin 2016), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet en outre l'installation de moyens industriels adaptés

Visibilité

Le Groupe dispose d'une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

Prix de vente et devises

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l'origine du contrat et dans leur majorité libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d'achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant de 12 à 36 mois.

Principaux enjeux

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

Financement

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés. Par ailleurs si le nombre d'avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long.

Ce risque est partiellement réduit dans la mesure où :

• il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé
• il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau* soumis à des contraintes symétriques,
• le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d'échec.

*Un coopérant de 2ème niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur de 1er niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l'exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

Eléments donnés à titre illustratif mais sans lien avec les programmes en cours.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 8 pays. Le tableau ciaprès présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif mis en oeuvre au 31/12/2016
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux Site de conception et de production	P	847
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	97
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	P et L	318
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	109
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	89
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	113
LATelec	Louey, France	Site de production	L	36
Latécoère Czech Republic s.r.o.	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	763
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	421
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	5
LATECOERE Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	109
LATelec Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	283
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	111
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	870
LATsima	Had Soualem, Maroc	Site de production	L	167

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maitrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

A la suite des projets PAMELAT ( éléments de fuselage en technologie mixte), MAAXIMUS (Porte composite cousue) et IDEES 5 (cabinets avioniques intégrant La génération IMA2) puis OFFSET (Optimized Front Fuselage Structure Enhanced Technologies) terminés en 2015, LATECOERE a acquis un savoir-faire et une maturité technologique sur ses lignes de produits qui lui ont permis désormais d'accéder à une position forte de donneur d'ordre de la recherche sur les projets du CORAC.

Un effort de recherche soutenu

LATECOERE poursuit son effort de recherche sur ses fondamentaux :

• NEXGED (porte intégrée de nouvelle génération) sera visible chez LATECOERE en fin 2016 ;
• d'autre part en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) LATECOERE prépare le renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737). Partenaire associé aux donneurs d'ordre ainsi LATECOERE a lancé d'une part ses projets produits sur les programmes DEPACE & ARCHES (Démonstrateur composite) et AME (Avionique modulaire étendue) pour proposer les innovations du futur, d'autre part il participe activement à l'UAF (Usine Aéronautique du Futur) afin de préparer les usines de demain à une plus grande compétitivité.

Les programmes majeurs en cours portent notamment sur :

• Le projet NEXGED (Next Generation Door), relatif à la conception d'un démonstrateur de système porte du futur répondant aux exigences de la réglementation en vigueur, est porté par LATECOERE en collaboration avec 5 équipementiers du GIFAS. Démarré en 2011 et doté d'un budget de 30 M€ dont 15 M€ pour la société LATECOERE.
• « Pointe Avant CompositE de seconde génération» (éléments d'aérostructures) sur lequel LATECOERE travaille en particulier sur un nouveau concept de case de train et un couple encadrement de porte et porte passager permettant des fournitures à des cadences élevées de production. Ce projet est doté d'un budget de 15 M€ réparti de 2014 à 2018.
• AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques de nouvelle génération pour avion et hélicoptère) dans le but d'élaborer sous l'égide des avionneurs le Cabinet du futur intégrant une avionique intégrée de deuxième génération sous forme de jeu polyvalent de cartes en lieu et place de calculateurs. Il s'agit d'une réalisation stratégique entièrement développée en interne au Groupe LATECOERE, associant les branches Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion sous la maitrise d'œuvre de LATELEC. Ce concept

permettra aux avionneurs d'installer des cabinets autonomes au plus près des besoins en limitant le nombre et les longueurs de câble sur avion. Il offrira une réduction de masse et de coût global d'acquisition d'intérêt collectif pour les équipementiers, les avionneurs et les opérateurs. Le budget est de 4 M€ réparti de 2014 à 2017.

UAF « Usine Aéronautique du Futur » le projet qui mobilise les industriels du secteur a pour stratégie de préparer les usines numérisées de demain, et de déployer des technologies innovantes et des moyens plus rapides pour une compétitivité accrue. Dans ce cadre LATECOERE participe activement à trois projets sur les technologies de fabrication additives, FSW (Procédé de soudage par friction) et robotiques. Le budget est doté de 3.8 M€ réparti de 2016 à 2019.

Ces programmes sont financés à hauteur de 50% par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787, sur les programmes A350, ainsi que sur le nouveau programme d'avion régional E-Jet E2 d'Embraer.

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques, la plupart des développements étant réalisés pour le compte des clients du Groupe. Toutefois, soit dans le cadre de sa R&T, soit dans le cadre de l'amélioration de son outil industriel, le Groupe dépose régulièrement des brevets afin de préparer son positionnement sur des programmes futurs. Bien que le développement de son savoir-faire dans des technologies ou des procédés d'avenir, au travers d'une participation à des programmes de R&T, demeure un objectif pour le Groupe, ce dernier se considère comme relativement peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base historiquement centrée sur l'Europe. Aujourd'hui la diversification au niveau mondial de ses donneurs d'ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2016

2.1.1 L'essentiel

Synthèse des principaux agrégats consolidés

En millions d'euros	2016	2015 (1)
Chiffre d'affaires	655,2	622,1
Résultat opérationnel courant ajusté	47,9	18,9
Résultat financier ajusté	-14,0	-16,1
Résultat net attribuable au Groupe ajusté	30,2	2,4
Endettement net consolidé	-1,8	64,0
Capitaux propres attribuables au Groupe	400,6	386,1
Une croissance de l'activité de 5,3% Au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires du Groupe Latécoère s'établit à 655,2 M€ en progression de 33 M€ (+5,3%) par rapport au 31 décembre 2015. Le Groupe a bénéficié sur la période d'un effet de change positif relatif aux couvertures €/\$ dénouées. A taux de change constant, le chiffre d'affaires du Groupe ressort en croissance de 0,3% conformément à ce qui avait été annoncé début 2016. Le tassement du chiffre d'affaires du Groupe provient de l'activité Aérostructure, en repli de 4,4% à taux de change constant alors que la dynamique de croissance reste forte sur la branche Systèmes d'Interconnexion (+10,1% à taux de change constant) tirée par le programme A350. Dans le même temps, la projection du carnet de commandes des avionneurs représente pour Latécoère un volume d'activité de 2,4 milliards € sur la base d'une parité €/\$ de 1,35.
Un résultat opérationnel courant en forte progression
Le résultat opérationnel courant s'élève à 47,9 M€ contre 18,9 M€ en 2015 (et -1,0 M€ en 2014) en forte amélioration grâce à la mise en œuvre du volet Performance du plan Boost initié début 2014. Ainsi, la marge opérationnelle courante atteint 7,3% du chiffre d'affaires en progression de 3,3 points.
Les deux branches d'activité du Groupe contribuent à cette bonne performance dont les principaux leviers sont :
- La poursuite des transferts industriels initiés en 2015 par la branche Systèmes d'Interconnexion notamment sur les programmes A330 et A350 en zone « best cost » (Maroc et Mexique) ; - La baisse continue des temps d'assemblage sur le programme A350 qui devient plus mature (Systèmes d'Interconnexion) ;
- La décroissance des coûts unitaires sur les programmes Aérostructure faisant l'objet d'opérations de « redesign to cost » et ce, dans un contexte de baisse de cadences ; - L'amélioration de la parité €/\$ dont le Groupe a pu bénéficier sur la base des couvertures existantes.

Une croissance de l'activité de 5,3%

Un résultat opérationnel courant en forte progression

• La poursuite des transferts industriels initiés en 2015 par la branche Systèmes d'Interconnexion notamment sur les programmes A330 et A350 en zone « best cost » (Maroc et Mexique) ;
• La baisse continue des temps d'assemblage sur le programme A350 qui devient plus mature (Systèmes d'Interconnexion) ;
• La décroissance des coûts unitaires sur les programmes Aérostructure faisant l'objet d'opérations de « redesign to cost » et ce, dans un contexte de baisse de cadences ;

Compte tenu d'éléments non récurrents à hauteur de 4,4 M€, le résultat opérationnel ressort à 52,3 M€. Ces éléments comprennent essentiellement les impacts :

• De la plus-value de cession de Latécoère Services réalisée fin 2016 pour 40,6 M€ ;
• De la provision pour restructuration constituée au 30 juin 2016 pour un montant de 31,3 M€ comprenant la provision relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) de 34 M€ et la reprise de provision des indemnités de départ à la retraite pour -3 M€. Cette provision est destinée à couvrir les coûts induits par le plan de restructuration (indemnités de licenciements, aides au reclassement et à la formation et honoraires des conseils directement associés au PSE). D'autres coûts, tels que les frais de mobilité interne induits par le plan, n'ont pas été provisionnés car non éligibles à la norme IAS 37 et devraient être comptabilisés sur les exercices 2017 et 2018 ;
• De divers coûts engagés dans le cadre du plan de Transformation 2020.

Le résultat financier s'établit à -14,0 M€ en diminution sur l'exercice 2016 (vs. -16,1 M€ en 2015) principalement due à une réduction de la charge de la dette en lien avec l'effet année pleine de la restructuration financière opérée en septembre 2015 (-9 M€ en 2016 vs. -12,5 M€ en 2015 et -14,7 M€ en 2014).

Le résultat net (part du Groupe) affiche un bénéfice de 30,2 M€ (vs. +2,4 M€ en 2015). Le résultat net non ajusté (part du Groupe) ressort à 6,0 M€ (vs. +0,3 M€ en 2015).

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/\$. Le renforcement du dollar et l'amélioration de la situation financière du Groupe ont permis d'allonger la maturité des couvertures tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi, le Groupe est désormais couvert sur 2017 et 2018 à un cours au pire de 1,15 et 1,16 respectivement. Sur 2019, le Groupe est couvert à plus de 70% à un cours au pire de 1,13.

Un objectif de Free Cash-Flow récurrent des opérations atteint

Conformément aux engagements pris lors de la mise en œuvre du plan Boost qui visait un Free Cash-Flow récurrent des opérations de 7% du chiffre d'affaires en 2016, le Groupe a atteint son objectif. Au cours de l'exercice 2016, le Free Cash-Flow récurrent des opérations ressort à 48,5 M€ soit 7,3% du chiffre d'affaires.

L'atteinte de cet objectif résulte principalement des actions du Groupe en matière d'amélioration de l'efficacité opérationnelle combinées à une maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement notamment en matière de réduction des stocks industriels de plus de 35 M€ au cours des 3 dernières années (à taux de change constant).

Une trésorerie nette positive de 1,8 M€

La vente de Latécoère Services a conduit, entre autres, à une réduction de l'endettement net du Groupe à hauteur de 37,4 M€ (prix de vente compensé par la sortie de la trésorerie positive détenue par la branche Latécoère Services et ses minoritaires).

La génération de Free Cash-Flow récurrent des opérations combinée à la cession de Latécoère Services permettent d'afficher une trésorerie nette positive de 1,8 M€ au 31 décembre 2016 contre un endettement net de 64,0 M€ un an auparavant. La charge liée au plan de sauvegarde de l'emploi comptabilisée en 2016 n'a pas eu d'impact significatif sur la trésorerie de l'exercice.

Les investissements nets réalisés en 2016 s'élèvent à 13,8 M€ principalement consacrés à du matériel industriel et à des projets informatiques.

Mise en œuvre du plan de Transformation 2020

Conformément au calendrier établi, le Groupe a initié la plupart des actions fondatrices de son plan de Transformation 2020. En complément de la négociation et de la validation des accords relatifs au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) et de la mise en oeuvre du Plan de Départ Volontaire associé, le Groupe a engagé un certain nombre d'actions clés dans le cadre de la mutation de son schéma industriel :

• Implantation en cours en Bulgarie (Plovdiv) d'un site de petit assemblage de sous éléments de portes qui devrait être terminé d'ici la fin de l'année 2017 ;
• Acquisition d'un terrain à Montredon en périphérie toulousaine pour la construction d'un site industriel d'usinage 4.0 permettant notamment de ré internaliser la production de certaines pièces élémentaires et ainsi réintégrer de la valeur ajoutée. La construction du bâtiment devrait être achevée fin 2017 et sa montée en puissance est prévue au cours de la période 2018 - 2019 ;
• Le transfert de l'assemblage des portes du B787 au Mexique devrait être terminé d'ici la fin de l'année 2017.

Dans le prolongement de ces actions, le Groupe a engagé des discussions avec des promoteurs immobiliers afin de céder son site de la rue de Périole situé dans le centre de Toulouse et qui n'est plus adapté à une activité industrielle. A l'issue d'un processus compétitif, le Groupe a sélectionné ICADE pour l'accompagner dans ce projet et a signé un accord cadre définissant les principes de cette cession. Celle-ci serait réalisée en plusieurs phases entre 2018 et 2025 afin de s'adapter au calendrier industriel des transferts du Groupe. Cette cession reste soumise à un certain nombre de conditions courantes dans ce type d'opération (autorisations administratives, obtentions des mains levées …).

Dans le cadre de ce projet, les fonctions support et le siège du Groupe s'installeront en location dans un immeuble de bureaux qui sera construit sur une partie du site.

A l'issue du plan de Transformation 2020, le Groupe disposera d'un outil industriel robuste et récent avec une empreinte géographique équilibrée qui permettra d'absorber des volumes supplémentaires dans des conditions compétitives et optimisées.

En parallèle, le Groupe augmente ses capacités en matière de R&T afin d'être en mesure de proposer à ses clients des procédés et des produits encore plus innovants et adaptés à leurs besoins.

Cession de Latécoère Services

Le Groupe Latécoère a finalisé la cession de Latécoère Services au Groupe ADF en décembre 2016. Le périmètre cédé représente 101 M€ de chiffre d'affaires au 31 décembre 2015 et regroupe 841 collaborateurs. Cette opération est effective dans les comptes consolidés du Groupe Latécoère au 31 décembre 2016. Cette cession s'effectue dans le cadre de la mise en œuvre du projet Transformation 2020 et du recentrage du Groupe sur ses activités clés, l'Aérostructure (portes et fuselage) et les Systèmes d'Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques).

La cession a entraîné le classement du périmètre cédé en activité non poursuivie conformément à la norme IFRS 5. Lorsqu'une activité est classée en activité non poursuivie, l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité non poursuivie à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

• Aérostructure (65%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 423,2 M€, en repli de 4,4% à taux de change constant. Cette évolution est essentiellement liée à la baisse des cadences de l'A330 initiée en septembre 2015 et du B787 suite à la volonté de Boeing de réduire ses en-cours, alors que le programme est arrivé à maturité (effet non récurrent sur 2017). Par ailleurs, le quatrième trimestre 2016 a confirmé l'amorce d'une baisse des cadences sur le programme A380.
• Systèmes d'interconnexion (35%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 232,0 M€ en hausse de +16,6% (10,1% à taux de change constant). L'activité a pleinement bénéficié de la montée en cadences du programme A350 sur lequel elle est fortement positionnée mais dont l'impact s'atténuera progressivement en 2017. La baisse des cadences évoquée pour l'Aérostructure a également un impact sur la branche Systèmes d'Interconnexion, mais la dynamique commerciale soutenue a permis le gain de nouveaux contrats dont notamment la maintenance de tous les bancs de tests électriques d'Airbus à Toulouse.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre un produit d'impôt de 2,4 M€ incluant une charge d'impôt exigible de 1,5 M€ et un produit d'impôt différé de 3,9 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 33 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une baisse des stocks industriels (matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 4,2 M€ ;
• d'une baisse de 28,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11). Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en note 6 de l'annexe des comptes consolidés.

2

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2016 s'élèvent à 400,6 M€. Ils se décomposent de la façon suivante :

6,0 M€
- 5,9 M€
400,4 M€

2.2 Activité de la société Mère en 2016

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2016 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement ANC 2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 493 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intra-groupe, 65% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures (ventes à terme ou tunnels) sont constatés dans le résultat financier. Le résultat d'exploitation 2016 s'établit à +5,1 M€ contre +34,9 M€ pour 2015.

Le résultat financier s'élève à -22,2 M€ résultant de l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-11,7 M€), du résultat de change (- 13,1 M€), d'intérêts sur compte courants (+2,5 M€) et de distribution de dividendes (+ 0,9 M€).

Le résultat exceptionnel ressort à -30,8 M€.

Au 31 décembre 2016, l'effectif inscrit est de 944 personnes.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort négatif à -39 410 115 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2016. Le nombre d'actions s'élève à 94 043 676 au 31 décembre 2016 en hausse de 696 511 actions par rapport au 31 décembre 2015. Cette augmentation est due à une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant total 1 393 022 euros. Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la	Nombre
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction	d'actions
Exercice 2014	0 €			11 545 499
Exercice 2015	0 €			93 347 165
Exercice 2016	0 €			94 043 676

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 32 952 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 14,7 M€ (23 M€ en 2015). Les encours de production s'élèvent à 245,9 M€, contre 265,3 M€ au 31 décembre 2015.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 18 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 4,9 M€. Il s'agit principalement de machines-outils destinées à la production et de développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information.

Endettement net financier

Au 31 décembre 2016, l'endettement net s'établit à -59,1 M€ en baisse de 80 M€. La réduction de l'endettement a été permise par la génération de free cash-flow des opérations combinée à la cession de Latécoère Services.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A380 et A350), la société a obtenu de la part de la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2016, le montant inscrit au bilan s'élève à 33,4 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2016, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 15,5 M€ avec la répartition suivante :

• 2,5% de factures à paiement immédiat,
• 0,5% de factures payables à 30 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 4,8% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 6,2% de factures payables à 45 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

86% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Pour information, sur l'ensemble des dettes des fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2016, aucune n'était échue.

Au 31 décembre 2015, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 11,2 M€ avec la répartition suivante :

• 0,6% de factures à paiement immédiat,
• 1,3% de factures payables à 30 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 3,4% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 6,8% de factures payables à 45 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 88% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Pour information, sur l'ensemble des dettes des fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2015, aucune n'était échue.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2016, le solde des créances clients s'élevait à 27,5 M€ avec la répartition suivante :

• 62% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 11% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 10% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 15% de factures payables à 60 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 2% de factures payables à 120 jours nets, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2016, ce solde comprenait 6% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2015, le solde des créances clients s'élevait à 24,8 M€ avec la répartition suivante :

• 1 % de factures payables à 30 jours nets.
• 72% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 20% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 0,5% de factures payables à 45 jours nets, à compter de la date d'émission de la facture (ou de

la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

6,5% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2015, ce solde comprenait 6% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2016

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LATECOERE Czech Republic s.r.o.

LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE, est située à Prague en République Tchèque. Elle constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

L'activité de l'année 2016 a été marquée par une moindre croissance de la société dont le chiffre d'affaires a augmenté de 6% de 2,74 à 2,91 milliards de CZK notamment sous l'effet de l'augmentation des cadences de livraisons des portes du Boeing B787 et de l'Airbus A320. Le résultat net s'élève à -10,3 millions de CZK. Le niveau d'investissement en 2016 s'est élevé à 87 millions de CZK.

L'effectif est de 763 personnes au 31 décembre 2016 en hausse de 28 personnes par rapport au 31 décembre 2015.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98% par LATECOERE et à 2% par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site.

En 2016, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 84,8 MBRL principalement avec le client Embraer et la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2016, s'élèvent à 421 personnes en hausse de 12 personnes par rapport au 31 décembre 2015. Son résultat positif s'élève à 5,2 MBRL. Le niveau d'investissement en 2016 s'est élevé à 3,6 MBRL.

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord-américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 2,3 MUSD, en quasi-totalité avec sa maison mère. Le résultat 2016 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne, en Tunisie et au Maroc. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les principaux résultats sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires s'est élevé à 237,3 M€ ;
• Le total des produits d'exploitation s'élève à 230,3 M€ ;
• Le total des charges d'exploitation s'élève à 208,5 M€ ;
• Le résultat d'exploitation ressort à 21,8 M€ ;
• Le résultat courant avant impôt ressort à 14,8 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 5,6 M€.

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la société s'élevait à 170,9 M€.

Données des filiales :

En milliers d'euros	SEA-Latelec	Latelec Gmbh	LATsima
Chiffre d'affaires	8 935	16 541	830
Résultat net	-310	892	1 292

L'année 2016 a vu des cadences de production élevées chez Airbus.

Ce haut niveau de production cache cependant un fort contraste entre les programmes en croissance : A320, la montée significative de l'A350 et les programmes ayant plus de difficultés : A330 (changement CEO/NEO), A400M et A380 (baisse significative des cadences).

Par ailleurs l'activité ATR est restée importante, mais ne fait que compenser la baisse historique de la gamme Falcon de Dassault Aviation.

Les activités de développement design & build sont restées relativement stables grâce à la réalisation des développements du Beluga XL mais à un niveau bas.

L'activité industrielle de LATelec a, quant à elle, été soutenue au cours de l'année, et a été notamment marquée par :

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2016, le total des dépenses de recherche et développement a été de 21,4 M€ (3,3% du chiffre d'affaires) contre 35,2 M€ en 2015.

• la poursuite des phases de montée en cadence de l'A350,

• la poursuite des transferts industriels vers la Tunisie (racks A350, racks A380, A400M), vers le Mexique (voilures A330 et A350) et le début des transferts des cockpits panels et de Racks A320 et A350 sur le site marocain.

L'ensemble de ces transferts industriels a été réalisé selon les plannings prévus avec le niveau de productivité attendu.

Dans un souci de compétitivité industrielle nous avons décidé de fermer le site de Tarbes. L'activité a été transférée sur le dernier trimestre 2016 vers nos autres sites français. Le site sera totalement fermé à compter de Mars 2017.

Nous avons également relancé une démarche agressive de croissance commerciale sur les marchés adjacents (harnais de train,…) et attendons les premiers résultats significatifs de cette initiative sur l'année 2017.

En 2017, l'effort de recherche se concentrera sur la fin du développement de l'Embraer E2, des modifications d'avions et surtout sur les transferts industriels et amélioration produits liées au plan de transformation 2020.

2.5 Informations sur les tendances

Enjeux et perspectives

La concurrence accrue sur le marché de l'aéronautique civil conduira probablement certains avionneurs à lancer de nouveaux programmes au cours des deux prochaines années tant dans l'aviation d'affaires que commerciale. L'outil industriel et les compétences reconnues de Latécoère seront des atouts clés pour le Groupe afin de se positionner sur ces programmes.

Néanmoins, du fait de la durée de développement de nouveaux avions, l'activité de production associée pour les sous-traitants ne sera sensible qu'à partir de 2025.

Ainsi, tenant compte du portefeuille de contrats existants, le chiffre d'affaires de l'activité Aérostructure devrait s'inscrire en baisse en 2017 avant de se stabiliser sur la période 2018-2020 (à taux de change constant et sur la base des prévisions de cadences annoncées à date par les donneurs d'ordre).

Dans le prolongement de la dynamique commerciale déployée au sein de la branche Systèmes d'Interconnexion, le chiffre d'affaires de cette branche devrait s'inscrire en croissance sur la période 2017- 2020 (à taux de change constant).

En effet, l'activité de cette branche est aujourd'hui principalement concentrée sur le marché du câblage avion auprès de deux clients (Airbus et Dassault). Outre la possibilité de diversifier le portefeuille clients, le marché adressable est beaucoup plus large (trains d'atterrissage, moteurs, cabine) et nos plateformes industrielles et techniques existantes peuvent être des alternatives compétitives aux positions actuelles. D'importants efforts commerciaux sont actuellement déployés afin de pénétrer ces marchés. Enfin, un certain nombre d'avionneurs et d'équipementiers disposent d'une activité de câblage électrique en interne, source d'opportunités complémentaires en matière de développement.

Objectifs 2017

Pour l'année en cours, l'activité du Groupe devrait s'inscrire en légère baisse d'environ -6% (à taux de change constant et sur la base des prévisions de cadences annoncées à date par les donneurs d'ordre). Du fait du mix produits de la branche Aérostructure, son activité devrait décroître durant le second semestre 2017, ce qui donnera lieu à une performance dissymétrique entre les deux semestres.

Néanmoins, les réorganisations industrielles engagées continueront de porter leurs fruits ce qui permettra au Groupe d'afficher un résultat opérationnel courant en légère amélioration.

Les nouveaux investissements liés au plan de Transformation (Bulgarie et Montredon) dont une part significative aura lieu en 2017, réduiront la génération de Free Cash-Flow des opérations. Malgré ces éléments, la trésorerie nette devrait s'inscrire en légère amélioration.

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En milliers d'euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	0	13 425
LATECOERE Aéroservices	15 000	229	229	0
LATECOERE Bienes Raices	600	0	0	0
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
SEA LATELEC	10	0	0	0
LATECOERE Bulgarie	200	100	0	100
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 954	1 151	44 803
Actions LATECOERE	34 030	128	0	128
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	34 030	128	0	128

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros		31 déc. 2012 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2015 31 déc. 2016
Capital en fin d'exercice :
Capital social	18 647 508	23 017 186	23 090 998	186 694 330	188 087 352
Nombre d'actions ordinaires existantes	9 323 754	11 508 593	11 545 499	93 347 165	94 043 676
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	445 595 033	395 390 550	443 975 800	505 289 730	492 963 332
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions		-14 825 268 -155 778 927	-15 088 139	-12 394 909	-16 427 941
Impôt sur les bénéfices	-5 884 626	-6 464 039	-7 278 717	-6 468 716	-8 958 023
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	25 050	723 781	2 104 270	1 845 310	490 756
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-1 074 453	-87 215 045	-3 838 179	-8 624 943	-39 410 112
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov. Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-1,0 -0,1	-13,0 -7,6	-0,9 -0,3	-0,1 -0,1	-0,1 -0,4
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 086	1 109	1 128	1 067	988
Montant de la masse salariale de l'exercice	44 159 106	47 911 803	49 090 994	47 020 248	48 108 669
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	21 088 034	22 748 574	23 873 112	23 407 020	22 334 173

2

2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture

Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accordcadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une période de 7 à 10 ans afin de s'adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s'est engagée visà-vis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l'état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même site afin d'héberger ses fonctions support.

2.6.4 Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2017

Un chiffre d'affaires stable sur le premier trimestre 2017 (+0,8% données publiées ; -3,4% à taux de change constant)

en milliers d'euros	er trimestre 1
	2017	20161	Var. (%)
Aérostructure	102 095	104 931	-2,7%
Systèmes d'interconnexion2	70 533	66 347	6,3%
Chiffre d'affaires des activités poursuivies1	172 628	171 278	0,8%

¹ Pour rappel, suite à la cession des activités de Latécoère Services, et conformément à la norme IFRS 5, le chiffre d'affaires 2016 a été retraité des activités cédées.

2 L'activité Systèmes est maintenant reportée dans la branche Systèmes d'interconnexion

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15
Ecart d'acquisition		0	1 300
Autres immobilisations incorporelles	5.1	12 894	4 827
Immobilisations corporelles	5.1	76 110	91 565
Autres actifs financiers		2 430	2 441
Impôts différés	15.2	27 516	24 430
Instruments financiers dérivés	9.1	0	232
Autres actifs long terme		156	116
TOTAL ACTIF NON COURANT		119 107	124 910
	6.1
Stocks et en-cours	8	391 051	424 068
Clients et autres débiteurs	15.1	169 732	194 566
Créances d'impôt	9.1	22 787	23 461
Instruments financiers dérivés		449	376
Autres actifs courants		1 808	1 881
Trésorerie et équivalents de trésorerie		147 444	90 370
TOTAL ACTIF COURANT		733 271	734 723
TOTAL ACTIF		852 378	859 633
En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15
Capital	10.2	188 087	186 694
Primes liées au capital		214 408	213 607
Actions propres		1 575	1 586
Autres réserves		-3 631	-8 832
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs		-5 918	-7 245
Résultat de la période		6 033	264
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		400 554	386 074
Participations ne donnant pas le contrôle		-925	2 834
TOTAL CAPITAUX PROPRES		399 629	388 907
Emprunts et dettes financières	13.1	78 225	92 304
Avances remboursables	13.3	42 614	39 264
Engagements envers le personnel	1 2	13 521	16 784
Provisions non courantes	1 1	21 876	1 050
Impôts différés	15.2	527	1 292
Instruments financiers dérivés	9.1	22 562	8 379
Autres passifs long terme		18 332	22 961
TOTAL PASSIF NON COURANT		197 657	182 036
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	13.1	67 420	62 093
Avances remboursables	13.3	1 294	1 699
Provisions courantes	1 1	13 786	0
Fournisseurs et autres créditeurs	1 4	151 763	180 177
Dettes d'impôt		1 006	3 529
Autres passifs courants		3 229	16 199
Instruments financiers dérivés	9.1	16 594	24 994
TOTAL PASSIF COURANT		255 092	288 691

TOTAL DES PASSIFS 452 749 470 726

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 852 378 859 633

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15*
Chiffre d'affaires	1 6	655 236	622 132
Autres produits de l'activité		291	1 229
Production stockée		-22 565	-565
Achats consommés et charges externes	1 7	-413 953	-391 736
Charges de personnel		-175 724	-181 571
Impôts et taxes		-9 136	-12 398
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-13 555	-10 855
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-650	32
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants		6 396	1 834
Autres produits	1 8	9 930	13 651
Autres charges		-4 758	-8 759
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		31 513	32 993
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		4,81%	5,33%
Autres produits et charges opérationnels non courants	1 9	4 428	0
RESULTAT OPERATIONNEL		35 941	32 993
Coût de l'endettement financier net		-8 986	-12 480
Gains et pertes de change réalisés		-14 887	-6 753
Autres charges et produits financiers réalisés		-3 160	-4 185
Résultat financier réalisé		-27 033	-23 417
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		-7 951	-6 910
Autres charges et produits financiers latents		555	-3 213
Résultat financier latent		-7 396	-10 124
RESULTAT FINANCIER	2 0	-34 430	-33 541
Impôts sur les bénéfices	2 1	2 430	-57
Résultat net des activités poursuivies		3 941	-604
Résultat net des activités non poursuivies		2 381	2 424
RESULTAT NET		6 322	1 820
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère		6 033	264
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		288	1 556
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		4 506	-1 524
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-565	920
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		1 527	1 788
• aux participations ne donnant pas le contrôle		854	636
Moyenne pondérée titres période		94 941 707	36 984 668
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base	10.2	0,06	0,01
• résultat dilué	10.2	0,06	0,01
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base des activités poursuivies	10.2	0,05	-0,04
• résultat dilué des activités poursuivies	10.2	0,05	-0,04
RESULTAT NET (part Groupe) PAR ACTION
• résultat de base des activités non poursuivies	10.2	0,02	0,05
• résultat dilué des activités non poursuivies	10.2	0,02	0,05

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15*
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	6 322	1 820
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
- Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Engagement de rachat sur minoritaires	9	17
Ecart actuariel des engagements de retraite	-1 190	-103
Autres	-2 313	87
Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement	410	35
- Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion	3 348	-2 431
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)	2 079	1 999
Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés	-753	-652
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2)	1 590	-1 047
Dont attribuable aux activités non poursuivies	-36	106
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	7 912	773
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	11 353	-821
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-3 441	1 594
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE ET PROVENANT DES :
- Activités poursuivies	11 345	-928
- Activités non poursuivies	8	106
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ATTRIBUABLE AUX MINORITAIRES ET PROVENANT DES :
- Activités poursuivies	-3 397	1 579
- Activités non poursuivies	-44	15

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Résultat net de la période	6 322	1 820
Ajustement pour :
Amortissements et provisions	54 224	16 590
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	7 951	7 102
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs	-42 657	0
Autres éléments sans impact de trésorerie	464	126
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	26 304	25 638
Charge d'impôts	-1 268	2 278
Coût de l'endettement financier	9 066	12 560
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	34 102	40 477
Variation des stocks nets de provisions	33 247	-6 648
Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions	-18 013	-28 688
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	-14 020	-2 701
Impôt payé	-5 389	-4 916
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	29 926	-2 477
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies *	-6 303	2 925
Incidence des variations de périmètre	57 425	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations)	-16 200	-15 014
Acquisition d'actifs financiers	-171	-98
Variation des prêts et avances consentis	62	170
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	352	30
Dividendes reçus	4	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	41 472	-14 911
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies *	-1 735	-926
Augmentation de capital	2 259	284 115
Acquisitions ou cessions d'actions propres	-11	-39
Emission d'emprunts	243	100 000
Remboursement d'emprunts	-16 765	-230 828
Intérêts financiers versés	-9 825	-11 486
Dividendes payés	-319	-328
Flux liés aux avances remboursables ⁵	2 948	1 754
Autres flux liés aux opérations de financement	7 096	-65 867
Variation des prêts et avances liés aux activités de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-14 375	77 3210
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies *	-881	-568
+/- incidence des variations de change	50	-308
Autres variations VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	0 57 074	0 59 625
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	90 344	30 720
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	147 418	90 344

* correspond uniquement à des flux hors Groupe

3

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Ecarts de conversion	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant par le contôle	TOTAL
31/12/2014*		23 091 93 095	1 625	7 292	-8 597	-5 939	110 566	1 568	112 133
Opération sur capital		163 603 120 512		-8 802			275 314		275 314
Paiements fondés sur des actions				1 055			1 055		1 055
Opérations sur titres auto-détenus			-39				-39		-39
Dividendes							0	-328	-328
Autres variations
Transactions avec les actionnaires		163 603 120 512	-39	-7 747	0	0	276 329	-328	276 001
Résultat net de l'exercice (1)				264			264	1 556	1 820
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs
(variation de juste valeur et transferts en résultat)					1 363		1 363		1 363
Instruments financiers : écarts de conversion					-16		-16		-16
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-2 468	-2 468	38	-2 431
Autres variations				36			36	1	36
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	36	1 347	-2 468	-1 086	38	-1 047
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	300	1 347	-2 468	-821	1 594	773
31-déc.-2015		186 694 213 607	1 586	-155	-7 251	-8 408	386 073	2 834	388 907
Opération sur capital	1 393	801		0			2 194		2 194
Paiements fondés sur des actions				946			946		946
Opérations sur titres auto-détenus			-11				-11		-11
Dividendes							0	-319	-319
Autres variations
Transactions avec les actionnaires	1 393	801	-11	946	0	0	3 129	-319	2 810
Résultat net de l'exercice (1)				6 033			6 033	288	6 322
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs					1 565		1 565		1 565
(variation de juste valeur et transferts en résultat)
Instruments financiers : écarts de conversion					-238		-238		-238
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						3 287	3 287	61	3 348
Autres variations Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	706 706	1 327	3 287	706 5 319	-3 790 -3 730	-3 085 1 590
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	6 739	1 327	3 287	11 353	-3 441	7 912
31-déc.-2016		188 087 214 408	1 575	7 530	-5 924	-5 121	400 554	-926	399 629

* Au 31 décembre 2014 la colonne "autres variations" a été reclassée sur la ligne "autres variations" de la colonne "réserves et résultats consolidés"

Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

NOTE 1	Faits marquants

• NOTE 2 Principes comptables
• NOTE 3 Périmètre de consolidation
• NOTE 4 Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 16 Chiffre d'affaires NOTE 17 Achats consommés et charges externes NOTE 18 Autres produits NOTE 19 Autres produits et charges opérationnels non courants NOTE 20 Détail du résultat financier NOTE 21 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

• NOTE 5 Immobilisations
• NOTE 6 Stocks et en-cours et contrats de construction
• NOTE 7 Actifs financiers
• NOTE 8 Clients et autres débiteurs
• NOTE 9 Instruments dérivés
• NOTE 10 Capitaux propres
• NOTE 11 Provisions courantes et non courantes
• NOTE 12 Avantages au personnel
• NOTE 13 Passifs financiers
• NOTE 14 Fournisseurs et autres créditeurs
• NOTE 15 Impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• NOTE 22 Gestion des risques
• NOTE 23 Effectif moyen
• NOTE 24 Engagements financiers et passifs éventuels
• NOTE 25 Parties liées
• NOTE 26 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse – France.

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 mars 2017. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Lancement du projet Transformation 2020

Le 7 juin 2016, le Groupe a annoncé le lancement de son projet de transformation 2020. Dans la continuité du plan Boost déployé avec succès depuis 2014, le projet stratégique Transformation 2020 vise à mettre le Groupe en capacité de bénéficier pleinement du prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement restaurées.

Le projet repose sur une mutation en profondeur du schéma industriel du Groupe, condition indispensable à son repositionnement stratégique et son développement.

Il nécessite une adaptation de l'organisation dans le cadre d'un Plan de Départ Volontaire suivi d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), avec maintien en France, dans le Sud-Ouest du centre de décision du Groupe et des activités à haute valeur ajoutée dont l'ingénierie et la Recherche & Technologie. Le projet conduirait à la suppression nette de 172 postes (168 pour la branche Aérostructure et 4 pour les Systèmes d'Interconnexion).

Au 31 décembre 2016, sur la base des derniers éléments connus à la date d'arrêté des comptes, le Groupe a constitué une provision pour restructuration d'un montant de 34 M€ au titre du PSE. Ce montant inclut conformément à la norme IAS37 uniquement les coûts nécessaires induits par le plan de restructuration, en particulier : les indemnités de licenciements, les aides au reclassement et à la formation, et les honoraires des conseils directement associés au PSE. D'autres coûts, tels que les frais de mobilités internes, induits par le plan n'ont pas été provisionnés car non éligible à IAS 37. La plupart des sorties de ressources seront prévues à compter de 2017.

Cession de Latécoère Services

Le Groupe Latécoère a finalisé la cession de Latécoère Services au Groupe ADF en décembre 2016. Le périmètre cédé représente 101 M€ de chiffre d'affaires au 31 décembre 2015 et regroupe 841 collaborateurs. Cette opération est effective dans les comptes consolidés du Groupe Latécoère au 31 décembre 2016. Cette cession s'effectue dans le cadre de la mise en œuvre du projet Transformation 2020 et du recentrage du Groupe sur ses activités clés, l'Aérostructure (portes et fuselage) et les Systèmes d'Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques).

La cession a entraîné le classement du périmètre cédé en activité non poursuivie conformément à la norme IFRS 5.

Lorsqu'une activité est classée en activité non poursuivie, l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité non poursuivie à compter de l'ouverture de la période comparative.

Nouvelle gouvernance

Le conseil d'administration de Latécoère SA réuni le 13 juillet 2016 a décidé la nomination de Yannick Assouad en tant que directrice générale de Latécoère SA à compter du 10 novembre 2016.

Entre le 13 juillet 2016 et le 10 novembre 2016, les fonctions de président du conseil d'administration et directeur général ont été assurées par Pierre Gadonneix. Suite à la prise de fonction de Yannick Assouad, le 10 novembre, le conseil d'administration a décidé de revenir au mode de gouvernance avec dissociation des fonctions de président du conseil d'administration de la fonction de directeur général que Yannick Assouad exerce seule.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2016 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2016 :

• Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » - Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe ;
• Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » - Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables ;
• Amendements d'IAS 19 « Avantages du personnel » Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ;
• Amendements d'IFRS 10 « Etats financiers consolidés », d'IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » - Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement ;
• Amendements d'IFRS 11 « Partenariats » Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe ;
• Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012) ;
• Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012-2014).

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1 er janvier 2016 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Amendements d'IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe ;
• Amendements d'IAS 12 « Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ;
• Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée /coentreprise ;
• Amendements d'IAS 40 « Immeubles de placement » Transfert d'immeubles de placement ;

• Amendements d'IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » - Classement et évaluation des paiements sur base d'actions ;

• Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016 (cycle 2014-2016) ;

• IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises ».

A l'exception des normes IFRS 9 et IFRS 15 qui sont applicables au 1er janvier 2018, ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Le Groupe est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction du Groupe de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La Direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 6) ;
• les avantages au personnel (note 12) ;
• les actifs d'impôts différés ;
• les provisions sur stock ;
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2016, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar USD à longterme.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Sortie de périmètre

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

2.7 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.8 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.9 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.10 Ecarts d'acquisition

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon les principes décrits ci-dessous.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au-delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. 3

Au-delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

A la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.13.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.11 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.16.

2.12 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.13 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque

indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.14 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajustée.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.15 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.16 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

• a. pour les produits :
• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b. pour les coûts :

• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement qui est calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.17 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.16 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.18 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change

et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Les flux couverts sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;

les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;

• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :

• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues

• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

2.19 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;

• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;

• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;

• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.20 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.21 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.22 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.23 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe comptabilise une charge de paiements en actions relative à l'attribution à certains de ses salariés de plans d'attribution d'actions de performance. Cette charge est évaluée sur le fondement de calculs actuariels. Les principales hypothèses actuarielles (volatilité, rendement de l'action) retenues par le Groupe sont décrites par plan en note 10.4 Plan d'attribution d'actions gratuites.

2.24 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation, le crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi.

2.26 Autres produits et charges non récurrents

Les produits et charges non récurrents, qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent sont présentes en autres produits et autres charges.

Les autres produits non récurrents comprennent les profits de cession de participations ou d'activités et les profits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration, ainsi que tout produit relatif aux cessions passées.

Les autres charges non récurrentes comprennent les pertes sur cession de participations ou d'activités et les pertes sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration ainsi que tout cout relatif aux cessions passées, les couts de restructuration, les couts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d'actifs, les couts encourus pour réaliser des regroupements d'entreprises, les couts lies a des litiges n'entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge d'amortissement d'actifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (technologie, marge en carnet, relations clients, marges sur stocks), ainsi qu'une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimiles (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans).

2.26 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Le 21 décembre 2016, le Groupe Latécoère a finalisé la cession de Latécoère Services au Groupe ADF.

Société	Pays	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
Segment Aérostructures :
LATECOERE	France		Société consolidante
LATECOERE do BRASIL	Brésil	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o (ex LETOV s.r.o.)	République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
LETOV a.s. (Letov Letecka Vyroba a.s.)	République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE INC.	Etats Unis	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT	France	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE BIENES RAICES	Mexique	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE Mexico	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
LATECOERE Mexico Services	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
Segment Systèmes d'interconnexion :
LATelec	France	100%	100%	Intégration globale
LATelec GmbH	Allemagne	100%	100%	Intégration globale
SEA LATelec	Tunisie	100%	100%	Intégration globale
LATelec Mexico	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
LATelec Mexico Services	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
LATsima	Maroc	100%	100%	Intégration globale

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

• Aérostructures ;
• Systèmes d'interconnexions.

Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur Aérostructure.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

En application d'IFRS 5, les activités Latécoère Services qui constituent des activités non poursuivies au 30 juin 2016, ne sont plus présentées dans les informations sectorielles en tant que secteurs opérationnels mais sont regroupées dans une colonne « Secteur non poursuivi ».

Il est à noter que trois clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

Mesure de la performance économique

Le Groupe utilise comme principal indicateur alternatif de performance le résultat opérationnel courant ajusté (EBIT courant ajusté). Cet indicateur est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle des branches du Groupe.

En conséquence, depuis le 1er juillet 2015, le Groupe a décidé d'intégrer dans le résultat opérationnel ajusté (l'EBIT ajusté) l'intégralité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures de change euro/dollar et ceci dans le but de refléter dans le résultat opérationnel ajusté (l'EBIT ajusté) la substance économique réelle de la stratégie de couverture au risque de change euro/dollar.

*Pour couvrir son risque de change, le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options à barrière activante (tunnels d'options). Tous ces instruments ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers »

Le résultat opérationnel courant ajusté (l'EBIT courant ajusté) représente au niveau des comptes consolidés le résultat opérationnel courant (EBIT courant) du Groupe retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision, intégrant la totalité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures euro/dollar.

Pour des raisons analogues le Groupe présente un résultat net ajusté afin de permettre au lecteur son suivi et sa comparabilité. Il correspond au résultat net, retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision et de la variation de juste valeur des instruments dérivés de change et de taux (comptabilisés au sein du résultat financier latent) nets des effets impôts correspondants.

Enfin, l'endettement net correspond pour le Groupe aux emprunts et dettes financières courant et non courant et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte de résultat par segment opérationnel en données ajustées

Le passage des comptes consolidés aux comptes ajustés est présenté en page suivante.

En milliers d'euros 31.12.2016	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Secteur non poursuivi	Eliminations inter secteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	447 134	68%	237 293	36%		-29 191	655 236
Chiffre d'affaires inter-secteur	-23 926	82%	-5 265	18%		29 191	0
Chiffre d'affaires consolidé	423 208	65%	232 028	35%		0	655 236
Résultat opérationnel courant ajusté	25 148	52%	22 370	47%		383	47 901
Résultat opérationnel courant ajusté / chiffre d'affaires	5,9%		9,6%				7,3%
Résultat financier réalisé ajusté	-11 788		-2 798			0	-14 585
Résultat financier latent ajusté	-1 157		1 712			0	555
Impôts société et autres	-2 448		-7 698				-10 146
Résultat net ajusté	24 959		2 810		2 381	383	30 533

En milliers d'euros 31.12.2015*	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Secteur non poursuivi	Eliminations inter secteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	442 998	71%	201 865	32%		-22 731	622 132
Chiffre d'affaires inter-secteur	-19 928	88%	-2 804	12%		22 731	0
Chiffre d'affaires consolidé	423 070	65%	199 062	30%		0	622 132
Résultat opérationnel courant ajusté Résultat opérationnel courant ajusté / chiffre d'affaires	15 189 3,6%	80%	3 748 1,9%	20%		0	18 937 3,0%
Résultat financier réalisé ajusté	-12 368		-536			0	-12 904
Résultat financier latent ajusté	-2 384		-829			0	-3 213
Impôts société et autres	-877		-432				-1 309
Résultat net ajusté	-440		1 951		2 424	0	3 935

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

Bilan par segment opérationnel

En milliers d'euros 31.12.2016	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Secteur non poursuivi	Eliminations inter secteur	Total
Immobilisations incorporelles	10 702	83%	2 192	17%		0	12 894
Immobilisations corporelles	61 521	81%	14 589	19%		0
Autres actifs financiers	34 841		253			-32 664	76 110 2 430
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	107 065	117%	17 034	19%		-32 664	91 434
Investissements nets	9 701	70%	4 125	30%	0	0	13 826
Stocks et en-cours	301 714	77%	89 907	23%		-570	391 051
Créances clients et autres débiteurs	119 391	70%	54 337	32%		-3 996	169 732
Endettement net		-32 858 1827%	56 123	-3120%		-25 064	-1 799
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	117 123	77%	38 481	25%		-3 841	151 763
Total des actifs sectoriels	722 123	85%	206 173	24%	0	-75 918	852 378

En milliers d'euros 31.12.2015	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Secteur non poursuivi	Eliminations inter secteur	Total
Immobilisations incorporelles	2 455	51%	397	8%	1 975	0	4 827
Ecart d'acquisitions	0	0%	0	0%	1 300	0	1 300
Immobilisations corporelles	71 066	78%	15 020	16%	5 471	8	91 565
Autres actifs financiers	26 944		283		271	-25 056	2 441
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	100 465	100%	15 699	16%	9 017	-25 048	100 133
Investissements nets	11 010	74%	2 975	20%	926	0	14 911
Stocks et en-cours	324 562	77%	99 430	23%	1 029	-953	424 068
Créances clients et autres débiteurs	115 782	60%	64 800	33%	51 981	-37 997	194 566
Endettement net	37 553	59%	56 098	88%	-4 557	-25 068	64 025
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	145 974	81%	36 115	20%	36 085	-37 997	180 177
Total des actifs sectoriels	680 790	79%	180 502	21%	66 569	-68 229	859 633

Tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

En milliers d'euros				Juste valeur
	31. déc.-16	Encours "Non	Reclassement	des	31. déc.-16
	Données IFRS	recurring"	couvertures de	instruments	Données
			change €/\$	dérivés	ajustées
Chiffre d'affaires	655 236				655 236
Autres produits de l'activité	291				291
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-22 565	31 854			9 289
Achats consommés et charges externes	-413 953				-413 953
Charges de personnel	-175 724				-175 724
Impôts et taxes	-9 136				-9 136
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-13 555				-13 555
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-650				-650
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	6 396	-3 018			3 378
Autres produits	9 930				9 930
Autres charges	-4 758		-12 448		-17 206
Résultat opérationnel courant	31 513	28 836	-12 448	0	47 901
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	4,8%				7,3%
Autres produits et charges opérationnels non courants	4 428				4 428
Résultat opérationnel	35 941	28 836	-12 448	0	52 329
Coût de l'endettement financier net	-8 986				-8 986
Gains et pertes de change réalisés	-14 887		12 448		-2 439
Autres charges et produits financiers réalisés	-3 160				-3 160
Résultat financier réalisé	-27 033	0	12 448	0	-14 585
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	-7 951			7 951	0
Autres charges et produits financiers latents	555				555
Résultat financier latent	-7 396	0	0	7 951	555
RESULTAT FINANCIER	-34 430	0	12 448	7 951	-14 031
					0
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	2 430	-9 928		-2 648	-10 146
Résultat net des activités poursuivies	3 941	18 908	0	5 303	28 152
Résultat net des activités non poursuivies	2 381				2 381
RESULTAT NET	6 322	18 908	0	5 303	30 533
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	6 033				30 244
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	288				288

En milliers d'euros			Reclassement	Juste valeur	31. déc.-15
	31. déc.-15* Données IFRS	Encours "Non recurring"	couvertures de	des instruments	Données
			change €/\$	dérivés	ajustées
Chiffre d'affaires	622 132				622 132
Autres produits de l'activité	1 229				1 229
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-565	1 496			930
Achats consommés et charges externes	-391 736				-391 736
Charges de personnel	-181 571				-181 571
Impôts et taxes	-12 398				-12 398
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-10 855				-10 855
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	32				32
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	1 834	-5 039			-3 206
Autres produits	13 651				13 651
Autres charges	-8 759		-10 513		-19 272
Résultat opérationnel courant	32 993	-3 544	-10 513	0	18 937
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	5,3%				3,0%
Autres produits et charges opérationnels non courants	0				0
Résultat opérationnel	32 993	-3 544	-10 513	0	18 937
Coût de l'endettement financier net	-12 480				-12 480
Gains et pertes de change réalisés	-6 753		10 513		3 760
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 185				-4 185
Résultat financier réalisé	-23 417	0	10 513	0	-12 904
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	-6 910			6 910	0
Autres charges et produits financiers latents	-3 213				-3 213
Résultat financier latent	-10 124	0	0	6 910	-3 213
RESULTAT FINANCIER	-33 541	0	10 513	6 910	-16 118
					0
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	-57	1 220		-2 472	-1 309
Résultat net des activités poursuivies	-604	-2 324	0	4 438	1 510
Résultat net des activités non poursuivies	2 424				2 424
RESULTAT NET	1 820	-2 324	0	4 438	3 935
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	264				2 380
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 556				1 556

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

3

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

Valeur Brute des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-15	Incidence des var. de change	Variation de périmètre	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31-déc.-16
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES *	19 740	14	-4 967	12 441	2 564	-5	29 786
Terrains	5 576	88	-77	0	0	0	5 587
Constructions**	53 660	983	-4 059	9 315	1 428	-206	61 122
Installations techniques, matériel & outillage	99 915	1 898	-3 624	-400	6 291	-2 535	101 544
Autres immobilisations corporelles**	20 654	94	-2 621	-6 877	1 225	-552	11 924
Immobilisations en cours	17 081	-16	-309	-14 480	4 441	-21	6 698
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	260	-13	247
Crédit bail immobilier	9 682	0	-1 874	0	0	0	7 808
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	206 568	3 048	-12 564	-12 441	13 646	-3 327	194 929

* Les immobilisations en cours reclassées en immobilisations incorporelles dans le courant de l'exercice 2016 pour un montant de 12,4 M€ concernent des logiciels.

**Les « autres immobilisations corporelles » ont été pour partie reclassée sur la ligne construction.

Amortissements des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-15	Incidence des var. de change	Variation de périmètre	Reclassement	Dotations	Reprises	31-déc.-16
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14 913	17	-2 624	0	4 593	-6	16 892
Constructions	23 648	376	-1 905	6 369	2 327	-90	30 725
Installations techniques, matériel & outillage	72 746	2 121	-2 430	-1 821	6 556	-2 112	75 060
Autres immobilisations corporelles	14 053	94	-1 670	-4 549	1 326	-330	8 925
Crédit bail immobilier	4 556	0	-732	0	285	0	4 108
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	115 003	2 591	-6 737	0	10 494	-2 532	118 819

Valeur nette des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-16
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 827	12 894
Terrains	5 576	5 587
Constructions	30 012	30 396
Installations techniques, matériel & outillage	27 169	26 484
Autres immobilisations corporelles	6 601	2 999
Immobilisations en cours	17 081	6 698
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	247
Crédit bail immobilier	5 126	3 700
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	91 565	76 110

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de l'exercice 2016 concernent :

du matériel et des outils de production pour 7,6 M€ principalement pour les sociétés LATECOERE CZECH REPUBLIC,

LATECOERE, LATsima et LATECOERE do Brasil ;

• le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information pour un montant de 1,5 M€ ;
• des investissements sur les constructions pour 1,7 M€.

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 3,3 M€.

5.2 Contrats de location financement

En milliers d'euros	Paiement minimaux futurs au 31/12/2016					Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2016
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
LATECOERE	480	0	0	480	472	0	0	472
LATelec	47	111	0	158	42	105	0	147
TOTAL	527	111	0	638	514	105	0	619

5.3 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme.

Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen pondéré des capitaux est de 8,5% comme au 31 décembre 2015. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2016, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir :

• une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ;
• une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 point de base ;
• une baisse de la marge opérationnelle de la valeur terminale de 50 points de base

Les variations de ces principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

NOTE 6 STOCKS ET EN-COURS, CONTRATS DE CONSTRUCTION

6.1 Détail des stocks et en-cours

En milliers d'euros	31-déc.-16			31-déc.-15			Variation
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Stocks industriels	175 332	-15 594	159 738	182 889	-18 971	163 919	-7 557	3 377	-4 180
Encours "Non Recurring"	241 261	-9 948	231 313	273 115	-12 966	260 149	-31 854	3 018	-28 836
TOTAL	416 593	-25 542	391 051	456 004	-31 937	424 068	-39 411	6 395	-33 016

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 33 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une baisse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 4,2 M€,
• d'une baisse de 28,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe relatifs à des programmes suivis en contrats de construction), compte tenu notamment :
• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation

6.2 Contrats de construction

pour +2,3 M€ (B787 principalement et Embraer E-Jet E2),

l'impact de la décroissance de coûts des programmes en phase de maturité (A380, Embraer E1 et F7X) pour - 25,5 M€.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

En millions d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Encours nets reconnus à l'actif	272	298
Montant dû aux clients	0	0
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats*	3 384	3 031
Charges engagées depuis l'origine des contrats*	3 555	3 249
Avances remboursables	44	41

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur une analyse historique du cours du dollar, des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être

revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée pour des raisons de confidentialité.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-16	Juste valeur
Actifs financiers non courant	2 430			2 430
Clients et autres débiteurs	169 732			169 732
Instruments financiers		429	20	449	449
Trésorerie et équivalent de trésorerie	147 137	307		147 444	307
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	319 299	735	20	320 055	755

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		449		449
Trésorerie et équivalent de trésorerie	307			307
TOTAL	307	449	0	755

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-15	Juste valeur
Actifs financiers non courant	2 441			2 441
Clients et autres débiteurs	194 566			194 566
Instruments financiers		54	554	608	608
Trésorerie et équivalent de trésorerie	26 053	64 318		90 370	64 318
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	223 060	64 372	554	287 985	64 925

			ok
En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		608		608
Trésorerie et équivalent de trésorerie	64 318			64 318
TOTAL	64 318	608	0	64 925

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 147 M€ au 31/12/2016 contre 26 M€ au 31/12/2015 et des placements à court terme disponibles et sans risque de variation significative de valeur pour 0,3 M€ au 31/12/2016 contre 64,3 M€ au 31/12/2015.

NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Avances et acomptes versés sur commandes	1 468	820
Créances clients*	147 742	169 730
Comptes courants	0	285
Créances fiscales	14 932	16 060
Autres créances	5 591	7 672
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	169 732	194 566
Charges constatées d'avance	1 723	1 461
Autres actifs courants	85	421
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	1 808	1 881

* Au 31 décembre 2016, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 129,8 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 76,8 M€. Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 120,9 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 72,4 M€.

Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Créances non échues	129 904	153 988
Créances échues < à 30 jours	7 219	8 548
Créances échues entre 30 et 60 jours	4 107	2 139
Créances échues entre 60 et 90 jours	2 736	2 654
Créances échues entre 90 et 180 jours	2 865	1 376
Créances échues > 6 mois	910	1 126
Provision pour créances douteuses	0	-100
CREANCES CLIENTS	147 742	169 730

NOTE 9 INSTRUMENTS DERIVES

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses retenues dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Au cours de l'exercice 2016, de nouveaux instruments financiers de couvertures (EUR/USD) ont été mis en place pour un montant total de 504 MUSD. Ce montant vise à couvrir 270 MUSD à un horizon de 2018 et 234 MUSD à un horizon de 2019.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque CZK contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o, des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar USD liées à sa filiale LATECOERE do Brasil, et des fluctuation du peso Mexicaine MXN par rapport au dollar USD liées à sa filiale LATECOERE Mexico.

9.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d'options pour couvrir son risque de change. Le risque de taux d'intérêt est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros		Valeur au bilan		Échéances
		Passif	Notionnel*	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
- Contrats de change à terme BRL/USD	429	0	4 554	4 554	0	0
- Options de change MXN/USD	0	735	5 692	5 692	0	0
- Options de change** et contrats de change à terme EUR/USD	0	26 611	**
- Options de change EUR/CZK**	0	0	**
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD	0	8 980	171 710	110 046	61 664	0
- Contrats de change à terme CZK/EUR	20	50	24 000	24 000
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque) ***	0	7	704 867	212 504	492 363	0
- Options de change EUR/CZK (valeur intrinsèque)	0	0	0	0	0	0
Instruments dérivés de change	449	36 383	910 823	356 796	554 027	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
- Floor ****	0	2 774	82 285	0	82 285	0
Instruments dérivés de taux	0	2 774	82 285	0	82 285
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	429	30 119	86 838	4 554	82 285	0
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	20	9 037	900 577	346 550	554 027	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES	449	39 156	987 415	351 104	636 312	0
dont instruments dérivés non courant	0	22 562
dont instruments dérivés courant	449	16 594

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond principalement à la valeur temps des options et aux options digitales

*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)

**** Le floor correspond au dérivé incorporé du nouveau contrat de crédit syndiqué

9.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-7 250	-8 597
Variation de juste valeur efficace	-7 405	-42 309
Reclassement en résultat net de l'exercice *	9 722	44 324
Ecart de conversion	-238	-16
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-753	-652
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	-5 923	-7 250

* dont - 9,6 M€ ont impacté négativement le chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2016 (contre – 44,3 M€ au 31 décembre 2015)

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En millers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Juste valeur à l'ouverture	-12 766	-13 935
Impact avant impôts sur résultat	-16 925	1 169
Juste valeur à la clôture	-29 691	-12 766

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 10.3).

10.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-16	31-déc.-15
Nombre d'actions	94 043 676	93 347 165
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	188 087 352	186 694 330

Au cours de l'exercice 2016, une augmentation de capital réservée aux salariés a été opérée pour un montant de 1 393 022 euros.

	31-déc.-16	31-déc.-15
Moyenne des titres émis	94 972 521	36 999 245
Moyenne des titres auto détenus	30 814	14 577
Moyenne pondérée des titres (a)	94 941 707	36 984 668
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b)	1 983 630	2 333 680
Total des titres dilués (a+b)	96 925 337	39 318 348
Résultat (part du Groupe) des activitiés poursuivies en euros	6 033 293	264 306
Résultat par action	0,06	0,01
Résultat dilué par action	0,06	0,01
Résultat (part du Groupe) des activitiés poursuivies en euros	4 506 304	-1 524 058
Résultat par action	0,05	-0,04
Résultat dilué par action	0,05	-0,04
Résultat (part du Groupe) des activités non poursuivies en euros	1 526 989	1 788 364
Résultat par action	0,02	0,05
Résultat dilué par action	0,02	0,05

10.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-15	Acquisitions	Cessions	31-déc.-16	% du Capital
Titres LATECOERE	29 432	971 917	967 319	34 030	0,04%
En milliers d'euros	31-déc.-15	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-16	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	120	3 426	3 418	128	3,76

10.4 Plan d'attribution d'actions de performance

Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2015, le Conseil d'Administration a mis en place un plan d'attribution d'actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance économique et boursière. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan du 22/09/2015
Date d'assemblée	15 juillet 2015
Date du Conseil d'Administration	22 septembre 2015
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 333 680
Période d'acquisition	4 tranches successives correspondant aux
	exercices sociaux 2015, 2016, 2017 et
	2018
Durée d'acquisition	2 ans à compter de la date de leur
	attribution par le Conseil d'Administration
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive	2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance	oui (cf détail ci-après)

Les conditions de performance sont constituées :

• D'un critère de performance boursière pour un montant total maximum de 1 166 840 actions sur la base d'une augmentation du cours de l'action Latécoère par rapport à un cours de référence fixé pour chaque exercice social (exercice de référence) au titre des années 2015 à 2018,
• D'un critère de performance économique pour un montant total maximum de 1 166 840 actions en fonction d'un niveau d'EBITDA Economique récurrent constaté pour chaque Exercice de Référence au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018.

Information sur la juste valeur du plan

Juste valeur	Plan du 22/09/2015
Cours d'action à la date d'octroi	3,4 €
Volatilité de l'action Latécoère	40%
Taux de rendement sans risque	0,05%
Juste valeur de l'option pour le plan de performance boursière	1,85 €
Juste valeur de l'option pour le plan de performance EBITDA	0,50 €
Juste valeur de l'option	1,17 €

La juste valeur des options, calculée par un actuaire externe, est déterminée, à la date d'attribution, à partir du modèle de simulation Monte-Carlo pour la partie relative à la condition de performance boursière et à partir du modèle Black & Scholes pour la partie relative à la condition de performance économique (EBITDA). La juste valeur du plan s'élève à 2,7 millions d'euros. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Le montant enregistré en charge au titre de l'exercice 2016 s'élève à 0,9 millions d'euros soit une charge totale cumulée de 2 M€.

Information sur l'évolution du plan

	31-déc.-16
Nombre d'actions attribuables en début de période	2 333 680
Actions attribuées au cours de la période	350 050
Actions acquises par les bénéficiaires	0
Actions annulées	0
Nombre d'actions attribuables en fin de période	1 983 630

NOTE 11 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-15	Dotations	Reprises utilisées	Incidence des var. de change	Variation de périmètre	31-déc.-16
Provisions non courantes	1 050	1 099	-50	135	-1 138	1 096
Provisions pour restructurations (non courantes)	0	20 779				20 779
Provisions courantes	0	297		37		335
Provisions pour restructurations (courantes)	0	13 451				13 451
TOTAL	1 050	35 627	-50	173	-1 138	35 662

NOTE 12 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

• aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
• aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2016.

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Engagements de retraite Médailles du travail	11 810 1 712	14 849 1 935
TOTAL	13 521	16 784

12.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2016 ne concernent que les sociétés françaises et tunisiennes. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23.

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 1,6% (contre 2,1% en 2015), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2016 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;

• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2015 et 2016. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2017 s'élèvent à 49 K€.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour indemnités de départ à la retraite de - 518 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2017 devrait s'élever (hors départs) à 1 027 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Engagements à l'ouverture	14 849	13 797
Coût des services rendus au cours de la période	715	977
Charges nettes d'intérêt	272	309
Indemnités versées	-375	-147
Ecarts actuariels (OCI)	1 512	-87
Variation de périmètre	-5 163	0
Engagements à la clôture	11 810	14 849
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	715	977
Charges nettes d'intérêt	272	309
TOTAL	987	1 286

12.2 Médailles du travail

Les engagements médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2016 ne concernent que les sociétés françaises. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 1,6% (contre 2,1% en 2015), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2016 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;

• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2017 s'élèvent à 167 K€.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour médailles du travail de - 75 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2015 devrait s'élever (hors départs) à 165 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Engagements à l'ouverture	1 935	2 042
Coût des services rendus au cours de la période	129	144
Charges nettes d'intérêt	42	45
Indemnités versées	-133	-97
Ecarts actuariels	74	-199
Variation de périmètre	-336	0
Engagements à la clôture	1 712	1 935
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	129	144
Charges nettes d'intérêt	42	45
TOTAL	171	189

NOTE 13 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-16	Juste valeur
Avances remboursables			43 908	43 908	43 908
Crédit syndiqué - Tranche B			78 125	78 125	78 125
Crédit syndiqué - Autres tranches			0	0	0
Autres Emprunts bancaires			0	0	-7
Affacturage			66 747	66 747	66 747
Financement crédit-bail immobilier			615	615	606
Facilités bancaires et autres			158	158	158
Autres passifs long terme			18 332	18 332	18 332
Instruments financiers dérivés	30 119	9 037		39 156	39 156
Fournisseurs et autres créditeurs			151 763	151 763	151 763
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	30 119	9 037	359 648	398 805	398 789

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	39 156	0	39 156
TOTAL	0	39 156	0	39 156

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-15	Juste valeur
Avances remboursables			40 963	40 963	40 963
Crédit syndiqué - Tranche B			90 967	90 967	90 967
Crédit syndiqué - Autres tranches			0	0	0
Autres Emprunts bancaires			632	632	625
Affacturage			59 247	59 247	59 247
Financement crédit-bail immobilier			2 024	2 024	2 083
Facilités bancaires et autres			1 526	1 526	1 526
Autres passifs long terme			22 961	22 961	22 961
Instruments financiers dérivés	12 820	20 553		33 373	33 373
Fournisseurs et autres créditeurs			180 177	180 177	180 177
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	12 820	20 553	398 498	431 871	431 923

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	33 373	0	33 373
TOTAL	0	33 373	0	33 373

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

13.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	78 125	90 967
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	100	1 336
Passifs non courants	78 225	92 304
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	0	632
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	515	688
Affacturage	66 747	59 247
Autres dettes financières	158	1 526
Passifs courants	67 420	62 093
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	145 645	154 396

Rapprochement de la dette liée au factor (affacturage) :

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Créances cédées au factor	129 792	120 934
Financement obtenu du factor	76 768	72 401
Trésorerie disponible chez le factor	-10 021	-13 155
DETTE FINANCIERE - AFFACTURAGE	66 747	59 247

La trésorerie disponible chez le factor correspond aux créances clients cédées directement encaissées par le factor entre la dernière date de demande de financement et la date de la clôture des comptes.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros				31-déc.-16
	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominale d'origine	Valeur comptable
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR + marge	2020	82 285	78 125
Affacturage	EURO/USD	EURIBOR/LIBOR + marge	2018	100 000	66 747
Financement crédit-bail immobilier	EURO	4,7%-7,2%	2020	25 013	615
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + marge	n/a	158	158
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				236 055	145 645

13.2 Covenants financiers

Engagement financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut un covenant engageant le Groupe à respecter un minimum d'EBIT courant ajusté dont l'application n'interviendra qu'à partir des comptes clos au 31 décembre 2017.

13.3 Avances remboursables

Les avances remboursable d'un montant global de 43,9 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 23 M€ et aux programmes A350 pour 17,6 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Dettes fournisseurs	93 626	94 917
Dettes sociales	37 004	47 969
Dettes fiscales	6 891	13 202
Clients créditeurs	1 004	5 737
Autres dettes	13 238	18 352
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	151 763	180 177

NOTE 15 IMPÔTS

15.1 Créances d'impôt

Le montant constaté au 31 décembre 2016 pour 22,8 M€ correspond à des crédits d'impôt pour 20,8 M€ (crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt pour la compétitivité et l'emploi).

15.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Impôts différés actif	24 430	21 235
Impôts différés passif	-1 292	-503
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	23 138	20 732
Produit (charges) d'impôt différé de la période	3 947	3 313
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-94	-908
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	26 990	23 138
Dont impôts différés actifs	27 516	24 430
Dont impôts différés passifs	-527	-1 292

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Immobilisations incorporelles et corporelles	-3 287	-3 821
Instruments financiers	13 324	11 311
Engagements envers le personnel	3 653	4 925
Autres provisions (provisions réglementées)	-2 762	-3 065
Emprunts et dettes financières	-134	-575
Déficits reportables	15 200	13 354
Autres	996	1 009
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	26 990	23 138

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe d'intégration fiscal français reportables sans limitation de durée pour un montant de 15,2 M€ au 31 décembre 2016.

NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE
En milliers d'euros	31-déc.-16		31-déc.-15*
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	633 999	96,8%	604 001	97,1%
Activité militaire	21 237	3,2%	18 131	2,9%
TOTAL	655 236	100,0%	622 132	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-16		31-déc.-15*
	Montant	%	Montant	%
France	329 098	50,2%	316 911	50,9%
Export	326 138	49,8%	305 222	49,1%
TOTAL	655 236	100,0%	622 132	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31-déc.-16		31-déc.-15*
	Montant	%	Montant	%
Europe	415 006	63,3%	362 428	58,3%
Amérique	235 887	36,0%	254 752	40,9%
Asie	4 308	0,7%	4 946	0,8%
Autres	3 5	0,0%	7	0,0%
TOTAL	655 236	100,0%	622 132	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-16		31-déc.-15*
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	353 595	54,0%	345 609	55,6%
Chiffre d'affaires - biens	266 902	40,7%	244 810	39,4%
Chiffre d'affaires - services	34 739	5,3%	31 713	5,1%
TOTAL	655 236	100,0%	622 132	100,0%

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

NOTE 17 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15*
Achats consommés	-148 311	-149 597
Marchandises consommées	-584	-2 145
Sous-traitance	-197 555	-175 742
Charges externes	-67 503	-64 251
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-413 953	-391 736

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

NOTE 18 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions pour 2,9 M€, des crédits d'impôts recherche et CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) pour 3,9 M€ et de la production immobilisée pour 2,2 M€.

NOTE 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Au 31 décembre 2016, les autres produits et charges non courants comprennent principalement :

• la plus-value de cession de LATECOERE Services pour 40,6 M€ ;
• la provision relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) pour un montant de -34 M€ ;
• une reprise de provision sur les engagements retraite de 3 M€.

NOTE 20 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15*
Coût de l'endettement net	-8 986	-12 480
Gains et pertes de change réalisés :	-14 887	-6 753
- sur instruments dérivés EUR/USD	-12 448	-11 531
- sur autres instruments dérivés	-76	-2 368
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	-2 363	7 146
Autres charges et produits financiers réalisés	-3 160	-4 185
Résultat financier réalisé	-27 033	-23 417
Variation de juste valeur des instruments financiers :	-7 951	-6 910
- sur instruments dérivés de change EUR/USD	-7 691	-5 977
- sur autres instruments dérivés de change	726	190
- sur instruments dérivés de taux	-986	-1 123
Réévaluation des postes du bilan	2 960	-1 094
Autres charges et produits financiers latents	-2 405	-2 120
Résultat financier latent	-7 396	-10 124
RESULTAT FINANCIER	-34 430	-33 541

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de l'appréciation de la valeur temps des options. Aucune inefficacité des couvertures n'a été constatée au titre de l'exercice 2016.

Au titre de l'exercice 2016, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l'amortissement des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -2,7 M€.

Au titre de l'exercice 2016, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment les intérêts courus sur avances remboursables pour un montant de -1,9 M€ et le coût du financement des engagements de retraite pour un montant de -0,3 M€.

NOTE 21 CHARGE D'IMPOTS

21.1 Convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

La société LATECOERE Services a été sortie du Groupe d'intégration fiscale en date de sa sortie de périmètre.

21.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15*
Impôts exigibles	-1 517	-4 564
Impôts différés	3 947	4 507
TOTAL	2 430	-57

* Les données publiées au titre de l'exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).

21.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-16
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	3 941
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	2 430
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	1 511
- Résultat des sociétés mises en équivalence	0
Résultat consolidé avant impôt (A)	1 511
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	34,43%
Charge fiscale théorique (A*B)	-520
Différences permanentes	15 534
Impact lié au taux	-893
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	1 358
(Pertes fiscales non utilisées**) / Imputation des bénéfices fiscaux	-3 065
Activation déficits antérieurs Autres***	1 846 -11 830
Sous-total	2 950
CHARGE FISCALE REELLE	2 430
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	N/A
* Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche / CICE

** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

*** La ligne « autres » comprend notamment les effets des différences temporaires liées aux provisions

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients, les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques

22.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte (affacturage). Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2016 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	43 908	-86 076	-2 602	-21 246	-62 228
Crédit syndiqué - Tranche B*	78 125	-78 125	0	-78 125	0
Autres Emprunts bancaires	0	0	0	0	0
Affacturage	66 747	-66 747	-66 747	0	0
Financement crédit-bail immobilier	615	-638	-527	-111	0
Facilités bancaires et autres	158	-158	-158	0	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	170 095	-170 095	-165 137	-4 958	0
Total des passifs financiers non dérivés	359 648	-401 839	-235 171	-104 441	-62 228
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	9 037	-9 037	-9 037
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	368 686	-410 877	-244 208	-104 441	-62 228

* Ne tient pas compte des éventuels remboursements relatifs aux de remboursement anticipés du crédit syndiqué

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs correspondent pour :

• 152 M€ à des fournisseurs et autres créditeurs détaillés dans la note 14 de l'annexe des comptes consolidés,
• 18 M€ à d'autres passifs.

En milliers d'euros	31-déc.-15
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	40 963	-73 715	-3 740	-28 558	-41 417
Crédit syndiqué - Tranche B	90 967	-90 967	0	0	-90 967
Autres Emprunts bancaires	632	-1 903	-1 550	-353	0
Affacturage	59 247	-59 247	-59 247	0	0
Financement crédit-bail immobilier	2 024	-2 270	-811	-1 240	-219
Facilités bancaires et autres	1 526	-1 526	-1 526
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	203 138	-203 138	-184 346	-13 191	-5 601
Total des passifs financiers non dérivés	398 498	-432 767	-251 220	-43 342	-138 205
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	21 781	-21 781	21 781
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	420 279	-454 548	-229 439	-43 342	-138 205

22.3 Risque de change

Risque de change dollar

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 85% de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 9,6 M€ en 2016 et à – 44,3 M€ en 2015.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2016 et ne reflète pas l'intégralité des couvertures futures. L'impact du risque de change sur le compte de résultat est détaillé dans la note 20.

a) Exposition et sensibilité bilancielle au dollar

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :
	31-déc.-16		31-déc.-15
	K \$	K €	K \$	K €
Créances clients	126 800	120 292	124 294	114 167
Dettes fournisseurs	-49 935	-47 372	-36 106	-33 164
Autres (y compris affacturage)	-60 159	-57 071	-60 902	-55 940
Endettement net	49 561	47 017	24 026	22 068
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	66 266	62 865	51 312	47 131
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	66 266	62 865	51 312	47 131

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par rapport à l'euro sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2016. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2 994 K€ au 31 décembre 2016 contre une baisse de 2 244 K€ au 31 décembre 2015.

b) Sensibilité sur les flux transactionnels en dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés dans la monnaie fonctionnelle est l'euro net de l'impact des couvertures de change EUR/USD de la période.

	31-déc.-16		31-déc.-15
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	-5%	+5%	-5%	+5%
Cours moyen de la période	1,107		1,110
Cours moyen après sensibilité	1,051	1,162	1,054	1,165
Résultat opérationnel	2 306	-2 888	1 818	-1 645
Résultat financier	0	1 591	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	2 306	-1 297	1 818	-1 645

c) Sensibilité des instruments financiers dérivés dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5% de la devise USD par rapport à l'euro aurait eu pour conséquence une augmentation du résultat avant impôt de 9,3 M€ et une augmentation des capitaux propres avant impôt de 12,2 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o., des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE do Brasil et fluctuations du pesos mexicain par rapport au dollar liées à ses filiales LATECOERE et LATELEC Mexico. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 9.

Une analyse de sensibilité a été réalisée comme suit :

• en prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise dollar (USD) par rapport au réal (BRL). Cette variation aurait pour conséquence une augmentation du résultat avant impôt de 0,1 M€.
• en prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise dollar (USD) par rapport au peso (MXN). Cette variation aurait pour conséquence une augmentation du résultat avant impôt de 0,1 M€.
• prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise euro par rapport à la couronne tchèque (CZK). Cette variation n'aurait pas de conséquence sur le résultat avant impôt et une diminution des capitaux propres avant impôt de 1 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

Risque de change conversion

Le risque de change de conversion correspond au risque relatif à la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro. Les principales sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont LATECOERE Czech Republic (risque EUR/CZK), LATECOERE Do Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND), LATsima (risque EUR/MAD) et les filiales mexicaines (risque EUR/MXN).

Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les filiales dont les montants en devises sont significatifs (LATECOERE Czech Republic et LATECOERE Do Brazil). Ainsi, une dévaluation de 5% des devises BRL et CZK par rapport à l'euro entraînerait une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2016 de -2,3 M€ contre -2,1 M€ au 31 décembre 2015. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux propres s'élève à 5,2 M€ au 31 décembre 2016 contre 8,5 M€ au 31 décembre 2015.

22.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-16	31-déc.-15
	Taux fixe	0	0	0	0	0
Actifs financiers	Taux variable	147 444	0	0	147 444	90 370
	Taux fixe	-1 809	-10 840	-31 874	-44 523	-41 718
Passifs financiers	Taux variable	-66 905	-78 125	0	-145 030	-151 943
	Taux fixe	-1 809	-10 840	-31 874	-44 523	-41 718
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux variable	80 539	-78 125	0	2 414	-61 572
	Taux fixe	0	0	0	0	0
Instruments financiers dérivés	Taux variable	82 285	0	0	82 285	97 908
	Taux fixe	-1 809	-10 840	-31 874	-44 523	-41 718
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux variable	162 824	-78 125	0	84 699	36 336

Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux des emprunts à taux variables au 31 décembre 2016. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait non significatif.

22.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

22.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2016 s'élève à 128 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 34 030 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 23 EFFECTIF MOYEN

		31-déc.-16
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	333	528	127	988	1 067
LATECOERE do BRASIL	45	155	219	419	393
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	38	263	456	758	713
LATECOERE Mexico Services	29	0	74	103	81
LATECOERE Inc.	4	1	0	5	5
Aérostructure Industrie	449	947	876	2 272	2 259
LATelec	159	241	271	671	679
SEA LATelec	39	123	691	853	825
LATelec GmbH	37	43	32	112	102
LATelec Mexico Services	40	0	237	277	287
LATsima	11	6	53	69	0
Systèmes d'interconnexion	286	412	1 284	1 982	1 893
GROUPE	735	1 359	2 160	4 254	4 152

NOTE 24 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-15
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	66 747	0	0	66 747	56 706
Escomptes sans recours	0			0	0
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	14 594	165 973	0	180 567	204 208
TOTAL	81 341	165 973	0	247 314	260 914

• (1) Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage
• (2) Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 21 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 159 M€.

24.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 6 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;
• locations immobilières ;

locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

24.3 Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès des douanes pour un montant total de 0,6 M€.

24.4 Autres passifs éventuels

Au 31 décembre 2016, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels significatifs.

24.5 Entités non consolidées

LATECOERE détient 24,81 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites.

Le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique depuis le 1 er avril 2013. Par conséquent, cette société a été déconsolidée et l'actif financier a été classé en autres actifs financiers.

Les données ci-après récapitulent les principaux indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (données à 100%) :

• CA 2016 : 55,1 M€ (52,7 M€ en 2015)
• Résultat net 2016 : 1 M€ (0,7 M€ en 2015)

Le Groupe n'a pas accordé de soutien financier à la société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

NOTE 25 PARTIES LIEES

25.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2016 avec des entités non consolidées au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	Groupe LATECOERE	CCA
Produits opérationnels	0	1 251
Achats Clients	1 251 0	0 203
Dettes	203	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

25.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Conseil d'Administration de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 décembre 2016 la somme de 3 285 K€ contre 2 641

K€ au 31 décembre 2015. Le montant relatif aux engagements de retraites et médailles du travail s'élève à 231 K€ au titre de l'exercice 2016 contre 248 K€ au titre de l'exercice 2015.

La rémunération due au titre de l'exercice 2016 de l'ensemble des membres du conseil d'administration au titre de leur mandat s'élève à 420 K€. Au 31 décembre 2015 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance et du conseil d'administration au titre de leur mandat s'élevait à 298 K€.

25.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sousensembles.

Le Groupe est organisé autour de deux activités : l'« Aérostructure » et les « Systèmes d'interconnexion ». Chaque société leader d'une division ou activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué. Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les

« Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE développement. La société LATEOCERE Services ne fait plus partie du Groupe fiscal à compter de sa date de cession.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 26 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accordcadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une période de 7 à 10 ans afin de s'adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s'est engagée vis-àvis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l'état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même site afin d'héberger ses fonctions support.

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.3 « Utilisation d'estimations et hypothèses » des comptes consolidés. C'est dans ce contexte qu'en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Instruments de couverture

La note 2.18 « Actifs et passifs financiers » et la note 9 « Instruments dérivés » des comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les modalités d'enregistrement des instruments de couverture.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies dans les deux notes précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Cession de Latécoère Services

Votre groupe a finalisé la cession du secteur d'activité Latécoère Services au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. La note 1 – « Faits marquants – Cession de Latécoère Services » et la note 2.6 « Sortie de périmètre » des comptes consolidés exposent les modalités associées à cette cession.

Dans le cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné le correct traitement comptable de la cession du secteur d'activité Latécoère Services dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et l'information donnée à ce titre dans l'annexe aux comptes consolidés.

Provision pour coûts de restructuration

Votre groupe a constitué des provisions pour coûts de restructuration pour un montant de 34 millions d'euros dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que décrits dans la note 1 - « Faits marquants - Lancement du projet Transformation 2020 » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la nature des éléments constitutifs de ces provisions pour coûts de restructuration et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Contrats de construction

La note 2.16 « Stocks et en-cours de production » et la note 6.2 « Contrats de construction » des comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les modalités de reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de construction, dont les résultats sont déterminés sur la base d'estimations, réalisées sous le contrôle de la Direction, pour ce qui concerne notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. La note 2.16 souligne en outre que lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes,

KPMG Audit Grant Thornton

Labège, le 28 avril 2017 Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Associé Associé

Michel Dedieu Gilles Hengoat

3

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2016

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Montant brut	Amort. Prov.	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Frais d'établissement	9 011	2 318	6 693	8 531
Fonds de commerce	500	500	0	0
Logiciels	18 712	8 256	10 455	2 199
Immobilisations incorporelles	28 222	11 074	17 148	10 730
Terrains	505		505	505
Constructions	12 201	7 426	4 774	1 981
Installations techniques, outillages	35 935	25 172	10 763	11 651
Autres immobilisations corporelles	1 495	1 168	327	3 945
Immobilisations en cours	4 671		4 671	13 491
Avances et acomptes	214		214	0
Immobilisations corporelles	55 021	33 766	21 255	31 573
Autres participations	45 954	1 151	44 803	44 703
Créances rattachées à des participations	26 523		26 523	26 657
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	211	0	211	209
Immobilisations financières	73 122	1 560	71 561	71 594
ACTIF IMMOBILISE	156 364	46 400	109 964	113 897
Matières premières	22 982	8 330	14 652	23 021
En-cours de production de biens	224 119	6 311	217 808	237 472
Produits intermédiaires et finis	31 643	3 422	28 221	27 835
Stocks et en-cours	278 744	18 063	260 681	288 327
Avances, acomptes versés sur commandes	756		756	167
Créances clients et comptes rattachés	16 963		16 963	9 102
Autres créances	137 857		137 857	126 314
Valeurs mobilières de placement	0		0	62 314
Disponibilités	141 549		141 549	18 783
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	8 130		8 130	8 503
Frais émission d'emprunt à étaler ACTIF CIRCULANT	0 583 999	18 063	0 565 936	0 513 512
TOTAL ACTIF	740 363	64 463	675 901	627 409

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Capital social ou individuel	188 087	186 694
Primes d'émission, de fusion, d'apport	214 408	213 607
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-204 562	-195 937
Résultat de l'exercice	-39 410	-8 625
Provisions réglementées	5 342	5 814
Capitaux propres	273 083	310 772
Avances conditionnées	33 428	32 021
AUTRES FONDS PROPRES	33 428	32 021
Total Fonds propres	306 511	342 793
Provisions pour risques	1 918	830
Provisions pour charges	32 606	2 428
Provisions pour risques et charges	34 524	3 258
Emprunts obligataires convertibles	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	82 420	98 880
Emprunts et dettes financières divers	0	3 009
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	87 648	76 357
Dettes fiscales et sociales	25 699	28 576
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 652	882
Autres dettes	132 568	66 672
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	4 877	6 981
Total dettes	334 866	281 358
TOTAL PASSIF	675 901	627 409

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Production vendue de biens	476 420	494 410
Production vendue de services	16 544	10 880
Chiffre d'affaires net	492 963	505 290
Production stockée	-21 841	-13 803
Production immobilisée	1 677	12 146
Subventions d'exploitation	2 217	2 121
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	7 835	17 904
Autres produits	37	202
Produits d'exploitation	482 889	523 860
Variation de stock (marchandises)	0	48
Achats matières premières, approvisionnements	35 666	45 598
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	13 186	769
Autres achats, charges externes	341 490	349 319
Impôts et taxes et versements assimilés	6 057	9 371
Salaires et traitements	48 109	47 020
Charges sociales	22 334	23 407
Dotations aux amortissements	8 204	4 962
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 947	7 804
Autres charges d'exploitation	788	717
Charges d'exploitation	477 781	489 014
RESULTAT D'EXPLOITATION	5 107	34 846
RESULTAT FINANCIER	-22 198	-47 413
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-17 091	-12 567
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-30 786	-681
Participation salariés aux fruits de l'expansion	-491	-1 845
Impôts sur les bénéfices	8 958	6 469
TOTAL DES PRODUITS	498 651	548 908
TOTAL DES CHARGES	538 061	557 533
RESULTAT NET	-39 410	-8 625

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Résultat net	-39 410	-8 625
Elimination des amortissements et provisions	38 998	-4 118
Marge brute d'autofinancement	-412	-12 743
Variation du BFR net de provisions	78 096	-14 663
Flux net de trésorerie généré par l'activité	77 684	-27 406
Total des investissements	-4 934	-7 600
Total des cessions	630	44
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-4 304	-7 556
Augmentation (réduction) de capital ¹	2 194	284 115
Emissions de dettes financières ²	119	101 074
Remboursements de dettes financières ³	-16 574	-227 825
Flux liés à des participations	-100	165
Flux liés aux avances remboursables ⁴	1 406	1 412
Cession (acquisition) d'actions propres	-10	-11
Autres flux liés aux opérations de financement	0	-68 400
Variation nette des prêts et avances consentis	40	2 313
Flux net de trésorerie provenant du financement	-12 925	92 843
VARIATION DE TRESORERIE	60 455	57 881
Trésorerie d'ouverture	81 077	23 196
Trésorerie de clôture	141 532	81 077
Trésorerie et équivalent de trésorerie	141 549	81 096
Concours bancaires courants	-17	-19
Mobilisation de créances	0	0
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	141 532	81 077

^¹Pour 2015 correspond à 3,8 M€ au titre de l'exercice des bons de souscription d'actions et 280,3 M€ au titre de la restructuration de la dette

² Pour 2015, correspond principalement au nouveau crédit syndiqué (100 M€)

³ Pour 2015, correspond au remboursement de la tranche B du crédit syndiqué ^⁴

Pour 2015, correspond au remboursement des crédits à court terme pour 52,5 M€ et aux frais décaissés relatifs à la restructuration de la dette pour 15,9 M€

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2016

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2016, dont le total est de 675 901 K€, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 498 651 K€, le total des charges 538 061 K€, et dégageant un résultat déficitaire de 39 410 K€.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Lancement du projet Transformation 2020

Le 7 juin 2016, le Groupe a annoncé le lancement de son projet de transformation 2020. Dans la continuité du plan Boost déployé avec succès depuis 2014, le projet stratégique Transformation 2020 vise à mettre le Groupe en capacité de bénéficier pleinement du prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement restaurées.

Le projet repose sur une mutation en profondeur du schéma industriel du Groupe, condition indispensable à son repositionnement stratégique et son développement.

Il nécessite une adaptation de l'organisation dans le cadre d'un Plan de Départ Volontaire suivi d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), avec maintien en France, dans le Sud-Ouest du centre de décision du Groupe et des activités à haute valeur ajoutée dont l'ingénierie et la Recherche & Technologie. Le projet pourrait conduire à la suppression nette de 172 postes (168 pour la branche Aérostructure et 4 pour les Systèmes d'Interconnexion).

Au 31 décembre 2016, sur la base des derniers éléments connus à la date d'arrêté des comptes, Latécoère a constitué une provision pour restructuration d'un montant de 30,1 M€ au titre du PSE. Ce montant inclut conformément à la règlementation sur les passifs uniquement les coûts nécessaires induits par le plan de restructuration, en particulier : les indemnités de licenciements, les aides au reclassement et à la formation, et les honoraires des conseils directement associés au PSE. D'autres coûts, tels que les frais de mobilités internes, induits par le plan n'ont pas été provisionnés car non éligible à la règlementation sur les passifs. La plupart des sorties de ressources seront prévues à compter de 2017.

Nouvelle gouvernance

Le conseil d'administration de Latécoère SA réuni le 13 juillet 2016 a décidé la nomination de Yannick Assouad en tant que directrice générale de Latécoère SA à compter du 10 novembre 2016.

Entre le 13 juillet 2016 le 10 novembre 2016, les fonctions de président du conseil d'administration et directeur général ont été assurées par Pierre Gadonneix. Suite à la prise de fonction de Yannick Assouad, le conseil d'administration a décidé de revenir au mode de gouvernance avec dissociation des fonctions de président du conseil d'administration de la fonction de directeur général que Yannick Assouad exerce seule.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2016 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement ANC 2014-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

La société formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La Direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par la Direction, ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période, concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 15.2).

Au 31 décembre 2016, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession de la Société à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar à long-terme.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2016, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme)

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a. pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b. pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par la société LATECOERE en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par la société LATECOERE. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, la société LATECOERE a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions.

2.8 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats de construction, il convient de se référer à la note 2.7 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.9 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.10 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement constituées par des valeurs mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.11 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.12 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.13 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.14 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2016, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 805 K€ contre 1 726 K€ au 31 décembre 2015.

2.15 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.16 Impôts

Depuis l'exercice fiscal 2009, la société LATECOERE s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE développement.

La société LATECOERE Services ne fait plus partie du Groupe fiscal à compter de sa date de cession.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

2.17 CICE

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée en diminution de l'impôt sur les sociétés, par le crédit d'un sous compte d'un crédit d'impôt (compte 6996).

Le montant comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 1 171 536 €uros et a fait l'objet de préfinancement.

Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2015	Acquisitions		Reclassement Cessions / mises au rebut	31 déc. 2016
Frais d'établissement	9 011	0	0		9 011
Fonds de commerce	500	0	0		500
Logiciels*	7 364	701	10 651	5	18 712
Immobilisations incorporelles	16 875	701	10 651	5	28 222
Terrains	505	0			505
Constructions	2 942	255	9 210	206	12 201
Installations techniques, matériels outillages industriels	34 557	1 244	952	818	35 935
Installations générales, agencements divers	9 574	0	-9 574	0	0
Matériel de transport	151	0		8	143
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 329	87	0	65	1 352
Immobilisations corporelles en cours	13 491	2 419	-11 239	0	4 671
Avances et acomptes	0	228		13	214
Immobilisations corporelles	62 549	4 232	-10 651	1 109	55 021
Titres de participation	45 854	100			45 954
Créances rattachées à des participations	26 657	2 419		2 554	26 523
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	617	3 971		3 969	619
Immobilisations financières	73 154	6 490	0	6 522	73 122
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	152 578	11 424	0	7 637	156 365

* dont 10,7 M€ qui concerne des immobilisations corporelles en-cours reclassée en logiciels.

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros
	31 déc. 2015	Dotations	Reprises	Reclassement	31 déc. 2016
Frais d'établissement	516	1 802			2 318
Fonds de commerce	500	0			500
Logiciels	5 129	3 133	6		8 256
Immobilisations incorporelles	6 145	4 935	6	0	11 074
Constructions	1 069	574	90	5 874	7 426
Installations techniques, matériels outillages industriels	22 906	2 583	317		25 172
Installations générales, agencements divers	5 874	0	0	-5 874	0
Matériel de transport	133	5	8		131
Matériel de bureau, informatique, mobilier	994	108	65		1 037
Immobilisations corporelles	30 976	3 270	480	0	33 766
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	37 121	8 204	485	0	44 840

En milliers d'euros	Linéaire	Dégressif	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	4 935	0	461	810
Constructions	6 447		15	0
Installations techniques, matériels outillages industriels	2 583		467	522
Installations générales, agencements divers	-5 874		47	129
Matériel de transport	5		0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	108		0	0
Immobilisations corporelles	3 270	0	529	652
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	8 204	0	989	1 462

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2015	Dotations	Reprises	31 déc. 2016
Amortissements dérogatoires	5 814	989	1 462	5 342
Provisions réglementées	5 814	989	1 462	5 342
Provisions pour pertes de change	429	1 517	429	1 517
Autres provisions risques et charges	2 829	30 178	0	33 007
Provisions pour risques et charges	3 258	31 695	429	34 524
Provisions dépréciation immobilisations financières	1 560	0	0	1 560
Provisions dépréciation stocks et en-cours	25 127	323	7 386	18 063
Provisions pour dépréciation	26 687	0	7 064	19 623
TOTAL PROVISIONS	35 759	32 685	8 955	59 489

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitations	411	7 386
Financières	1 517	429
Exceptionnelles	31 080	1 462
TOTAL	33 007	9 277

Au 31 décembre 2016, la dotation exceptionnelle correspond à la provision relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) pour un montant de -30,1 M€.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	26 523	261	26 262
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	211	130	81
Clients douteux ou litigieux	34	34
Autres créances clients	16 930	16 930
Personnel et comptes rattachés	25	25
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0
Etat et autres collectivités	29 288	15 001	14 287
Groupe et associés	38 260	38 260	0
Débiteurs divers	70 285	70 285
Charges constatées d'avance	905	905
TOTAL ETAT DES CREANCES	182 869	141 831	41 037
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

Les créances à plus d'un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à et des crédits d'impôts (CIR et CICE notamment).

En milliers d'euros
	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	33 428	1 038	8 910	23 479
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	17	17	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	82 403	119	82 285	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	87 648	87 648
Personnel et comptes rattachés	9 679	9 679
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	11 682	11 682
Etat : impôt sur les bénéfices	856	856
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 113	1 113
Etat : autres impôts, taxes assimilées	2 369	2 369
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	1 652	1 652
Groupe et associés	92 861	92 861
Autres dettes	39 707	16 428	9 998	13 281
Produits constatées d'avance	874	874
TOTAL ETAT DES DETTES	364 290	226 337	101 193	36 760
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	15 500

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	31 déc. 2016
				Valeur nominal	Valeur comptable
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ marge	2020	82 285	82 285
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + marge	n/a	136	136
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				82 420	82 420

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut un convenant engageant la société à respecter un minimum d'EBIT dont l'application n'interviendra qu'à partir du 31 décembre 2017.

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (23 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque

produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER, CCA et PCA

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Factures à établir	4 032	948
Intérêts courus à recevoir + divers	25	0
Total des produits à recevoir	4 057	948
Intérêts courus sur emprunts	119	1 074
Fournisseurs factures non parvenues	26 357	29 389
Charges fiscales et sociales à payer	12 959	12 027
Intérêts courus sur découvert	17	19
Autres	20 647	18 744
Total des charges à payer	60 098	61 253
Primes d'assurances	104	98
Charges diverses de gestion	802	677
Total des charges constatées d'avance	905	775
Total des produits constatés d'avance	874	5 456

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

Le capital social s'élève à 188 087 352 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	93 347 165	2,00
Actions émises pendant l'exercice	696 511	2,00
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	94 043 676	2,00

Au cours de l'exercice 2016, une augmentation de capital réservée aux salariés a été opérée pour un montant de 1 933 022 euros.

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/14	34 448
Augmentation capital + primes Résultat 2015	284 115 -8 625
Distribution de dividendes 2014 Provisions réglementées	0 834
Capitaux propres au 31/12/15	310 772
Primes	2 194
Résultat 2016	-39 635
Distribution de dividendes 2015	0
Provisions réglementées	-473
Capitaux propres au 31/12/16 (1)	272 858

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 128 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-15	Acquisitions	Cessions	31-déc.-16	% du Capital
Titres LATECOERE	29 432	971 917	967 319	34 030	0,04%
En milliers d'euros	31-déc.-15	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-16	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	120	3 426	3 418	128	3,76

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE
En milliers d'euros	31 déc. 2016		31 déc. 2015
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	482 385	98%	497 658	98%
Activité militaire	10 579	2 %	7 631	2 %
TOTAL	492 963	100%	505 290	100%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2016		31 déc. 2015
	Montant	%	Montant	%
France	163 919	33%	164 406	33%
Export	329 044	67%	340 884	67%
TOTAL	492 963	100%	505 290	100%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2016		31 déc. 2015
	Montant	%	Montant	%
Europe	258 932	53%	272 341	54%
Amérique	229 716	47%	227 997	24%
Asie	4 308	1 %	4 946	1 %
Autres	7	0 %	7	21%
TOTAL	492 963	100%	505 290	100%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Produits financiers participations	3 448	4 024
Autres intérêts et produits assimilés	256	73
Reprise sur provisions et transfert de charges	429	1 127
Différence positives de change	9 721	17 826
Charges exceptionnelles diverses	2	8
PRODUITS FINANCIERS	13 855	23 057
Dotations financières amortissements, provisions	1 517	429
Autres intérêts et charges assimilées	11 718	18 478
Différences négatives de change	22 819	51 536
Charges nettes cessions de valeur mobilières de placement	0	28
CHARGES FINANCIERES	36 054	70 470
RESULTAT FINANCIER	-22 198	-47 413

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales		Assiette I.S. Impôt société Montant net
Résultat courant	-17 091		-17 091	0	-17 091
Résultat exceptionnel	-30 786		-30 786	0	-30 786
Intéressement	-491				-491
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	2 828				2 828
Divers ( is )	6 130				6 130
RESULTAT COMPTABLE	-39 410	0	-47 877	0	-39 410

Le poste divers comprend l'économie d'impôts liée à l'intégration fiscale.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Dotations aux amortissements dérogatoires	989	1 819
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	997	305
Valeur d'actif des immobilisations cédées	616	44
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	30 090	505
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	32 693	2 672
Reprises amortissements dérogatoires	1 462	985
Produits de cessions d'actifs	352	12
Produits exceptionnels sur opération de gestion	73	276
Produits exceptionnels divers	20	717
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 907	1 991

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit-bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées		Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	9 120	480	0	0	480
TOTAL	6 791	640	9 120	480	0	0	480

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2016 à 9 210 K€, charges sociales incluses contre 8 062 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 711 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 1,6% (contre 2,1% en 2015), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2016 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

L'obligation est calculée charges sociales comprises. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et options) en USD s'élève au 31 décembre 2016 à 924 MUSD contre 775,3 MUSD à la clôture de l'exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €uros/USD du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Il n'y a pas d'engagements donnés (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe.

15.5 Dettes garanties

Les garanties données s'élèvent à 113 M€ et sont principalement constituées de nantissements et d'hypothèques données dans le cadre de la mise en place du contrat de crédit syndiqué. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATelec d'un contrat d'affacturage pour un montant total maximal de 82,3 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATelec.

Pour la société LATECOERE, au 31 décembre 2016, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 90,1 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 43,6 M€. Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au factor s'élevait à 85,6 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élevait à 40,6 M€.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	-39 410	-39 410
Dotations aux amortissements dérogatoires	989	989
Reprises des amortissements dérogatoires	1 462	-1 462
Réduction d'impôt du fait des dotations	341	-341
Augmentation d'impôt du fait des reprises	503	503
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	5 342	-1 839
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	748	-270
Provision de départ à la retraite	711	-245
Ecart de conversion passif	4 003	-1 445
SITUATION FISCALE DIFFEREE	10 804	-3 799

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN

	31 déc. 2016	31 déc. 2015
Cadres	333	336
ETAM	528	576
Ouvriers	127	158
TOTAL	988	1 070

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2016 à 3 037 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	569	133	100%	541	128	2 112	3	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	600	3 097	100%	572	0	0	51 978	600	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège France	7 600	67 481	100%	7 600	25 068	237 279	5 132	1 100	0
LATECOERE Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	23 386	7 153	100%	20 787	0	107 628	-382	0	0
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brazil	9 032	8 133	98%	13 425	0	21 951	1 347	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO France	1 707	5 836	25%	1 777	0	55 075	1 009	0	0
LATECOERE Bulgarie 1142 SOFIA arrondissement de Sredets, 21 boulevard Patriarh Evtimly, entrée V, étag.3, appt 52	102	0	100%	100	0	0	0	0	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	42 925	1 777
Autres créances rattachées à des participations	25 196	0
Créances diverses	38 658	0
Créances clients et comptes rattachés	8 924	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 262	0
Dettes diverses	92 861	0
Produits d'exploitation	65 213	3 083
Charges d'exploitation	127 467	2 666
Produits financiers Charges financières	2 544 812	0 205

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

La société met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

NOTE 23 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires facturés au titre du contrôle légale des comptes de l'année 2016 ressortent à 380 K€ et les honoraires facturés au titre des prestations entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de contrôle légale des comptes s'élèvent à 15 K€.

NOTE 24 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accordcadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une période de 7 à 10 ans afin de s'adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s'est engagée visà-vis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l'état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même site afin d'héberger ses fonctions support.

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2016 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.2 « Hypothèses et estimations » de l'annexe des comptes annuels. C'est dans ce contexte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Opérations en devises

La note 2.13 « Enregistrement des opérations en devises » de l'annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies à la note précitée et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Provision pour coûts de restructuration

Votre société a constitué des provisions pour coûts de restructuration pour un montant de 30,1 millions d'euros dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que décrits dans la note 1 « Faits marquants - Lancement du projet Transformation 2020 » de l'annexe.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la nature des éléments constitutifs de ces provisions pour coûts de restructuration et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Contrats de construction

La note 2.7 « Stocks et en-cours » des comptes annuels expose notamment les méthodes comptables et les modalités de reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de construction, dont les résultats sont déterminés sur la base d'estimations, réalisées sous le contrôle de la Direction, pour ce qui concerne notamment les hypothèses industrielles et !es taux de change. Cette note souligne en outre que lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et !es hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la fondation de notre opinion exprimé dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle ainsi qu'à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Labège, le 28 avril 2017 Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2017

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Michel Dedieu Gilles Hengoat Associé Associé

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général

Personne concernée : Madame Yannick Assouad, Directeur Général.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du Groupe Latécoère.

Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Madame Yannick Assouad en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :

En cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère sera susceptible de lui être versée à compter de l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019, c'est-à-dire dès lors qu'au moins deux (2) exercices sociaux complets de la Société auront été conduits sous le mandat de Madame Yannick Assouad à la direction générale de la Société.

Par exception à ce qui précède, Madame Yannick Assouad pourra avoir droit à une indemnité de départ qui sera susceptible de lui être versée avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère faisant suite à la prise de contrôle de la Société dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

L'indemnité de départ à laquelle Madame Yannick Assouad aura droit en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère sera égale à dix-huit (18) mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature - qu'elle aura perçue lors de l'exercice social de la Société qui précédera l'exercice social de la Société au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.

Toutefois, Madame Yannick Assouad n'aura droit à aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère justifiés par une faute grave ou une faute lourde commise par Madame Yannick Assouad ou si elle met fin à ses fonctions de Directeur général et quitte le groupe Latécoère à son initiative quelles qu'en soient les raisons.

Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère à compter de l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 uniquement si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux (2) exercices sociaux de la Société consécutifs qui précédera l'exercice social de la Société au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.

Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 dans l'hypothèse de la prise de contrôle de la Société évoquée ci-avant, et uniquement si la Société a rempli les critères de performance donnant droit à cette indemnité de départ. Ces critères seront définis lors des Conseils d'administration qui se tiendront au cours du premier trimestre des exercices sociaux de 2017 et 2018 et qui établiront les critères de la part variable de la rémunération de Madame Yannick Assouad pour lesdits exercices.

Par ailleurs, la Société souscrira une assurance chômage privée de type GSC dès la prise de fonctions de Madame Yannick Assouad à son profit. Si l'assurance chômage privée souscrite au profit de Madame Yannick Assouad prévoit un délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société et le début de l'indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Madame Yannick Assouad jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été applicables en vertu de l'assurance chômage privée souscrite à son profit si l'indemnisation prévue par celle-ci avait commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l'indemnité de départ décrite ci-avant à laquelle Madame Yannick Assouad pourra avoir droit.

En outre, si compte-tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société et de son départ du groupe Latécoère, la garantie par l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, la Société versera à Madame Yannick Assouad une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre au titre de ladite assurance chômage privée dans la limite d'un montant maximum de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ci-avant auxquelles Madame Yannick Assouad pourra avoir droit.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2016.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général

Personne concernée : Monsieur Frédéric Michelland, Directeur Général

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du Groupe Latécoère

Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Frédéric Michelland en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :

• (a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Monsieur Frédéric Michelland aura droit à une indemnité de départ (i) si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec ses créanciers financiers ou (ii) si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2014, étant rappelé que les conditions (i) et (ii) ont été remplies.
• (b) A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence du Directoire puis à la Direction générale de Latécoère (à compter de l'adoption d'une forme moniste avec Conseil d'administration), Monsieur Frédéric Michelland aura droit à une indemnité de départ si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Monsieur Frédéric Michelland viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant rappelé que la condition susvisée a été remplie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère, Monsieur Frédéric Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédent l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre (i) la rémunération variable effectivement perçue et (ii) 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de Latécoère et/ou (ii) la survenance d'un désaccord persistant avec le Conseil d'administration, Monsieur Frédéric Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédent l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à Latécoère.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Michelland et son départ contraint du groupe Latécoère « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur général et d'administrateur ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur général et d'administrateur ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur général et d'administrateur.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur Frédéric Michelland avec Latécoère viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.

Il est rappelé par ailleurs qu'à l'issue de la procédure de rescrit initiée auprès de Pôle Emploi lors de la désignation de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence de l'ancien Directoire de la Société, Latécoère a, conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013, souscrit une assurance chômage privée de type GSC au profit de Monsieur Frédéric Michelland. Il est prévu que cette assurance chômage privée soit maintenue au profit de Monsieur Frédéric Michelland dans le cadre de sa désignation aux fonctions de Directeur général. Si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, Latécoère indemnisera

Monsieur Frédéric Michelland, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celuici, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland, la garantie de l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, Latécoère lui versera une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance dans la limite de cent cinquante mille euros par an, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère.

Cette convention s'est appliquée en 2016 lors de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Frédéric Michelland. Dans le cadre de la convention, une indemnité de départ a été versée pour un montant de 919 K€.

2.2 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général Délégué

Personne concernée : Monsieur Olivier Regnard, Directeur Général Délégué.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonctions et de départ contraint du Groupe Latécoère.

Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Olivier Regnard en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :

• (a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, étant rappelé que cette condition a été remplie.
• (b) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Olivier Regnard au cours de l'exercice social 2016, Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si (i) le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses créanciers financiers, ou bien (ii) si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015, étant rappelé que la condition (i) a été remplie.
• (c) A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2017 afin que deux exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis par Monsieur Olivier Regnard au titre de son mandat social de membre du Directoire puis de Directeur général délégué de Latécoère (à compter de l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration), Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financier, des coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Monsieur Olivier Regnard viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédent l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de Latécoère, et/ou (ii) la survenance d'un désaccord persistant avec la Société, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice

social précédent l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Olivier Regnard et son départ contraint du groupe Latécoère « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur général délégué ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur général délégué ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur général délégué.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur Olivier Regnard avec Latécoère viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.

Il est rappelé que, compte tenu de la réponse reçue de Pôle Emploi dans le cadre du rescrit qui a été initié lors de la désignation de Monsieur Olivier Regnard comme mandataire social, Latécoère n'a pas souscrit d'assurance chômage privée de type GSC au profit de celui-ci.

Si une telle assurance chômage privée est souscrite à l'avenir eu égard à Monsieur Olivier Regnard et si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, Latécoère indemnisera Monsieur Olivier Regnard, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celui-ci, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant. Il est toutefois précisé que, dans l'hypothèse où Monsieur Olivier Regnard bénéficierait, du fait de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère pendant le délai de carence précité, d'une indemnisation, même partielle, de la part de Pôle Emploi, le montant de l'indemnité due par Latécoère dans les conditions précitées sera réduit à due concurrence du montant de l'indemnité effectivement versée par Pôle Emploi à Monsieur Olivier Regnard.

Cette convention a pris fin en date du 10 novembre 2016, date de cessation d'Olivier Regnard de ses fonctions de mandataire social en qualité de Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.3 Rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Conseil d'Administration

Personne concernée : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration.

Nature et objet : Attribution d'une prime exceptionnelle.

Modalités : Attribution d'une prime exceptionnelle d'un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) versée à la seconde date anniversaire de la date de nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, c'est-à-dire le 22 septembre 2017, sous réserve que Monsieur Pierre Gadonneix soit toujours Président du Conseil d'administration de la Société à cette date.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2016.

2.4 Indemnités de départ à raison de la révocation du Président du Conseil d'Administration

Personne concernée : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de révocation.

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Modalités : Attribution d'une indemnité de départ d'un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'administration avant la seconde date anniversaire de la date de nomination en qualité de Président du Conseil d'administration (22 septembre 2017).

Le versement de l'indemnité de départ ainsi octroyée sera conditionné à la constatation par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la réalisation de la condition suivante : organisation des travaux et fonctionnement du Conseil d'administration permettant au Conseil d'administration de prendre les décisions nécessaires à l'accompagnement de la restructuration financière du Groupe Latécoère réalisée en septembre 2015 et à la mise en œuvre de son projet stratégique.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2016.

A Neuilly-sur-Seine et Labège, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

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KPMG AUDIT Département de KPMG S.A.

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2016, plus de 95% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; six des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension à un autre établissement est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe (cf. § 5.3.2).

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/USD. Le renforcement du dollar et l'amélioration de la situation financière du Groupe ont permis d'allonger la maturité des couvertures tout en

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

5.1.7 Risque pays

Du fait de sa présence dans huit pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

améliorant le cours « au pire ». Ainsi le Groupe est désormais couvert sur 2017 et 2018 à un cours au pire de 1,15 et 1,16 respectivement. Sur 2019, le Groupe est couvert à plus de 70% à un cours au pire à 1,13.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o, des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE do Brasil et des fluctuations du pesos mexicain par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE Mexico.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 9,6 M€ en 2016 contre – 44,3 M€ en 2015.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.18 et 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2016 s'élève à 128 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 34 030 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1 er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

En avril 2015, le Groupe a changé de partenaire financier dans le cadre du financement de ses créances (affacturage). Le nouveau contrat permettra de mieux accompagner la croissance d'activité du Groupe lors des prochaines années notamment en déplafonnant le montant du financement au titre des créances cédées.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données en temps réel à travers une connexion spécifique. Les sites accèdent à ces Data-Center à travers un réseau d'entreprise à double adduction.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,

• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

Le présent chapitre intègre les informations relatives aux questions de gouvernance et de rémunérations figurant dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration prévu par les articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et le rapport du Conseil d'Administration sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables applicable aux dirigeants mandataires sociaux prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Le rapport du Président du Conseil d'Administration comprend les sections 6.1, 6.2 et 6.3 du présent chapitre, ainsi que la section 7.2.4 (s'agissant des risques financiers liés aux effets du changement climatique) et le chapitre 8 (s'agissant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce). Il a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 27 avril 2017 et transmis aux Commissaires aux Comptes, qui ont établi un rapport qui figure à la section 6.5.

Le rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce a été arrêté par le Conseil d'Administration au cours de cette même réunion et figure à la section 6.2.1 du présent chapitre.

6.1 Gouvernement d'entreprise

6.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016 (le « Code Middlenext »).

Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

6.1.2 Organisation de la gouvernance

La Société est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 22 septembre 2015, date de la première réunion de son Conseil d'Administration, en vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 juillet 2015 de modifier le mode d'administration et de direction de la Société en une forme moniste.

Au cours de cette première réunion, le Conseil d'Administration a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

A titre exceptionnel, le Conseil d'Administration a décidé de mettre temporairement fin à la dissociation de ces fonctions du 13 juillet 2016 au 10 novembre 2016, dans le cadre du renouvellement de la Direction Générale de la Société, dans les conditions exposées au point 6.1.3.1 ci-dessous (Changements intervenus au cours de l'exercice 2016).

Lors de la prise de fonction du nouveau Directeur Général qui a été désigné le 10 novembre 2016 par le Conseil d'Administration, ce dernier a renouvelé son choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

6.1.3 La Direction Générale

La Direction Générale de la Société est exercée par le Directeur Général, qui s'appuie sur un Comité Exécutif. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration après consultation et avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Au 31 décembre 2016, la Direction Générale de la Société est assumée par Yannick ASSOUAD.

6.1.3.1 Changements intervenus au cours de l'exercice 2016

Jusqu'à la nomination de Yannick ASSOUAD en qualité de Directeur Général le 10 novembre 2016, la Direction Générale de la Société a été assurée au cours de l'exercice 2016 par :

• Frédéric MICHELLAND, Directeur Général, et Olivier REGNARD, Directeur Général Délégué, pour la période du 1er janvier 2016 au 13 juillet 2016 ;
• Pierre GADONNEIX, Président Directeur Général, et Olivier REGNARD, Directeur

Général Délégué, du 13 juillet 2016 au 10 novembre 2016.

Frédéric MICHELLAND exerçait les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 22 septembre 2015, jusqu'à sa révocation décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion des 12 et 13 juillet 2016. Il avait auparavant occupé les fonctions de Président du Directoire de la Société.

Lors de cette réunion des 12 et 13 juillet 2016, le Conseil d'Administration a décidé de mettre temporairement fin à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général pour permettre à Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration, d'assumer sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

A cette occasion, Olivier REGNARD a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, qu'il a continué à exercer durant cette période temporaire afin d'assurer la transition au sein de la Direction Générale jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2016, le Conseil d'Administration a nommé Yannick ASSOUAD en qualité de Directeur Général, après avoir de nouveau opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le Conseil d'Administration a en conséquence décidé de mettre fin à l'exercice de la Direction Générale par Pierre GADONNEIX, lequel conserve ses fonctions de Président non exécutif du Conseil d'Administration.

Eu égard au nouveau projet d'organisation de la Direction Générale, le Conseil d'Administration a également décidé de ne pas pourvoir au remplacement d'Olivier REGNARD, dont le mandat de Directeur Général Délégué a automatiquement pris fin en conséquence de la nomination d'un nouveau Directeur Général.

6.1.3.2 Le Directeur Général

Le mandat de Directeur Général de Yannick ASSOUAD a pris effet le 10 novembre 2016 pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Yannick ASSOUAD est diplômée de l'Institut national des sciences appliquées et de l'Illinois Institute of Technology. En parallèle de ses responsabilités d'enseignante au Ciefop Paris, elle rejoint Thomson CSF (de 1986 à 1998), où elle assume la responsabilité du service thermique et mécanique, puis de la société Honeywell Aerospace (de 1998 à 2003) en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général, puis de Présidente de Secan. En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de Directeur Général d'Intertechnique Services (de 2003 à 2008). En 2008, après être entrée au Comité Exécutif de Zodiac Aerospace, elle crée la branche services du groupe, dont elle assume la direction jusqu'en 2010, date à laquelle elle prend la responsabilité de Directeur Général de la branche Aircraft Systems. En mai 2015, elle prend en charge la branche Cabin, nouvellement créée par Zodiac Aerospace, avant de rejoindre la Société le 10 novembre 2016 en qualité de Directeur Général et de membre du Conseil d'Administration.

6.1.3.3 Déclarations sur la situation du Directeur Général

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence, Yannick ASSOUAD n'a pas, au cours des cinq dernières années :

• été condamnée pour fraude ;
• été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens familiaux de quelque nature que ce soit entre Yannick ASSOUAD et les membres du Conseil d'Administration.

Il n'existe pas non plus de conflit d'intérêt entre les devoirs de Yannick ASSOUAD en tant que Directeur Général vis-à-vis de la Société et ses intérêts privés ou autres devoirs.

De plus, il n'existe aucun contrat de services ni contrat de travail entre Yannick ASSOUAD et la Société ou l'une de ses filiales.

6.1.3.4 Fonctions et mandats exercés par le Directeur Général

Le tableau ci-après présente les fonctions et les mandats exercés par Yannick ASSOUAD au sein de la Société et du Groupe ainsi que dans des sociétés hors du Groupe :

Au titre de ses fonctions, le Directeur Général établit son domicile à : c/o LATECOERE - 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).

6.1.3.5Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'actionnaires.

En outre, conformément à l'article 14.5 des statuts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration adopté le 22 septembre 2015, tel que modifié le 15 décembre 2015 et le 2 mars 2016, prévoit que les décisions suivantes du Directeur Général sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• toute opération de fusion, de scission ou de scission partielle impliquant la Société ou ses filiales ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• la cession, par la Société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la Société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant 50 000 000 € ;
• la création, par la Société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) significative ;
• l'acquisition, par la Société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix supérieur à 10 000 000 € et n'excédant pas 50 000 000 € ;

• la délocalisation, ou une modification significative, de toute activité ou branche d'activité des sociétés du Groupe (y compris au sein du Groupe) ;

• des modifications significatives portées aux statuts de la Société ;

• toute émission, tout rachat et toute annulation de valeurs mobilières par toute société du Groupe ;
• l'approbation des états financiers consolidés du Groupe ;
• le retrait de la cotation de la Société ;
• l'approbation et la modification du budget et du plan d'affaires du Groupe ;
• l'approbation de la politique de financement du Groupe y compris tout financement, emprunt, garantie ou opérations équivalents excédant 10 000 000 € pour une année donnée ;
• l'approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute réorganisation substantielle ;
• une proposition concernant toute distribution de dividendes et de réserves par la Société ;
• toute convention réglementée (qu'elle soit ou non prévue par le budget) ;
• la nomination ou la révocation des Commissaires aux Comptes ;
• toute transaction non prévue par le budget qui est en dehors du cours normal des affaires et qui a une valeur marchande excédant 10 000 000 € ;

• la conclusion d'une transaction ou l'introduction d'une action, par une société du Groupe, au titre de tout litige ou procédure d'arbitrage dans lequel le montant engagé pour le Groupe excède 5 000 000 € ;

• toute dissolution, fermeture ou liquidation de toute filiale de la Société (sauf s'il s'agit d'une opération intra-groupe) ; et

• les réponses à certains appels d'offres.

6.1.3.6 Le Comité Exécutif

Le Directeur Général s'appuie sur un Comité Exécutif, instance de réflexion, de concertation et de direction opérationnelle, constitué de membres désignés par le Directeur Général en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

Le Comité Exécutif a pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum une fois par mois.

A la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est composé des membres suivants :

• Yannick ASSOUAD, Directeur Général ;
• Serge BERENGER, Directeur Innovation et R&T ;
• Hervé BLANCHARD, Directeur des Ressources Humaines ;
• Denis BRETAGNOLLE, Président de LATelec ;
• Thierry MOOTZ, Chief Operating Officer ;
• Emmanuel REMY, Directeur Commerce Groupe et Directeur Aérostructures ;
• Hervé SCHEMBRI, Directeur Marketing et Stratégie ;
• Michel VRET, Directeur Organisation et Systèmes d'Information ;
• Sébastien ROUGE, Directeur Administratif et Financier.

6.1.4 Le Conseil d'Administration

6.1.4.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé des onze membres suivants, parmi lesquels quatre sont indépendants au regard des critères fixés par le Code Middlenext, dont le Président du Conseil d'Administration, et un représente les salariés actionnaires :

• Pierre GADONNEIX, Président ;
• Yannick ASSOUAD, Directeur Général ;
• Ralf ACKERMANN ;
• Isabelle AZEMARD ;

• Claire DREYFUS-CLOAREC ;

• Matthew GLOWASKY ;

• Jean-Louis PELTRIAUX, représentant les salariés actionnaires ;
• Josiah ROTENBERG ;
• Robert SEMINARA ;
• Nathalie STUBLER ;
• Christophe VILLEMIN.

Administrateurs indépendants

Pierre GADONNEIX, Isabelle AZEMARD, Claire DREYFUS-CLOAREC et Nathalie STUBLER sont considérés comme des administrateurs indépendants depuis la date de leur nomination respective.

Au cours de sa réunion du 27 avril 2017, le Conseil d'Administration a réexaminé et confirmé la qualité d'administrateur indépendant de chacun de ses membres, au regard des cinq critères suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration a notamment considéré que Pierre GADONNEIX, qui a assumé la Direction Générale de la Société du 13 juillet 2016 au 10 novembre 2016, revêt toujours la qualité d'administrateur indépendant, car (i) ses fonctions de Président Directeur Général ont été limitées dans le temps et dues à des circonstances exceptionnelles et transitoires dans l'attente d'un renouvellement de la Direction Générale, (ii) qu'elles étaient postérieures à ses fonctions de Président non exécutif, (iii) qu'il s'est appuyé sur le Directeur Général Délégué, Olivier REGNARD, qui était alors encore en fonction, et, (iv) plus généralement, qu'il dispose toujours d'une liberté de jugement à l'égard des actionnaires de référence et de la nouvelle Direction Générale.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au cours de sa réunion du 27 avril 2017, le Conseil d'Administration a également procédé à un examen de sa composition au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes.

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé de quatre femmes (36,36%) et sept hommes (63,64%) sur un total d'onze membres et respecte donc la proportion minimale de 20% d'administrateurs de chaque sexe.

Toutefois, le Conseil d'Administration a pris acte qu'il devrait faire évoluer sa composition au cours de l'exercice 2017 afin de se conformer à la proportion minimale de 40% d'administrateurs de chaque sexe qui sera applicable à la Société à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

6.1.4.2 Biographies des membres du Conseil d'Administration

Pierre GADONNEIX

Né le 10 janvier 1943, Pierre Gadonneix, Docteur en Economie d'Entreprise de la Business School de l'Université d'Harvard, est ancien élève de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs et licencié ès Sciences Economiques.

Homme d'entreprise, Pierre Gadonneix a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l'industrie. En 1976, il a été Conseiller Technique au cabinet du Ministre de l'Industrie et de la Recherche.

De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques, Mécaniques et Electriques au Ministère de l'Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre Gadonneix avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général.

En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d'EDF, fonction qu'il occupa jusqu'en 2009. Pierre Gadonneix est actuellement Président d'Honneur d'EDF.

Yannick ASSOUAD

Née le 11 avril 1959, Yannick Assouad est diplômée de l'Institut national des sciences appliquées et de l'Illinois Institute of Technology.

En parallèle de ses responsabilités d'enseignante au Ciefop Paris, elle rejoint Thomson CSF (de 1986 à 1998), où elle assume la responsabilité du service thermique et mécanique, puis de la société Honeywell Aerospace (de 1998 à 2003) en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général, puis de Présidente de Secan.

En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de Directeur Général d'Intertechnique Services (de 2003 à 2008).

En 2008, après être entrée au Comité Exécutif de Zodiac Aerospace, elle crée la branche services du groupe, dont elle assume la direction jusqu'en 2010, date à laquelle elle prend la responsabilité de Directeur Général de la branche Aircraft Systems.

En mai 2015, elle prend en charge la branche Cabin, nouvellement créée par Zodiac Aerospace, avant de rejoindre la Société le 10 novembre 2016 en qualité de Directeur Général et de membre du Conseil d'Administration.

Ralf ACKERMANN

Né le 24 mai 1979 à Trier (Allemagne), Ralf Ackermann est titulaire d'une maitrise d'économie de la London School of Economics (LSE).

Ralf Ackermann a débuté sa carrière chez Greenhill & Co à Frankfurt puis à Londres en fusions acquisitions et restructuration financière. Il rejoint Goldman Sachs en 2004 au sein du département spécialisé de dette décotée (Distressed Debt).

Il rejoint ensuite Apollo en 2007 où il dirige le fonds European Opportunistic Credit et associé du département Dette de Londres.

Isabelle AZEMARD

Née le 27 Février 1952, Isabelle Azemard est diplômée de l'Institut Supérieur d'Electronique de Paris et Auditeur de l'Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale.

Isabelle Azemard a fait toute sa carrière dans le groupe Thales. Elle rejoint en 1974 les équipes de contrôle aérien de Thomson-CSF. Après quinze ans de développement technique puis de direction de projets, elle prend la direction commerciale du département Défense Aérienne puis de la division Navale du groupe.

Elle dirige deux activités de la Division Navale avant de rejoindre en 2005 la Direction Internationale. Elle y assure jusqu'en 2012 la direction de plusieurs régions de l'Europe, tout en prenant la responsabilité de la famille Sales & Marketing du groupe Thales.

Claire DREYFUS-CLOAREC

Née le 28 septembre 1946, Claire Dreyfus-Cloarec est diplômée de l'École nationale d'administration, titulaire d'un DEA de sciences économiques de l'université Paris-I.

Claire Dreyfus-Cloarec a été directrice financière d'Air France et directrice générale de Servair, avant d'œuvrer dans le secteur des transports terrestres. Elle a notamment piloté la direction financière de la SNCF, dont elle a intégré le Comité Exécutif, avant de présider SNCF Participations de 2004 à 2007.

Matthew GLOWASKY

Né le 18 février 1981 à Philadelphie (Etats-Unis), Matthew Glowasky est diplômé d'un Bachelor of Arts (B.A.) en Français et en Affaires Internationales et d'un Bachelor of Science (B.S.) en Economie de la Wharton School, Université de Pennsylvanie.

En 2003, Matthew Glowasky débute sa carrière en banque d'investissement chez Citigroup. En 2005, il rejoint Quadrangle Capital Partners en tant qu'Associate.

En 2007, Matthew Glowasky rejoint Monarch Alternative Capital LP à New York en tant que Principal, puis intègre l'équipe de Londres de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd en 2013 et devient Managing Principal.

Matthew Glowasky est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés de gestion de résidences médicalisées et non-médicalisées pour personnes âgées au Royaume-Uni.

Jean-Louis PELTRIAUX

Jean-Louis Peltriaux est responsable du contrôle de gestion de la Société.

Il est également représentant du FCPE « B » des salariés de la Société.

Josiah ROTENBERG

Né le 30 novembre 1970 à Boston (Etats-Unis), Josiah Rotenberg est diplômé d'un Bachelor of Arts (B.A.) en Affaires Internationales de l'Université Johns Hopkins de Baltimore (Etats-Unis) et d'un Master of Arts (M.A.) en Economie de l'Université Hébraïque de Jérusalem.

Josiah Rotenberg débute sa carrière en tant qu'assistant du Directeur Général d'Israël Export Development Corp, puis comme administrateur UNIX au sein d'une start-up internet israélienne.

En 1997, Josiah Rotenberg rejoint la Banque d'Israël en tant que Research Analyst. En 1999, il devient Research Analyst au sein du département Distressed Debt de la banque Lazard, où il devient ensuite Vice-Président.

En 2002, Josiah Rotenberg rejoint Monarch Alternative Capital LP en tant que Managing Principal, puis il intègre l'équipe de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd à Londres en 2013.

Robert SEMINARA

Né le 11 janvier 1972 à Brooklyn (Etats-Unis), Robert V. Seminara est diplômé d'un Bachelor of Science (B.S.) en Economie de la Wharton School, Université de Pennsylvanie, avec une double spécialisation finance et comptabilité.

Robert V. Seminara débute sa carrière chez Lazard Frères & Co. au sein du Groupe Media & Communications. En 1996, il intègre la banque d'investissement Evercore Partners au sein du Groupe Private Equity, où il devient Managing Director.

En 2003, Robert V. Seminara rejoint Apollo, où il occupe actuellement la fonction de Senior Partner au sein du pôle Private Equity à Londres.

Nathalie STUBLER

Née le 21 octobre 1968, Nathalie Stubler est diplômée de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.

Elle a occupé plusieurs fonctions entre 1992 et 2012 chez Air Inter, Air France dans les Directions du réseau, du commercial, du développement durable, du revenue management et du pricing.

Plus récemment, elle s'est impliquée dans la stratégie de développement des activités moyen et court-courrier dont le développement de Transavia. Elle occupe actuellement la fonction de CEO au sein de Transavia France.

Christophe VILLEMIN

Né le 21 juin 1968 à Munster (France), Christophe Villemin intègre le groupe Alcan en 1994 et occupe diverses positions de direction dans le domaine de l'aluminium en Europe et aux États-Unis.

En 2002, il devient Directeur General d'Alcan Rolled Products en Suisse (ex-Alusuisse), puis est nommé Président des activités de laminage d'Alcan en 2005. En 2008, Christophe Villemin devient Président d'Alcan Global Aerospace, Transportation and Industry et en charge de l'Innovation pour le groupe.

En parallèle, il fonde Black Crows en 2006, une société de conception de skis. Il reçoit la distinction de « Young Global Leader » par le World Economic Forum en 2008.

Christophe Villemin a été Président de Constellium Aerospace and Transportation et a également dirigé la Recherche et Technologie du groupe.

Il est Operating Partner chez Apollo Global Management.

6.1.4.3 Déclarations sur la situation des membres du Conseil d'Administration

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a, au cours des cinq dernières années :

• été condamné pour fraude ;
• été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• fait l'objet d'incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens familiaux de quelque sorte entre les membres du Conseil d'Administration.

Il n'existe pas non plus de conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.1.4.4 Mandats et fonctions des membres du Conseil d'Administration

Membres du conseil d'administration	Fonctions au sein du conseil d'administration	1ère nomination Échéance du mandat	Fonction au sein de la société Latécoère	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues
Pierre GADONNEIX (74 ans)	Président du Conseil d'Administration (indépendant) Président du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de Harvard Business School Club de France Vice Président de Coe-Rexecode Membre du Conseil d'administration du Conseil Français de l'Energie	Président-Directeur -Général d'EDF Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental Président du Conseil Mondial de l'Energie Membre du conseil d'administration du Cercle de l'industrie Président du conseil de surveillance de Latécoère (jusqu'en septembre 2015)	9 866
Yannick ASSOUAD (58 ans)	Administrateur Membre du comité stratégique	Novembre 20161 AG 2021	Directeur Général	Membre du conseil d'administration de Vinci	Membre du Directoire du groupe Zodiac Aerospace Présidente et administrateur des sociétés relevant de la branche Aircraft Systems, puis de la branche Cabin, de la société Zodiac Aerospace Administrateur de l'Institut de recherche technologique de Saint Exupéry	0
Ralph ACKERMANN (37 ans)	Administrateur représentant Apollo	Mars 20162 AG 2021	Néant	Administrateur de Casual Dining Group et Airopack Technology AG	Néant	0
Isabelle AZEMARD (65 ans)	Administrateur (indépendant) Présidente du comité des nominations et des rémunérations	Octobre 20153 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration d'Axa Mutuelles Vie et Mutuelles IARD Membre du conseil d'admistration Merse Membre du conseil d'administration Majencia Membre du conseil d'admnistration RTDE		0
Claire DREYFUS-CLOAREC (70 ans)	Administrateur (indépendant) Président du comité d'audit Membre du comité des nominations et des rémunérations (depuis janvier 2017)	Septembre 2015 AG 2021	Néant	SA Aéroport de Montpellier Méditerranée, membre du Conseil de Surveillance, du comité d'audit et des rémunérations SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, membre du Conseil de Surveillance, présidente du comité d'audit et des rémunérations SICAV LCL Obligations, membre du Conseil de Surveillance Gérante de CD-JC Conseils	FRAM, Présidente du conseil de surveillance Monoprix, vice présidente du conseil de surveillance SA Aéroports de Lyon , Présidente du Conseil de Surveillance Membre du conseil de surveillance de Latécoère, Présidente du comité d'audit et des comptes et membre du comité stratégique jusqu'en septembre 2015	100
Matthew GLOWASKY (36 ans)	Administrateur représentant Monarch Membre du comité stratégique Membre du comité d'audit	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration des sociétés suivantes : Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Butterfly : Butterfly Group Healthcare Limited, Aspenframe Limited, Crossco (1332) Limited, Crossco (1333) Limited, Crossco (1334) Limited, Eagle View Care Home Limited, ECG Domiciliary Care Limited, ECG Guest Services Limited, Executive Care Developments Limited, Executive Health Care Limited, Express Care (Guest Services) Limited, Express Care Limited, Hillcrest Care Homes Limited, Primrose Care Home Limited, Salco Homes Limited, Sovereign Care Homes Limited, Sovereign Guest Services Limited, Stirling Guest Services Limited, System Cycle Limited, Windmill Hills Care Home Limited, World Trade Properties Limited, Papillon Care Limited, Butterfly Cumbria Properties Limited, Mariposa Care Limited Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Hollyblue : Hollyblue Healthcare (Haslingden) Limited, Hollyblue Healthcare (Chorley & Norton Lees) Limited, Hollyblue Healthcare (St. Georges) Limited, Hollyblue Healthcare (Amore) Limited, Hollyblue Healthcare (Ulster) Limited, Hollyblue Healthcare (Spring) Limited, Hollyblue Healthcare (London) Limited, Hollyblue Healthcare (Arden) Limited, Hollyblue Healthcare (Voyage Care) Limited, Hollyblue Healthcare (Alphacare) Limited, Hollyblue Healthcare (Carrick Glen) Limited, Hollyblue Healthcare (Gisburne Park) Limited, Hollyblue Healthcare (Stirling) Limited, Hollyblue Healthcare (Countrywide) Limited, Hollyblue Healthcare (Finance) Limited,Hollyblue Healthcare (Millbrow) Limited, Hollyblue Healthcare (Red Hill) Limited	Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Butterfly : Northwind Leisure Limited, Bramble Lodge Care Home Limited, Quarter Care Limited, Regency Guest Services Limited, Dolphin Property Co Limited	0
Jean-Louis PELTRIAUX (49 ans)	Administrateur représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère	Septembre 2015 AG 2021	Responsable du contrôle de gestion Néant		Membre du conseil de surveillance de Latécoère représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère jusqu'en septembre 2015	1 4
Josiah ROTENBERG (46 ans)	Administrateur représentant Monarch	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Néant	Néant	0
Robert SEMINARA (45 ans)	Administrateur représentant Apollo	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Administrateur Berry Global Administrateur Covalence Specialty Materials Corp Administrateur de Horizon holdings (société mère de Verallia)	Membre du conseil d'administration de Berry Global Membre du conseil d'administration de Hexion Holdings LLC Membre du conseil d'administration de Hexion Inc. Membre du conseil d'administration de Hexion LLC Membre du conseil d'administration de NCL Corporation Ltd Membre du conseil d'administration de Norwegian Cruise Line Holdings Ltd Membre du conseil d'administration de SkyLink Membre du conseil d'administration de Airopack	0
Nathalie STUBLER (49 ans)	Administrateur (indépendant) Membre du comité d'audit Membre du comité stratégique	Janvier 20174 AG 2021	Néant	Administrateur ENAC	Président Directeur Général de Transavia France Membre du conseil d'administration de Hop! Membre du conseil d'administration d'ATPCO	0
Christophe VILLEMIN (48 ans)	Administrateur représentant Apollo Membre du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de Black Crows	Membre du conseil d'administration de Blue Kiwi	129 172

¹ Yannick ASSOUAD a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, en remplacement de Frédéric MICHELLAND, démissionnaire à compter du 19 octobre 2016. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa nomination.

² Ralf ACKERMANN a été nommé administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 2 mars 2016, en remplacement de Jean-Luc ALLAVENA, démissionnaire. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 3 juin 2016.

3 Isabelle AZEMARD a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 28 octobre 2015, en remplacement d'Eve-Lise BLANC-DELEUZE, démissionnaire. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 3 juin 2016.

⁴ Nathalie STUBLER a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 20 janvier 2017, en remplacement de Francis NISS, démissionnaire depuis le 31 octobre 2016. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa nomination.

Au titre de leurs fonctions, les membres du Conseil d'Administration établissent leur domicile à : c/o LATECOERE - 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).

6.1.4.5 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2015 un règlement intérieur qui a été modifié lors des réunions du Conseil d'Administration des 15 décembre 2015 et 2 mars 2016. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration définit les missions, règles de composition et de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités (Comité d'Audit, Comité Stratégique et Comité des Nominations et des Rémunérations), dont le fonctionnement et la composition sont plus amplement décrits au point 6.1.4.7 ci-dessous. Il rappelle également les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit du Conseil d'Administration disposent par ailleurs chacun de leur propre règlement intérieur, adoptés respectivement le 2 mars 2016 et le 20 janvier 2017 par le Conseil d'Administration.

Lors de sa nomination, chaque membre du Conseil d'Administration reçoit un exemplaire du Code Middlenext et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, qu'il doit signer après en avoir pris connaissance.

Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est présidé par Pierre GADONNEIX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis sa nomination par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 22 septembre 2015 pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Président du Conseil d'Administration est non exécutif. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration et les coordonne avec ceux des Comités créés en son sein.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration et est seul habilité à agir et à s'exprimer en son nom. Il assure la liaison entre le Conseil d'Administration et les actionnaires de la Société en concertation avec le Directeur Général et s'assure que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission.

Nomination des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Trois membres sont nommés parmi les candidats proposés par APOLLO et deux membres parmi les candidats proposés par MONARCH, actionnaires de référence.

Un membre du Conseil d'Administration est nommé parmi les salariés actionnaires, qui doit être membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, coopter de nouveaux membres en remplacement, après consultation et avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les cooptations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres du Conseil d'Administration et compte tenu du type d'activité du Groupe, qui est une activité à long cycle, la durée des mandats des administrateurs a été fixée à six ans.

Information des membres du Conseil d'Administration

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles, sur demande formulée auprès du Président du Conseil d'Administration. Il peut également bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.

En dehors des réunions du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration sont informés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général de tout événement affectant de manière significative les opérations du Groupe.

Les représentants du Comité d'Entreprise bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration.

6

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Le Conseil d'Administration est convoqué par écrit par le Président du Conseil d'Administration au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai. Le Conseil d'Administration se réunit également sur convocation écrite du Directeur Général ou d'au moins trois membres du Conseil d'Administration en fonction envoyée au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. Sauf en cas d'urgence, les membres du Conseil d'Administration reçoivent avec la convocation l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l'ordre du jour. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents, ou réputés présents en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication. Conformément au règlement intérieur, les membres du Conseil d'Administration peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sauf pour l'adoption des délibérations qui ont pour objet :

• l'arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
• l'établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration adopte les décisions suivantes à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux membres indépendants autres que le Président du Conseil d'Administration :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant 50 000 000 € ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) significative.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Toutes les personnes qui participent aux réunions du Conseil d'Administration, même lorsqu'elles ne sont pas membres du Conseil d'Administration, sont tenues à une stricte obligation de confidentialité.

Points de vigilance relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société se montre particulièrement vigilante sur les points suivants :

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont clairement définis dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et les statuts de la Société.

Contrôle du Conseil d'Administration

La Direction Générale rend régulièrement compte de ses décisions et de ses résultats au Conseil d'Administration. Le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil d'Administration. Le Comité Stratégique contribue à renforcer l'implication du Conseil d'Administration dans les décisions stratégiques du Groupe et la politique de développement de celui-ci.

Moyens matériels

Comme indiqué ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles et bénéficier, lorsqu'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.

En fonction des points inscrits à l'ordre du jour, le Président du Conseil d'Administration peut décider, notamment sur proposition d'un membre du Conseil d'Administration, d'inviter toute personne non membre du Conseil d'Administration dont la présence est jugée utile ou nécessaire.

Le français et l'anglais sont les langues de travail du Conseil d'Administration. Chaque administrateur est libre de s'exprimer soit en anglais soit en français. Les documents de travail ainsi que les convocations et les procès-verbaux sont rédigés en anglais et en français. Durant les réunions, un traducteur est mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration qui le souhaitent.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil d'Administration sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier, notamment ceux représentant les actionnaires APOLLO et MONARCH. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Indépendance à l'égard de la Société

Le niveau de rémunération attribuée aux membres du Conseil d' Administration ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à six ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.1.4.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016

Fréquence et assiduité aux réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2016 et trois fois en 2017 jusqu'à la date du présent Document de Référence. Au cours de l'exercice 2016, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration s'élève à 78%.

Les représentants du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration et y ont assisté régulièrement. Les Commissaires aux Comptes ont également été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration, et notamment à celles qui ont arrêté les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle et y ont effectivement participé.

Travaux du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration a notamment été saisi des questions suivantes :

Situation économique et financière du Groupe :

• tout au long de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration a été régulièrement tenu informé par les membres de la Direction Générale et les comptes rendus des travaux du Comité Stratégique :
• des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
• de l'économie des programmes majeurs ;
• revue des travaux du Comité d'Audit ;
• examen des comptes annuels 2015 et des comptes semestriels 2016 et des rapports y afférents ;
• revue des projets de communication financière ;
• renouvellement des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties ;
• autorisation de la signature d'un avenant au crédit syndiqué dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, ainsi que la constitution de sûretés devant être consenties par la Société ;
• approbation du budget 2016 ;

Gouvernement d'entreprise :

• revue des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• approbation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
• renouvellement de la Direction Générale ;
• cooptation de nouveaux administrateurs ;
• évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• modification du règlement intérieur et instauration d'un règlement intérieur pour le Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• fixation des rémunérations fixes, variables et exceptionnelles des membres de la Direction Générale ;

Epargne salariale :

• attribution d'actions de performance aux membres du Comité d'Exécutif ;
• lancement de deux augmentations de capital réservées aux salariés ;

Stratégie :

• revue des travaux du Comité Stratégique ;
• approbation de la mise en œuvre du plan « Transformation 2020 » et de ses impacts sociaux ;
• approbation du projet de cession de la société LATECOERE SERVICES ;
• approbation du projet de cession du site historique (usine) situé rue de Périole ;

Assemblée Générale :

• convocation de l'Assemblée Générale annuelle 2016 ;
• arrêté du texte des projets de résolutions ;
• préparation des rapports établis par le Conseil d'Administration ;
• examen des rapports établis par les Commissaires aux Comptes.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration a procédé le 27 avril 2017 à l'évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de l'exercice 2016.

Toutefois, compte tenu des changements intervenus dans la Direction Générale de la Société et dans l'organisation et la structure de la gouvernance de la Société au cours de cet exercice, le Conseil d'Administration a décidé qu'il procèderait à une évaluation plus détaillée au titre de l'exercice 2017.

6.1.4.7 Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, de mettre en place trois comités pour l'assister dans ses travaux : le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois membres : Claire DREYFUS-CLOAREC (Présidente et membre indépendant), Matthew GLOWASKY, et Nathalie STUBLER (membre indépendant). Le Président du Conseil d'Administration, Pierre GADONNEIX, participe régulièrement aux réunions de ce comité.

Il est rappelé que le Comité d'Audit dispose de son propre règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 20 janvier 2017.

Le Comité d'Audit est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du budget, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations à destination du Conseil d'Administration sur la nomination des Commissaires aux Comptes, vérifie leur indépendance et s'assure du contrôle légal des comptes qu'ils effectuent. Lors des séances consacrées aux arrêtés des comptes annuels et semestriels, il fait part au Conseil d'Administration de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit se réunit chaque fois que sa Présidente le juge utile et au moins quatre fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Il s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2016 et trois fois en 2017 jusqu'à la date du présent Document de Référence.

Au cours de l'exercice 2016, les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur :

Comptes et information financière :

• examen des comptes annuels 2015 et des comptes semestriels 2016 ;
• examen des supports de la communication financière sur les comptes annuels et semestriels ;
• examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• examen du projet de budget 2016 ;

Audit interne, contrôle interne et contrôle de la gestion des risques :

• suivi de l'activité de l'audit interne ;
• examen des dispositifs visant à renforcer le contrôle interne ;
• revue du projet de rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;

Commissaires aux Comptes :

examen des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes.

Les membres du Comité d'Audit ont eu accès aux analyses et documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux. Ils ont par ailleurs eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes et le Directeur Administratif et Financier.

Le Comité d'Audit a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration, qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de quatre membres : Isabelle AZEMARD (Présidente et membre indépendant), Claire DREYFUS-CLOAREC (membre indépendant), Pierre GADONNEIX (membre indépendant) et Christophe VILLEMIN.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations dispose de son propre règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 2 mars 2016.

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations donne son avis sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, les projets de nomination et de révocation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), et peut proposer des candidats. Le Comité des Nominations et des Rémunérations établit également un plan de succession et assiste le Conseil d'Administration dans le choix et l'évaluation des dirigeants mandataires sociaux, formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil d'Administration et des membres des comités, et plus généralement sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités. Dans ce cadre, il examine l'indépendance des membres du Conseil d'Administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d'Administration ou d'un comité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la Direction Générale de la Société en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif).

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations fait toutes recommandations au Conseil d'Administration concernant les rémunérations des membres de la Direction Générale, notamment sur la partie variable de leurs rémunérations.

Il peut être consulté par le Conseil d'Administration sur tout projet concernant la politique d'intéressement des cadres dirigeants du Groupe qui serait susceptible de donner lieu à l'attribution, au profit de ces derniers, d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions de performance ou, plus généralement, à la mise en œuvre de tout autre dispositif permettant d'accéder au capital de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit chaque fois que sa Présidente le juge utile et au moins deux fois par an. Il s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2016 et deux fois en 2017 jusqu'à la date du présent Document de Référence.

Au cours de l'exercice 2016, les travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations ont notamment porté sur :

Nominations :

• la dissociation (et la fin temporaire de dissociation) des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
• la cessation du mandat de Directeur Général de Frédéric MICHELLAND ;
• la nomination temporaire de Pierre GADONNEIX en tant que Président Directeur Général ;
• la cooptation de Yannick ASSOUAD en tant que nouvel administrateur ;
• la nomination de Yannick ASSOUAD en tant que Directeur Général ;
• le renouvellement puis la cessation automatique du mandat de Directeur Général Délégué d'Olivier REGNARD ;

Rémunérations :

• la constatation de la part variable de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2015 et la fixation des objectifs pour l'exercice 2016 ;
• la vérification des conditions de versement et des modalités de calcul de l'indemnité de départ due à Frédéric MICHELLAND ;
• l'octroi d'une indemnité de prise de fonctions à Yannick ASSOUAD en qualité de Directeur Général ;

• l'octroi d'un engagement d'indemnité de départ à Yannick ASSOUAD en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe ;

• la souscription d'une assurance chômage privée au profit de Yannick ASSOUAD et l'octroi d'un engagement de verser des indemnités équivalentes ;

• la fixation des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement de la part variable de la rémunération du nouveau Directeur Général au titre de l'exercice 2017.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Pierre GADONNEIX (Président), Yannick ASSOUAD, Matthew GLOWASKY, Nathalie STUBLER, et Christophe VILLEMIN.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil d'Administration son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentée par le Directeur Général (accords stratégiques, partenariats).

Le Comité Stratégique se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président.

Au cours de l'exercice 2016, les travaux du Comité Stratégique ont notamment porté sur :

• le plan « Transformation 2020 » ;
• Le projet de cession de la société Latécoère SERVICES ;
• le projet de cession du site historique (usine) situé rue de Périole.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

6.1.5 Assemblée Générale des actionnaires

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts. Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

6.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

6.2.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin 2 », a introduit de nouvelles dispositions dans le Code de commerce aux termes desquelles la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit être soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

La présente section constitue le rapport du Conseil d'Administration sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, c'est-à-dire sur la politique de rémunération des dirigeants de la Société. Ce rapport a été établi par le Conseil d'Administration en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce au cours de sa réunion du 27 avril 2017.

La politique de rémunération sera soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, et pour la première fois lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (vote ex ante).

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères de rémunération seront soumis chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, et pour la première fois lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire (vote ex post).

6.2.1.1 Principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les critères et principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont arrêtés par le Conseil d'Administration, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration s'assure que la politique de rémunération mise en œuvre pour les dirigeants mandataires sociaux est conforme aux recommandations du Code Middlenext et veille à ce que les rémunérations et avantages qui leur sont attribuables soient alignés avec les intérêts à long terme de la Société, ainsi que de ceux de ses actionnaires. Le Conseil d'Administration s'attache en particulier à suivre les orientations suivantes :

• exhaustivité ;
• transparence et lisibilité ;
• équilibre, mesure et cohérence.

6.2.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, à savoir le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués, prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leur performance individuelle, ainsi que les résultats du Groupe et l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs préalablement fixés par le Conseil d'Administration.

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature sont structurés de façon identique pour tous les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, avec des différences s'agissant des montants, des objectifs et des critères individualisés, lesquelles permettent de tenir compte de la fonction, de l'expérience individuelle et des responsabilités de chacun.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constituée d'une part fixe et d'une part variable.

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle est revue chaque année par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et de Rémunérations. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et de Rémunérations, eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

Part variable de la rémunération annuelle

La part variable de la rémunération annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement de la Société et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la part fixe de la rémunération.

La part variable est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, qui ne peut dépasser un pourcentage maximum dont le montant est déterminé par le Conseil d'Administration. Elle est calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, lesquels sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré.

Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, faire évoluer les objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation de la Société, ses perspectives de développement et l'évolution de ses résultats.

Le Conseil d'Administration apprécie chaque année, concomitamment à l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice social précédent clos, la réalisation par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs et, le cas échéant, fixe le montant de la part variable de leur rémunération annuelle respective au titre de l'exercice social précédent clos en fonction du pourcentage de réalisation de ces objectifs par chacun d'eux.

Indemnité due à raison de la prise de fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se voir attribuer une indemnité de prise de fonctions pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient et auxquels ils renonceraient en rejoignant la Société. Le montant d'une telle indemnité est fixé par le Conseil d'Administration après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Cette indemnité de prise de fonctions a notamment pour objet de permettre à la Société, dans un contexte de forte concurrence, d'être en mesure de pouvoir recruter des dirigeants expérimentés et compétents et de les inciter à rejoindre le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de cessation de leurs fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe.

Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions d'un dirigeant mandataire social exécutif à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le dirigeant met fin à ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe à son initiative, sauf si le départ décidé par le dirigeant mandataire social exécutif peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l'entourent, comme un départ contraint.

Le bénéfice de l'indemnité de départ susceptible d'être due est conditionné au respect de conditions liées aux performances de son bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesquelles sont fixées à l'avance par le Conseil d'Administration. En outre, l'indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil d'Administration du respect des conditions arrêtées par ce dernier.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – perçue lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser d'exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe.

Jetons de présence

Lorsqu'un dirigeant mandataire social exécutif exerce également des fonctions de membre du Conseil d'Administration, il ne perçoit aucun jeton de présence au titre de ces fonctions.

Stock-options et actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont éligibles aux plans d'intéressement des salariés et dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et notamment aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. L'attribution d'actions sous conditions de performance permet en effet d'encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires.

Les attributions d'actions sous conditions de performance susceptibles d'être faites au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumises à la satisfaction d'une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance boursière et économique fixées par le Conseil d'Administration, et à la constatation de la réalisation de ces conditions par le Conseil d'Administration.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à leur profit.

La Société peut par ailleurs s'engager à leur attribuer une indemnité spécifique pour compenser l'absence d'indemnisation par l'assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de leurs fonctions ne leur permettent pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite.

Frais de santé et prévoyance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe depuis 2014 dans des conditions et selon des modalités identiques à celles applicables aux cadres du Groupe.

Autres avantages

Une voiture de fonction est mise à la disposition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d'installation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre de leur prise de fonctions au sein du Groupe.

6.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs de la Société, à savoir le Président du Conseil d'Administration, prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leur niveau de compétences pour l'organisation et la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs est constituée d'une rémunération fixe déterminée par le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs est exclusive de toute autre rémunération ou de tout jeton de présence qui peuvent être attribués aux mandataires sociaux non dirigeants.

Prime exceptionnelle

Une prime exceptionnelle peut être versée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs pour récompenser leur implication dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs en cas de cessation de leurs fonctions à l'initiative de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération globale perçue par le bénéficiaire de l'indemnité lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel il est amené à cesser d'exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social non exécutif.

6.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux différents dirigeants mandataires sociaux de la Société sont présentés ci-dessous.

6.2.2.1 Rémunération du Directeur Général en fonction : Yannick ASSOUAD

La rémunération de Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général est déterminée conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vigueur au sein de la Société telle que décrite à la section 6.2.1.2 ci-dessus.

Rémunération annuelle

Le Conseil d'Administration a fixé les termes et conditions de la rémunération annuelle perçue par Yannick ASSOUAD en sa qualité de Directeur Général lors de sa réunion du 10 novembre 2016, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général s'élève à 550 000 €. Elle est payable en douze mensualités égales.

Il est précisé que la part fixe de la rémunération annuelle brute perçue par Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice 2016 a été calculée sur une base prorata temporis à compter de la date de son entrée en fonction en qualité de Directeur Général et s'élève à 75 625 €.

Part variable de la rémunération annuelle

La part variable de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD est calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Elle peut atteindre, pour un exercice social clos considéré, un montant maximum égal à 120% de la part fixe de la rémunération, soit un montant annuel de 660 000 €, en fonction de la réalisation des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les objectifs et critères sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré.

Lors de sa réunion du 10 mars 2017, le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les objectifs et critères suivants pour déterminer la part variable de la rémunération brute annuelle de Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice 2017 :

• sur des critères quantitatifs correspondant à des niveaux d'EBIT Economique du Groupe, de « Book to Bill » du Groupe et de stocks industriels pour l'exercice social 2017;
• sur des critères qualitatifs liés à l'exécution du plan « Transformation 2020 », au développement de la croissance externe de la Société, à la reconstitution d'un Comité Exécutif dynamisé et fédéré autour du Directeur Général et à l'établissement d'une relation de confiance avec les membres du Conseil d'Administration.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 10 novembre 2016, Yannick ASSOUAD n'a eu droit à aucune rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Indemnité due à raison de la prise de fonctions de Directeur Général

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 10 novembre 2016, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'octroyer à Yannick ASSOUAD une indemnité de prise de fonctions d'un montant égal à 700 000 €.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général

Au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé d'octroyer à Yannick ASSOUAD le bénéfice d'une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe. Les termes et conditions de cette indemnité sont cohérents avec ceux qui ont été appliqués aux précédents Directeurs Généraux et sont conformes aux dispositions du Code Middlenext.

A compter de l'exercice social débutant le 1er janvier 2019, à savoir dès que deux exercices sociaux complets auront été conduits sous le mandat de Yannick ASSOUAD à la Direction Générale de la Société, cette dernière aura droit à une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs qui précéderont l'exercice social au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe.

Par exception à ce qui précède, Yannick ASSOUAD sera éligible au versement de son indemnité de départ avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe faisant suite à la prise de contrôle de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, si les critères de performance arrêtés pour les exercices 2017 et 2018 par le Conseil d'Administration sont satisfaits. Au cours de sa réunion du 10 mars 2017, le Conseil d'Administration a arrêté les critères suivants au titre de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017 :

• sur des critères quantitatifs correspondant à des niveaux d'EBIT Economique du Groupe ; de « Book to Bill » du Groupe et de stocks industriels pour l'exercice social 2017;
• sur des critères qualitatifs liés à l'exécution du plan « Transformation 2020 », au développement de la croissance externe de la Société, à la

reconstitution d'un Comité Exécutif dynamisé et fédéré autour du Directeur Général et à l'établissement d'une relation de confiance avec les membres du Conseil d'Administration.

Les critères de performance au titre de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018 seront arrêtés par le Conseil d'Administration début 2018, en même temps que les objectifs et critères de la part variable de la rémunération de Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice 2018.

Aucune indemnité de départ ne sera due en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde commise par Yannick ASSOUAD ou si cette dernière met fin à ses fonctions et quitte le Groupe à son initiative, quelles qu'en soient les raisons.

Le montant de l'indemnité sera égal à 18 mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – que Yannick ASSOUAD aura perçue lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les termes de cet engagement ont été autorisés par le Conseil d'Administration et feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire, et il ne pourra être procédé au versement de l'indemnité qu'après la constatation préalable par le Conseil d'Administration du respect des conditions prévues.

Jetons de présence

Yannick ASSOUAD exerçant les fonctions de Directeur Général de la Société, elle ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

Attribution d'actions de performance

Le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 22 septembre 2015 de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de performance de la Société au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif de la Société, faisant ainsi usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 15 juillet 2015 sur seconde convocation, aux termes de sa 35ème résolution. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est tenue le 3 juin 2016.

Dans le cadre de ce plan d'intéressement des cadres dirigeants, l'attribution des actions de performance est conditionnée au respect d'une condition de présence et à la réalisation d'une condition de performance boursière et d'une condition d'EBITDA Economique (voir la note 10.3 du chapitre 3 du présent Document de Référence pour une présentation plus détaillée du plan).

Au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé d'intégrer Yannick ASSOUAD aux membres du Comité Exécutif bénéficiaires de ce plan d'attribution gratuite d'actions de performance et d'approuver le principe de l'attribution d'un nombre maximum de 1 000 000 actions à son profit à compter de l'exercice social 2017.

A l'exception du plan d'attribution d'actions de performance évoqué ci-dessus, il n'existe aucun autre plan de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de Yannick ASSOUAD.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

La Société a souscrit une assurance chômage privée de type GSC au profit de Yannick ASSOUAD dès la prise de fonction de cette dernière, conformément à la décision en ce sens du Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa réunion du 10 novembre 2016.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a décidé à cette occasion que si l'assurance chômage privée souscrite au profit de Yannick ASSOUAD prévoit un délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et le début de l'indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Yannick ASSOUAD jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été applicables en vertu de l'assurance chômage privée souscrite à son profit si l'indemnisation prévue par celleci avait commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l'indemnité de départ décrite ci-dessus.

De même, si compte tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ du Groupe, la garantie prévue par l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, la Société versera à Yannick ASSOUAD une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre au titre de ladite assurance chômage privée dans la limite d'un montant maximum de 150 000 € par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ci-avant auxquelles Yannick ASSOUAD pourra avoir droit.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les termes de ces engagements ont été autorisés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 10 novembre 2016, et feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire.

Frais de santé et prévoyance

Yannick ASSOUAD bénéficie du dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe depuis 2014 dans des conditions et selon des modalités identiques à celles applicables aux cadres du Groupe.

Les termes de cet engagement feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Autres avantages

Yannick ASSOUAD bénéficie d'une voiture de fonction.

La Société a également pris en charge les frais d'installation de Yannick ASSOUAD, à savoir ses frais de déplacement et d'hébergement, pendant une période de trois mois suivant la date de sa prise de fonction au sein du Groupe.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Yannick ASSOUAD

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants	Montants	Montants
		versés	dus	versés
Yannick ASSOUAD, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration
depuis le 10 novembre 2016
Rémunération fixe			75 625	75 625
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Indemnité de prise de fonction			700 000	700 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	775 625	775 625

6.2.2.2 Rémunération du Directeur Général dont le mandat a pris fin en 2016 : Frédéric MICHELLAND

Rémunération annuelle

Au cours de l'exercice 2016, Frédéric MICHELLAND a perçu une rémunération au titre des fonctions de Directeur Général qu'il a exercées du 1er janvier 2016 au 13 juillet 2016.

Le Conseil d'Administration a fixé les termes et conditions de la rémunération annuelle perçue par Frédéric MICHELLAND lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle brute de Frédéric MICHELLAND était fixée à 350 000 € au titre de l'exercice 2016, payable en douze mensualités égales et correspondant à la rémunération annuelle brute au titre du contrat de travail qui le liait à la Société.

En raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général intervenue à compter du 13 juillet 2016, la part fixe de la rémunération annuelle de Frédéric MICHELLAND au titre l'exercice 2016 a été calculée sur une base prorata temporis et s'est élevée à 236 375 €.

Part variable de la rémunération annuelle

La part variable de la rémunération annuelle brute de Frédéric MICHELLAND était calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs.

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les critères quantitatifs et qualitatifs et les objectifs suivants pour déterminer la part variable de la rémunération brute annuelle de Frédéric MICHELLAND au titre de l'exercice 2016 :

• sur un critère quantitatif correspondant à un niveau d'EBIT Economique, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 45% de sa rémunération fixe ;
• sur un critère quantitatif correspondant à un niveau de Net Free Cashflow – Capex du Groupe, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 35% de sa rémunération fixe ;
• sur des critères qualitatifs liés au lancement de plusieurs plans stratégiques et aux relations avec le Conseil d'Administration, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 40% de sa rémunération fixe.

La rémunération variable de Frédéric MICHELLAND au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été calculée sur une base prorata temporis, au regard des objectifs quantitatifs et qualitatifs qui avaient été arrêtés par le Conseil d'Administration. Elle s'élève à 186 475 €.

Indemnité versée à Frédéric MICHELLAND à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général

Le système d'indemnisation de Frédéric MICHELLAND en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du Groupe a été arrêté par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015, puis soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016, conformément aux dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce. Ce principe d'indemnisation est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Dans ce cadre, il est prévu que :

• en cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe, Frédéric MICHELLAND a droit, sous réserve que la condition visée au paragraphe ci-dessous soit satisfaite, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale – fixe et variable – qu'il a perçue lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel il vient à cesser d'exercer toute fonction au sein du Groupe, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte doit correspondre au montant le plus élevé entre (i) la rémunération variable effectivement perçue et (ii) 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il a perçue au titre du contrat de travail qui le liait à la Société ;
• à compter de l'exercice social commençant le 1 er janvier 2016, afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Frédéric MICHELLAND à la Présidence du Directoire puis à la Direction Générale de la Société (à compter de l'adoption d'une forme moniste avec Conseil d'Administration), Frédéric MICHELLAND a droit à l'indemnité de départ précitée si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du Groupe réalisée en 2015 et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND vient à cesser d'exercer toute fonction au sein du Groupe.

Il ressort, après prise en compte des corrections liées à la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du Groupe réalisée en 2015 et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, que :

• la Société a réalisé un résultat net consolidé positif égal à 7 450 160 € au titre de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2014 ; et
• la Société a réalisé un résultat net consolidé positif égal à 6 259 036 € au titre de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2015.

Pour l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2015, qui constitue l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il a cessé d'exercer l'intégralité de ses fonctions au sein du Groupe, la rémunération totale perçue par Frédéric MICHELLAND a été composée d'une rémunération annuelle fixe brute égale à 350 000 €, intégralement versée au titre du contrat de travail qui le liait à la Société, et une rémunération annuelle variable brute égale à 231 000 €, correspondant à 66% de la rémunération annuelle fixe brute mentionnée ci-dessus.

Conformément aux règles arrêtées lors de sa réunion du 22 septembre 2015 telles que rappelées ci-dessus, le Conseil d'Administration a ainsi retenu, pour les besoins de la détermination de l'indemnité de départ due à Frédéric MICHELLAND, une rémunération variable annuelle égale à 75% de la rémunération annuelle fixe brute que Frédéric MICHELLAND a perçue au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 au titre du contrat de travail qui le liait à la Société, soit un montant de 262 500 €.

Il en résulte que l'indemnité de départ due par la Société à Frédéric MICHELLAND s'élève à :

18 x (350 000 + 262 500)

$$
\frac{}{12} = 918750 \in
$$

Sur la base de ce qui précède, le Conseil d'Administration a approuvé, lors de sa séance du 10 novembre 2016, le versement à Frédéric MICHELLAND d'une indemnité de départ d'un montant brut de 918 750 € à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ contraint du Groupe.

Attribution d'actions de performance

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 22 septembre 2015 de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif de la Société, faisant ainsi usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 15 juillet 2015 sur seconde convocation, aux termes de sa 35ème résolution.

Frédéric MICHELLAND a été désigné comme l'un des bénéficiaires éligibles à ce plan d'intéressement des cadres dirigeants, dont l'attribution des actions de performance est conditionnée au respect d'une condition de présence et à la réalisation d'une condition de performance boursière et d'une condition d'EBITDA Economique (voir la note 10.3 du chapitre 3 du présent Document de Référence pour une présentation plus détaillée du plan).

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de la première tranche d'actions de performance dans le cadre du plan et a confirmé l'attribution d'un nombre total de 192 528 actions de performance à Frédéric MICHELLAND, dont il conserve le bénéfice après la cessation de ses fonctions de Directeur Général et son départ du Groupe. Les actions de performance ainsi attribuées seront définitivement acquises le 2 mars 2018 et deviendront disponibles le 2 mars 2020, conformément au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Conseil d'Administration le 22 septembre 2015 et à la décision d'attribution du Conseil d'Administration du 2 mars 2016.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

La Société a souscrit une assurance chômage privée de type GSC au profit de Frédéric MICHELLAND lorsqu'il a pris ses fonctions de Président du Directoire et l'a maintenue lorsque celui-ci a été désigné Directeur Général de la Société, conformément à la décision en ce sens du Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 22 septembre 2015.

Le Conseil d'Administration a rappelé à cette occasion que si l'assurance chômage privée souscrite au profit de Frédéric MICHELLAND prévoit un délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et le début de l'indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Frédéric MICHELLAND jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été applicables en vertu de l'assurance chômage privée souscrite à son profit si l'indemnisation prévue par celleci avait commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l'indemnité de départ décrite ci-dessus.

De même, si compte tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ du Groupe, la garantie prévue par l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, la Société versera à Frédéric MICHELLAND une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance chômage privée, dans la limite d'un montant maximum de 150 000 € par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ciavant auxquelles Frédéric MICHELLAND pourra avoir droit.

Autres avantages

Frédéric MICHELLAND a bénéficié d'une voiture de fonction et du remboursement de certains frais de déplacement.

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants	Montants	Montants
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général du 22 septembre 2015 au 13 juillet 2016 (précédemment Président du Directoire) et membre du Conseil		versés	dus	versés
d'Administration du 22 septembre 2015 au 10 novembre 2016 Rémunération fixe	350 004	350 004	236 375	236 375
Rémunération variable* Rémunération exceptionnelle	231 000	225 750	186 475	231 000
Indemnité de départ Jetons de présence			918 750	459 375
Avantages en nature	20 344	20 344	43 753	43 753
TOTAL	601 348	596 098	1 385 353	970 503

Tableau récapitulatif des rémunérations de Frédéric MICHELLAND

*Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente versées en début d'année suivante.

6.2.2.3 Rémunération du Directeur Général Délégué dont le mandat a pris fin en 2016 : Olivier REGNARD

Rémunération annuelle

Au cours de l'exercice 2016, Olivier REGNARD a perçu une rémunération au titre des fonctions de Directeur Général Délégué qu'il a exercées du 1er janvier 2016 au 10 novembre 2016.

Le Conseil d'Administration a fixé les termes et conditions de la rémunération annuelle perçue par Olivier REGNARD lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle brute d'Olivier REGNARD était fixée à 200 000 € au titre de l'exercice 2016, payable en douze mensualités égales et correspondant à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Administratif et Financier.

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 10 novembre 2016 que la rémunération globale d'Olivier REGNARD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ne serait pas impactée par la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué le jour même, étant précisé qu'Olivier REGNARD a continué à exercer ses fonctions salariées de Directeur Administratif et Financier tout au long de l'exercice 2016.

Part variable de la rémunération annuelle

La part variable de la rémunération annuelle brute d'Olivier REGNARD était fixée sur la base d'un montant de rémunération cible égal à 60 000 € et calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs.

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les critères quantitatifs et qualitatifs et les objectifs suivants pour déterminer la part variable de la rémunération brute annuelle d'Olivier REGNARD au titre de l'exercice 2016 :

• sur un critère quantitatif correspondant à un niveau d'EBIT Economique, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 45% de l'assiette ;
• sur un critère quantitatif correspondant à un niveau de Net Free Cashflow – Capex du Groupe, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 35% de l'assiette ;
• sur des critères qualitatifs liés au lancement de plusieurs plans stratégiques et aux relations avec

le Conseil d'Administration, à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 40% de l'assiette.

Indemnité due ou susceptible d'être due à Olivier REGNARD à raison de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe

Le système d'indemnisation d'Olivier REGNARD en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du Groupe a été arrêté par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015, puis soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016, conformément aux dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce. Il est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Dans ce cadre, il est prévu que :

• en cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe au cours de l'exercice social 2015, Olivier REGNARD a droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015 ;
• en cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe d'Olivier REGNARD au cours de l'exercice social 2016, il aura droit à une indemnité de départ si (i) le Groupe a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien (ii) si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015 ;
• à compter de l'exercice social commençant le 1 er janvier 2017, afin que deux exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis par Olivier REGNARD au titre de son mandat social de Membre du Directoire puis de Directeur Général Délégué de la Société (à compter de l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration), Olivier REGNARD aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du Groupe.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe, Olivier REGNARD aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du Groupe.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du Groupe à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) la survenance d'un désaccord persistant avec la Société, Olivier REGNARD aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant celui au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du Groupe.

Aucune indemnité de départ ne sera versée à Olivier REGNARD en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou lourde.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail d'Olivier REGNARD avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.

Les dispositions de l'engagement d'indemnité de départ décrites ci-dessus n'ont pas été mises en œuvre à l'occasion de la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué exercées par Olivier REGNARD.

Par ailleurs, il est précisé qu'Olivier REGNARD, qui continuait à exercer ses fonctions salariées de Directeur Administratif et Financier après la cessation de ses fonctions de mandataire social en qualité de Directeur Général Délégué, a quitté le Groupe fin avril 2017.

Attribution d'actions de performance

Olivier REGNARD a été désigné comme l'un des bénéficiaires éligibles au plan d'intéressement des cadres dirigeants mis en place le 22 septembre 2015 par le Conseil d'Administration et dont l'attribution des actions de performance est conditionnée au respect d'une condition de présence et à la réalisation d'une condition de performance boursière et d'une condition d'EBITDA Economique (voir la note 10.3 du chapitre 3 du présent Document de Référence pour une présentation plus détaillée du plan).

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de la première tranche d'actions de performance dans le cadre du plan et a confirmé l'attribution d'un nombre total de 122 518 actions de performance à Olivier REGNARD, dont il conserve le bénéfice après la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et son départ du Groupe. Les actions de performance ainsi attribuées seront définitivement acquises le 2 mars 2018 et deviendront disponibles le 2 mars 2020, conformément au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions arrêté par le Conseil d'Administration le 22 septembre 2015 et à la décision d'attribution du Conseil d'Administration du 2 mars 2016.

Avantages de toute nature

Olivier REGNARD a bénéficié d'une voiture de fonction.

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Olivier REGNARD, Directeur Général Délégué du 22 septembre 2015 au 10 novembre 2016 (précédemment Membre du Directoire)
Rémunération fixe en tant que mandataire social Rémunération fixe en tant que salarié**	17 100 149 309	17 100 168 509	200 000	200 000
Rémunération variable en tant que mandataire social*	23 017	3 333	110 000	23 017
Rémunération variable en tant que salarié* Rémunération exceptionnelle	41 415	47 320		41 415
Jetons de présence Avantages en nature	3 073	3 073	2 753	2 753
TOTAL	233 914	239 335	312 753	267 185

Tableau récapitulatif des rémunérations d'Olivier REGNARD

*Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente versées en début d'année suivante.

**Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait qu'une partie de la rémunération fixe en tant que salarié a été versée en début d'année suivante.

6

6.2.2.4 Rémunération du Président du Conseil d'Administration : Pierre GADONNEIX

La rémunération de Pierre GADONNEIX au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration est déterminée conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs en vigueur au sein de la Société. Elle a été arrêtée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Pierre GADONNEIX n'a pas reçu de rémunération complémentaire pour l'exercice temporaire des fonctions de Directeur Général qu'il a assumées du 13 juillet 2016 au 10 novembre 2016, en plus de son mandat du Président du Conseil d'Administration.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle de Pierre GADONNEIX au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée à un montant forfaitaire brut égal à 200 000 €. Elle est exclusive de toute autre rémunération ou de tout jeton de présence qui peuvent être attribués aux membres du Conseil d'Administration.

Prime exceptionnelle

Pierre GADONNEIX bénéficiera d'une prime exceptionnelle d'un montant brut égal à 200 000 € qui lui sera versée à la seconde date anniversaire de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration, c'est-à-dire le 22 septembre 2017, sous réserve qu'il soit toujours Président du Conseil d'Administration de la Société à cette date.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, d'octroyer à Pierre GADONNEIX le bénéfice d'une indemnité de départ d'un montant brut égal à 200 000 €, correspondant à douze mois de rémunération annuelle, en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration avant la seconde date anniversaire de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Le versement de l'indemnité de départ sera conditionné à la constatation préalable par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la réalisation de la condition suivante :

organisation des travaux et fonctionnement du Conseil d'Administration permettant au Conseil d'Administration de prendre les décisions nécessaires à l'accompagnement de la restructuration financière du Groupe réalisée en septembre 2015 et à la mise en œuvre de son projet stratégique.

En cas de réalisation de cette condition, l'indemnité de départ sera versée à Pierre GADONNEIX, en intégralité et en une fois, dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de la prise d'effet de la révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

En raison du renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration le 10 novembre 2016 à l'occasion de la décision du Conseil d'Administration de mettre fin à la non dissociation temporaire des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration, les termes de cet engagement feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Pierre GADONNEIX

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du 13 juillet au 10 novembre 2016 et précédemment Président du Conseil de Surveillance)*
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature	163 611	163 611	200 000	200 000
TOTAL	163 611	163 611	200 000	200 000

*Pierre GADONNEIX n'a pas reçu de rémunération complémentaire pour l'exercice temporaire des fonctions de Directeur Général qu'il a assumées du 13 juillet 2016 au 10 novembre 2016, en plus de son mandat du Président du Conseil d'Administration.

6.2.2.5 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Yannick ASSOUAD, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 10 novembre 2016
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	775 625
TOTAL	0	775 625
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général du 22 septembre 2015 au 13 juillet 2016 (précédemment Président du Directoire) et membre du Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 au 10 novembre 2016
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	601 348	1 385 353
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillé à la section 6.2.2.7)		498 511
TOTAL	601 348	1 883 864
Olivier REGNARD, Directeur Général Délégué du 22 septembre 2015 au 10 novembre 2016 (précédemment Membre du Directoire)
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.3) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	233 914	312 753
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillé à la section 6.2.2.7)		317 235
TOTAL	233 914	629 988
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du 13 juillet au 10 novembre 2016 et précédemment Président du Conseil de Surveillance)
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.4)	163 611	200 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement TOTAL	163 611	200 000

6.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions au profit de chaque dirigeant mandataire social

Néant.

.

6.2.2.7 Actions de performance au profit de chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Dirigeant mandataire social bénéficiaire	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date d'acquisition Date de disponibilité	Conditions de performance
Frédéric MICHELLAND	Plan du 22 septembre 2015 - Attribution définitive du 2 mars 2016	192 528	498 511	02-mars-18	02-mars-20	performance boursière et EBITDA économique
Olivier REGNARD	Plan du 22 septembre 2015 - Attribution définitive du 2 mars 2016	122 518	317 235	02-mars-18	02-mars-20	performance boursière et EBITDA économique
TOTAL		315 046	815 746

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
mandataires sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
Néant

6.2.2.8 Synthèse des autres éléments contractuels

	Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yannick ASSOUAD Directeur Général nommé le 10 novembre 2016, mandat expirant lors de l'AG 2021		X		X	X			X
Frédéric MICHELLAND Directeur Général jusqu'au 13 juillet 2016	X			X	X			X
Olivier REGNARD Directeur Général Délégué jusqu'au 10 novembre 2016	X			X	X			X
Pierre GADONNEIX Président du Conseil d'Administration nommé le 22 septembre 2015, mandat expirant à l'issue de l'AG 2021		X		X	X			X

6.2.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire. L'Assemblée Générale Mixte du 29

juin 2015 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à 480 000 €.

La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'Administration est librement décidée par le Conseil d'Administration, étant précisé que conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du protocole de conciliation conclu du 26 mai 2015, le montant maximum attribuable à chaque membre s'élève à 50 000 € par an, à l'exclusion (i) des membres du qui sont des employés mandataires sociaux d'APOLLO et de MONARCH, (ii) du représentant des salariés actionnaires et (iii) du Directeur Général, auxquels aucun jeton de présence ne peut être versé.

Les membres du Conseil d'Administration qui sont membres des comités ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions à l'exception des Présidents qui perçoivent une rémunération annuelle de 10 000 €.

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

En euros	Montants dus au titre de 2015	Montants dus au titre de 2016
Ralph ACKERMANN1
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Jean-Luc ALLAVENA2
Jetons de présence	14 521	8 333
Autres rémunérations	0	0
Isabelle AZEMARD
Jetons de présence	10 521	50 000
Autres rémunérations	0	10 000
Claire DREYFUS-CLOAREC
Jetons de présence	28 510	50 000
Autres rémunérations	0	10 000
Matthew GLOWASKY
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Francis NISS3
Jetons de présence	14 521	41 667
Autres rémunérations	0	0
Jean Louis PELTRIAUX
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	98 046	99 597
Josiah ROTENBERG
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Robert SEMINARA
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Nathalie STUBLER4
Jetons de présence	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A
Christophe VILLEMIN
Jetons de présence Autres rémunérations	14 521 0	50 000 0

¹ Ralf ACKERMANN a été nommé administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 2 mars 2016.

2 Jean-Luc ALLAVENA n'est plus administrateur depuis le 2 mars 2016.

3 Francis NISS n'est plus administrateur depuis le 31 octobre 2016.

⁴ Nathalie STUBLER a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 20 janvier 2017.

6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale.

6.3.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec la direction générale.

A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan / budget / reporting,
• de la production comptable et de l'établissement des comptes,
• de la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• de la gestion des couvertures de devises et de taux,
• du contrôle interne.

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature / responsabilité managériale et analytique par programme / ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, et des scenarii industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle de la direction générale.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour s'appuyant sur les processus clés de la Société :

• des procédures couvrant les sousprocessus suivants : Prévoir (sousprocessus budgétaire), Enregistrer, Clôturer les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment les risques de change et de taux)
• des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer
• des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse

La plupart de ces informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

6.3.1.3 Système d'information comptable et financier

Le Système d'Information comptable et financier répond aux exigences des processus de comptabilisation et du contrôle de gestion définis par la Direction Financière du Groupe.

Il s'appuie sur le progiciel intégré SAP. Cette solution, implantée dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructure », couvre principalement la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, l'administration des ventes et la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Depuis de janvier 2017, l'activité « interconnections » utilise la solution groupe SAP pour les fonctions de comptabilité générale, de contrôle de gestion, de l'administration des ventes et de la facturation.

La conformité des développements vis-à-vis des exigences métier est garantie par un processus strict de maintenance confié au centre de compétence SAP interne Groupe.

La supervision de ce système est assurée par un service exploitation interne assurant la disponibilité des données et la surveillance des interfaces avec les autres systèmes de l'entreprise qui alimentent le système de gestion SAP.

La maîtrise des risques liés au Système d'Information est décrite dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » au paragraphe 5.3.1.

6.3.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi en début d'année.

La Société fait partie, du compartiment « B » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par la Direction Générale.

Avant leur diffusion, les informations financières obligatoires sont soumises au contrôle du conseil d'administration.

6.3.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2016. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2016, plus de 95% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

6.3.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; six des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension à un autre établissement est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats de longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.5 Risques juridiques et fiscaux

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou soustraitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/USD. Le renforcement du dollar et l'amélioration de la situation financière du Groupe ont permis d'allonger la maturité des couvertures tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi le Groupe est désormais couvert sur 2017 et 2018 à un cours au pire de 1,15 et 1,16 respectivement. Sur 2019, le Groupe est couvert à plus de 70% à un cours au pire à 1,13.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o, des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE Do Brasil et des fluctuations du peso mexicain par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE Mexico.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à -9,6 M€ en 2016 contre -44,3 M€ en 2015.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres autodétenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2016 s'élève à 128 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 34 030 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.9 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

6.3.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

En avril 2015, le Groupe a changé de partenaire financier dans le cadre du financement de ses créances (affacturage). Le nouveau contrat permettra de mieux accompagner la croissance d'activité du Groupe lors des prochaines années notamment en déplafonnant le montant du financement au titre des créances cédées.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.11 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données en temps réel à travers une connexion spécifique. Les sites accèdent à ces Data-Center à travers un réseau d'entreprise à double adduction.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

6.3.2.12 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),

• une assistance technique et organisationnelle,

• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,

• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles.

6.3.2.13 Risque pays

Du fait de sa présence dans huit pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

6.3.2.14 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

A Toulouse, le 27 avril 2017

Le Président du conseil d'administration

6.4 Opérations sur les titres de la Société

Conformément à l'article 19 du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), toutes les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, à savoir tous les mandataires sociaux de la Société ainsi que les salariés de la Société responsables de haut niveau, et les personnes qui leur sont étroitement liées sont tenues de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations qu'elles réalisent sur les titres de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif des opérations déclarées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Titres concernés	Lieu de l'opération
07/10/2016	Pierre GADONNEIX	Président du Conseil d'Administration	Achat	3,65		200 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
10/10/2016	Pierre GADONNEIX	Président du Conseil d'Administration	Achat	3,63		1 000 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
16/11/2016	Pierre GADONNEIX	Président du Conseil d'Administration	Achat	3,44		400 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
22/11/2016	Pierre GADONNEIX	Président du Conseil d'Administration	Achat	3,46		2 000 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris

6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

A Neuilly-sur-Seine et Labège, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

KPMG AUDIT

Membre français de Grant Thornton International

Département de KPMG SA

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

Les indicateurs d'effectif, la répartition par branche d'activité et par zone géographique, concernent le périmètre de consolidation financière du Groupe LATÉCOÈRE au 31 décembre 2016.

Les indicateurs d'effectif sur la répartition par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, licenciements, les indicateurs formation, le nombre d'accidents de travail, Taux de Fréquence et de gravité, et Taux d'Absentéisme concernent le périmètre de consolidation financière Groupe, hors Latécoère Inc. (0.10%. des effectifs Groupe)

Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Il est à noter que les indicateurs de formation et de gestion des carrières & compétences sont de mieux en mieux répertoriés et suivis en central grâce au déploiement depuis 2014 du Système d'Information RH baptisé « PASSENGER ».

PASSENGER compte aujourd'hui environ 2400 utilisateurs, répartis dans les principaux pays d'implantation du Groupe : en France, République Tchèque, Brésil, Tunisie, Maroc, Allemagne, Canada.

7.1.1 Un Groupe qui écrit une nouvelle page de son histoire

Fort d'une longue expérience d'avionneur, le Groupe LATÉCOÈRE a développé sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines des aérostructures, du câblage et des systèmes embarqués.

Aujourd'hui, le Groupe est fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, du brésilien Embraer, de Dassault Aviation, et du canadien Bombardier.

En 2014, avec le lancement du Plan BOOST dont le déploiement s'est poursuivi sur l'année 2015, le Groupe a ouvert une nouvelle page de son histoire.

En 2016, dans cette continuité, le projet stratégique Transformation 2020 est lancé. Il vise à mettre le Groupe LATÉCOÈRE en capacité de bénéficier du prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement restaurées.

Le projet prévoit une mutation en profondeur du schéma industriel en France, avec notamment la création d'un nouveau site Industriel en région Toulousaine et la montée en puissance du site de Gimont (GERS).

En parallèle, l'internationalisation se poursuit avec une nouvelle implantation prévue en Bulgarie et le transfert de certaines activités pour une plus grande proximité avec les clients.

La politique RH, sociale et sociétale du Groupe LATÉCOÈRE s'inscrit pleinement dans cette nouvelle étape de l'histoire, accompagnant avec succès le déploiement des organisations.

7.1.2 L'accompagnement des organisations, en France comme à l'International

Le projet Transformation 2020 prévoit le recentrage du Groupe LATÉCOÈRE sur ses activités industrielles clés : l'Aérostructure (portes et fuselage) et les Systèmes d'Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques), auxquels sont associés de nombreux métiers qualifiés.

7.1.2.1 Des emplois qualifiés et une expertise au service d'un recentrage sur les métiers industriels

Tous les métiers issus de ces activités en production, ingénierie ou encore dans les fonctions support sont souvent qualifiés, ce qui représente un atout pour le redéploiement des organisations.

Ainsi, les compétences en Ingénierie ou en gestion de projets/programmes font l'objet d'analyses prospectives, afin de poursuivre le développement des produits phares du Groupe et ainsi se préparer au prochain cycle de lancement de programmes aéronautiques.

Au-delà de ces compétences métiers, l'expertise du Groupe est largement reconnue de nos clients et partenaires. Les compétences métiers sont identifiées et évaluées à travers des référentiels communs et outils passerelles qui développent l'employabilité des équipes tant à l'interne qu'à l'externe.

A titre plus individuel, certains de nos collaborateurs contribuent particulièrement, par leur expertise, au développement et au rayonnement de l'entreprise via le dépôt de Brevet. Une nouvelle politique de rétribution des inventeurs a donc été déployée en 2015 en France puis depuis 2016 dans le reste du Groupe.

Ces éléments participent au développement de l'employabilité de nos collaborateurs, reconnue tant à l'interne qu'à l'externe.

7.1.2.2 Des ajustements d'effectifs majeurs

Pour l'ensemble des sites, l'organisation du travail, l'horaire de référence en matière d'organisation du travail varie en fonction des différentes filiales et de la législation du pays concerné. En cas d'impératif, les équipes peuvent travailler en 2x8 ou 3x8.

Au-delà des accompagnements de cycles, la configuration des effectifs du Groupe a évolué en 2016.

En effet, les effectifs des sites en République Tchèque, au Brésil et au Mexique ont augmenté via des recrutements externes.

En parallèle, l'effectif global du Groupe a significativement baissé, avec la cession de la filiale Latécoère Service à l'entreprise de maintenance industrielle Française ADF, soit 841 salariés présents en France, en Allemagne, en Tunisie, en Espagne.

L'effectif de Latécoère France affiche une baisse légère par rapport à 2015, en vertu de l'amorce du déploiement du Plan de Sauvegarde de l'Emploi, qui impactera l'effectif de l'année 2017.

En revanche, la présence géographique du Groupe LATÉCOÈRE s'est élargie avec l'ouverture d'une nouvelle filiale de Systèmes d'Interconnexion au Maroc (LATSIMA) qui compte 167 salariés au 31/12/2016. Par ailleurs, une implantation en Bulgarie est prévue en 2017.

Ces modifications majeures d'organisation en matière d'effectifs, d'implantation et de recentrage sur les métiers industriels s'inscrivent pleinement dans le projet Transformation 2020 qui s'attache également à ce que le développement des collaborateurs soit en ligne avec les ambitions, la culture et les valeurs du Groupe LATÉCOÈRE.

Evolution du nombre de salariés inscrits du Groupe (CDI + CDD)

Les charges de personnel¹ du Groupe LATÉCOÈRE, en 2016, s'élevaient à 218,3 M€. En 2015, elles représentaient un montant de 232,4 M€. (Dans le cadre du nouveau périmètre, hors Branche Latecoere Services, elles s'élevaient à 175,4M€ en 2016 vs 181,6M€ en 2015). En 2016, 828 salariés ont rejoint le Groupe LATÉCOÈRE en CDI/CDD et 203 l'ont quitté suite à un licenciement. En 2016, le taux d'absentéisme² sur le périmètre Groupe³ est de 5.23 %

7.1.3 Le développement des collaborateurs en accord avec la vision et les valeurs du Groupe

7.1.3.1 La formation au métier et poste de travail : un atout majeur

Les actions de formation visent à adapter les salariés aux évolutions de leur poste de travail, dans le domaine technique mais aussi en matière de sécurité & environnement par exemple.

A ce titre, avec l'ouverture et la montée en puissance des sites en République Tchèque, au Brésil, au Mexique, au Maroc, les Centres de Compétences Métiers et de Formation se sont multipliés en interne.

Ainsi, Latécoère Do Brasil, LATelec SEA (Tunisie), Latécoère France à Toulouse et Gimont ont leur propre Centre de Formation. Le site de Prague ayant inauguré le sien en 2014, plus d'une centaine de nouveaux salariés ont été formés depuis son ouverture.

Les nouvelles implantations du Groupe contribuent au déploiement de la formation au poste de travail.

Ainsi en 2016, pour la nouvelle implantation Marocaine, les opérateurs nouvellement embauchés ont bénéficié de 6 semaines de formation initiale, puis 4 semaines de perfectionnement et de tutorat sur le poste de travail.

Répartition des effectifs par branche (31/12/2016)

France International

¹ Les charges de personnel du Groupe Latécoère correspondent (i) aux charges de personnel internes du Groupe incluant notamment les traitements et salaires, les charges sociales, l'intéressement, la participation salariale et les engagements envers le personnel et (ii) aux charges de personnel extérieur (intérim).

² Le taux d'absentéisme est le nombre de jours d'absence X 100 / Nombre de jours de travail théoriques. Les types d'absence pris en compte sont les absences non justifiées, les absences pour maladie (intégrant les maladies professionnelles) et pour accident du travail (hors trajet). Les absences non prises en compte sont les congés payés (loi en vigueur), congés spécifiques (fériés et absences conventionnelles), suspensions de contrat (maternité, congé sabbatique, etc.), grèves. S'exprime en jours ouvrés (lundi au vendredi)

³ Certains motifs d'absence peuvent différer d'une filiale à

l'autre, en fonction de spécificités réglementaires locales

Ces qualifications, délivrées en partenariat avec l'IMA (Institut des Métiers de l'Aéronautique) à Casablanca, font partie des mesures mises en place par l'Etat marocain, afin de favoriser le développement de secteurs d'activité clés comme l'Aéronautique.

7.1.3.2 Des parcours de formation à l'échelle « Groupe »

Au-delà de l'acquisition et du perfectionnement dans le métier ou au poste de travail, les besoins de développement des compétences et des carrières se traduisent cette année encore par la mise à disposition de véritable parcours de formation.

Les domaines de la gestion de projet et du management en sont les exemples les plus aboutis car ils sont communs à toutes les entités du Groupe depuis 2014. Le référencement d'organismes de formation au niveau Groupe en 2015 permet de poursuivre dans cette logique de programmes communs.

De plus, la standardisation des outils et méthodes de management des projets & programmes lancée en 2015 a permis l'émergence d'une communauté transverse, active, qui participe au développement d'une culture « Groupe ». En 2016, 2 chefs de projet/programme ayant suivi ce module ont décroché en externe la certification « PMI » (Project Management Institute) et ont maintenant un rôle de référent au sein de cette communauté.

En 2016, le Groupe a lancé la deuxième promotion du LATÉCOÈRE LEADERSHIP PROGRAM, dédié aux jeunes talents, avec 13 participants issus de 4 filières différentes (Industrie, Supply Chain, Etudes, Programmes) et de 6 pays (Mexique, Brésil, Maroc, Tunisie, France, République Tchèque). Ils pourront dans le futur accéder à des postes à responsabilité dans l'une des entités réparties à travers le Monde.

Ce programme, qui se déroule sur 24 mois, offre des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi des opportunités de découvrir l'ensemble des filiales et métiers du Groupe présentés par les experts.

Pour aller plus loin dans le développement de nos collaborateurs, le niveau d'exigence est relevé avec la fixation en 2017 d'un indicateur formation fixé au niveau Groupe de 2 jours de formation (en moyenne) par salarié en 2017, pour atteindre progressivement 4 jours par salarié et par an en 2021.

Groupe Latécoère*	Aérostructure	Système d'Interconnexion	Total
Nombre d'heures de formation	41 606	39 031	80 637
% Heures de formation	51,6%	48,4%	100,0%

* La donnée formation indiquée couvre 96ù de l'effectif Groupe présent au 31/12/2016, hors filiale marocaine LATsima en raison de sa création en 2015.

7.1.3.3 La performance au cœur du dispositif

Nos outils et pratiques continuent de se développer pour rendre plus efficace, plus fiable et plus équitable l'évaluation de la performance et du potentiel d'évolution de nos collaborateurs.

Grâce à PASSENGER, les campagnes de fixation d'objectifs et d'évaluation de la performance suivent un calendrier unique basé sur l'année civile.

En 2016, un nombre croissant de salariés en France a bénéficié d'un entretien d'évaluation formalisé dans l'outil, avec près de 1250 entretiens qui y sont enregistrés.

D'année en année, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité géographique et/ou fonctionnelle à l'occasion de leurs entretiens d'évaluation, ce qui vient alimenter les processus et décisions en matière de gestion de carrière et de mobilité.

7.1.3.4. Une gestion des carrières et des mobilités renforcée

Depuis 2015, le Groupe LATÉCOÈRE cherche à encourager la mobilité inter-métiers avec la mise en place conjointe de plusieurs dispositifs :

• la Charte de Mobilité Groupe lancée en 2015

• un « Flash Info Mobilité » trimestriel à disposition sur les Intranets, les panneaux d'affichage et envoyé avec la fiche de paye à chaque salarié. Il présente un « poste à l'honneur » dans chaque société en France, des témoignages de mobilités réussies, les nominations inter-sociétés récentes et invite les salariés à consulter régulièrement les offres sur PASSENGER.

• un indicateur « Mobilité interne » est suivi dans le reporting mensuel RH réalisé par tous les pays. En 2016, il présente plus de 1067 postes ouverts à la mobilité interne (vs 414 relevés en 2015) ce qui constitue une avancée considérable pour les salariés jusque-là peu informés des opportunités à l'extérieur de la société d'origine.

En 2016, avec le projet Transformation 2020, de nouveaux dispositifs ont été mis en place en France pour accompagner les salariés concernés par un reclassement interne :

• La Charte de Mobilité Groupe a été spécifiquement amendée afin de répondre aux contraintes spécifiques du Plan de Sauvegarde de l'Emploi au sein de Latecoere France

• Une Bourse à l'Emploi avec les postes disponibles dans le Groupe est diffusée tous les quinze jours le temps du déploiement des nouvelles organisations

• Un Outil « Passerelles » a été conçu pour identifier plus facilement les ponts entre les différents métiers de l'entreprise, grâce à l'utilisation de critères clés : le diplôme, l'expertise, la responsabilité managériale ou encore le temps de formation au poste.

Cet outil permet de réaliser la meilleure adéquation possible en tenant compte des compétences des salariés et des besoins opérationnels de l'entreprise, tout en améliorant l'équité de traitement des situations des salariés concernés en 2016 par un reclassement en interne.

7.1.4 Des Engagements en matière d'égalité des chances

7.1.4.1. Egalité professionnelle et principes de non-discrimination

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

Au global sur le périmètre Groupe en 2016, 37% de l'effectif est féminin.

Au sein de LATelec France, l'accord en matière d'égalité professionnelle hommes-femmes en vigueur porte sur 4 axes de travail:

• L'équilibre vie privée vie professionnelle
• L'emploi et les rémunérations
• La formation
• Les promotions et le parcours professionnel

Afin de favoriser l'emploi des femmes, déjà très présentes dans les activités câblage du Groupe, LATelec Mexico a mis en place en 2015 une politique d'embauche des mères célibataires, qui propose des conditions de travail compatibles avec leur situation personnelle et familiale.

En 2016, Latecoere France a participé à l'opération « Capital Filles ». Sur la base du volontariat, 8 salariées ont parrainé des lycéennes en Terminale dans les établissements scolaires proches de l'Entreprise, pour les épauler dans leurs choix d'orientation ou leurs recherches de stage.

Au Brésil, un événement interne a été organisé en mars de l'année 2016, à l'occasion de la Journée Internationale des Droits de la Femme : échanges et partages d'expérience sur les conditions de travail et perspectives d'évolution ont jalonné cette journée.

Plus largement, 2016 a vu la diffusion en interne de la Charte Ethique Groupe rappelant les principes déjà en vigueur de non recours au travail des enfants et au travail forcé, le respect de la législation locale en matière de droit du travail, la santé et la sécurité au travail, le respect de la vie privée et la nondiscrimination.

7.1.4.2 Les actions en faveur des personnes en situation de handicap

Les initiatives se multiplient dans les différentes entités du Groupe en matière d'emploi de personnes en situation de handicap.

Au sein de Latécoère France, une structure regroupant des référents Handicap a été mise en place au sein de l'entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des membres des services de Santé au Travail et des acteurs des Ressources Humaines qui veillent au recrutement de salariés en situation d'handicap.

En République Tchèque, 16 salariés en situation de handicap sont présents dans les effectifs. Dans les ateliers, des personnes malentendantes travaillent avec leurs collègues « entendant» qui ont bénéficié de cours de langue des signes.

Au Brésil, les bâtiments ont fait l'objet de travaux d'amélioration afin de faciliter l'accès aux différentes zones de l'usine (rampes, ascenseurs) pour les personnes présentant un handicap physique.

7.1.4.3 Les Seniors et les Jeunes dans les équipes

Au sein du Groupe, le capital de connaissance des seniors est considéré comme un atout.

Depuis 2013, le « Contrat de génération » est en vigueur au sein de Latecoere France. Il poursuit 3 objectifs majeurs, le premier en faveur de l'emploi des jeunes, le deuxième en faveur du maintien dans l'emploi ou le recrutement de seniors et enfin le troisième en faveur de la transmission des compétences et savoirfaire.

Mais c'est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l'entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme.

C'est pourquoi le Groupe LATÉCOÈRE estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement. En 2016, 609 stagiaires ont été accueillis dans l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'International.

En 2016, Latecoere France a participé au programme « Classe en Entreprise » en partenariat avec l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM) et l'Education Nationale. 24 lycéens en classe de Seconde en Maintenance Industrielle ont bénéficié de 3 jours de découverte des métiers de l'entreprise (ajusteur monteur, ajusteur cellule, métiers de maintenance machines).

La République Tchèque poursuit ses actions envers les Ecoles du bassin d'emploi, avec de nombreux partenariats avec les universités, formations techniques, mais aussi les écoles primaires et secondaires dans le cadre d'un programme de découverte de l'industrie aéronautique. En 2015, ces initiatives locales avaient d'ailleurs été récompensées par la Chambre de Commerce Franco- Tchèque avec le Prix « CENA » remis par le Président de la Chambre.

7.1.5. L'assurance d'un environnement de travail sûr et convivial

Au sein de la Société Latécoère France, la politique de Santé, Sécurité au Travail, Environnement (SSE) s'est renforcée et structurée depuis 2012.

Depuis 2013, des formations sont organisées pour sensibiliser les salariés à l'organisation SSE, ses enjeux mais aussi les risques humains et aspects environnementaux.

En 2014, Latecoere France crée un poste d'un Animateur Sécurité pour ses deux sites (Toulouse et Gimont), afin d'aller plus aller plus loin dans les actions de prévention des risques professionnels.

En 2015, des écrans ont été installés au sein des restaurants d'entreprise pour améliorer la communication sécurité. De plus, une attention particulière est mise sur les risques psycho-sociaux, avec la sensibilisation systématique des managers et la mise en place d'une permanence d'un psychologue du travail sur site.

En 2016, l'équipe Sécurité est renforcée avec 4 personnes tenant des missions en hygiène, sécurité et environnement présents sur les deux sites (Toulouse et Gimont) et placés sous la responsabilité de l'animateur Sécurité.

En parallèle, un expert externe a été mandaté pour la réalisation et la mise en place d'un Plan de Développement de la Culture & du Management de la Sécurité. Celui-ci intègre un suivi par indicateurs, la réalisation de Visites Comportementales de Sécurité (VCS) à tous niveaux de l'organisation et le suivi de bonnes pratiques aux différents postes de travail.

Au Brésil, les postes de travail en atelier ont fait l'objet d'adaptations ergonomiques et des opérations de communication régulières sont organisées comme la « Semaine de la prévention Sécurité». De plus, l'enquête de climat social annuelle réalisée en local a fait apparaître une opinion des salariés favorable à 76,8% de leurs conditions de travail.

L'ensemble de ces actions tournées vers le développement de la Culture Sécurité au niveau Groupe porte ses fruits. En 2016, le Groupe répertorie 83 accidents de travail avec arrêt (contre 103 en 2015) soit une baisse de près de 20%. La tendance est aussi à une large baisse pour les taux de fréquence et de gravité :

	Groupe en 2016	Groupe en 2015
Taux de fréquence	10,98%	13,00%
Taux de gravité	0,23%	0,27%

(*) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées ; le taux de gravité correspond au nombre de journées calendaires d'arrêt multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

Les indicateurs Sécurité (taux de fréquence et de gravité) sont suivis en central, au moyen de Tableaux de Bord Groupe présentés en Comité Exécutif.

En 2017, un objectif fixé par Site doit permettre d'atteindre un taux de fréquence et de gravité inférieurs d'1/3 à ceux relevés en 2016.

7.1.6 Des principes d'action, leviers de la pérennité de l'entreprise

7.1.6.1 Le dialogue social, une valeur forte

La recherche d'un dialogue social constructif est une priorité de chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation entre les Institutions Représentatives Personnel (IRP) et la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'Encadrement.

Le Groupe doit aujourd'hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s'adapter aux évolutions structurelles du marché en s'attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l'entreprise et ceux des salariés.

A l'issue d'une négociation avec les IRP, il a été mis en place en 2014 un dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » commun aux Sociétés françaises du Groupe, pour une meilleure couverture des frais de santé à coût moindre pour tous.

En 2015 la création du un Comité de Groupe, réunissant les partenaires sociaux des sociétés Françaises, a marqué un pas supplémentaire dans la volonté d'échanges constructifs et transparents.

En 2016, dans l'attente de l'organisation de ses élections professionnelles prévues en 2017, le Maroc a mis en place une instance sociale avec des représentants de salariés, destinée à organiser des événements fédérateurs en interne.

En 2016, 24 accords collectifs ont été signés dans le Groupe principalement en matière de Négociations Annuelles Obligatoires, d'Intéressement et de Temps de travail, notamment en France, en République Tchèque, au Brésil, en Tunisie et au Mexique.

En France en matière d'emploi, la société Latecoere a signé un accord de mise en œuvre de Plan de Sauvegarde de l'Emploi avec les organisations syndicales majoritaires, dans un climat constructif et responsable. Elle a par ailleurs signé un accord destiné à assurer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

7.1.6.2 L'actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est pratiqué au sein du Groupe LATÉCOÈRE.

Une nouvelle augmentation de capital à destination des salariés a été lancée en Décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, les salariés représentaient 2% du capital et 3% des droits de vote et disposent d'un siège au Conseil d'Administration.

7.1.6.3 Des actions citoyennes

En France, en Tunisie, en République Tchèque ou au Brésil, principaux pays d'implantation, le Groupe LATÉCOÈRE reste attentif à être intégré dans son environnement. L'objectif est double : être impliqué dans la vie citoyenne et soutenir des associations qui font avancer la société vers plus de solidarité.

En 2012 en étant à l'initiative de la création du GITAS en tant qu'association (Groupement des Industries Tunisiennes Aéronautiques et Spatiales) en Tunisie, le Groupe a contribué à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial implantées en Tunisie. Aujourd'hui les collaborateurs de la filiale tunisienne y participent activement.

En 2016, le Groupe a participé, en qualité de mécène, à l'édition du Raid Latecoere, véritable aventure humaine, culturelle et solidaire. Avec pour objectif l'entretien de la mémoire des lignes Latecoere et Aéropostale, le Raid rassemble les hommes autour d'une histoire et du patrimoine culturel en proposant aux équipages de participer à différents projets lors des escales. Ainsi des actions culturelles (expositions, musées) pour l'entretien de la mémoire aéronautique mais aussi solidaires (écoles, associations locales, baptêmes de l'air) sont organisées tout au long du parcours.

Le Groupe LATÉCOÈRE s'est aussi impliqué auprès de l'Académie de l'Air et de l'Espace. Association d'utilité publique favorisant le développement d'activités scientifiques, techniques, culturelles et humaines dans les domaines de l'Air et de l'Espace. L'Académie regroupe des personnalités de différentes nationalités, parmi les plus représentatives de l'aéronautique et de l'espace.

Au Brésil, les collaborateurs ont agi une nouvelle fois en faveur de la petite enfance et des populations défavorisées, par des actions auprès d'associations locales.

En République Tchèque, une initiative de charité est en place depuis plusieurs années en permettant aux collaborateurs d'investir une journée par an dans une action caritative, avec le maintien de leur salaire: 19 salariés ont participé en 2016.

Enfin, afin d'expliciter les engagements sociaux et sociétaux qui l'anime, le Groupe LATÉCOÈRE a diffusé en 2016 sa Charte Anti-corruption qui veille à une stricte conformité avec les lois anti-corruption applicables à ses activités et opérations à travers le monde.

7.1.6.4 Engagements Sous-traitance & fournisseurs

Fournisseurs

En décembre 2010, la société Latécoère a signé la Charte régissant les relations entre les grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneurs d'ordre et PME, concernant notamment :

• L'équité financière
• La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME
• La maîtrise des taux de dépendances
• Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières
• Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale

Par ailleurs, le Groupe LATÉCOÈRE a déployé au cours de l'exercice 2016 et pour l'ensemble de ses entités une charte éthique et une charte anti-corruption reprenant les plus hauts niveaux d'exigences en la matière. Des formations ont ainsi été effectuées auprès des salariés du Groupe.

De plus, des clauses et annexes Anti-Corruption ont été introduites dans les contrats et Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales tout comme pour le travail dissimulé et plus généralement les nouvelles exigences sociales et environnementales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACH).

Enfin, en tant que producteur de pièces aéronautiques, les produits du Groupe LATÉCOÈRE sont produits en conformité avec la réglementation et les prescriptions fixées par les cahiers des charges des donneurs d'ordres. Leur utilisation ne présente pas de risques sanitaires spécifiques.

Sous-traitance

Le Groupe fait appel à la sous-traitance selon les formes suivantes :

• la sous-traitance (ex situ) de coopération correspondant à des activités confiées à de grands partenaires à la demande du client ;
• la sous-traitance (ex situ) de spécialité, pour des activités pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de compétences pour des raisons techniques ou économiques ;

la sous-traitance (in situ) de capacités correspondant au dimensionnement maximum de la production et du développement du Groupe, fondé sur les aspects cycliques des activités.

Le montant de la sous-traitance ex situ pour l'ensemble du Groupe s'élève à 239,7 M€ au titre de l'exercice 2016 (incluant Latecoere Services).

Dans le cadre du nouveau périmètre hors Branche Latecoere Services, cela représente 197,6 M€ en 2016 (vs 168,8 M€ en 2015).

D'une manière plus globale, le Groupe s'engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les Droits de l'Homme. La Charte Ethique Groupe pose les fondements de cet engagement en décrivant les valeurs et principes que le groupe LATÉCOÈRE s'engage à respecter dans la conduite de ses activités partout dans le monde.

Ces valeurs fondamentales sont :

• L'intégrité,
• Le respect,
• L'honnêteté,
• La qualité
• Le professionnalisme.

La Charte s'applique à tous les salariés, mandataires sociaux et membres des comités de Direction et bien sûr du Comité Exécutif du Groupe LATÉCOÈRE dans le monde, dans la conduite quotidienne des activités commerciales, marketing, techniques, juridiques, financières ou administratives.

7.2 Responsabilité environnementale

Le groupe LATECOERE a des activités industrielles dans deux métiers principaux que sont l'Aérostructure et les Systèmes d'Interconnexion. Ces activités ont un impact environnemental faible à modéré et ne présentent pas de risque majeur pour l'environnement. Cependant, la dimension préservation de l'environnement est prise en compte de manière très sérieuse par le Groupe qui s'est engagé dans une démarche de management environnemental. L'analyse présentée ci-après porte sur les quinze sites les plus importants du groupe LATECOERE¹ . Sur l'ensemble de ces sites² , six ont obtenu la certification ISO 14001 et trois autres ont entamé l'adaptation de leurs processus organisationnels pour pouvoir répondre aux exigences de cette norme. En parallèle, le groupe LATECOERE poursuit la mise en œuvre des points d'amélioration dégagés lors de la mission d'évaluation réalisée en 2011 et portant sur la prise en compte des aspects environnementaux.

Ainsi, le groupe LATECOERE poursuit de manière continue les actions permettant :

• de réaliser l'évaluation de son niveau de conformité par rapport à la législation et à la règlementation applicables, et de mener les actions nécessaires pour répondre aux diverses exigences ;
• d'améliorer, de manière continue la prévention contre les impacts environnementaux potentiels liés à ses activités ;
• d'intégrer au plus tôt les évolutions de la législation et de la réglementation applicables aux activités des différents sites ;
• de préserver les ressources et le milieu naturel, en particulier en favorisant les économies d'énergie, la consommation au plus juste des matières premières entrant dans la fabrication des produits qu'il livre, des produits chimiques et des ressources naturelles.

7.2.1 Politique générale en matière environnementale

Dans le cadre de sa politique environnementale, le groupe LATECOERE s'est engagé dans une démarche de mise en place du référentiel ISO 14001 dans la

Groupe. Les sites de Latécoère Services qui ne fait plus partie

² Activité Aérostructure : sites de Périole, Gimont, Jacarei,

plupart de ses sites et filiales. Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du Groupe. Six sites possèdent la certification ISO 14001. Il s'agit des sites de Gimont (certification obtenue en 2006), Labège (depuis 2008), Colomiers (depuis 2010), Lisposthey (depuis 2012), Périole et Jacarei (depuis 2016). Ces sites représentent les deux activités industrielles du Groupe qui sont regroupées dans les branches Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion. Conformément aux objectifs généraux du Groupe, trois autres sites ont entrepris une démarche de mise en œuvre d'un système de management environnemental basé sur les exigences du référentiel ISO 14001. Il s'agit des sites de Prague (République Tchèque), et des deux sites tunisiens (Charguia et Fouchana). Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ce qui le met dans une position très élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration compétente. En ce qui concerne l'ISO 14001, le site Prague a réalisé en 2013 l'adaptation de ses procédures et la formation des auditeurs internes, la certification est prévue dans le courant de l'année 2017. Pour les sites tunisiens de Charguia et Fouchana, la mise en conformité par rapport aux exigences de la norme a également été effectuée pendant l'année 2013.

Le groupe LATECOERE poursuit les actions d'amélioration continue concernant sa performance environnementale. La mise en œuvre de procédures sur les sites permet de prévenir ou réduire les impacts environnementaux négatifs potentiels et de maîtriser les situations d'urgence ou les accidents réels.

Pour pouvoir manager les actions environnementales localement au plus près des équipes, le groupe LATECOERE a créé la fonction de responsable environnement sur les sites principaux. Cette organisation permet de structurer les actions au niveau des sites pour maîtriser les impacts environnementaux liés à leur exploitation.

A la suite de l'audit environnement 2011, le groupe LATECOERE s'est doté d'une structure centrale de coordination pour améliorer l'alignement des activités à la stratégie environnementale du Groupe, assurer la veille réglementaire, et pour favoriser l'échange des bonnes pratiques entre les divers sites.

Cinq sites ont mis en place des organisations participatives, basées sur l'information et la formation de l'ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un management environnemental dans la durée, et de s'assurer d'une bonne gestion globale autour des activités opérationnelles. Le programme d'information et de formation a permis à l'ensemble des salariés LATECOERE de :

¹ L'ensemble de ces sites couvrent 99% des effectifs du

du Groupe depuis décembre 2016 ont été exclus du présent rapport.

Prague et Hermosillo

Activité Systèmes d'Interconnexion : sites de Labège,

Colomiers, Le Cres, Tarbes, Liposthey, Hambourg, Charguia,

Fouchana, Casablanca et Hermosillo

Connaitre les risques environnementaux

• Connaitre les principes fondamentaux de l'ISO 14001
• Connaitre l'organisation environnementale mise en œuvre au sein de LATECOERE et les enjeux en découlant
• Connaitre leur implication concrète
• Créer un état d'esprit partagé afin que les salariés s'approprient la démarche et s'impliquent au quotidien.

En ce qui concerne le risque incendie, le groupe LATECOERE conduit une évaluation régulière. Par cette action, le groupe maîtrise les risques liés aux situations d'urgence.

D'autres mesures portant directement sur l'environnement sont déployées ou en cours de déploiement. C'est le cas notamment des mesures prises dans le cadre de la réglementation Européenne REACh sur les substances et les préparations chimiques.

Le groupe utilise des produits, articles ou matières comportant des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACh, en interne et au travers de fournisseurs qualifiés. Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la plupart du temps les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre pour les évolutions. Une organisation spécifique a été mise en place. Elle a identifié le statut de la société visà-vis de la règlementation REACh ainsi que les substances utilisées. En particulier, Latécoère a mis en place un référent qui pilote les activités des services impactés au travers d'un groupe de travail. Les actions entreprises à ce jour sont bien entendu la communication aux clients quant à la présence de toute substance candidatée et dont la teneur est supérieure à 0.1% en rapport masse/masse, mais également la recherche de substances candidatées dans tous les nouveaux produits introduits sur les sites de production, ceci afin de travailler sur la substitution des produits à risques. Plus de 30000 références dont 12000 livrées à Airbus et 12500 livrées à Dassault Aviation ont été analysées et les résultats ont été communiqués au moyen des MDF (Material Declaration Form) proposés par le client. A ce jour, pour tout nouveau chantier, ces analyses sont réalisées en amont, la prise en considération des substances candidatées se fait dès la conception de l'article dans les cas où la substitution n'est pas possible. En parallèle, les analyses sont affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour tous les articles dont la livraison est toujours d'actualité. Un contrôle de cette organisation par la DREAL a été effectué en décembre 2013 et a confirmé la pertinence des mesures prises. Les actions se poursuivent avec en particulier la communication à nos clients des articles concernés et des mesures particulières à prendre le cas échéant. Doté d'une veille règlementaire assurée par un organisme extérieur, les sociétés du groupe LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces substances dans les articles livrés, mettent en place une traçabilité de ces substances chimiques, intègrent les contraintes pour l'utilisation de certaines préparations chimiques dans leurs procédés de fabrication et leurs produits et peuvent être amenées à gérer l'obsolescence ou l'interdiction d'une substance, et son remplacement potentiel par une autre substance autorisée avec l'accord de leurs clients, et le cas échéant en informent l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) ainsi que les clients.

7.2.2 Utilisation durable des ressources¹

Les matériaux et les processus utilisés par le groupe LATECOERE sont largement définis par les clients et permettent peu d'économies complémentaires. Toutefois, des initiatives du Groupe ont permis de limiter l'utilisation des ressources comme notamment la commande de plaques pré-usinées ou préformées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux. Ces chutes et copeaux sont revendus pour être valorisés. Pour le périmètre Aérostructure, sur l'ensemble des sites consommateurs, l'approvisionnement en matières premières a été externalisé a un « provider matières » externe qui fournit en juste à temps les diverses matières pré-débitées nécessaires à la fabrication. Cette organisation permet de limiter la consommation matière au juste besoin en limitant les chutes au niveau des débits et d'optimiser la consommation.

Le suivi des consommations de matières premières est en cours de fiabilisation pour pouvoir être publié sur les consommations de l'exercice 2017.

Les consommations d'eau, et d'énergies, sont suivies au travers des bilans annuels, dont certains, selon les sites et en fonction de la règlementation locale, sont fournis aux administrations compétentes.

La consommation d'eau est globalement maitrisée sur l'ensemble des sites du Groupe. La tendance démontre une stabilisation de la consommation au cours des dernières années. La consommation globale du groupe de la ressource eau² a été de 56665 m³ en 2016. La fourniture n'a pas été soumise à des contraintes locales au cours de cette année. Le tableau ci-après montre

1 Le site d'Hermosillo qui a démarré ses activités en 2013 dans des locaux en location est intégré dans le bilan à compter de l'exercice 2014. Ce site couvre les activités Aérostructure. et Systèmes d'Interconnexion. Compte tenu de la difficulté d'obtenir les consommations par activité, la totalité des consommations de ce site est intégrée au titre de Aérostructure.

2 La consommation d'eau du site de Casablanca n'est pas incluse dans ce décompte. Le reporting concernant cette consommation est en cours de fiabilisation et celle-ci devrait pouvoir être comptabilisé sur l'exercice 2017. Les processus de fabrication déployés au Maroc ne faisant pas appel à la ressource eau, le biais généré par cette absence est faible.

l'évolution de la consommation en eau au cours des trois dernières années pour l'ensemble des sites. Il est à noter que les consommations de la branche Aérostructure représentent en 2016 comme pour les années précédentes près de 75% de la consommation totale du groupe.

Eau (m3 )	Aérostructure	Systèmes d'Intercon.	Total
2014	41 568	13 258	54 826
2015	37 737	12 621	50 358
2016	42 118	14 547	56 665

Le groupe a consommé au total 37,67 millions de kWh en 2016 dont 69% sous forme d'électricité. Cette consommation globale est en augmentation de près de 5,7% entre 2015 et 2016 qu'il convient de rapporter à une augmentation du chiffre d'affaires à périmètre constant (hors éléments exceptionnels et facturation non récurrente) de plus de 5,3% sur la même période.

Electricité (millions de kWh)	Aérostructure	Systèmes d'Intercon.	Total
2014	19,85	4,03	23,96
2015	20,76	4,45	24,37
2016	21,65	4,41	26,06

Gaz (millions de kWh)	Aérostructure	Systèmes d'Intercon.	Total
2014	7,37	0,36	12,96
2015	9,84	0,57	7,86
2016	11,05	0,55	11,60

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente plus de 87% de la consommation du Groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que l'activité systèmes d'interconnexion.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet qui est intégré dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites. Les sites sont généralement construits de façon relativement dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière pour le groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 58%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est d'environ 380 000 m² . La seule évolution significative des surfaces bâties au cours de la dernière année a consisté en un agrandissement d'environ 2000 m 2 de la surface des locaux du site de Charguia ainsi que la création d'un site au Maroc (7300 m 2 ) nécessaires pour pouvoir faire face à l'augmentation de charge dans les systèmes d'interconnexion.

7.2.3 Pollution et gestion des déchets, lutte contre le gaspillage alimentaire

En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les sites participent à la démarche et ont mis en place un système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de quantification à mener sur de nombreux sites. Une mesure quantitative devrait être disponible sur l'exercice 2017.

Les sites européens, classés sous ICPE ou IPPC, ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (composés organiques volatiles) au niveau de leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets. Les données consolidées 2016 ne sont pas fiabilisées. Un quantitatif des émissions de COV sur les sites ICPE/IPPC au niveau européen sera disponible pour l'exercice 2017.

Le groupe LATECOERE ne possède pas d'installation classée SEVESO. Cependant, les sites de Toulouse et Gimont sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement :

• Toulouse :
• o ICPE à autorisation pour l'activité de Traitement de surface.
• o Risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/soussol, nuisances sonores
• Gimont :
• o ICPE à déclaration avec contrôle pour l'activité d'application peinture
• o Risques environnementaux : rejets atmosphériques

Pour ce qui concerne les niveaux de bruit et les émergences sonores du site de Périole, en 2013 et 2014, d'importants travaux ont été entrepris pour notamment réduire le bruit de certains équipements. A la suite de la cartographie complète des émissions sonores du site qui a été réalisée début 2015, un certain nombre d'actions ont été décidées et seront mises en œuvre en 2017. Les autres sites ne posent pas de problèmes particuliers en ce qui concerne le bruit et les émergences sonores.

En 2014, un diagnostic environnemental a été réalisé sur le site de Toulouse. Il a confirmé un impact en COHV¹ au droit du piézomètre amont, limité aux bordures nord-ouest et ouest du site. De plus des teneurs au droit de l'ancienne droguerie ont été mesurées avec un profil différent de l'impact au droit du piézomètre amont. Toutefois les calculs de risque sanitaire montrent que les niveaux sont inférieurs aux critères recommandés par la circulaire du 8 février 2007 pour les scenarii industriels intérieur et extérieur. Au vu de ces résultats, un diagnostic complet des éventuelles pollutions antérieures du sous-sol a été entamé fin 2016. Les résultats de ces analyses sont attendus au premier semestre 2017.

¹ Composé Organique Halogéné Volatile

La lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un enjeu lié à l'activité du Groupe. Pour ce qui concerne la restauration du personnel, le Groupe possède des cantines dans la plupart de ses sites importants. L'activité de ces cantines est confiée à des prestataires qui sont responsables de la préparation et du service des repas et qui sont donc responsables de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

En ce qui concerne l'adaptation au changement climatique, le groupe LATECOERE a donné priorité au cours des dernières années à la diminution des émissions de gaz à effet de serre par l'adaptation de son outil industriel.

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du groupe LATECOERE pour les scopes 1 & 2 est liée à sa consommation énergétique. Priorité a été ainsi donnée à la diminution de la consommation sur le site le plus ancien (site de Périole) qui présentait un potentiel significatif d'amélioration. La diminution de la consommation énergétique sur ce site de près de 20% sur les quatre dernières années a contribué à la diminution de la consommation globale du Groupe. Le choix d'une fourniture en gaz naturel pour les besoins d'énergie des sites de Périole et de Prague constitue également un effet positif pour ce qui concerne les émissions. Ce constat sera vérifié dans l'avenir par la mise en place d'une corrélation entre la consommation énergétique et la production du site.

D'autre part, conformément à la législation, le Groupe LATECOERE a effectué sur le périmètre français en 2012 un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour ses sites français. Ce bilan a porté sur les émissions effectuées pour l'exercice 2011 et concernant les scopes 1 et 2 détaillés dans l'article 75 la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. Une mise à jour de ce bilan a été effectuée sur l'exercice 2015.

Le bilan synthétique des émissions de gaz à effet de serre dues aux consommations de gaz et d'électricité sur le périmètre global est présenté ci-dessous¹ :

Emissions de GES (T Eq CO2)	Aérostructure	Systèmes d'Intercon.	Total
2014	7 886,5	1 099,7	8 986,3
2015	9 165,1	1 233,0	10 398,1
2016	10 777,3	1 349,8	12 127,1

Sur un périmètre monde, le Groupe a, en 2016, émis 12 127 tonnes² équivalent CO² à comparer à 10 398 tonnes émises en 2015.

ADEME comme source des facteurs d'émission.

Les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 sont extrêmement difficiles à évaluer, en particulier ceux concernant l'usage des biens produits par le Groupe. Sur l'exercice 2017, un échange avec les acteurs de la filière aéronautique sera effectué pour appréhender une méthodologie d'évaluation de ces rejets.

En ce qui concerne la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une première approche des indices majeurs vis-à-vis de besoins d'adaptations. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

Au niveau de son métier le groupe reste évidemment sensible à la question puisque ses clients et les associations professionnelles dont il fait partie ont fait de l'adaptation au changement climatique un des axes majeurs de progrès pour les années à venir.

7.2.5 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ou à proximité immédiate d'une telle zone. Les actions prioritaires sont donc orientées autour de l'exploitation des sites pour diminuer de façon continue l'impact industriel sur l'environnement et par ce fait également sur la biodiversité de façon plus large.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols. Les sites effectuant des rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions de rejets avec des stations d'épuration pour la meilleure prise en compte de leurs rejets au niveau du traitement avant l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Ainsi, fort de l'analyse qui a pu être porté sur les risques d'atteinte à l'environnement, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place des provisions et garanties.

¹ Les valeurs sont calculées en utilisant la Base Carbone

² Les données sont comptabilisées sur un périmètre monde pour les scopes 1&2. Dans ce bilan, en l'absence de précision, les consommations de gaz sont supposées en PCI ce qui maximise la valeur des émissions.

7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Latécoère S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et avril 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹² .

¹¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

¹² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce ; notamment les explications apportées pour justifier la non publication des consommations de matières premières relatives à l'exercice 2016.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre 7 « Responsabilité sociale, sociétale, environnementale » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées¹⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 24% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 19% et 50% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques¹⁵ du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 28 avril 2017

KPMG S.A.

Philippe Arnaud Michel Dedieu Associé Sustainability Services

Associé

¹³ Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition par âge, sexe et zone géographique ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'heures de formation ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et Taux de gravité.

Informations sociales qualitatives : Les conditions de santé et de sécurité au travail ; Les politiques mises en œuvre en matière de formation ; Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.

Indicateurs environnementaux : Consommation électrique ; Consommation de gaz naturel ; Consommation d'eau ; Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'électricité et de gaz.

Informations environnementales qualitatives : L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

Informations sociétales qualitatives : Les actions engagées pour prévenir la corruption ; L'importance de la sous-traitance.

¹⁴ Latécoère S.A. (France), Latelec GmbH (Allemagne).

¹⁵ Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué cidessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre (4) ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

La société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de deux pour cent (2%) du capital social ou des droits de vote de la société, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la société contenant la fraction de un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de cinq pour cent (5%) du capital social ou des droits de vote de la société. 8

Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant deux pour cent (2%) au moins du capital social.

Conseil d'administration (article 14 des statuts)

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.1)

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du conseil d'administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination ou de la cooptation d'une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du conseil d'administration nommé(s) par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du conseil d'administration ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le nombre des membres du conseil d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire devient inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit immédiatement réunir l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique n'ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du conseil d'administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION REPRESENTANT LES SALARIES (ARTICLE 14.2)

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La durée de ses fonctions est identique à la durée visée à l'article 14.1 ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la société, d'une société ou d'un groupement d'intérêt économique liés à la société au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, de perte de la qualité de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par l'article L. 214-165 du Code monétaire et financier détenant des actions de la société (le « FCPE »), ou de perte de la qualité de porteur de parts du FCPE.

Le ou les candidat(s) à l'élection au poste de membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires est (sont) désigné(s) dans les conditions suivantes :

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un FCPE, ledit conseil peut désigner au plus deux (2) candidats.

En cas de pluralité de FCPE, la direction générale a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d'une part, et les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés à l'international, d'autre part. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux (2) candidats.

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l'intermédiaire d'un FCPE, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d'un FCPE à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de deux pour cent (2%) des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions de membre du conseil d'administration du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux paragraphes précédents cidessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Préalablement à la désignation des candidats au poste de membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la direction générale arrête un règlement de désignation des candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l'organisation des procédures de désignation prévues aux paragraphes cidessus.

Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE et, le cas échéant aux salariés actionnaires exerçant directement leurs droit de vote, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d'information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d'affichage et/ou par communication électronique, en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats.

Chacune des procédures visées aux paragraphes cidessus relatifs à la désignation d'un ou plusieurs candidats fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie.

La liste des candidats est mentionnée dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.

Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du conseil d'administration. En cas de pluralité de candidats désignés en application des paragraphes ci-dessus, la direction générale présente à l'assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes, et agrée le cas échéant l'une de ces résolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire sera élu membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires.

Ce membre du conseil d'administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d'administration prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.

En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu'il remplace. En cas d'empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de six (6) ans.

Jusqu'à la date de sa nomination, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Dans l'hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à trois pour cent (3%) du capital de la société, le mandat du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du conseil d'administration constatant cet état de fait.

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.3)

Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président du conseil d'administration prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Président atteint l'âge de quatre-vingts ans (80) ans.

Le président du conseil d'administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les membres du conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi.

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres personnes physiques, un vice-président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration. Le vice-président est appelé à suppléer le président en cas d'empêchement temporaire ou de décès. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l'empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec le président et, le cas échéant, le vice-président, forme le bureau.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le viceprésident peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration.

CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.4)

Le conseil d'administration est convoqué par écrit par le président au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai.

Le conseil d'administration se réunit également sur convocation écrite du directeur général ou d'au moins trois (3) membres du conseil d'administration en fonction sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation, au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.5)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que les membres du conseil participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur, à l'exception des réunions du conseil appelé à arrêter les comptes annuels, les comptes consolidés et l'établissement des rapports y afférents. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise les conditions d'application de ce mode de réunion.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un autre membre, ces stipulations étant applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil d'administration. Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du conseil d'administration au cours d'une même séance est limité à un.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président qui en dirige les débats, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à défaut par un membre du conseil d'administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Par dérogation au paragraphe précédent, le conseil d'administration adopte à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux (2) membres indépendants autres que le président du conseil d'administration, les décisions suivantes :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant cinquante millions d'euros (50.000.000€) ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint-venture) significative.

Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la plus stricte confidentialité à l'égard des délibérations du conseil d'administration ainsi qu'à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la séance du conseil et qui mentionne, le cas échéant, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du conseil d'administration. Ce procèsverbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du conseil d'administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.6)

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par des délibérations les affaires qui la concernent.

A toute époque de l'année, le conseil d'administration opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu'il présente à l'assemblée générale des actionnaires. Il convoque l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration autorise les conventions visées à l'article 16 ci-après.

Le conseil d'administration peut entendre le directeur général et/ou le ou les directeurs généraux délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du conseil d'administration s'ils n'en sont pas membres.

Le conseil d'administration peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil d'administration peut décider de la création en son sein de comités, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen, dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du conseil d'administration, du président et du directeur général, fixe les règles de fonctionnement des comités du conseil d'administration et précise leurs attributions et fonctions respectives.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.7)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle qu'elle détermine et qui est maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Le conseil d'administration allouera une rémunération annuelle à son président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Direction générale (article 15 des statuts)

MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 15.1)

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration qui, dans ce cas, a le titre de présidentdirecteur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des membres présents ou représentés. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du conseil d'administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur général lui sont applicables.

DIRECTEUR GENERAL (ARTICLE 15.2)

Le conseil d'administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du directeur général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'il atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans en cours de mandat, le directeur général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue du premier conseil d'administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'âge.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Le directeur général doit fournir au conseil d'administration toutes informations et tous documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Il est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Les limitations de pouvoirs du directeur général seront déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S) (ARTICLE 15.3)

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l'assister et portant le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5).

Les fonctions de directeur général délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du conseil d'administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un directeur général délégué, qui est membre du conseil d'administration, ne peut excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

Si le directeur général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2016.

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Capital au 31 décembre 2016 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de CENT-QUATRE-VINGT-HUIT-MILLIONS-QUATRE-VINGT-SEPT-MILLE-TROIS-CENT-CINQUANTE-DEUX euros (188 087 352 €). Il est divisé en QUATRE-VINGT-QUATORZE-MILLIONS- QUARANTE-TROIS-MILLE-SIX-CENT-SOIXANTE-SEIZE (94.043.676) actions ordinaires de deux euros (2€) de valeur nominale chacune.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Les délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital en vigueur au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée et date d'échéance	Plafonds nominaux d'augmentation de capital	Plafonds nominaux des titres de créance	Montant utilisé en 2016
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGE du 15 juillet 2015 (34ème résolution)	A pris fin au cours de l'AGM du 3 juin 2016	1,8% du capital social à la date de décision d'émission	N/A	Augmentation de capital de 1.393.022 € réalisée le e r mars 2016 (émission 1 de 696.511 actions)
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM du 3 juin 2016 (11ème résolution)	26 mois 03-août-18	60 millions d'euros	100 millions d'euros	-
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d'offres au public	AGM du 3 juin 2016 (12ème résolution)	26 mois 03-août-18	18 millions d'euros(1)	30 millions d'euros(2)	-
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre de placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier	AGM du 3 juin 2016 (13ème résolution)	26 mois 03-août-18	18 millions d'euros(1)(3)	30 millions d'euros(2)(4)	-
Augmentation du nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d'augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 3 juin 2016 (14ème résolution)	26 mois 03-août-18	15% de l'émission initiale(1)	N/A	-
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d'apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM du 3 juin 2016 (15ème résolution)	26 mois 03-août-18	10 % du capital social(1)(3)	9 millions d'euros(2)(4)	-
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise	AGM du 3 juin 2016 (16ème résolution)	26 mois 03-août-18	40 millions d'euros	N/A	-
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM du 3 juin 2016 (17ème résolution)	26 mois 03-août-18	1,8% du capital social à la date de décision d'émission	N/A	(5)
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées	AGM du 3 juin 2016 (18ème résolution)	38 mois 03-août-19	3,5% du nombre total d'actions composant le capital social à la date d'attribution	N/A	-
Réduction du capital de la Société par annulation des actions auto-détenues	AGM du 3 juin 2016 (19ème résolution)	18 mois 03-déc-17	10% du capital social par période de 24 mois	N/A	-

(1) Ce plafond individuel s'impute sur le plafond global de 60 millions d'euros prévu par la 11ème résolution.

(2) Ce plafond individuel s'impute sur le plafond global de 100 millions d'euros prévu par la 11ème résolution.

(3) Ce plafond est commun au plafond de 18 millions d'euros fixé à la 12ème résolution, sur lequel il s'impute. (4) Ce plafond est commun au plafond de 30 millions d'euros fixé à la 12ème résolution, sur lequel il s'impute.

(5) Cette délégation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et a permis de réaliser le 18 janvier 2017 une augmentation de capital de 311.152 € par l'émission de 155.576 actions nouvelles.

8.2.3 Capital potentiel

Au 31 décembre 2016, si le nombre maximum d'actions (2 333 680) était émis au titre des plans d'attribution d'actions de performance la dilution serait de 2,5%.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du	Nombre cumulé d'actions et
	Nominal	Primes et Incorporation de réserve	capital en €	certificats d'investissement
Exercice 2012
Obligations converties	1 391 992	5 567 968	1 391 992	695 996
Bons de souscriptions exercés	35 522	142 088	35 522	17 761
TOTAL	1 427 514	5 710 056	18 647 508	9 323 754
Exercice 2013
Obligations converties	4 328 008	17 312 032	4 328 008	2 164 004
Bons de souscriptions exercés	41 670	166 680	41 670	20 835
TOTAL	5 797 192	23 188 768	23 017 186	11 508 593
Exercice 2014
Bons de souscriptions exercés	73 812	295 248	73 812	36 906
TOTAL	5 871 004	23 484 016	23 090 998	11 545 499
Exercice 2015
Bons de souscriptions exercés	757 988	3 031 952	757 988	378 994
Augmentation de capital	162 845 344	117 480 009	162 845 344	81 422 672
TOTAL	169 474 336	143 995 977	186 694 330	93 347 165
Exercice 2016
Augmentation de capital	1 393 022	800 988	1 393 022	696 511
TOTAL	170 867 358	144 796 965	188 087 352	94 043 676

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31 décembre 2016, la société LATECOERE détient 34 030 (0,04%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2016.

En quantité	31-déc.-15	Acquisitions	Cessions	31-déc.-16	% du Capital
Titres LATECOERE	29 432	971 917	967 319	34 030	0,04%
En milliers d'euros	31-déc.-15	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-16	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	120	3 426	3 418	128	3,76

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2016

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture		Montant total des frais de négociation : 0 €
du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :		Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 34 030
Nombre d'actions achetées :	971 917	Valeur évaluée au cours d'achat :	129 289 €
Cours moyen des achats :	3,52 €	Valeur nominale :	68 060 €
Nombre d'actions vendues :	967 319
Cours moyen des ventes :	3,53 €
Animation du cours			100%

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Bilan du précédent programme au 28 février 2017

Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions			100%
			0% 0% 0%
Achats	Ventes/ Transferts	l'achat
910 331 3,65 3 326 170	899 498 3,66 3 291 232	Néant
	8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions Bilan du précédent programme au 28 février 2017 8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 42 312 représentants 0,04% du capital de la Nombre de titres détenus répartis par objectifs :  Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de  Couverture d'options d'achat d'actions ou autre	Flux bruts cumulés (1)	l'attribution d'actions : 0%  Annulation : 0% du 29 juin 2017	Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 29/02/2016 au 28/02/2017 se présente comme suit : Positions ouvertes au jour du descriptif du programme Positions ouvertes à Positions ouvertes à la vente Néant La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de  Couverture de valeurs mobilières donnant droit à 8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé  Autorisation du programme : Assemblée Générale  Titres concernés : actions ordinaires  Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 7,5% du capital de la Société (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28 février 2017

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
• Opérations de croissance externe : 0%

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%

• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%

• Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 29 juin 2017
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 7,5% du capital de la Société (ou 5% s'il

et leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 7.064.944 actions de la Société à la date du 31 mars 2017, représentant un montant maximum théorique de quatorze millions cent vingt-neuf huit cent quatre-vingt-huit euros (14.129.888 €), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• Prix maximum d'achat : 7 euros
• Montant maximal du programme : 49.454.607 euros
• Modalités : L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les objectifs sont les suivants :

leur annulation, sous réserve de l'approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

• la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
• l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Marché	71,5%	71,3%	71,7%	71,4%
Apollo	15,0%	14,8%	15,1%	14,9%
Monarch	11,5%	11,4%	11,6%	11,5%
Sous-total concert Apollo et Monarch	31-déc.-16 31-déc.-15 26,5% 26,2% 26,7% 2,0% 2,5% 1,6% 0,0% 0,0% 0,0%	26,4%
Salariés*				2,2%
Actions propres				0,0%

*Salariés : (par l'intermédiaire de deux fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civil) FCPE « A » : 0.1% FCPE « B » : 1.8% Soc. Civ. De la Roseraie : 0.1% TOTAL salariés au 31/12/2016 2.0%

Au 31 décembre 2016, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2016, aucun franchissement de seuil n'a été signalé.

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'assemblée générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres de la direction générale en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'assemblée générale.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de la direction générale, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, la société compte 94 043 676 actions cotées, représentant 95 008 923 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B » Code ISIN : FR 0000032278.

Détail du cours de l'action

décembre-12	Plus haut cours (clôture) 7,86	Plus bas cours (clôture) 7,26	Cours moyen échangés 7,58	Nombre de titres 333 738
janvier-16	4,10	3,25	3,69	3 023 992
février-16	3,80	3,06	3,40	2 681 887
mars-16	3,80	3,38	3,51	2 078 504
avril-16	3,79	3,33	3,52	2 174 721
mai-16	3,80	3,40	3,51	2 356 959
juin-16	3,88	3,09	3,50	2 788 942
juillet-16	3,49	3,17	3,35	2 078 935
août-16	3,74	3,23	3,51	1 407 752
septembre-16	3,77	3,44	3,62	1 700 290
octobre-16	3,65	3,45	3,57	1 599 464
novembre-16	3,60	3,10	3,37	2 368 955
décembre-16	4,23	3,35	3,78	3 314 717
janvier-17	4,49	3,95	4,19	4 167 624
février-17	4,80	4,01	4,21	4 870 043

Source : SYMEX Economics SA

Transactions en milliers

8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Responsable de la communication financière

Sébastien ROUGE Directeur Administratif et Financier Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 sebastien.rouge@latecoere.fr

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

Yannick ASSOUAD, directeur général, nommé le 10 novembre 2016 pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.»

Yannick ASSOUAD Directeur Général

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG SA

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Michel DEDIEU Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

KPMG Audit ID

Immeuble le Palatin- 3, cours du Triangle- 92939 Paris La Défense cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 06/05/2004, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC)

3 rue Léon Jost – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Monsieur Vincent PAPAZIAN Nommé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros		KPMG			GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	214	201		51% 42%	166	153	97%	83%
- Filiales intégrées globalement	188	230		45% 48%	4	5	3%	2%
Missions accessoires
- Emetteur	0	31	0%	6%	0	27	0%	15%
- Filiales intégrées globalement	1	2	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	403	464		97% 97%	170	185		100% 100%
Autres prestations, le cas échéant :
- Juridique, fiscal, social	15	15	3%	3%	0	0	0%	0%
- Technologie de l'information	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Audit interne	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Autres	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	1 5	1 5	3%	3%	0	0	0%	0%
TOTAL	417	479		100% 100%	170	185		100% 100%

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2015 et les comptes annuels 2015 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016 ;
• les comptes consolidés 2014 et les comptes annuels 2014 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7 et 8 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015.

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere-group.com) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

11.2 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
15-févr.-16	Communiqué	Chiffre d'affaires annuel 2015
8-mars-16	Communiqué	Résultats annuels 2015
29-mars-16	Communiqué	Renforcement de l'équipe de la Direction du Groupe Latécoère
28-avr.-16	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016
29-avr.-16		Communiqué et site web Mise à disposition du Document de Référence 2015
7-juin-16	Communiqué	Suspension de cours dans l'attente d'un communiqué
7-juin-16	Communiqué	Latécoère présente son projet Transformation 2020
13-juil.-16	Communiqué	Communiqué sur la Gouvernance du groupe Latécoère SA
26-juil.-16	Communiqué	Chiffre d'affaires semestriel 2016
7-sept.-16	Communiqué	Projet de cession de Latécoère Services au Groupe ADF
7-oct.-16		Communiqué et site web Résultats du premier semestre 2016 et mise à disposition du rapport semestriel 2016
9-nov.-16	Communiqué	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2016
15-nov.-16	Communiqué	Prise de fonction de Yannick Assouad en tant que Directeur Général
21-déc.-16	Communiqué	Finalisation de la cession de Latécoère Services au Groupe ADF

11.3 Tableau de concordance du document de référence

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1	Nom et fonction des personnes responsables	9.1	Responsable du document	176
	1.2	Attestation des personnes responsables	9.2	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	176
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	9.3	Responsabilité du contrôle des comptes	177
	2.2	Démission des contrôleurs légaux	-	Non applicable
3		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1	Informations financières historiques	1.1	Chiffres clés	6
	3.2	Informations financières intermédiaires	-	Non applicable	-
4		FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	104
5		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1	Histoire et évolution de la société	1.2.1	Historique du Groupe	9
		▪ Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
		▪ Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
		▪ Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
		▪ Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
		régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et
		numéro de téléphone de son siège ▪ Événements importants dans le développement des activités	1.2.1	Historique du Groupe	9
		de l'émetteur
	5.2	Investissements
		▪ Principaux investissements réalisés	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	5 1
			1 0	Informations historiques	178
		▪ Principaux investissements en cours	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	5 1
		▪ Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur	2.5	Informations sur les tendances	2 7
		dans l'avenir
			5.3.1	Continuité du système d'information	106
6		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 3
		principales activités
		6.1.2 Nouveaux produits		Non applicable
	6.2	Principaux marchés	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 3
			2.1.1	L'essentiel	2 1
	6.3	Evénements exceptionnels	2.1.1	L'essentiel	2 1
	6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats	1.5	Recherche et Développement	1 8
			5	Facteurs de risques	104
	6.5	Position concurrentielle	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 3
7		ORGANIGRAMME
	7.1	Description sommaire du Groupe	1.2	Présentation du Groupe LATECOERE	9
	7.2	Liste des filiales importantes	1.2.2	Organigramme consolidé simplifié du Groupe	1 2
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1	Immobilisations corporelles importantes	1.4	Propriétés immobilières, usines et équipements	1 8
	8.2	Questions environnementales	7.2	Responsabilité environnementale	154
		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
			2.1.1	L'essentiel	2 1
	9.1	Situation financière
			2.2	Activité de la société mère en 2016	2
			2.3	Activité des filiales et participations en 2016	2
			3.6	Note 10.2 de l'annexes au comptes consolidés	5
			3.6	Note 13.1 de l'annexes au comptes consolidés	6
	9.2	Résultat d'exploitation	3.6 2.1.1	Note 13.2 de l'annexes au comptes consolidés L'essentiel	4 6 7 2 6 3 2 1
		TRÉSORERIE ET CAPITAUX
		10.1 Capitaux de l'émetteur	2.1.2	Informations complémentaires	2
			3.5	Tableau de variation des capitaux propres	3
			3.6	Note 10 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	5
		10.2 Flux de trésorerie	5.2.5	Risque de liquidité
			3.4 3.6	Tableau des flux de trésorerie consolidé Note 21.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	3 6
		10.3 Financement et source de liquidité	5.2.5	Risque de liquidité
			3.6	Note 13 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers	3 4 7 106 3 8 106 6 1
	10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des	5	Facteurs de risques
9 0		capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
		sensiblement sur les opérations de la Société
	10.5	Informations concernant les sources de financement attendues	5.2.5	Risque de liquidité
1		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES			104 106 8
			1.5 2.4	Recherche et Développement Dépenses de Recherche et Développement	1 2 7

			Rapport LATECOERE
	Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Emplacement correspondant	Page
			Mot du Président et du Directeur Général	5
		2.1.1 2.5	L'essentiel Information sur les tendances	2 1 2 7
1 3	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.5	Information sur les tendances	2 7
1 4	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Information sur les organes d'administration et de direction	6.1	Gouvernement d'entreprise	108
	14.2 Conflits d'intérêts	6.1 6.1.4.	Gouvernement d'entreprise Le Conseil d'Administration	108 111
1 5	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1 Rémunération et avantages versés 15.2 Engagements de retraite	6.2 6.2	Remunérations des organes de direction et d'administration Remunérations des organes de direction et d'administration	124 124
1 6	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1 Mandat des administrateurs 16.2 Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	6.1.4. 4.6	Le Conseil d'Administration Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et	111 9 8
			engagements réglementés
	16.3 Les Comités du Conseil 16.4 Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise	6	6.1.4.7 Comités du Conseil d'Administration Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement	121 108
			d'entreprise et le contrôle interne
1 7	SALARIÉS
	17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock-options	6.2	7.1.2.2 Effectifs du Groupe Remunérations des organes de direction et d'administration	147 124
	17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	172
1 8	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1 Répartition du capital 18.2 Droits de vote	8.3.1 8.3.1	Répartition du capital et droit de vote Répartition du capital et droit de vote	172 172
	18.3 Informations sur le contrôle du capital	8.2	Informations concernant le capital	168
	18.4 Changement de contrôle	8.3.1 8.3.2	Répartition du capital et droit de vote Autres informations	172 173
1 9	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés	7 3
2 0	INFORMATIONS FINANCIÈRES
	20.1 Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	31-32
	20.2 Informations financières pro forma	-	Non applicable	-
	20.3 États financiers 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4 4.5 3.7	Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	7 7 9 6 7 5
	20.5 Dates des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres	11.2 -	Diffusion de l'information annuelle Non applicable	179 -
	20.7 Politique de distribution des dividendes	8.2.7	Politique de distribution de dividendes	172
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.1.5	Risques juridiques et fiscaux	105
		2.1.1 3.6	L'essentiel Note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés	2 1 7 2
	20.9 Changements significatifs de la situation financière	2.1.1	L'essentiel	2 1
2 1	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1 Capital social 21.1.1 ▪ Capital social	8.2.1	Capital au 31 décembre 2016 (article 8 des statuts)	168
	▪ Titres non représentatifs du capital	-	Non applicable
	21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société 21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties	8.2.5 8.2.2	Titres auto-détenus Capital autorisé non émis	170 169
	de bons de souscription	8.2.3	Capital potentiel	169
		3.6	Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés	6 2
	21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit	8.2.2	Capital autorisé non émis	169
	d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le	8.2.3	Capital potentiel	169
	capital	2.6.3	Evénements postérieurs à la clôture	2 9
	21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant	8.2.2	Capital autorisé non émis	169
	l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option	8.2.3	Capital potentiel	169
	21.1.7 ▪ Historique du capital 21.2 Acte constitutif et statuts	8.2.4	Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	170
	▪ Objet social	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
	▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
	▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
	▪ Modification des droits des actionnaires	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
	▪ Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires ▪ Changement de contrôle	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	161 161
	▪ Franchissements de seuils	8.1	Informations concernant l'émetteur	161
		8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	172

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 31 décembre 2016

Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004	Rapport LATECOERE Emplacement correspondant		Page
CONTRATS IMPORTANTS
	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 3
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	-	Non applicable	-
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
	11.1	Documents accessibles au public	179
	11.2	Diffusion de l'information annuelle	179
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
	2.3	Activités des filiales et participations en 2016	2 6
	3.6	Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés	4 6
	4.4	Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	9 4

AEROSTRUCTURE

INTERCONNECTION SYSTEMS