Laster Tech — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

資金貸與他人及背書保證作業程序

第 一 章 總則

第 一 條：法令依據

本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員 會 ( 以下簡稱金管會 ) 所頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定 訂定。

第 二 條：資金貸與對象

本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、 與本公司有業務往來之公司或行號。

二、 有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額及限額係依第九條規定辦理。 前項所稱短期，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第 三 條：背書保證內容

作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、 融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

第 四 條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、 有業務往來之公司。

二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 五 條：淨值之定義

本作業程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。並以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 為準。

第 六 條：母、子公司之認定

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

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第 七 條：公告申報之定義及日期認定

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 二 章 資金貸與他人作業程序

第 八 條：資金貸與他人之評估標準

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第十一條之評估結果提董事會決 議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，除性 質係由逾期應收帳款產生之資金貸與者可於最近期之董事會提出追認決議外，其 餘情形得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

本公司已設置獨立董事時，董事會於資金貸與他人議案議決時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條：資金貸與限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值之百分之四十。對每一貸與對象 之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 一、 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額不得超過雙方於資金貸與前十二 個月期間內之業務往來總金額 ( 所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷 。

• 貨金額孰高者 )

• 二、 因有短期融通資金必要之公司，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

• 三、 本公司依第八條第二項辦理與子公司間，或子公司間之資金貸與，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近 期財務報表淨值百分之十。

本公司辦理與子公司間，及直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第一項之限制，其資金貸與他人之總額不得超過新台幣六億元 整，還款期限為兩年，並可於還款前由子公司間重新議訂資金貸與條件；資金貸與 之性質係由逾期應收帳款產生者，其逾期之應收帳款收款期限則視資金狀況而定。

第 十 條：資金貸與期限及計息方式

資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借款人已償還之借款，如 需續借，應另行向本公司重新申請。

放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，財務單位應通知借 款人自約定繳息日起一週內繳息，利率不得低於借款當日銀行短期放款利率。

第 十一 條：資金貸與之辦理與審查程序

借款人向本公司申請借款，經辦人員應瞭解、分析資金貸與他人之必要性及合理 性、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品 之評估價值後，作成徵信及風險評估報告後，報請董事會決議通過，並辦妥擔保 手續後撥款。

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第 十二 條：公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第 十三 條：會計處理

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十四 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆 期清償本息或辦理展期手續。

經辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，公司經必要通知後，應依 法執行債權保全措施。

第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業 程序辦理。

第 十六 條：內部控制

• 辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第八條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十七 條：監督管理

因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。

第 三 章 背書保證作業程序

第 十八 條：背書保證之評估標準

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第二十條第二項及第三項評估 結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報

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經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，董事會於為他人背書保證議案議決時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十九 條：背書保證之限額

• 一、 本公司、本公司及子公司整體對外保證額度如下：

• 一

• ( ) 對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

• ( 二 ) 對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十，惟以該被保證公司之淨值為限。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證之金額，以本公司最近期財務 報表淨值百分之五十為限。

• ( 三 ) 本公司因業務往來關係從事背書保證，就單一對象提供背書保證之金 額不得超過雙方於背書保證前十二個月期間內之業務往來總金額 。

• ( 所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 )

• 本公司及子公司所訂整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 二、 若因業務需要而有超過以上所規定背書保證限額時，應經董事會同意，並 由半數以上之董事就超過上述規定之背書保證限額之超限部份，對公司因 超限而可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 三、 本公司已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 二十 條：背書保證之辦理與審查程序

• 一、 非本公司直接或間接持股之關係企業背書保證時，應具備公函說明用途及 本次背書保證總金額等並檢附本票送交本公司。

• 二、 本公司對外進行背書保證時，應由財務單位提送簽呈，敘明被背書保證企 業之名稱、日期、承諾擔保事項、理由、金額、取得擔保品內容及解除背 書保證責任之條件與日期等；並併同背書保證之必要性、合理性及風險之 評估結果，及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響之評估報告， 呈請董事長決行。如擬對外進行背書保證之企業為前項所規範之企業，則 須另附被保證人出具之公函以為附件。

• 三、 辦理背書保證時，為確保公司權益，必要時，公司得取得擔保品並評估其 價值。

• 四、 財務單位應於每月十日前編製上月份「背書保證金額申報明細表」，並依 照有關法令規定，按月公告及申報。

• 五、 背書保證對象原符合本作業程序之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應對該對象背書保證金額 或超限部份於合約所訂期限屆滿時消除；或由財務單位訂定計劃經董事長 核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

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• 六、 對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 七、 本公司辦理背書保證註銷時，應向被保證人取回所開立之票據或出具之契 約，並由財務單位填具簽呈，敘明背書保證責任實際解除日期、原因、取 回票據或契據之內容等，呈請董事長決行。

• 八、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位應對 其執行續後管控措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採行適當之保 全措施，以保障公司權益。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 -

• 者，所計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第二十一條：印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印 或簽發票據，其有關人員授權董事長指派，變更時亦同。 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第二十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，亦應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序 辦理。如子公司設於國外者，其背書保證用印，採當地登記之公司背書保證專用 印鑑。

第二十三條：公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、 背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第二十四條：會計處理

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二十五條：內部控制

辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依第十八條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

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第二十六條：監督管理

因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。

第 四 章 附則

第二十七條：懲處

經理人及主辦人員違反金管會所頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序之規定，依本公司獎懲辦法予以處罰。

第二十八條：修訂程序

本作業程序經審計委員會審議後送通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

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