Laster Tech — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

取得或處分資產處理程序

第 一 章 總則

第 一 條：法令依據

• 本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下 簡稱金管會 ) 所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第 二 條：資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範園如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第 三 條：用詞定義

本處理程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：

• 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租貨契約 及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發 行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資

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• 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

第 二 章 評估及作業程序

第 一 節 評估程序

第 四 條：價格決定方式及參考依據

• 一、 取得或處分已於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，係以 公開市場成交價為價格決定依據，並由財務單位依本處理程序執行之。

• 二、 取得或處分非於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力或簽證會計師意見書等決定交易價 格，並由財務單位依本處理程序執行之。

• 三、 取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，經比、議價或招標方式決定交易價格，並依核決權限授 權核准之；資產取得後，應依本公司規定登記、管理及使用。符合本處理程 序應委請專家出具意見時，則另聘專業鑑價機構鑑價或取得會計師意見書。

第 五 條：專家意見書

• 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第 二 節 授權額度及層級

第 六 條：授權額度及層級

• 一、 本公司取得或處分固定資產、不動產、會員證及無形資產，交易金額在新臺 幣十萬元 ( 含 ) 以上者，須送呈總經理核准；在新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者，須 送呈董事長核准；在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以上者，須呈送董事會通過。

• 二、取得或處分有價證券，須送呈總經理核准；交易金額新臺幣壹仟萬元至参仟 萬元 ( 含 ) 者，須送呈董事長核准；交易金額超過新臺幣参仟萬元者，須經董事 會通過後始得為之。

• 三、本公司取得或處分非供營業使用之不動產及承作衍生性金融商品，須經董事 會通過後始得為之。

• 四、合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，須經董事會通過始得為 之。

第 七 條：交易限額

本公司及子公司取得各類資產及有價證券之限額如下：

• 一、 非供營業使用之不動產總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

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• 二、衍生性商品﹕依第十八條第五項第一款規定辦理。

• 三、投資有價證券總額，不得逾本公司最近期財務報表總資產之百分之八十，子 公司不得逾其最近期財務報表總資產之百分之二百；投資個別有價證券之限 額，不得逾本公司最近期財務報表總資產之百分之八十；子公司不得逾其最 近期財務報表總資產之百分之二百。

第 三 節 執行單位

第 八 條：執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產取得與處分之執行單 位依權責由財務單位、股務單位或總務單位為之。合併、分割、收購或股份受讓 則由董事長指定執行單位。

第 三 章 交易流程

第 一 節 資產之取得或處分

第 九 條：不動產或其他固定資產

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第 十 條：有價證券

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金

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管會另有規定者，不在此限。

第 十一 條：會員證或無形資產

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

第 十一 之一條：

前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十二 條：經法院拍賣之資產

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第 二 節 關係人交易

第 十三 條：程序、評估及對象

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關條。

第 十四 條：提交審計委員會及董事會資料

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交先經審計委員會審議，並提董事會決 議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、 依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定經審計委員 會同意並提交董事會通過認部份免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條規定於額

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度內授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依證券交易法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

第 十五 條：評估交易成本

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關條人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適 用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

第 十六 條：評估交易成本

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之

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面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十七 條：交易價格非為合理之處理程序

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

第 三 節 從事衍生性商品交易

第 十八 條：交易原則與方針

一、 交易之種類：

本公司從事衍生性商品操作範圍限定承作遠期外匯、選擇權、利率或匯率交 換 (Swap) 、債券買賣斷並買賣回條件交易 (Repurchase) 者為主，如需承作其 它種類商品，需經董事會通過後始可交易。

• 二、 經營及避險策略：

本公司從事衍生性商品交易之經營或避險之目的如下：

一 ( ) 避險性交易：係為規避已持有資產或負債，或係規避預期交易風險者。

( 二 ) 非避險性交易：除「非以交易為目的」外之所有交易。

• 三、 權責劃分：

• 一

• ( ) 財務單位：

  • 負責外匯作業管理，蒐集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商 品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位規避外匯風險。

• ( 二 ) 會計單位：

掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供 財務單位進行避險操作。

• ( 三 ) 稽核單位：

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

四、 績效評估：

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會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主管，作為管理 參考及績效評估之依據以調整及改善避險策略。

• 五、 交易額度及損失上限：

• 一

• ( ) 交易額度

  1. 避險性交易 以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避 險上限。

  2. 非避險性交易 除債券附買回、賣回條件交易、債券基金交易者，其交易金額以最 近期財務報表百分之二十為限外，其餘非避險性交易於執行前，應 向董事會提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析 及建議操作方式，取得董事會核准後方得為之。

• ( 二 ) 損失上限金額

  1. 避險性交易

     • 避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在 事前評估控制之中，公司從事避險性交易之全部契約損失上限為全 部交易契約總金額之 15% ，個別契約損失以個別契約金額之15%為 上限；若損失超過上述範圍時，需呈報總經理與董事長商議必要之 因應措施。

     • 。

  2. 非避險性交易 部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不 超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金 15 萬元為限。

第 十九 條：風險管理範圍

• 一、 信用風險管理

• 交易的對象限定與公司往來之銀行或信用卓越能提供專業資訊的銀行為限。

• 二、 市場風險管理 以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

• 三、 流動性風險管理 在選擇金融商品方面以流動性較高者為主，交易之銀行必須有充足的資訊及 隨時可在任何市場進行交易之能力。

• 四、 現金流量 定期評估現金流量以了解資金運用之合理性。

• 五、 作業風險管理 應遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 六、 法律風險管理 任何與金融機構簽訂之文件須確實檢視後才能簽署，因而產生之法律問題， 應由公司專案聘請之法律顧問處理。

第 二十 條：風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易時應確保本公司穩健安全經營之原則並符合下列內部

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控制要求 :

• 一、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 二、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 三、 衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• 四、 財會人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。

五、 交易人員需隨時注意交易總額，是否超過本處理程序所規定之額度。

第二十一條：監督管理

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及本作業程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，依法設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：內部稽核制度

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十條第三款、第二十一條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條：專家意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 第二十四條：決策單位

• 一、 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或

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收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 三、 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 。

• 之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• ( 二 ) 重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條：保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

第二十六條：換股比例或收購價格之變更

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

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• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十七條：契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受壤，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十八條：其他應注意事項

• 一、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• 二、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂協議，並依第二十四條第二項至第五項、第二十五條及本條 規定辦理。

第 四 章 資訊公開

第二十九條：公告及申報標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，

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公司預計投入之交易金額達五億元以上。

• 四、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新壹幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金領未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未遠新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、 每筆交易金額。

二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第 三十 條：其他應注意事項

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、 原公告申報內容有變更。

第 五 章 對子公司之控管

第三十一條：對子公司之控管

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第四章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二

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十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 六 章 附則

第三十二條：懲處

相關人員違反金融監督管理委員會證券期貨局所頒「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本處理程序之規定，本公司將依情節輕重予以懲處。

第三十三條﹕其它說明

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十四條：修訂程序

本處理程序經審計委員會審議後送董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

第三十五條：其它事項

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

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