Laster Tech — AGM Information 2016

Oct 5, 2016

目 錄

項 目	頁次
壹、 會議議程	1
貳、 討論事項一	2
參、 報告事項	3
肆、 承認事項	5
伍、 討論事項二	7
陸、 臨時動議	8
柒、 附件
一、 「公司章程」修正條文對照表	9
二、 一○四年度營業報告書	12
三、 監察人審查報告書	16
四、 「誠信經營守則」修正條文對照表	17
五、 「誠信經營作業程序及行為指南」	29
六、 「道德行為準則」修正條文對照表	36
七、 「企業社會責任實務守則」修正條文對照表	39
八、 一○四年度財務報表及會計師查核報告	53
九、 一○四年度合併財務報表及會計師查核報告	60
十、 「資金貸與他人及背書保證作業程序」修正條文對照表	67
十一、 「股東會議事規則」修正條文對照表	69
十二、 「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表	72
捌、 附錄
一、 股東會議事規則	75
二、 公司章程	79
三、 董事及監察人持股情形表	83
四、 其他說明資料	84
(一) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
股東投資報酬率之影響。

麗清科技股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國一○五年六月二十九日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路 631 號 ( 中和福朋酒店東廳 )

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項一

• 一

• ( ) 修正「公司章程」部分條文案。

• 四、 報告事項

• 一

• ( ) 民國一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• ( 二 ) 民國一○四年度營業報告。

• ( 三 ) 監察人審查民國一○四年度決算表冊報告。

• ( 四 ) 本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、「企

  • 業社會責任實務守則」訂定及修正情形報告。

• 五、 承認事項

• 一

• ( ) 民國一○四年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。

• ( 二 ) 民國一○四年度盈餘分派案。

• 六、 討論事項 二

• 一

• ( ) 修正「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。

• ( 二 ) 修正「股東會議事規則」部分條文案。

• ( 三 ) 修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• ( 四 ) 現金增資發行新股提撥公開承銷案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

• 1 -

討論事項一

第一案董事會提

• 案 由： 修正「公司章程」部分條文案。

• 說 明：

• 一、 配合法令規定及本公司營運需要，擬修訂本公司章程部分條文。

• 二、 檢附「公司章程」修正條文對照表，詳如附件一。【請參閱本手冊第 9 至 11 頁】 三、 謹提請 討論。

決議：

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由： 民國一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、 依據公司章程第廿四條規定，提撥民國一○四年度員工酬勞5%，計新台幣 3,174,767 元及董監事酬勞0 元，以現金方式發放。

• 二、 員工酬勞發放對象為經績效考核合格之本公司全體正職員工及納入公司合併報表 編製主體之從屬公司正職員工。

第二案

• 案 由： 民國一○四年度營業報告。

• 說 明： 民國一○四年度營業報告書，詳如附件二。【請參閱本手冊第 12 至 15 頁】

第三案

• 案 由： 監察人審查民國一○四年度決算表冊報告。

• 說 明： 監察人審查報告書，詳如附件三。【請參閱本手冊第 16 頁】

第四案

• 案 由： 本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、 「企業社會責任實務守則」訂定及修正情形報告。

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所修正之「上市上櫃公司誠信經營守則」，修正本公司「誠信 經營守則」部分條文，修正條文對照表詳如附件四。【請參閱本手冊第 17 至 28 頁】

• 二、 依據本公司「誠信經營守則」增訂「誠信經營作業程序及行為指南」，詳如附件 五。【請參閱本手冊第 29 至 35 頁】

• 3 -

• 三、 依據臺灣證券交易所修正之「上市上櫃公司道德行為準則」，修正本公司「道德 行為準則」部分條文，修正條文對照表詳如附件六。【請參閱本手冊第 36 至 38 頁】

• 四、 依據臺灣證券交易所修正之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，修正本公 司「企業社會責任實務守則」部分條文，修正條文對照表詳如附件七。【請參閱 本手冊第 39 至 52 頁】

• 4 -

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：民國一○四年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。

• 說 明：

• 一、民國一○四年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表，業經民國一○五年四 月二十五日董事會決議通過在案，並送請監察人查核完竣。

• 二、前項財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所許庭禎會計師及楊清鎮會計師查核 完竣。

• 三、營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及合併財務報表，詳如附件二【請參 閱本手冊第 12 至 15 頁】、附件三【請參閱本手冊第 16 頁】、附件八【請參閱本 手冊第 53 至 59 頁】及附件九。【請參閱本手冊第 60 至 66 頁】

四、謹提請承認。

決 議：

• 5 -

第二案 董事會提

• 案 由：民國一○四年度盈餘分派案。

• 說 明：

• 一、本公司一○四年度盈餘分派，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具盈餘分 派表。 ( 詳如下表 )

• 二、本次擬配發之現金股利分配至元為止，元以下無條件捨去。

  • 現金股利由股東按配息基準日股東名簿記載之股東持股比率分配之，元以下捨去， 分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入其他收入項下。

  • 嗣後如因本公司現金增資、買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量，致 使股東配息比率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理。

• 三、本次盈餘分配發放日及其他相關事項，俟股東會通過後，授權董事會依相關規定 擇期另訂之。

• 四、謹提請 承認。

麗清科技股份有限公司

盈餘分派表

民國一○四年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
	金 額
期初未分配盈餘	148,933,135
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(548,674)
調整後未分配盈餘	148,384,461
加：本期淨利	70,341,638
減：提列法定盈餘公積(10%)	(7,034,164)
本期可供分配盈餘	211,691,935
股東紅利-現金股利0.5元	(30,092,000)
期末未分配盈餘	181,599,935

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長 : 劉美秀 經理人 : 劉美秀 會計主管 : 李鋆辰

決議：

• 6 -

討論事項二

第一案 董事會提

• 案 由：修正「資金貸與他人及背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：

• 一、 為使相關行為義務計算之起算日更加精確，擬修正本公司「資金貸與他人及背 書保證作業程序」部分條文。

• 二、 檢附修正條文對照表，詳如附件十。【請參閱本手冊第 67 至 68 頁】

• 三、 謹提請 討論。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：修正「股東會議事規則」部分條文案。

說 明：

• 一、 依據中華民國 104 年 1 月 27 日金融監督管理委員會金管證發字第 1030051379 號函，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、 檢附修正條文對照表，詳如附件十一。【請參閱本手冊第 69 至 71 頁】

• 三、 謹提請 討論。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

說 明：

• 一、 依據中華民國 104 年 1 月 27 日金融監督管理委員會金管證發字第 1030051379 號函，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、 檢附修正條文對照表，詳如附件十二。【請參閱本手冊第 72 至 74 頁】

• 三、 謹提請 討論。

決 議：

• 7 -

第四案

董事會提

• 案 由：現金增資發行新股提撥公開承銷案。

• 說 明：

• 一、 為配合上市 / 櫃相關法令規定，擬於未來臺灣證券交易所股份有限公司或財團法 人證券櫃檯買賣中心通過本公司上市 / 櫃申請後，辦理現金增資作為上市 / 櫃新 股承銷之用，每股面額十元，採溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上市 / 櫃承 銷作業之實收資本額設算，其中除依公司法第 267 條規定提撥 10%~15% 供員 工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由證券承銷商辦理上市 / 櫃承 銷事宜。

• 二、 該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關事宜； 另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項或發行未盡事宜或因 主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要等因素須加以 修正時，由董事會全權處理之。

• 三、 該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

• 四、 謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

• 8 -

一
附件

麗清科技股份有限「公司章程」修正條文對照表

	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
	第十六條 本公司設置董事五~七人、監察 人二~三人，採候選人提名制 度， 由股東會就有行為能力之 人選任，任期三年，連選得連 任。其全體董事及監察人合計 持股比例，依證券管理機關之 規定。 本公司得為董事及監察人於任 期內就執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保 險。		第十六條 本公司設置董事五~七人、監察 人二~三人，由股東會就有行為 能力之人選任，任期三年，連 選得連任。其全體董事及監察 人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。 本公司得為董事及監察人於任 期內就執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保 險。	因應申請IPO 需求，修 正董監事選任採用候 選人提名制度。
	第十六條之一 本公司公開發行後，配合證券 交易法第14-2 條之規定，本公 司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一，由股東 會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。		第十六條之一 本公司公開發行後，配合證券 交易法第14-2 條之規定，本公 司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一；採候選 人提名制度 ，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定。	因應第公司章程第十 六條修正全體董監事 選任採用候選人提名 制度，刪除本條文對獨 立董事選任採用候選 人提名制度之規定。
	第廿四條 本公司年度如有獲利(所謂獲 利係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利益)，應 提撥百分之五至百分之十五為 員工酬勞及不高於百分之三為 董監酬勞。但公司尚有累積虧 損(包括調整未分配盈餘金額) 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其給付對象得包括符合		第廿四條 本公司年度決算後如有盈餘， 除依法提繳所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，就其餘額提 列百分之十為法定盈餘公積 金，並依法令規定提列特別盈 餘公積金，如尚有盈餘，再進 行分派如下： (一) 百分之七至百分之十五為 員工紅利。 (二) 董事監察人酬勞不高於百	一、 配合公司法第235 條規定修訂，原第 廿四條條文部分 內容移至修正後 第廿四條之一並 做修訂。 二、 員工酬勞及董監 酬勞提撥比例業 經薪資報酬委員 會審議通過。

• 9 -

	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	董事會所訂條件之從屬公司員 工。前項董監酬勞僅得以現金 為之。 前二項應由董事會決議行之， 並報告股東會。	分之三。 (三) 餘額得併同累積未分配盈 餘分派股東紅利。 前項盈餘之分派，由董事會擬 具分派案，提請股東常會決議 分派之。 員工分配股票紅利之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司 員工。 本公司處於企業成長期，股利 政策係考量公司獲利情形、資 本結構及未來營運需求後，決 定公司擬分配之股利；股利發 放原則採股票股利搭配現金股 利之平衡股利政策，其中現金 股利之分派比例不低於擬分配 股東紅利總額百分之十。
	第廿四條之一 本公司年度總決算如有本期稅 後淨利，應先彌補累積虧損(包 括調整未分配盈餘金額)，依法 提撥10%為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積累積已達本公司實 收資本總額時，不在此限。次 依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈 餘，連同期初未分配盈餘(包括 調整未分配盈餘金額)，由董事 會擬具盈餘分派議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策係配合公司獲 利情形、資本結構及未來營運 需求等因素，每年就可供分配 盈餘提撥不低於5%分配股東股 息紅利，惟累積可供分配盈餘 低於實收股本20%時，得不予分 配；股東股息紅利發放原則採 股票股利搭配現金股利之平衡	本條為新增。	原條文第廿四條部分內 容移至本條並配合公司 法第235 條規定修訂為 第廿四條之一。

• 10 -

	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	股利政策，其中現金股利之分 派比例不低於擬分配股東股息 紅利總額百分之十。
	第二十八條 本章程訂立於中華民國八十八 年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九年二 月二十九日 (略) 第十七次修訂於民國一○四年 六月二十九日 第十八次修訂於民國一○五年 六月二十九日	第二十八條 本章程訂立於中華民國八十八 年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九年二 月二十九日 (略) 第十七次修訂於民國一○四年 六月二十九日	新增修訂日期。

• 11 -

附件二

麗清科技股份有限公司

一○四年度營業報告書

各位股東女士 / 先生公鑒：

本公司主要產品為 LED 汽車燈具模組及 LED 照明燈具，近年來 LED 汽車燈具產品在大陸地區 銷售情形漸佳，未來將致力於提高市場占有率及提昇產品品質，亦將持續加強研發技術； LED 照明燈具部分則持續推出節能產品，為全球節能減碳環保盡一份心力。本公司並會加強各項管 理、持續培訓員工，隨時注意市場動態，以因應未來產業及整體經濟環境變化所帶來的營運風 險。

茲將 104 年度之經營結果及 105 年度之營運計畫報告如下：

一、民國 104 年度營業結果報告

一 ( ) 營業計畫實施成果

合併財務報表：

合併財務報表：
年度 項目	104年度	103年度	增(減)金額	增(減) 比率(%)
營業收入	2,740,041	1,987,643	752,398	38
營業成本	2,287,898	1,545,225	742,673	48
營業毛利	452,143	442,418	9,725	2
營業費用	362,596	319,714	42,882	13
營業淨利	89,547	122,704	(33,157)	(27)
營業外收入及支出	(5,025)	4,538	(9,563)	(211)
稅前淨利	84,522	127,242	(42,720)	(34)
所得稅費用	14,180	48,358	(34,178)	(71)
本年度淨利	70,342	78,884	(8,542)	(11)
本期營業狀況係營業收入增加，惟因提列備抵存貨跌價損失，致使營業利 益及本年度淨利減少。

個體財務報表：

個體財務報表：
年度 項目	104年度	103年度	增(減)金額	增(減) 比率(%)
營業收入淨額	416,205	470,477	(54,272)	(12)
營業成本	456,004	433,943	22,061	5
營業毛利(損)	(39,032)	37,323	(76,355)	(205)
營業費用	133,701	124,699	9,002	7
營業淨損	(172,733)	(87,376)	85,357	98

• 12 -

營業外收入及支出	233,054	189,691	43,363	23
稅前淨利	60,321	102,315	(41,994)	(41)
所得稅(利益)費用	(10,021)	23,431	(33,452)	(143)
本年度淨利	70,342	78,884	(8,542)	(11)
本期營業狀況係轉投資公司營運狀況良好，惟因本公司提列備抵存貨跌價 損失，致使營業毛利、營業利益及本年度淨利減少。

• (二)預算執行情形：104 年度未公開財務預測，故不適用。

(三)財務收支狀況

合併財務報表：

合併財務報表：
項目 年度	104年度	103年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入(出)	162,985	(53,412)	216,397
投資活動之淨現金流出	(24,267)	(40,837)	16,570
籌資活動之淨現金流入	46,580	194,720	(148,140)
1.營業活動之淨現金流入增加：主要係本年度部分供應商延長付款天數，使 應付帳款增加所致。 2.投資活動之淨現金流出減少：主要係本年度短期借款還款，使質押資產減 少所致。 3.籌資活動之淨現金流入減少：主要係本年度短期借款還款較多所致。

個體財務報表：

個體財務報表：
項目 年度	104年度	103年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入(出)	(7,970)	35,238	(43,208)
投資活動之淨現金流入	25,812	28,305	(2,493)
籌資活動之淨現金流出	(25,792)	(41,301)	15,509
1.營業活動之淨現金流出增加：主要係上年度下半年進貨增加，造成上年度 應付帳款增加而於本年度支付所致。 2.投資活動之淨現金流入減少：主要係本年度其他應收款-關係人減少數較去 年度減少所致。 3.籌資活動之淨現金流出減少：主要係本年度取得子公司股權減少所致。

(四)獲利能力分析比較

合併財務報表：

)獲利能力分析比較 合併財務報表：
年度 項目	104年度	103年度
資產報酬率(%)	3.70	4.50
權益報酬率(%)	7.61	10.24
稅前純益佔實收資本額比率(%)	14.04	23.06
純益率(%)	2.57	3.97
每股盈餘(元)	1.27	1.43

• 13 -

本年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及
每股盈餘增加：主要係本年度毛利率下降，獲利減少所致。

個體財務報表：

個體財務報表：
年度 項目	104年度	103年度
資產報酬率(%)	4.59	5.66
權益報酬率(%)	7.61	10.24
稅前純益佔實收資本額比率(%)	10.02	18.54
純益率(%)	16.90	16.77
每股盈餘(元)	1.27	1.43
本年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及 每股盈餘增加：主要係本年度毛利率下降，獲利減少所致。

( 五 ) 研究發展狀況

1. 併隨 LED 車燈全功能實現，強化車用各功能及新推出 LED 車用之運用。

2. 配合客戶 LED 車燈開發如前後轉向燈、倒車後霧燈、晝行燈等，並持續研發車頭 大燈組及電動車 LED 車用燈組。

3. 商用 LED 照明 ( 辦公室或商場 ) 技術開發、專利申請及試作。

4. 針對世界各國室內、戶外照明市場需求，開發符合各國法規之 LED 節能燈具。

二、民國 104 年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針

• 提高 LED 汽車產品及照明市場占有率，並藉由參與照明展覽提昇品牌知名度。

• 緊密結合客戶需求，創造雙贏榮景。

• 持續提昇公司治理績效，為股東謀取最大利益。

( 二 ) 主要產品預期銷售數量及其依據

本公司主要產品為 LED 汽車燈具模組，依據各車燈客戶所擬訂之汽車銷售量預測推算，

本年度 LED 汽車燈具模組銷售數量可望達到 684 萬個 / 單位，較上年度成長 28% 。

• ( 三 ) 重要之產銷政策

• 行銷策略

  • (1) 提升 LED 車用燈具之市場滲透率，尤以車頭大燈為主。

  • (2) 洞燭市場先機，深耕客戶關係。

  • (3) 提供客製化服務，爭取客戶認同，以提昇實績。

• 生產策略

  • (1) 落實品質要求，提高生產良率。

• 14 -

• (2) 持續優化生產製程，提高生產效率。

• (3) E 化物控，精簡人力，提高產品競爭力。

三、未來公司發展策略

本公司未來將以 LED 汽車燈具為主軸作為穩定發展基礎，並以 LED 照明燈具為另一重要 發展產品，所有產品均以節能減碳為核心目標，為地球環保盡一份心力。

• 四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 本公司投入車用 LED 領域已滿九年，自成立的麗清汽車科技 ( 上海 ) 公司 ( 以下簡稱「上海 廠」 ) 跨入汽車供應鏈以來，均為本公司帶來獲利，中國大陸汽車市場近年來配合汽車補助 政策而造成之熱銷情形，中國大陸係為全球最大汽車銷售市場，本公司深耕的 LED 汽車 尾燈產品，亦成功量產多種車款之日行燈及尾燈模組，均為本公司主力產品；在全球環保 節能意識抬頭的趨勢之下，以 LED 燈源取代傳統燈源是可期待的結果。目前中國大陸汽車 使用 LED 照明模組占乘用車總數量比率於 50% 以下，其中車頭大燈的滲透比率更是低於 5% ，其未來成長空間仍非常大，而汽車市場之供應鏈較為封閉，且法規要求非常嚴格，產 品設計及驗證測試期間長，故相對進入此產業之門檻亦較一般產業為高，且車燈設計期較 長之產業特性，使本公司取得訂單之穩定性較一般產業為佳。本公司將持續積極研發 LED 車用相關產品並擴大市佔率，在產品品質及銷售數量上以保持領先地位。

以上報告，最後，在此誠摯地感謝股東的大力支持及同仁們的努力不懈。我們將會全力以赴，為
公司獲取最大利益。

敬祝 各位股東

身體健康，萬事如意

==> picture [70 x 70] intentionally omitted <==

麗清科技股份有限公司

董事長：劉美秀總經理：劉美秀會計主管：李鋆辰

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

• 15 -

附件三

麗清科技股份有限公司

監察人審查報告書

  董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案
等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，
並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派案經本監察人查核，認為符
合公司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。
敬請 鑒核

  此致

麗清科技股份有限公司一○五年股東常會

麗清科技股份有限公司
監察人

==> picture [70 x 71] intentionally omitted <==

吳榮生

陳政民

陳國賢

==> picture [111 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 41] intentionally omitted <==

中華民國一○五年四月二十五日

• 16 -

附件四

麗清科技股份有限公司「誠信經營守則」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第一條第二項 本守則適用範圍及於子公 司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法 人及其他具有實質控制能力 之機構或法人等集團企業與 組織（以下簡稱集團企業與 組織）。	第一條第二項 本守則適用範圍及其 於子公 司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機構 或法人等集團企業與組織（以 下簡稱集團企業與組織）。	文字修正
第二條第一項 上市上櫃公司之董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於 從事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠信行為）。	第二條第一項 上市上櫃公司之董事、監察 人、經理人、受僱人或具有 實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。	為求規範範圍完整，將公司 董事會所委任之薪資報酬委 員會成員及其他具委任關係 之人涵括在內，爰於本條第 一項增列「受任人」。
第六條 本公司宜依前條之經營政 策，於守則中清楚且詳盡地 訂定防範不誠信行為方案 （ 以下簡稱防範方案 ），包 含作業程序、行為指南及教 育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符 合公司及集團企業與組織營 運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、重要商業往 來交易對象或其他利害關係 人 溝通。	第六條 本公司宜依前條之經營理 念及 政策，於守則中清楚且 詳盡地訂定防範不誠信行 為方案（ 以下簡稱防範方 案 ），包含作業程序、行為 指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符 合公司及其 集團企業與組 織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過 程中，宜與員工或其他代表 機構之成員協商，並與相關 利益團體 溝通。	一、 修正第一項文字，要求 上市上櫃公司依第五 條規定制訂之誠信經 營政策中，應清楚且詳 盡地訂定具體誠信經 營之作法及防範不誠 信行為方案，並與第七 條防範方案之範圍及 第九條第三項上市上 櫃公司與其代理商、供 應商、客戶或其他商業 往來交易對象簽訂之 契約內容應包含遵守 誠信經營政策相互聯 結。

• 17 -

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
		二、 為鼓勵公司與員工、工 會、與公司有重大業務 往來者或其他利害關 係人溝通防範不誠信 行為方案，進一步要求 上述對象遵循公司之 誠信政策，爰修正本條 第三項。
第七條第二項 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採 購、製造、提供或銷售時 直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權 益、健康與安全。	第七條第二項 新增款	一、 鑑於近年國內陸續發 生營業秘密外洩與盜 用案件，嚴重侵害產業 重要研發成果，經濟部 於2013 年1 月30 日公 告修正營業秘密法，就 侵害營業秘密之行 為，增訂刑事處罰，以 加強保護產業之營業 秘密，另商標、專利及 著作與商業行為息息 相關，為促進工商企業 正常發展，維護產業倫 理與競爭秩序，爰配合 增訂本條第二項第五 款。 二、 參酌全球永續性報告 協會GRI 於2013 年發 表之G4 永續性報告指 南，其特定標準揭露事 項第G4-SO7 項要求揭 露涉及反競爭行為、反 托拉斯和壟斷做法之 法律訴訟總數及其結 果，另G4-PR2 亦要求 揭露機構違反有關產 品和服務健康與安全 法規和自願性準則之 事件總數，並因應國際 趨勢，爰增訂本條第二 項第六及第七款。

• 18 -

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第八條 本公司及集團企業與組織應 於規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及 董事會 與管理階層積極落實誠信經 營政策之承諾 ，並於內部管 理及商業活動中確實執行。	第八條 本公司及其 集團企業與組織 應於其規章及對外文件中明 示誠信經營之政策，董事會 與管理階層應承諾 積極落 實，並於內部管理及外部 商 業活動中確實執行。	參酌國際透明組織2013 年發 布之第三版「商業反賄賂守 則」第6.1.1 條規定公司董 事會或權責相當者應展現可 見且積極之承諾以推行反賄 賂守則，爰修正本條文字。
第九條 本公司應本於誠信經營原則 以公平與透明之方式進行商 業活動。 本公司於商業往來之前，應 考量代理商、供應商、客戶 或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行 為，避免與涉有不誠信行為 紀錄者進行交易。 本公司與其代理商、供應 商、客戶或其他商業往來交 易對象 簽訂之契約，其內容 應包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉有不誠信行 為時，得隨時終止或解除契 約之條款。	第九條 本公司應以公平與透明之方 式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應 考量其 代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否有 不誠信行 為紀錄 ，宜 避免與有 不誠信 行為紀錄者進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其 內容宜 包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉及 不誠 信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。	參考國際及國內之供應鏈管 理實務，修正本條第三項， 規範上市上櫃公司應透過契 約要求商業往來交易對象等 遵循公司之誠信政策，並配 合第三項規定契約中應包含 「如涉有不誠信行為時，得 隨時終止或解除契約之條 款」，修正本條第二項，並酌 為本條第一項文字修正。
第十條 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實 質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代 理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求 或收受任何 形式之 不正當利益。	第十條 本公司及其 董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直 接或間接提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑 向客戶、 代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人 提供或收受不正當利益。但 符合營運所在地法律者，不 在此限。	一、 本守則第三條業就「利 益」明確定義，包含本 條列舉之回扣、佣金、 疏通費（與金錢及服務 相關）等利益態樣，並 配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修正 本條文字。 二、 本守則第七條規定上 市上櫃公司訂定防範 方案應涵蓋行賄及收 賄行為之防範措施；第 六條業規定：「上市上 櫃公司訂定防範方 案，應符合公司及其集

• 19 -

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
		團企業與組織營運所 在地之相關法令。」， 爰刪除本條但書。
第十一條 本公司公司及董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	第十一條 本公司公司及其 董事、監察 人、經理人、受僱人與實質 控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	配合第二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條文字。
第十二條 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實 質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行 賄。	第十二條 本公司及其 董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	配合第二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條文字。
第十三條 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實 質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影 響商業交易行為。	第十三條 本公司及其 董事、監察人、 經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易 行為。	配合第二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條文字。
第十四條 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實 質控制者，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程 序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有 其他侵害智慧財產權之行 為。	第十四條 本條新增	配合第七條第二項第五款， 並參酌營業秘密法、商標 法、專利法、著作權法等智 慧財產權相關法規，規定企 業應尊重智慧財產權，避免 侵權相關風險。
第十五條 本公司應依相關競爭法規從	第十五條 本條新增	配合第七條第二項第六款， 並參酌公平交易法及2011 年

• 20 -

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
事營業活動，不得固定價 格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等 方式，分享或分割市場。		OECD 多國企業指導綱領第九 章之規定，爰增訂本條以規 範上市上櫃公司之競爭行 為，以維護健全市場機制。
第十六條 本公司及董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實 質控制者，於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相關法規 與國際準則，確保產品及服 務之資訊透明性及安全性， 制定且公開其消費者或其他 利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止 產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實 足認商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回 收該批產品或停止其服務。	第十六條 本條新增	配合第七條第二項第七款， 強調公司應評估產品或服務 於各階段對消費者及其他利 害關係人之健康與安全可能 造成之影響，並參酌消費者 保護法第二章第一節「健康 與安全保障」及GRI G4-PR2 要求揭露機構違反有關產品 和服務健康與安全法規和自 願性準則之事件總數，爰增 訂本條。
第十七條 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實 質控制者 應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會 之， 負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行， 主要掌理下列事項 並定期向 董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值 融入公司經營策略，並	第十四條 本公司之董事會 應盡善良管 理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由稽核 單位負責誠信經 營政策與防範方案之制定及 監督執行，並定期向董事會 報告。	一、 配合本守則第二條，擴 大規範範圍至董事、監 察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制 者，爰修正本條第一 項。 二、 為確保誠信經營政策 得以持續有效實施，參 考「公開發行公司建立 內部控制制度處理準 則」第十一條第二項規 定，修訂本條第二項， 規定上市上櫃公司應 設置隸屬於董事會之 專責單位，負責誠信經 營政策與防範方案之

• 21 -

修	正	後 條 文	原 條 文	說 明
	配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防 弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方 案，並於各方案內訂定 工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與 職掌，對營業範圍內較 高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推 動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執 行之有效性 六、協助董事會及管理階層 查核及評估落實誠信 經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進 行評估遵循情形，作成 報告。			制定及監督執行，並參 酌「香港上市公司防貪 指引第7 章」，訂定該 專責單位之主要執掌 事項。 條次調整。
第十八 條 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實 質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。			第十五條 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	配合第二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條文字；另 為條次調整。
第十九 條利益迴避 本公司應制定防止利益衝突 之政策，據以鑑別、監督並 管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險 ，並提供適 當管道供董事、監察人、 經 理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人 主動說明其 與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、監察人、經理			第十六條董事、監察人及經理人之 利益迴避 本公司應制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供 董事、監察人與 經理人主動 說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事應秉持高度自	一、 參酌國際透明組織 2013 年發布之第三版 「商業反賄賂守則」第 5.1 條，強調公司制訂 利益衝突政策應協助 鑑別、監督與管理相關 風險，爰修正本條第一 項前段。 二、 考量可能發生利益衝 突者不限於董事、監察 人與經理人，爰修正第

• 22 -

修	正 後 條 文	原	條 文	說 明
	人及其他出席或列席董事會 之利害關係人 對董事會所列 議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之 重要內容，如 有害於公司利 益之虞時 ，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者 不得藉其在公司擔任 之職位或影響力 ，使其自 身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。		律 ，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利 害關係，致 有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答 詢，不 得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及 經理 人不得藉其在公司擔任之職 位，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當 利益。	一項後段及第二項前 段，涵括其他出席或列 席董事會之利害關係 人，並參酌「公開發行 公司董事會議事辦法」 第八條第一項規定，修 正本條第二項。 三、 另為避免受僱人、受任 人及實質控制者，可能 藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身 或他人獲得不正當利 益，爰修正本條第三 項。 條次調整。
第二十 條 本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位 應定期 查核前項制度遵循情形，並 作成稽核報告提報董事會且 得委任會計師執行查核，必 要時，得委請專業人士協助。		第十七條 本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核人員 應定期 查核前項制度遵循情形，並 作成稽核報告提報董事會。		一、依公開發行公司內部控 制制度處理準則第13 條 規定，內部稽核之執行 係由公司內部稽核「單 位」擬定年度稽核計 畫，據以檢查公司之內 部控制，並做成稽核報 告，爰修正本條第二項 前段內容。 二、參酌國際透明組織2013 年發布之第三版「商業 反賄賂守則」第6.10 條，公司應適時雇用外 部專家對防範不誠信行 為方案進行有效性檢 測，爰於本條第二項後 段增訂公司得委任會計 師執行查核之相關內 容，又考量誠信經營納 入內部控制六大循環設 計及後續有效性評估， 可能涉及法律、組織設

• 23 -

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
		計、管理、資訊工程等 專業領域，為利會計師 執行查核之有效性，於 本條第二項增訂公司認 有必要時，得委請專業 人士輔助會計師進行查 核。 條次調整。
第二十一 條	第十八條	條次調整。
第二十二 條 本公司之董事長、總經理或 高階管理階層應定期向董 事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與， 使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源政 策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	第十九條 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與 員工績效考核及人力資源政 策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	一、公司高階管理階層應建 立企業之誠信倫理風 氣、觀念與信念，並明 確傳達給董事、受僱人 及受任人，爰新增本條 第一項，以提升公司整 體誠信經營文化。 二、原本條第一、二項調整 項次為第二、三項；另 為條次調整。
第二十三 條 本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢 舉信箱、專線或委託其 他外部獨立機構提供 舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員 或單位，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈	第二十條 本公司應提供正當檢舉管 道，並對於檢舉人身分及檢 舉內容應確實保密。	一、 為具體要求公司將檢 舉程序制度化，爰全面 修正本條第一項條文。 二、 檢舉人可能來自公司 內部及外部人員，又檢 舉管道應便利檢舉人 使用，且能有效傳達檢 舉情事至相關權責人 員或單位，故除公司所 建立之內部檢舉管道 外，國際實務上亦有公 司委託獨立第三方機

• 24 -

修	正	後 條 文	原	條 文	說 明
	報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查 標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過 程、調查結果及相關文 件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容 之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情 事而遭不當處置之措 施。 六、檢舉人獎勵措施。 公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規 情事或公司有受重大損害之 虞時，應立即作成報告，以 書面通知獨立董事或監察 人。			本公司應明訂違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形 等資訊。	構提供檢舉信箱或專 線，受理該公司內部或 外部人士之檢舉事 項，再依該公司所訂定 之作業程序，轉由該公 司專責人員或單位處 理，爰增列本條第一項 第一款及第二款後段。 三、 參酌香港「上市公司防 貪指引」第七章內部監 控，增訂本條第一項第 二款前段，檢舉情事最 高得呈報至監察人或 獨立董事，以確保訊息 傳達至董事階層，且將 被公平處理。另檢舉事 項可能包括騷擾、歧 視、不公平待遇、賄 賂、健康、安全、環境、 舞弊行為等不同類 別，建議公司依其類別 訂定調查標準作業程 序，爰增訂本條第一項 第二款後段。 四、 為確保檢舉具體事證 及過程得以完整紀錄 保存，爰增訂本條第一 項第三款。 五、 為鼓勵企業組織內部 及外部人員勇於出面 向公司內部或公司委 託之外部獨立機構，或 向主管機關、證券交易 所等單位舉發不法情 事，爰增訂本條第一項 第五及第六款，要求公 司對檢舉人提供保 護、獎勵措施，以及免 於不利處分或進行報

• 25 -

	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
			復等內容。 六、 原條文第一項內容調 整至修正後條文第一 項第四款。 七、 參照公開發行公司建 立內部控制處理準則 第十五條規定，修正本 條第二項。原本條第二 項內容調整至第二十 四條。 八、 酌為條次調整。
	第二十四條：懲戒與申訴制度 公司應明訂及公布違反誠信 於公司內部網站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資 訊。	原二十條第二項內容	原二十條第二項內容調整至 本條，並進一步規定上市櫃 公司應公布其違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度。
	第二十五 條 公司應建立推動誠信經營之 量化數據，持續分析評估誠 信政策推動成效，於公司網 站、年報及公開說明書揭露 其誠信經營採行措施、履行 情形及前揭量化數據與推動 成效，並於公開資訊觀測站 揭露誠信經營守則之內容。	第二十一條 本公司應於公司網站、年報 及公開說明書揭露其誠信經 營守則執行情形。	一、全球永續性報告協會GRI 於2013 年發表之G4 永 續報告架構，其特定標 準揭露事項第G4-SO3、 G4-SO4、G4-SO5 項要求 揭露推動誠信政策及反 貪腐相關資訊，並分別 就教育訓練與溝通、檢 舉機制執行狀況、與利 害關係人溝通誠信政策 與方案、不誠信行為風 險評估事項分別建議下 列量化揭露指標： 1.教育訓練與溝通指標：報 告期間內接受教育練的 員工或商業伙伴的總數 及百分比。 2.檢舉機制執行狀況：報告 期間內舉報案件總數及 調查發現有不當行為之 百分比。 3.與利害關係人溝通誠信

• 26 -

修 正 後	條 文	原 條 文	說 明
			政策與方案：報告期間 透過徵詢機制收到意見 需求的總數及已答覆之 百分比。 4.不誠信行為風險評估：報 告期間已進行不誠信行 為風險評估的營業據點 及百分比。 二、為強化公司誠信經營守 則之揭露，並參酌GRI 於2013 年發表之G4 永 續報告架構，爰修正本 條內容，另酌為條次調 整。
第二十六 條：誠信經營政策與措施 之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施 ，以提昇 公司誠信經營之落實 成效。		第二十二 條：誠信經營守則 之檢討 修正 本公司應隨時注意國內外誠 信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營 守則 ，以提昇公司誠信經營 之成效。	為鼓勵公司隨時檢討誠信經 營政策及推動之措施，與時 俱進，酌為文字修正；另為 條次調整。
第二十七條：實施 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監 察人及提報股東會，修正時 亦同。 公司已設置獨立董事者，依 前項規定將誠信經營守則提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事 錄。		第二十三條：實施與修訂 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監 察人及提報股東會，修正時 亦同。	考量至2017 年止，全體上市 櫃公司應完成獨立董事之設 置，至2019 年止，資本額達 新台幣20 億元以上之上市櫃 公司應完成審計委員會之設 置，爰增訂本條第二、三項， 俾利實務運作；另為條次調 整。

• 27 -

修	正 後 條 文	原 條 文	說 明
	公司若設置審計委員會，本 守則對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。

• 28 -

附件五

==> picture [166 x 27] intentionally omitted <==

誠信經營作業程序及行為指南

第一條(訂定目的及適用範圍）

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企 業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公 司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團 企業與織。

第二條（適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、 監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。

第三條（不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為 獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從 事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條（專責單位）

• 本公司指定 稽核室 為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會， 辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建 檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活

• 29 -

  • 動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價 在新臺幣8,000 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者， 其市價總額在新臺幣20,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物 或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣20,000 元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣20,000 元 者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

• 30 -

第八條（禁止疏通費及處理程序）

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責
單位，其金額達新臺幣元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政 治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理 其他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本 公司專責單位，其金額達新臺幣元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董
事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及
表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董
事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝
突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得
不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，
直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公
司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

• 31 -

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專
利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結
果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之
公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集
非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止洩露商業機密）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、
操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種
類等方式，分享或分割市場。

第十四條（禁止內線交易）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行
蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服
務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性
及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，
以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康
與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係
人安全與健康之虞時，本公司應即於60天內回收該批產品或停止其服務，
並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事
會報告。

第十五條（保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事
內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交
易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他
業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，
承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本
公司同意不得使用該資訊。

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，
並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶
或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他

• 32 -

商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀
錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往
來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政
策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式
或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經 營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之五 之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之 情節輕重，酌發新臺幣 50,000 元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控 之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託

• 33 -

其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信 箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過 法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公 司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並 應通知政府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司專責單位應每年舉辦__1_次內部宣導，安排董事長、總經理或高階 管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違
反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股

• 34 -

東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出
席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，
並載明於董事會議事錄。

• 35 -

附件六

麗清科技股份有限公司「道德行為準則」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
一、 涵括之內容 公司考量其個別狀況與需要 所訂定之道德行為準則，包 括下列內容： (一) 防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例 如：當公司董事、監察 人或經理人無法以客 觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父 母、子女或二 親等以內 之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交 易、進 (銷) 貨往來之 情事。公司應該制定防 止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董 事、監察人或經理人主 動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 （二）至（六）略 (七) 鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之 行為： 公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違	一、涵括之內容 公司考量其個別狀況與需要 所訂定之道德行為準則，包 括下列內容： (一) 防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例 如：當公司董事、監察 人或經理人無法以客 觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父 母、子女或三 親等以內 之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交 易、進 (銷) 貨往來之 情事。公司應該制定防 止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董 事、監察人或經理人主 動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 （二）至（六）略 (七) 鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之 行為： 公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違	一、 參酌證券交易法第二 十六條之三第三項及 本公司「有價證券上市 審查準則補充規定」第 十七條第一項第三款 有關董事間、監察人間 或監察人與董事間之 獨立性認定標準，爰修 正修正第二條（一）之 親等規定。 二、 配合「上市上櫃公司誠 信經營守則」第二十三 條規定「上市上櫃公司 應訂定具體檢舉制 度」，修正第二條（七） 之文字。 三、 配合個人資料保護法 之施行，修正第二條 （八）之文字，並為強 化公司所訂道德行為 準則之完整性及保障 違反道德行為準則人 員之權益，爰要求公司 應制定相關申訴制 度，提供違反道德行為 準則者救濟之途徑。

• 36 -

	(八)	反法令規章或道德行 為準則之行為時，向 監察人、經理人、內 部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓 勵員工呈報違法情 事，公司應 訂定具體 檢舉制度 ，並讓員工 知悉公司將盡全力保 護呈報者的安全，使 其免於遭受報復。 懲戒措施： 董事、監察人或經理 人有違反道德行為準 則之情形時，公司應 依據其於道德行為準 則訂定之懲戒措施處 理之，且即時於公開 資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之 違反日期、違反事 由、違反準則及處理 情形等資訊。公司並 應 制定相關申訴制 度，提供違反道德行 為準則者救濟之途 徑。	(八)	反法令規章或道德行 為準則之行為時，向 監察人、經理人、內 部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓 勵員工呈報違法情 事，公司宜 訂定相關 之流程或機制 ，並讓 員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安 全，使其免於遭受報 復。 懲戒措施： 董事、監察人或經理人 有違反道德行為準則 之情形時，公司應依據 其於道德行為準則訂 定之懲戒措施處理 之，且即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德 行為準則人員之職 稱、姓名、 違反日期、 違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。公司 並宜 制定相關申訴制 度，提供違反道德行為 準則者救濟之途徑。
三、	豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則 中須規定，豁免董事、監察 人或經理人遵循公司之道德 行為準則，必須經由董事會 決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露董事會通過豁 免之日期、獨立董事之反對 或保留意見、 豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股		三、豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則 中須規定，豁免董事、監察 人或經理人遵循公司之道德 行為準則，必須經由董事會 決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員 之職稱、姓名、 董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股		配合個人資料保護法之施 行、參酌證券交易法第十四 條之三，及考量至2017 年 止，全體上市櫃公司應完成 獨立董事之設置，爰修正第 三條之文字。

• 37 -

東評估董事會所為之決議是 否適當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。	東評估董事會所為之決議是 否適當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。
四、 揭露方式 公司應於公司網站、 年報、 公開說明書及公開資訊觀測 站揭露其所訂定之道德行為 準則，修正時亦同。	四、揭露方式 公司應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露其所 訂定之道德行為準則，修正 時亦同。	參酌NYSE Listed Company Manual 303A.10 要求公司於 公司網站揭露道德行為準 則，及本公司「對有價證券 上市公司及境外指數股票型 基金上市之境外基金機構資 訊申報作業辦法」第三條之 三規定「上市公司應設置公 司網站」，爰修正本條文字。

• 38 -

附件七

麗清科技股份有限公司 「企業社會責任實務守則」修正條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第一章 總則		第一章 總則
	第一條 為協助公司實踐企業社會責 任，並促成 經濟、環境及社會 之 進步，以達 永續發展之目標 ，臺 灣證券交易所股份有限公司(以 下簡稱證券交易所) 及財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心(以 下簡稱櫃檯買賣中心) 爰共同制 定本實務守則，以資遵循。 公司宜參照本守則訂定公司 本身之企業社會責任守則，以管 理其對經濟、 環境及 社會風險與 影響。		第一條 為協助公司實踐企業社會責 任，並促進 經濟、社會 與環境生 態 之平衡及 永續發展，臺灣證券 交易所股份有限公司(以下簡稱 證券交易所) 及財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱 櫃檯買賣中心) 爰共同制定本實 務守則，以資遵循。 公司宜參照本守則訂定公司 本身之企業社會責任守則，以管 理其環境社會風險與影響。	參考國際組織對企業社會責 任之定義，例如「經濟合作暨 發展組織(OECD)多國企業指 導綱領」的一般政策原則認為 企業應促成經濟、環境及社會 進步，以達到永續發展的目 標；歐盟認為企業社會責任乃 「企業對社會影響的責任」， 爰酌予修正現行條文第一項 及第二項文字，以臻明確。
	第二條 本守則以公司為適用對象， 其範圍包括公司及其集團企業之 整體營運活動。 本守則鼓勵公司於從事企業 經營之同時，積極實踐企業社會 責任，以符合國際發展 趨勢，並 透過企業公民擔當，提升國家經 濟貢獻，改善員工、社區、社會 之生活品質，促進以企業責任為 本之競爭優勢。		第二條 本守則以公司為適用對象， 其範圍包括公司及其 集團企業之 整體營運活動。 本守則鼓勵公司於從事企業 經營之同時，積極實踐企業社會 責任，以符合平衡環境、社會及 公司治理發展之 國際趨勢，並透 過企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會之 生活品質，促進以企業責任為本 之競爭優勢。	為使企業社會責任之實踐能 與時俱進，符合國際發展趨 勢，並不以特定內容為限，爰 刪除「平衡環境、社會及公司 治理發展之」等字。
	第三條 公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追求 永續經營與獲利之同時，重視環 境、社會與公司治理之因素，並 將其納入公司管理方針 與營運活 動 。		第三條 公司履行企業社會責任，應 本於尊重社會倫理與 注意其他 利 害關係人之權益，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社 會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理與營運。	考量現行條文「社會倫理」用 語過於模糊，爰予刪除，以資 明確。

• 39 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第四條 公司對於企業社會責任之實 踐，宜依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊揭 露。		第四條 公司對於企業社會責任之實 踐，宜依下列原則為之： 一、 落實推動 公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊揭 露。	考量「落實」公司治理方符合 實踐企業社會責任之意旨，爰 酌修現行條文第一項第一款 文字，以臻明確。
	第五條 公司應考量國內外企業社會 責任之發展趨勢與企業核心業務 之關聯性 、公司本身及其集團企 業整體營運活動對利害關係人之 影響等 ，訂定企業社會責任政 策、制度或相 關管理方針及具體 推動計畫 ，經董事會通過後，並 提股東會報告 。 股東提出涉及企業社會責任 之相關議案時，公司董事會宜審 酌列為股東會議案。		第五條 公司應遵守法令及章程之規 定，暨其與證券交易所或櫃檯買 賣中心所簽訂之契約及相關規 範，並宜 考量國內外企業社會責 任之發展趨勢、公司本身及其集 團企業整體營運活動，訂定企業 社會責任政策、制度或有 關管理 系統 ，經董事會通過。	一、考量法律遵循為上市上櫃 公司營運活動之基本要 求，本不待說明公司即應 符合相關規範，爰予刪除 「遵守法令及章程之規 定，暨其與證券交易所或 櫃檯買賣中心所簽訂之契 約及相關規範，並宜」等 字。 二、參考國內外企業社會責任 發展，公司應考量企業社 會責任議題與企業核心業 務的關聯性，將其概念整 合至商業模式中；此外， 除注重股東權益外，亦應 兼顧其他利害關係人(包 含員工、供應商、消費者 或客戶、社會以及自然環 境等)的利益，爰新增第一 項文字，作為公司訂定企 業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動 計畫時之考量要素之一。 三、上市上櫃公司應訂定企業 社會責任政策、制度或相 關管理方針，並就政策、 制度或相關管理方針擬具 具體推動計畫，爰增修相 關文字；此外，具體推動 計畫涉及預算之編列，為 保障股東權益，爰新增「提

• 40 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
				股東會報告」等字。 四、參考國內學者見解及國外 關於股東提案權之運作情 形，股東提案權之立法目 的與功能之一，乃在溝 通、傳達理念，並得督促 公司經營者對社會責任議 題的重視，係為貫徹企業 社會責任之重要制度。故 可藉由將涉及企業社會責 任之相關議案列為股東會 議案，以作為決策參考或 具宣示效果，爰新增修正 條文第二項文字。
	第二章 落實公司治理		第二章 落實推動 公司治理	配合修正條文第四條第一項 第一款文字酌予修正。
	第六 條 公司宜遵循公司治理實務守 則、誠信經營守則 及道德行為準 則，建置有效之治理架構及相關 道德標準，以健全公司治理。		第九 條 公司宜遵循公司治理實務守 則及公司訂定 道德行為準則，建 置有效之公司治理架構及相關道 德標準及事項，以健全公司治理。	一、上市上櫃公司誠信經營守 則於民國 99 年 09 月 03 日訂定，係為協助上市 上櫃公司建立誠信經營之 企業文化及健全發展，提 供其建立良好商業運作之 參考架構，屬公司宜遵循 之規範，爰新增此守則， 以資明確。 二、另考量企業落實公司治理 之順序應以遵循相關法規 為先，爰調整現行條文第 九條為修正條文第六條， 使本章架構更為明確。
	第七 條 公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，以 確保企業社會責任 政策之落實。 公司之董事會於公司履行企 業社會責任時， 宜包括下列事項 ： 一、提出企業社會責任使命或願		第六 條 公司之董事會 應盡善良管理 人之注意義務，以 督促企業實踐 社會責任，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保企業社會責 任政策之落實。 公司之董事會宜由下列各方 面履行企業社會責任： 一、將企業社會責任納入公司之	一、依據公司法第8 條及第23 條規定，善良管理人之注 意義務應屬董事之責任， 而非董事會，爰將「董事 會」修為「董事」；另考量 提出企業社會責任之使命 或願景為首要任務，爰調 整現行條文第二項第一款 及第二款順序，並求與第

• 41 -

	修	正 條 文	正 條 文		現	行 條 文	說 明
	景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性 。 公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由董 事會授權高階管理階層處理，並 向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員應 具體明確。				營運活動與發展方向。 二、提出企業社會責任使命（或 願景、價值），制定企業社會 責任政策聲明。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露。		五條「企業社會責任政 策、制度或相關管理方針」 用語一致，酌修文字，以 資明確。 二、考量修正條文第五條第一 項要求公司訂定具體規動 計劃，爰配合修訂修正條 文第二項第二款，增訂「並 核定企業社會責任之具體 推動計畫」等字。 三、為確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正確 性，爰增修現行條文第三 款文字。 四、參考全球永續性報告協會 之全球永續性報告指南第 4 版 (GRI Guideline Ver.4，簡稱GRI G4)要求 企業說明最高治理機構是 否任命經營管理階層負責 經濟、環境和社會議題， 並直接向最高治理機構報 告，並說明授權委任給高 階管理階層與其他員工的 流程等概念，爰增訂修正 條文第三項，以明確化組 織管理之流程，降低營運 活動對經濟、環境及社會 之風險與影響。 五、配合現行條文第九條移列 為修正條文第六條，爰修 正本條為第七條。
	具體明確。
	第八 條 公司宜定期舉辦 會責任 之教育訓練， 條第二項等事項 。		履行企業社 包括 宣導前		第十一 條 公司宜定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理 教育訓練及 宣導前條事項 ，並將其與員工績 效考核系統結合，設立明確有效 之獎勵及懲戒制度 。		一、考量刪除現行條文第十 條，且現行條文第十一條 僅對「企業倫理」實施教 育訓練似有不足，回歸本 守則訂定之目的，爰修正 為「包括宣導前條第二項 等事項」，例如修正條文第

• 42 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
			七條有關公司之企業社會 責任使命或願景，以及政 策、制度或相關管理方針 及具體推動計畫等，以貫 徹公司推動企業社會責任 之規劃。 二、配合教育訓練內容之調 整，爰將現行條文第十一 條移列為修正條文八條。
	第九 條 公司為健全企業社會責任之 管理，宜設置推動企業社會責任 之專（兼）職單位，負責企業社 會責任政策、 制度或相關管理方 針及具體推動計畫 之提出及執 行，並定期向董事會報告。 公司宜訂定合理之薪資報酬 政策，以確保薪酬規劃能符合組 織策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業 社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度 。	第七 條 公司為健全企業社會責任之 管理，宜設置推動企業社會責任 之專（兼）職單位，負責企業社 會責任政策或 制度之提出及執 行，並定期向董事會報告。	一、配合現行條文第九條及第 十一條分別移列為修正條 文第六條及第八條，爰修 正本條為第九條。 二、為求與修正條文第五條 「企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體 推動計畫」用語一致，爰 配合酌予文字修正。 三、參考GRI G4 要求揭露之 內容，為確保薪酬規劃能 支持組織策略目標、確保 利害關係人利益，爰增訂 修正條文 第 九條第二項文字。 四、另考量規範內容之相似 性，爰將現行條文第十條 後段文字移至修正條文第 九條第三項，並酌為文字 修正，以符合相關規範及 國際潮流。
	第十 條 公司應本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係人， 並於公司網站設置利害關係人專 區； 透過適當溝通方式，瞭解利 害關係人之 合理期望及需求，並 妥適回應其 所關切之重要企業社 會責任議題。	第八 條 公司應本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係人並 透過適當溝通方式及利害關係人 之參與，瞭解其 合理期望及需 求，並妥適回應利害關係人 所關 切之重要企業社會責任議題。	一、參考「2013 年強化我國公 司治理藍圖」所揭示之內 容，為促使公司正視股東 及利害關係人之意見，上 市（櫃）公司應建置利害 關係人聯繫平台。此外， 配合修正條文第五條第 一項文字，強調公司應兼 顧利害關係人利益，爰新

• 43 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
				增「於公司網站設置利害 關係人專區」等字，並酌 修文字，以資明確。 二、配合現行條文第九條及第 十一條分別移列為修正 條文第六條及第八條，爰 修正本條為第十條。
			第十條 公司從事營運活動應遵循相 關法規，並落實下列事項，以營 造公平競爭環境： 一、 避免從事不公平競爭之行 為。 二、 確實履行納稅義務。 三、 反賄賂貪瀆，並建立適當管 理制度。 四、 企業捐獻符合內部作業程 序。	配合本守則第六條修正條文 已規範上市上櫃公司宜遵循 上市上櫃公司誠信經營守 則，且該守則已有更完整之規 範，爰將本條予以刪除。
			一、 二、 三、 四、
	第 三章 發展永續環境		第 三章 發展永續環境
	第十一 條 公司應遵循環境相關法規及 相關之國際準則，適切地保護自 然環境，且於執行營運 活動及內 部管理 時，應致力於達成 環境永 續之目標。		第十二 條 公司應遵循環境相關法規及 相關之國際準則規範 ，適切地保 護自然環境，且於執行業務 活動 時，應致力於環境永續之目標。	為求與現行條文第二十五條 「國際準則」用語一致；另考 量營運活動較業務活動範圍 大，爰酌修相關文字，並作條 次變更。
	第十二 條 公司宜致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負荷 衝擊低之再生物料，使地球資源 能永續利用。		第十三 條 公司宜致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負荷 衝擊低之再生物料，使地球資源 能永續利用。	條次變更。
	第十三 條 公司宜依其產業特性建立合 適之環境管理制度，該制度 應包 括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對自 然環境所造成影響之充分 且及時之資訊。 二、 建立可衡量之環境永續 目 標，並定期檢討其發展 之持		第十四 條 公司宜依其產業特性建立合 適之環境管理制度。公司之環境 管理制度 應包括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對自 然環境所造成影響之充分 且及時之資訊。 二、 建立可衡量之目標，並定期 檢討該等目標 之持續性及	一、為避免文字重複，爰就現 行條文第一項後段文字 酌予修訂。 二、為完整環境管理制度之內 容，強化執行面之部分， 爰增訂第三款「訂定具體 計畫或行動方案等執行 措施」等字，並作條次變 更。

• 44 -

	修	正 條 文		現	行	條 文	說 明
	三、	續性及相關性。 訂定具體計畫或行動方案 等執行措施， 定期檢討其運 行 之成效 。		三、	相關性。 定期檢討環境永續宗旨或 目標 之進展 。
		行 之
	第十四 條			第十五 條			為求與現行條文第十四條「管 理制度」用語一致，且明確化 專責單位或人員之任務，包括 擬訂、推動及維護相關環境管 理制度及具體行動方案，爰酌 予文字修正，並作條次變更。
	第十五 條 公司宜考慮營運 對生態效益 之影響，促進及宣導 永續消費之 概念，並依下列原則從事研發、 採購、 生產、作業 及服務等營運 活動，以降低公司營運對自然環 境及人類 之衝擊： 一、 減少產品與服務之資源及 能源消耗。 二、 減少污染物、有毒物及廢棄 物之排放，並應妥善處理廢 棄物。 三、 增進原料或產品之可回收 性與再利用。 四、 使可再生資源達到最大限 度之永續使用。 五、 延長產品之耐久性。 六、 增加產品與服務之效能。			第十六 條 公司宜考慮對 生態效益之影 響，促進並教育消費者 永續消費 之概念，並依下列原則從事研 發、生產及服務等營運活動，以 降低公司營運對自然環境之衝 擊： 一、 減少產品與服務之資源及 能源消耗。 二、 減少污染物、有毒物及廢 棄物之排放，並應妥善處 理廢棄物。 三、 增進原料或產品之可回收 性與再利用。 四、 使可再生資源達到最大限 度之永續使用。 五、 延長產品之耐久性。 六、 增加產品與服務之效能。			為鼓勵公司考慮營運對生態 效益之影響，致力降低公司營 運對自然環境及人類之衝 擊，且永續消費之概念不以教 育消費者為限，爰酌修現行條 文文字，並作條次變更，以臻 完整。
	第十六 條 為提升水資源之使用效率， 公司應妥善與永續利用水資源， 並訂定相關管理措施。 公司應興建與強化相關環境 保護處理設施，以 避免污染水、 空氣與土地；並 盡最大努力減少 對人類健康與環境之不利影響， 採行最佳可行的污染防治和控制 技術之措施。			第十七 條 為提升水資源之使用效率， 公司應妥善與永續利用水資源， 並訂定相關管理措施。 公司於營運上應 避免污染 水、空氣與土地；如無可避免， 於考量成本效益及技術、財務可 行下，應 盡最大努力減少對人類 健康與環境之不利影響，採行最 佳可行的污染防治和控制技術之 措施。			參考環境基本法第三十二條 規定，事業應加強興建相關環 境保護處理設施，爰修訂現行 條文第二項文字，並作條次變 更，以臻完整。

• 45 -

	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	第十七 條 公司宜採用國內外通用之標 準或指引，執行企業溫室氣體盤 查並予以揭露，其範疇宜包括： 一、 直接溫室氣體排放：溫室 氣體排放源為公司所擁有 或控制。 二、 間接溫室氣體排放：外購 電力、熱或蒸汽等能源利 用所產生者。 公司宜注意氣候變遷對營運 活動之影響，並依營運狀況與溫 室氣體盤查結果，制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策略，及將 碳權之 取得納入公司減碳策略規 劃 中，且據以推動，以降低公司 營運活動對氣候變遷 之衝擊。					第十八 條 公司宜注意氣候變遷對營運 活動之影響，並依營運狀況與溫 室氣體盤查結果，制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策略，及將 碳權取得納入公司之 減碳策略規 畫 中，且據以推動，以降低公司 營運對自然環境 之衝擊。			一、 考量國際間日益重視溫 室氣體排放之相關議 題，如英國自2013 年 起，規定上市公司應揭 露溫室氣體排放量。為 與國際接軌，除依行政 院環保署「公私場所應 申報溫室氣體排放量之 固定污染源」規定應申 報之公司外，本守則鼓 勵其他上市上櫃公司宜 執行溫室氣體盤查並予 以揭露。另參酌環保署 102 年6 月發布之「溫室 氣體排放量申報作業指 引」及GRI G4 有關溫室 氣體盤查之範疇，爰增 訂修正條文第一項文 字。 二、 修正現行條文第二項文 字策略規劃之「畫」為 「劃」。 三、 考量溫室氣體議題與氣 候變遷較具攸關性，爰修 訂現行條文第二項文字 「自然環境」為「氣候變 遷」，以資明確。 四、 條次變更。
	第 四章 維護社會公益					第 四		章 維護社會公益
	第十八 條					第十九 條			一、 考量人權為最低度之保 障，爰於第一項揭示人權 遵守之概念，例示性別平 等、工作權及禁止歧視等 權利之重要性，並酌予修 正文字。 二、 參酌聯合國「企業與人權 指導原則」 (Guiding Principles on Business and Human Rights)第
	公司應遵守相關法規，					公司應遵守相關
	循 國際人權		公約 ，
						業歧視 等
						權利
	公司	為履行保障 人權					公司

• 46 -

	修 正 條	修 正 條	文		現 行	條 文	說 明
	任，應制定相關 之管理				基本勞動 人權保障原則，建立適 當 之管理方法 與程序。 公司應確認其雇用 政策無性 別、種族、年齡、婚姻與家庭狀 況等差別待遇，落實報酬 、雇用 條件、訓練與升遷機會之平等。		11 點至第24 點所揭櫫有 關企業保障人權之責任 與GRI G4 中，有關企業 對於人權之責任規範，爰 增訂本項文字，加強企業 落實人權保障，符合國際 發展趨勢，以資明確。 三、 配合本條第一項之修 正，將國際公認之勞動人 權移列至修正條文第三 項，並酌予文字修正，以 明確化人權之保障。 四、 參考前揭指導原則第22 點至第24 點與第31 點， 企業對於人權之侵害應 有補救之措施，且提供有 效的申訴機制，爰新增修 正條文第四項，對於危害 勞工權益之情事應提供 有效及適當之申訴機 制，以保障勞工權益。 五、 條次變更。
	序	，其包括：
	一	、
	二、
	三、
	四、
	第十九 條 公司應提供員工資訊，使其 了解依營運所在地國家之勞動法 律及 其所享有之權利。				第二十 條 公司應提供員工資訊，使其 了解依營運所在地國家之勞動法 律其所享有之權利。		考量本條語意，酌予文字修正 並作條次變更。
	第二十 條 公司宜提供員工安全與健康 之工作環境，包括提供必要之健 康與急救設施，並致力於降低對 員工安全與健康之危害因子，以 預防職業上災害。 公司宜對員工定期實施安全				第		條次變更。

• 47 -

	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	與健康教育訓練。			與健康教育訓練。
	第二十一 條 公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職涯 能力發展培訓計畫。 公司應將企業經營績效或成 果，適當反映在員工薪酬政策 中，以確保人力資源之招募、留 任和鼓勵，達成永續經營之目標。			第二十二 條 公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職涯 能力發展培訓計畫。			有鑑於近期在國內掀起「分配 正義」思潮下，以及參考GRI G4 揭露薪酬和激勵措施之概 念，要求揭露實現員工的招 募、激勵和留任而建立的薪酬 政策，爰新增第二項文字，以 順應國際潮流，並作條次變 更。
	第			第			條次變更。
	動。
	第二十三 條 公司應 對產品與服務 負責並 重視 行銷倫理。研發、採購、生 產、作業及服務流程，應確保產 品及服務資訊之透明性及安全 性 ，制定且 公開其消費者權益政 策，並落實於營運活動，以防止 產品或服務損害消費者權益、健 康與安全。			第二十四 條 公司宜秉持 對產品負責與 行 銷倫理，制定並 公開其消費者權 益政策，並落實消費者權益政策 之執行 。			一、有鑑於近來發生各種食安 問題，市場或消費者對產 品與服務品質的認同，已 延伸到檢視企業產品研 發、採購、生產、作業及 服務流程，是否善盡社會 責任，爰新增相關文字， 確保產品及服務資訊之 透明性及安全性。 二、此外，公司對於消費者權 益政策之執行，宜落實於 營運活動中，爰酌修現行 條文後段文字，並明確化 其目的，以為完整。 三、條次變更
	第	二十四 條		第	二十五 條		參考消費者保護法第7 條規

• 48 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	公司應依政府法規與產業之 相關規範，確保產品與服務品質。 公司對 產品與 服務之行銷及 標示 ，應遵循相關 法規與國際準 則，不得有欺騙、誤導、詐欺或 任何其他破壞消費者信任、損害 消費者權益之行為。		公司應依政府法規與產業之 相關規範，確保產品與服務品質。 公司進行 產品或 服務之行銷 與廣告 ，應遵循政府 法規與相關 國際準則，不得有欺騙、誤導、 詐欺或任何其他破壞消費者信 任、損害消費者權益之行為。	定，商品或服務具有危害消費 者生命、身體、健康、財產之 可能者，應於明顯處為警告標 示及緊急處理危險之方法，為 保障消費者權益，增訂產品與 服務之「標示」等文字，並作 條次變更。
	第二十五 條 公司宜評估並管理可能造成 營運中斷之各種風險，降低其對 於消費者與社會造成之衝擊。 公司宜對其產品與服務提供 透明且有效之消費者申訴程序， 公平、即時處理消費者之申訴， 並應遵守個人資料保護法等 相關 法規， 確實尊重消費者之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。		第二十六 條 公司宜對其產品與服務提供 透明且有效之消費者申訴程序， 公平、即時處理消費者之申訴， 並應遵守相關法規確實尊重消費 者之隱私權，保護消費者提供之 個人資料。	一、由於各類產業皆有發生營 運中斷問題(如通訊、交 通業等)之可能，且影響 層面極廣，有需要額外投 入資源管理。爰新增第一 項，要求公司管理可能造 成營運中斷之風險，降低 對消費者及社會的衝 擊，以保障消費者權益。 二、配合修正條文新增第一項 文字，爰移列現行條文第 一項至修正條文第二 項；另個人資料保護法自 中華民國一百零一年十 月一日施行，酌予增訂文 字，以臻明確。 三、條次變更。
	第二十六 條 公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影響， 並與其供應商合作，共同致力落 實 企業社會責任。 公司於商業往來之前，宜評 估其供應商是否有影響環境與社 會之紀錄，避免與企業之社會責 任政策牴觸者進行交易。 公司與其主要供應商簽訂契 約時，其內容宜包含遵守雙方之 企業社會責任政策，及供應商如 涉及違反政策，且對供應來源社 區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條		第二十七 條 公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影響， 並與其供應商合作，共同致力提 升 企業社會責任。	一、考量語意，就現行條文第 一項後段文字，酌予修 正。 二、為降低企業之營運風險， 企業宜評估供應商是否 有影響環境與社會之紀 錄，爰增訂現行條文第二 項，避免與企業之社會責 任政策牴觸者進行交易。 三、考量國際間增加對供應鏈 在環境與社會之衝擊評 估，以及參考GRI G4 提 到有關供應鏈違反企業 社會責任政策時，得終止 契約之概念，爰增訂第三

• 49 -

	修 正 條 文	現 行	現 行	條 文	說 明
	款。				項，以符合國際趨勢。 四、條次變更。
	第二十七 條 公司應 評估公司經營對社區 之影響，並適當 聘用公司營運所 在地之 人力，以增進 社區認同。 公司宜經 由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其他公益 專業服務，參與社區發展及社區 教育之公民組織、慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動，以 促進社區發展。	第二十八 條 公司宜 評估與管理 公司經營 對社區之影響，聘用適當 人力， 以提升社區認同。 公司得藉 由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其他免費 專業服務，參與關於社區發展及 社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活 動，以促進社區發展。			一、為增進社區對公司經營之 認同，提昇公司形象，考 量現行文字語意不明 確，爰酌修現行條文第一 項文字，強調公司「應」 評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營 運所在地之人力，以資明 確。 二、現行條文「免費」專業服 務一詞與鼓勵公司落實 企業社會責任之本意不 完全相符，爰酌修文字改 為「公益」較為適切。 三、條次變更。
	第 五 章 加強企業社會責任資 訊揭露	第 五 章 加強企業社會責任資 訊揭露
	第二十八 條 公司應依相關法規及公司治 理實務守則辦理資訊公開，並應 充分揭露具攸關性及可靠性之企 業社會責任相關資訊，以提升資 訊透明度。 公司揭露企業社會責任之相 關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業 社會責任之政策、制度或相 關 管理方針及具體推動計 畫 。 二、 落實公司治理、發展永續環 境及維護社會公益等因素 對公司營運與財務狀況所 產生之風險與影響。 三、 公司為企業社會責任所擬 定之履行目標、 措施及實施 績效 。 四、主要利害關係人及其關注之	第二十九 條 公司應依相關法規及上市上 櫃 公司治理實務守則辦理資訊公 開，並應充分揭露具攸關性及可 靠性之企業社會責任相關資訊， 以提升資訊透明度。 公司揭露企業社會責任之相 關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業 社會責任之治理機制、策 略、 政策及 管理方針。 二、 落實推動 公司治理、發展 永續環境及維護社會公益 等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影 響。 三、 公司為企業社會責任所擬 定之履行目標及 措施。 四、 企業社會責任之實施績			一、 為與第五條之「企業社會 責任政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫」 用語一致，爰修訂第二項 第一款文字。 二、 配合修正條文第四條第 一項第一款文字酌予修 正第二項第二款「落實公 司治理」等文字。 三、 現行條文第二項第三及 四款，整併為同條項之第 三款。 四、 利害關係人之議題為 OECD 公司治理原則之重 要項目，亦是公司經營活 動所不可忽視的重要議 題。爰增訂修正條文第二 項第四款，使本條文涵蓋 內容更臻完備。 五、 參考GRI G4 重視供應鏈

• 50 -

	修	正 條 文	現 行 條 文	說 明
	議題。 五、主要供應商對環境與社會重 大議題之管理與績效資訊 之揭露。 六 、其他企業社會責任相關資訊。		效 。 五 、其他企業社會責任相關資訊。	對於環境與社會的衝擊 資訊揭露。故企業應揭露 供應鏈在環境、社會與治 理重大議題（如能源、溫 室氣體、水資源、勞工、 有毒物質等）的管理與績 效資訊的揭露，爰增訂第 二項第五款。 六、 現行條文第二項第五 款，配合移列為修正條文 第二項第六款。 七、 條次變更。
	第二十九 條 公司編製企業社會責任報告 書應採用國際上廣泛認可之準則 或指引 ，以 揭露推動企業社會責 任情形，並宜取得第三方確信或 保證，以提高資訊可靠性。 其內 容宜包括： 一、 實施企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體 推動計畫。 二、 主要利害關係人及其關注 之議題。 三、 公司於落實公司治理、發展 永續環境、 維護社會公益及 促進經濟發展 之執行績效 與檢討。 四、 未來之改進方向與目標。		第三十 條 公司宜 編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會責任情 形，其內容宜包括如下 ： 一、 實施企業社會責任之制度 架構、政策與行動方案 。 二、 主要利害關係人及其關注 之議題。 三、 公司於落實推動 公司治 理、發展永續環境及 維護社 會公益之執行績效與檢討。 四、 未來之改進方向與目標。	一、 編製企業社會責任報告 書(包括企業責任報告 書、永續報告書、永續發 展報告書)應參考「國際 上廣泛認可之準則或指 引」，譬如瑞典政府規定 國營事業應依據全球永 續性報告協會之全球永 續性報告指南(GRI)發行 永續報告書，新加坡交易 所及挪威政府也建議公 司採行GRI 揭露非財務 資訊，我國企業亦普遍採 用GRI 進行編製，因此 GRI 即屬於國際上廣泛 認可之準則或指引。為維 護報告之一致性及可比 較性，爰修訂現行條文第 一項文字，以符合國際趨 勢。 二、 另外，為提高資訊之可靠 性，且企業社會責任報告 書取得第三方確信或保 證(Assurance)已為國際 趨勢，如新加坡及馬來西 亞交易所皆建議其上市 公司之企業社會責任報

• 51 -

修 正 條 文	現 行 條	文	說 明
			告書取得第三方確信或 保證，爰增訂「宜取得第 三方確信或保證，以提高 資訊可靠性」等字。 三、 為與第五條之「企業社會 責任政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫」 用語一致，爰修訂第一款 文字。 四、 配合修正文第條四條第 一項第一款文字，酌予修 正第三款「落實公司治 理」等文字。 五、 配合現行條文第一條文 字，增訂修正條文第三款 「促進經濟發展」等文 字，以臻明確。 六、 條次變更。
第六章 附則	第六章 附則
第三十 條 公司應隨時注意國內外 企業 社會責任相關準則 之發展及企業 環境之變遷，據以檢討並 改進公 司所建置之企業社會責任制度， 以提升履行企業社會責任成效。	第三十一 條 公司應隨時注意國內與國際 企業社會責任制度 之發展及企業 環境之變遷，據以檢討改進公司 所建置之企業社會責任制度，以 提升履行企業社會責任成效。		考量本條語意，酌予文字修 正，並作條次變更。

• 52 -

附件八

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗清科技股份有限 公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

麗清科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段 所述個體財務報表相關資訊一致。

==> picture [175 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 72] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0920123784號
中  華  民  國  105  年  4  月  25  日

• 53 -

單位：新台幣仟元

麗清科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 49,595 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 122 1150 應收票據（附註八） 276 1172 應收帳款（附註八） 19,942 1180 應收帳款－關係人（附註二四） 124,899 1200 其他應收款（附註八） 106 1210 其他應收款－關係人（附註二四） 25,042 130X 存貨（附註九） 72,282 1410 預付款項（附註十二） 3,189 1476 其他金融資產－流動（附註二五） 67,993 1479 其他流動資產（附註十二） 38 11XX 流動資產總計 363,484 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十） 1,426,279 1600 不動產、廠房及設備（附註十一） 3,838 1801 電腦軟體 433 1840 遞延所得稅資產（附註十九） 41,137 1920 存出保證金 1,258 1975 淨確定福利資產－非流動（附註十六） - 15XX 非流動資產總計 1,472,945 1XXX 資 產 總 計 $ 1,836,429 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十三及二五） $ 615,522 2110 應付短期票券（附註十三及二五） 39,951 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） - 2150 應付票據（附註十四） 24 2170 應付帳款（附註十四） 45,897 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 41,774 2219 其他應付款（附註十五） 38,017 2220 其他應付款－關係人（附註二四） 397 2230 本期所得稅負債（附註十九） 5,342 2320 一年內到期之長期借款（附註十三） - 2399 其他流動負債（附註十五） 4,625 21XX 流動負債總計 791,549 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註十九） 57,406 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 229 25XX 非流動負債總計 57,635 2XXX 負債總計 849,184 權 益 3110 普通股股本（附註十七） 601,840 3200 資本公積（附註十七） 96,348 保留盈餘（附註十七） 3310 法定盈餘公積 22,410 3320 特別盈餘公積 23,011 3350 未分配盈餘 218,727 3300 保留盈餘總計 264,148 3400 其他權益（附註十七） 24,909 3XXX 權益總計 987,245 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,836,429 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：劉美秀 經理人：劉美秀		104年12月31日	104年12月31日	103年12月31日 ％ 金 額 3 $ 57,545 - - - 79 1 13,625 7 263,464 - 142 1 21,435 4 192,236 - 4,818 4 94,542 - 41 20 647,927 78 1,162,777 - 5,395 - 284 2 25,900 - 1,021 - 424 80 1,195,801 100 $ 1,843,728 34 $ 662,828 2 24,974 - 255 - 3 3 73,696 2 112,112 2 32,378 - - - 4,846 - 4,527 - 4,450 43 920,069 3 61,759 - - 3 61,759 46 981,828 33 551,840 5 54,301 1 14,522 2 23,011 12 173,377 15 210,910 1 44,849 54 861,900 100 $ 1,843,728 會計主管：李鋆辰		103年12月31日	103年12月31日
	金				金			％
								3 - - 1 14 - 1 11 - 5 - 35 63 - - 2 - - 65 100 36 2 - - 4 6 2 - - - - 50 3 - 3 53 30 3 1 1 10 12 2 47 100

54

麗清科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註二四） 營業成本 5110 銷貨成本（附註九、十八 及二四） 5900 營業毛利（損） 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利（損） 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及二 四） 7020 其他利益及損失（附註十 八） 7050 財務成本（附註十八） 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 7000 營業外收入及支出 合計	104年度
	金 額 $ 416,205 456,004 ( 39,799 ) ( 27,201 ) 27,968 ( 39,032 ) 42,041 73,904 17,756 133,701 ( 172,733 ) 31,574 ( 7,182 ) ( 16,978 ) 225,640 233,054

（接次頁）

55

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 60,321 15 $ 102,315 7950 所得稅費用（利益）（附註十 九） ( 10,021 ) ( 2 ) 23,431 8200 本年度淨利 70,342 17 78,884 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 661 ) - ( 825 ) 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅（附註十九） 112 - 140 8310 不重分類至損 益之項目合 計 ( 549 ) - ( 685 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 24,024 ) ( 6 ) 42,934 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅（附註十 九） 4,084 1 ( 7,299 ) 8360 後續可能重分 類至損益之 項目合計 ( 19,940 ) ( 5 ) 35,635 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 20,489 ) ( 5 ) 34,950 8500 本年度綜合損益總額 $ 49,853 12 $ 113,834 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 1.27 $ 1.43 9810 稀 釋 $ 1.27 $ 1.43 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰	103年度
			％
		(	22 5 17 - - - 9 2 ) 7 7 24

56

麗清科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 N1 認列員工認股權酬勞成本 E1 現金增資 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 N1 認列員工認股權酬勞成本 E1 現金增資 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 501,840 - - - 50,000 - - - 551,840 - - - 50,000 - - - $ 601,840	資	本 公 積 $ 17,790 - - 1,511 35,000 - - - 54,301 - - 2,047 40,000 - - - $ 96,348	保	留	盈	餘 合 計 $ 149,266 - ( 16,555 ) - - 78,884 ( 685 ) 78,199 210,910 - ( 16,555 ) - - 70,342 ( 549 ) 69,793 $ 264,148	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 9,214 - - - - - 35,635 35,635 44,849 - - - - - ( 19,940 ) ( 19,940 ) $ 24,909	權 益 總 額
					法定盈餘公積 $ 7,185 7,337 - - - - - - 14,522 7,888 - - - - - - $ 22,410	特別盈餘公積 $ 23,011 - - - - - - - 23,011 - - - - - - - $ 23,011	未 分 配 盈 餘 $ 119,070 ( 7,337 ) ( 16,555 ) - - 78,884 ( 685 ) 78,199 173,377 ( 7,888 ) ( 16,555 ) - - 70,342 ( 549 ) 69,793 $ 218,727
									( (	$ 678,110 - ( 16,555 ) 1,511 85,000 78,884 34,950 113,834 861,900 - ( 16,555 ) 2,047 90,000 70,342 ( 20,489 ) 49,853 $ 987,245

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉美秀

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

經理人：劉美秀

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：李鋆辰

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

57

麗清科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A23100 處分投資損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31220 淨確定福利資產 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	104 年度 $ 60,321 2,674 325 347 200 16,978 ( 338 ) 2,047 ( 225,640 ) 171 27,201 ( 27,968 ) ( 122 ) ( 197 ) ( 6,664 ) 138,565 36 ( 3,607 ) 119,954 - 1,629 3 ( 455 ) 21 ( 27,799 ) ( 70,338 ) 6,322 397	103 年度
		$ 102,315 2,953 467 ( 747 ) 255 14,981 ( 317 ) 1,511 ( 188,489 ) - 18,296 ( 19,085 ) - 1,842 1,204 159,005 244 ( 4,855 ) ( 155,533 ) 9 ( 2,289 ) ( 7 ) - 2 33,251 99,427 4,744 -

（接次頁）

58

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 C05500 子公司減資退回股款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

59

附件九

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財 務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併
財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理
之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗清科技股份有限公司及 其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

麗清科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許庭禎

==> picture [178 x 81] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 73] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

60

麗清科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

104年12月31日 103年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 399,388 15 $ 236,958 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 122 - - 1150 應收票據（附註八及二七） 355,013 13 296,202 1172 應收帳款（附註八） 664,421 25 543,723 1175 應收租賃款（附註九） 15,211 1 16,699 1180 應收帳款－關係人（附註二六） 85,341 3 103,030 1200 其他應收款（附註八） 2,068 - 4,299 130X 存貨（附註十） 543,866 21 612,927 1410 預付款項（附註十三） 44,212 2 30,280 1476 其他金融資產－流動（附註二七） 76,734 3 94,541 1479 其他流動資產（附註十三） 97 - 41 11XX 流動資產總計 2,186,473 83 1,938,700 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註十二） 127,689 5 120,792 1801 電腦軟體 7,366 - 3,666 1840 遞延所得稅資產（附註二一） 59,115 2 33,660 1920 存出保證金 4,234 - 2,265 1935 長期應收租賃款（附註九） 233,844 9 255,509 1975 淨確定福利資產－非流動（附註十八） - - 424 1980 其他金融資產－非流動（附註二七） 207 - 205 1990 其他非流動資產（附註十三） 10,811 1 9,495 15XX 非流動資產總計 443,266 17 426,016 1XXX 資 產 總 計 $ 2,629,739 100 $ 2,364,716 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二七） $ 734,566 28 $ 771,881 2110 應付短期票券（附註十四及二七） 39,951 1 24,974 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） - - 255 2150 應付票據（附註十五） 46 - 3 2170 應付帳款（附註十五） 630,382 24 397,020 2180 應付帳款－關係人（附註二六） - - 106,460 2219 其他應付款（附註十六） 118,994 5 90,609 2220 其他應付款－關係人（附註二六） 1,910 - - 2230 本期所得稅負債（附註二一） 8,939 - 15,165 2250 負債準備－流動（附註十七） 18,046 1 - 2310 預收款項 2,471 - 454 2320 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） - - 4,527 2399 其他流動負債（附註十六） 7,312 - 6,553 21XX 流動負債總計 1,562,617 59 1,417,901 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註二一） 79,648 3 84,915 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 229 - - 25XX 非流動負債總計 79,877 3 84,915 2XXX 負債總計 1,642,494 62 1,502,816 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本（附註十九） 601,840 23 551,840 3200 資本公積（附註十九） 96,348 4 54,301 保留盈餘（附註十九） 3310 法定盈餘公積 22,410 1 14,522 3320 特別盈餘公積 23,011 1 23,011 3350 未分配盈餘 218,727 8 173,377 3300 保留盈餘總計 264,148 10 210,910 3400 其他權益 24,909 1 44,849 3XXX 權益總計 987,245 38 861,900 負 債 及 權 益 總 計 $ 2,629,739 100 $ 2,364,716 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰		103年12月31日	103年12月31日
	金			％
				10 - 13 23 1 4 - 26 1 4 - 82 5 - 2 - 11 - - - 18 100 33 1 - - 17 4 4 - 1 - - - - 60 4 - 4 64 23 2 1 1 7 9 2 36 100

61

麗清科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註二六） 營業成本 5110 銷貨成本（附註十、二 十及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利	104年度		％ 100 84 16 4 5 4 13 3 1 - 1 ) - 3 - 3	103年度
	金 額 $ 2,740,041 2,287,898 452,143 100,582 151,013 111,001 362,596 89,547 19,386 2,035 ( 26,446 ) ( 5,025 ) 84,522 14,180 70,342			金 額 $ 1,987,643 1,545,225 442,418 91,063 141,453 87,198 319,714 122,704 19,184 2,333 ( 16,979 ) 4,538 127,242 48,358 78,884		％
	( (	(		(	(	100 78 22 5 7 4 16 6 1 - 1 ) - 6 2 4

（接次頁）

62

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） ( $ 661 ) 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅（附註二一） 112 8310 不重分類至損 益之項目合 計 ( 549 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 24,024 ) 8399 與後續可能重分類 至損益之項目相 關之所得稅（附 註二一） 4,084 8360 後續可能重分 類至損益之 項目合計 ( 19,940 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 20,489 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 49,853 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 1.27 9810 稀 釋 $ 1.27	104年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

63

麗清科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 N1 認列員工認股權酬勞成本 E1 現金增資 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 N1 認列員工認股權酬勞成本 E1 現金增資 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	本		公	司 業 主	司 業 主	司 業 主	司 業 主	之		權	益 其他權益項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 $ 9,214 - - - - - 35,635 35,635 44,849 - - - - - ( 19,940 ) ( 19,940 ) $ 24,909	權	益 總 額
	普	通 股 股 本 $ 501,840 - - - 50,000 - - - 551,840 - - - 50,000 - - - $ 601,840	資	本 公 積 $ 17,790 - - 1,511 35,000 - - - 54,301 - - 2,047 40,000 - - - $ 96,348	保	留		盈		餘 計 $ 149,266 - 16,555 ) - - 78,884 685 ) 78,199 210,910 - 16,555 ) - - 70,342 549 ) 69,793 $ 264,148
					法定盈餘公積 $ 7,185 7,337 - - - - - - 14,522 7,888 - - - - - - $ 22,410	特別盈餘公積 $ 23,011 - - - - - - - 23,011 - - - - - - - $ 23,011	未	分 配 盈 餘 $ 119,070 7,337 ) 16,555 ) - - 78,884 685 ) 78,199 173,377 7,888 ) 16,555 ) - - 70,342 549 ) 69,793 $ 218,727	合
							( ( ( ( ( (		( ( ( (		( (	( ( (	$ 678,110 - 16,555 ) 1,511 85,000 78,884 34,950 113,834 861,900 - 16,555 ) 2,047 90,000 70,342 20,489 ) 49,853 $ 987,245

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉美秀

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

經理人：劉美秀

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：李鋆辰

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

64

麗清科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31990 應收租賃款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31220 淨確定福利資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32200 負債準備 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33100 收取之利息

單位：新台幣仟元 104年度 103年度 $ 84,522 $ 127,242 46,297 38,309 1,197 1,464 ( 1,735 ) 913 200 255 26,446 16,979 ( 18,797 ) ( 18,697 ) 2,047 1,511 ( 174 ) ( 2 ) 171 - ( 122 ) - ( 58,811 ) ( 68,087 ) ( 117,981 ) ( 72,610 ) 1,488 1,853 19,517 17,478 2,231 ( 347 ) 69,061 ( 293,296 ) ( 13,932 ) ( 11,919 ) ( 56 ) ( 11 ) - 9 ( 455 ) - 43 2 233,362 148,745 ( 106,460 ) 85,447 28,951 17,521 2,017 - 18,046 - ( 8 ) - 759 ( 28,363 ) 217,824 ( 35,604 ) 16,084 18,790

（接次頁）

65

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06100 長期應收租賃款減少 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 25,102 ) ( 45,821 ) 162,985 ( 5,030 ) 4,859 ( 37,697 ) 956 ( 1,969 ) - ( 4,817 ) 21,665 - 17,805 ( 20,039 ) ( 24,267 ) ( 37,315 ) 14,977 ( 4,527 ) ( 16,555 ) 90,000 46,580 ( 22,868 ) 162,430 236,958 $ 399,388	103年度
		( $ 15,619 ) ( 20,979 ) ( 53,412 ) - - ( 22,502 ) 226 - 363 ( 666 ) 15,474 ( 25,207 ) - ( 8,525 ) ( 40,837 ) 132,330 3 ( 6,058 ) ( 16,555 ) 85,000 194,720 ( 10,836 ) 89,635 147,323 $ 236,958

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉美秀

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

66

附件十

麗清科技股份有限公司 「資金貸與他人及背書保證作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十二條： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即日 起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	第十二條： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	為使相關行為義務計算之起 算日更加明確，爰修正第二項 序文。
第二十三條 一、 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 二、 背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即日 起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書	第二十三條 一、 本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二、 背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書	為使相關行為義務計算之起 算日更加明確，爰修正第二項 序文。

67

修正條文	現行條文	說明
保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以 上。 三、 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。	保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

68

一
附件十

麗清科技股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 (股東會召集及開會通知) 第一項略 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本 公司及本公司所委 任之專業 股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 第三項略 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 以下略	第三條 (股東會召集及開會通知) 第一項略 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 第三項略 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 以下略	一、 配合「上市上櫃公司治 理實務守則」第六條第 一項，修正本條第二項 文字。 二、 配合發行人募集與發行 有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條 之二之規定，修正本條 第四項文字。
	第六條 (簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理	第六條 (簽名簿等文件之備置) 本項新增 本項新增	配合「上市上櫃公司治理實務 守則」第六條第一項，爰增訂 本條第一、二項內容並修正原 條文第三項內容，原條文項次 往後遞延變動。

69

	修正條文	現行條文	說明
	之。 本公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人(以下簡稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件 ；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。	本公司應設簽名簿供出席股東本人或 股東所委託之代理人(以下簡稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應乃 攜帶身分證明文 件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。
	第七條 (股東會主席、列席人員) 第一項略 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且 宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席，及各 類功能性委員會成員至少一人代表 出 席，並將出席情形記載於股東會議事 錄 。 以下略	第七條 (股東會主席、列席人員) 第一項略 本項新增 董事會所召集之股東會，宜有董事 會過半數之董事參與 出席。 以下略	參考英國公司治理守則 E.2.3.董事長應妥善安排審 計委員會、薪酬委員會及提名 委員會參與股東會以回應股 東問題之規範，並參採我國上 市櫃公司治理評鑑指標第6 項 (公司是否於股東常會議事錄 揭露出席之董事會成員名單) 及第7 項(公司之董事長及審 計委員會成員(或監察人)是 否出席股東常會)，以及「上 市上櫃公司治理實務守則」第 六條第二項，爰增訂本條第二 項內容及修正原條文第二項 內容。
	第八條 (股東會開會過程錄音或錄影 之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票	第八條 (股東會開會過程錄音或錄影 之存證) 本公司應將股東會之開會過程全程錄 音或錄影，並至少保存一年。但經股	本條修訂，完備其執行程序。

70

	修正條文	現行條文	說明
	過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應 至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
	第十二條(表決股數之計算、迴避制 度) 第一至三項略 前項不得行使表決權 之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 以下略	第十二條(表決股數之計算、迴避制 度) 第一至三項略 前項不得行使表決灌之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 以下略	本條第四項修訂文字錯誤。
	第十三條(議案表決、監票及計票方式) 第一至四項略 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案 由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股 東同意、反對及 棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。 第六至七項略 股東會表決或選舉議案之 計票作業 應於股東會場內公開處 為之，且應於 計票完成後 ，當場宣布 表決結果，包 含統計之權數 ，並作成紀錄。	第十三條(議案表決、監票及計票方式) 第一至四項略 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案 由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股 東同意、反對或 棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。 第六至七項略 計票應於股東會場內公開為之，表 決之 結果，應當場報告，並作成紀錄。	配合「上市上櫃公司治理實務 守則」第七條第三項之修正， 為使公司實務作業順暢，並為 條文明確計，爰修正本條第五 項文字，明訂公司於股東會召 開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。 本條第八項文字修正。
	第十四條 (選舉事項) 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選權數。 以下略	第十四條 (選舉事項) 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。 以下略	本條第一項文字增訂。

71

附件十二

麗清科技股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員 組成應考量多元化，並就本身 運作、營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針，宜包 括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景 （如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員 組成。	第二條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員 應普遍具備執行職務所必須之 知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 本項新增	一、 配合「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十條第三項有 關董事會多元化之規定，爰 修正本條第一項內容，並將 原第一、二項之內容調整為 第二、三項。 二、 另配合「上市上櫃公司治理 實務守則」第三十七條有關 董事會績效評估之規定，增 訂本條第四項。
第三條 第一至四項略	第三條 第一至四項略	為條文明確，並遵循公司法第二 百一十六條第一項規定，爰修正

72

修	正 條 文	現 行 條 文	說 明
	監察人不得 兼任公司董事、經 理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人 在國內有住所， 以即時發揮監察功能。	監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且宜 在國內 有住所，以即時發揮監察功能。	本條第五項。
第五條 本公司董事、監察人之選舉， 均應依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制 度程序為之，為審查董事、監 察人候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事、監 察人 。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、 臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯 買賣中心「證券商營業處所買 賣有價證券審查準則第 10 條 第 1 項各款不宜上櫃規定之 具體認定標準」第 8 款規定 者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 以下略		第五條 本公司董事、監察人之選舉， 均應依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制 度程序為之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 如設立獨立董事，其 獨立董事 之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定 或中華民國證券櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證 券審查準則第 10 條第 1 項 各款不宜上櫃規定之具體認定 標準」第 8 款規定者，應於最 近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 以下略	一、 配合「上市上櫃公司治理 實務守則」第二十二、四 十二條有關採候選人提名 制選舉董事及監察人之規 定，爰修正本條第一項內 容。 二、 公司己設獨立董事，爰修 正本條第三項部分文字。

73

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第六條 本公司董事及監察人之選舉應 採用累積投票制 ，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。		第六條 本公司董事及監察人之選舉， 均 採用記名累積 選舉法，每一 股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選 舉一人， 或分配選舉數人。	有關公司採公司法第一百九十八 條累積投票制選舉董事及監察 人，應備置「單記名」選票或「複 記名」選票乙節，經濟部商業司 102 年6 月17 日經商字第 10202067100 號函釋：「有關公司 股東會選舉董事及監察人之選舉 票製作，公司法尚無明文規定， 是以，選舉票之製作允屬私法人 自治事項，由公司自行決定。」， 爰修正本條內容。
	第八條 公司董事及監察人依公司章程 所定之名額，須分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		第八條 公司董事及監察人依公司章程 所定之名額，如設立獨立董 事 ，須分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選 舉票代表選舉權數較多者分別 依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。	公司己設獨立董事，爰修正本條 部分文字。
	第十二條 投票完畢後當場開票，開票結 果應 由主席當場宣布，包含 董事及 監察人當選名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。		第十二條 投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣布董事及監察人當 選名單。 本項新增	參酌「公司股東會議事規則」第 十四條，修正本條文字，並增訂 第二項有關選舉票之保存，以資 周延。

74

附錄一

==> picture [232 x 37] intentionally omitted <==

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 三 條 (股東會召集及開會通知)

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會
議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司
法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定
之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列
入之理由。

第 四 條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則)

75

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應
充分考量獨立董事之意見。

第 六 條  (簽名簿等文件之備置)

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 (股東會主席、列席人員)

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公
司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會)

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

76

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條  (股東發言)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條  (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

第十三條  (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百
七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行
以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決
權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，
以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託
書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之
結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

77

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條  (選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 (議事錄)

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條  (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規
定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條  (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條  (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫
時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條  本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

78

附錄二

==> picture [232 x 37] intentionally omitted <==

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為麗清科技股份有限 公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 F119010 電子材料批發業。

• 二、 F401010 國際貿易業。

• 三、 CC01080 電子零組件製造業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於中華民國新北市，必要時經董事會之決議得於中華民國領域內 或領域外設立分公司。

• 第 四 條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東， 其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第 五 條 本公司就業務上之需要得為對外保證，其作業依本公司「資金貸與他人及背書保 證作業程序」辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新臺幣玖億元，共分為玖仟萬股，每股金額定為新臺幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次 發行。

• 本公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公 開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。另本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股 票，並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理。

第三章 股東會

79

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條 本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法另有規定之情事者無表決 權。 本公司於上市 ( 櫃 ) 後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其 行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• ~ ~

• 第十六條 本公司設置董事五 七人、監察人二 三人，由股東會就有行為能力之人選任，任 期三年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。

• 第十六條之一 本公司公開發行後，配合證券交易法第 14-2 條之規定，本公司上述董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定。

• 第十六條之二 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水平支給議定。

• 第十六條之三 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正之必要時，除應 依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二○八條規定辦理。

• 董事會下得設置各類功能性專門委員會。

• 第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。依照公司法第二○五條規定，董事會開會時，如以視訊畫面會議為 之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事會議事之進行，應依本公司「董

80

事會議事規則」辦理。董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事
及監察人。

• 第二十條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得票選代表選舉權最多之董 事召集之。召集程序依照公司法第二○三條規定辦理。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情勢時， 得隨時召集之。

• 第廿一條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為 行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

第五章 經理人

• 第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。應由 董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。經理人應在國內有住所或 居所。

第六章 會計

• 第廿三條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核，提交股東常會請求承認。 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿四條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積金，並依法令規定提列特別盈餘公積金，如 尚有盈餘，再進行分派如下：

• 一

• ( ) 百分之七至百分之十五為員工紅利。

• ( 二 ) 董事監察人酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 餘額得併同累積未分配盈餘分派股東紅利。 前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東常會決議分派之。 員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司處於企業成長期，股利政策係考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需 求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股 利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東紅利總額百分之十。

第七章 附 則

第廿五條刪除
第廿六條本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。
第廿七條本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。
第廿八條本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日
第一次修訂於民國八十九年二月二十九日
第二次修訂於民國八十九年十二月十九日
第三次修訂於民國九十年七月二十三日
第四次修訂於民國九十一年五月二十二日

81

第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日 第六次修訂民國九十二年五月二十三日。 第七次修訂民國九十三年六月十六日 第八次修訂民國九十三年六月十六日 第九次修訂民國九十四年六月十五日 第十次修訂民國九十五年六月二十三日 第十一次修訂民國九十七年六月二十六日 第十二次修訂民國九十七年六月二十六日 第十三次修訂民國九十八年六月二十四日 第十四次修訂民國九十九年六月二十九日 第十五次修訂民國一 OO 年六月二十九日 第十六次修訂民國一 O 二年六月二十六日 第十七次修訂民國一 O 四年六月二十九日

麗清科技股份有限公司
董事長：劉美秀

82

附錄三

董事及監察人持股情形表

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額為新台幣 601,840,000 元，已發行 股份總數計 60,184,000 股。

• 二、 依據「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股 數為 4,814,720 股，全體監察人最低應持有股數為 481,472 股。

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數已 符合證券交易法第二十六條規定成數標準，持股明細如下表：

資料基準日：105 年4 月30 日

職稱	姓名	目前持有股數	目前持有股數
		持股數	比例
董事長	劉美秀	4,301,330	7.15%
董 事	吳俊佶	816,000	1.36%
董 事	福華電子(股)公司代表人： 許孟祺	5,547,705	9.22%
董 事	張德雄	-	-
獨立董事	張志良	-	-
獨立董事	周亦良	-	-
獨立董事	巫貴珍	-	-
全體董事(不含獨立董事)持股合計		10,665,035	17.73%
監察人	吳榮生	441,270	0.73%
監察人	陳政民	80,556	0.13%
監察人	陳國賢	117,852	0.20%
全體監察人持股合計		639,678	1.06%

83

附錄四

其他說明資料

• 一、 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

	項 目	項 目	105年度(預估)
期初實收資本額			601,840,000元
本年度 配股配息情形 (註一)	每股現金股利(註二)		0.5元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註三)
	營業利益較去年同期增(減)比率		不適用(註三)
	稅後純益		不適用(註三)
	稅後純益較去年同期增(減)比率		不適用(註三)
	每股盈餘(追溯調整)		不適用(註三)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		不適用(註三)
	年平均投資報酬率(年平均本益比)		不適用(註三)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘	不適用(註三)
		擬制年平均投資報酬率	不適用(註三)
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘	不適用(註三)
		擬制年平均投資報酬率	不適用(註三)
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘	不適用(註三)
		擬制年平均投資報酬率	不適用(註三)

註一：俟民國一○五年股東常會決議。

註二：嗣後如因本公司現金增資或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率
發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理。

註三：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國一○五年度財務預
測資訊，故無民國一○五年度預估資料。

84

85