Larq S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 10, 2021

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 10 lutego 2021 roku powziął informację o rejestracji w dniu 9 lutego 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wprowadzonych na mocy uchwały nr 12/2020 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podczas drugiej części obrad w dniu 29 grudnia 2020 r.

Zmiany Statutu Spółki polegają na tym, że:

1) § 11 ustęp 2 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

"2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

2) § 14 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.

2. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

5. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest przedkładana w formie pisemnej na ręce Zarządu Spółki z kopią do Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza, w skład której - w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej - wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 zdanie 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.

7. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej zwykłą większością głosów.

8. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej, podjętej zwykłą większością głosów, o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko."

Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że w dniu 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła tekst jednolity Statutu uwzględniający powyższe zmiany Statutu.

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.