Larq S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 11, 2021

Warszawa, 10 stycznia 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety(@)knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy

1. Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie - "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 10 stycznia 2021 r. ("Data Zawarcia Porozumienia") zostało zawarte porozumienie akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
• 2) Anita Przybyłowską ("AP"):
• 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
• 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
• 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
• 6) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz
• 7) Harbinger Capital Ltd. z siedziba na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger").
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy odnośnymi stronami Porozumienia

Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
• 2) Wiesbaden i Harbinger zamierzają podjąć działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego - w chwili oznaczonej we wniosku o wpis

podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru - Wiesbaden uzyska status status podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie ("Podmiot Dominujący") względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");

• 3) W Dacie Zawarcia Porozumienia żadnej osobie nie przysługuje status Podmiotu Dominującego (wywodzony z powiązań kapitałowych lub osobistych) względem Harbinger;
• 4) Harbinger jest podmiotem, który w chwili zawarcia porozumienia posiada bezpośrednio akcje spółki publicznej Larq, na które przypada około 56,64% głosów w ogólnej liczbie głosów ("Akcje Larq");
• 5) W następstwie Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden dokona pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) będzie posiadał pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje Larq, przysługujące bezpośrednio Harbinger ("Pośrednie Nabycie Akcji Larq");
• 6) W związku z Pośrednim Nabyciem Akcji Larq przez Wiesbaden, nastąpi przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów ("Próg Wezwaniowy") przez Wiesbaden, co rodzi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Larq w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w myśl art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie");
• 7) Intencją Stron jest podjęcie współpracy związanej m.in. z:
  • a) Pośrednim Nabyciem Akcji Larq; oraz
  • b) wykonaniem obowiązków wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Larq, w tym o charakterze informacyjnym i wezwaniowym;
• 8) Zamiarem Stron nie jest bezpośrednie nabycie akcji Larq (w zakresie innym niż związanym z Wezwaniem);
• 9) W Dacie Zawarcia Porozumienia stan posiadania akcji Larq przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
  • a) KP:
    • i) KP przysługuje 423.215 akcji Larq, reprezentujących 4,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
    • ii) KP posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
      • podmioty zależne od KP, które posiadają akcje Spółki;
      • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
      • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany KP jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów KP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larg;

• b) AP:
  • i) AP przysługuje 380.901 akcji Larq, reprezentujących 3,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) AP posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • podmioty zależne od AP, które posiadają akcje Spółki;
    • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłaby uprawniona lub zobowiązana AP jako

posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów AP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• c) AM:
  • i) przysługuje 176.813 akcji Larq, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) AM posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieja:
    • podmioty zależne od AM, które posiadają akcje Spółki;
    • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany AM jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• d) KM:
  • i) KM przysługuje 209.139 akcji Larg, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) KM posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • podmioty zależne od KM, które posiadają akcje Spółki;
    • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany KM jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• e) PO i Wiesbaden nie przysługują żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio;
• f) Harbinger:
  • i) przysługuje 4.297.232 akcje Larq, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:
    • 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów:
    • 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujace łacznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • ii) Harbinger posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki;
• osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• 10) W konsekwencji powyższego, w dacie Porozumienia przysługuje Stronom łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.
• 1. Przedmiot Porozumienia

Porozumienie reguluje zasady współpracy związanej m.in. z:

• 1) Pośrednim Nabyciem Akcji Larq przez Wiesbaden; oraz
• 2) wykonaniem obowiązków wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Larq przez Wiesbaden, w tym o charakterze informacyjnym i wezwaniowym (w zależności od przypadku).

W związku z Pośrednim Nabyciem Akcji Larg, Strony zobowiązały się do podjęcia wszelkich czynności wymaganych w następstwie przekroczenia Progu Wezwaniowego, w tym do ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, z uwzględnieniem, iż:

• 1) status wzywających do zapisywania się na sprzedaż akcji Larq w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów będzie przysługiwał każdej ze Stron;
• 2) jedynym nabywcą akcji Larq w ramach Wezwania (w przypadku zapisania się na sprzedaż choćby jednej akcji Larq) będzie Harbinger.

Ponadto Strony zobowiązały się do:

• 1) nabywania akcji Larq jedynie w ramach Wezwania i w sposób w nim określony;
• 2) nieobejmowania, nienabywania i niezbywania akcji Larq od chwili Podwyższenia Harbinger do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze);
• 3) niezawierania umów, z których mógłby wynikać obowiązek objecia, nabycia lub zbycia przez nie akcji Larq od chwili Podwyższenia Harbinger do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze);
• 4) nieobejmowania lub nienabywania pośrednio akcji Larq do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze).

Paweł Orłowski

Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia