Larq S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 18, 2016

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 13 kwietnia 2016 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003077822252 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności.

Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego w wysokości 4.500.000 zł na finansowanie bieżącej działalności, w tym refinansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii A. Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie później jednak niż do dnia 27 maja 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego.

Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 grudnia 2018 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych, do której zostanie dodana marża banku.

NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka łączna do kwoty 8.320.000 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki i prowizji wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305294/0 oraz na drugim miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305295/7, potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr 29, potwierdzony przelew wierzytelności z zawartej przez NEXTBIKE:

1) umowy nr 1/R/ITGK/2015 z dnia 12 marca 2015 roku z Miastem Opole,

2) umowy nr ZP.272.102.2014 z dnia 24 września 2014 roku z Gminą Grodzisk Mazowiecki

3) umowy nr 5/294/2015 z dnia 5 marca 2015 roku z Gminą Wrocław,

oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy.

Powyższe zabezpieczenie stanowi zabezpieczenie łączne dla kredytu oraz gwarancji udzielonych NEXTBIKE przez bank na podstawie umów z dnia 13 kwietnia 2016 roku.

NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktów stanowiących zabezpieczenie kredytu. NEXTBIKE jest zobowiązany do informowania banku o zmianach warunków/podpisanych aneksach do kontraktów stanowiących zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym ani do przekazywania żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich.

Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.", obowiązujący od dnia 1 kwietnia 2016 roku.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).