Larq S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 22, 2016

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 21 września 2016 roku otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 21 września 2016 roku z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003124395458 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności.

Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego w wysokości 15.500.000 zł na finansowanie bieżącej działalności, w tym finansowanie zakupów sprzętu rowerowego i pozostałych nakładów pod kontrakt z Miastem Stołecznym Warszawa - ZDM, dotyczący usługi polegającej na uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny. Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie później jednak niż do dnia 29 kwietnia 2017 roku.

Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 grudnia 2020 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych w złotych, do której zostanie dodana marża banku.

NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka łączna do kwoty 26.610.375,00 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305294/0 (wpis na drugim miejscu), prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305295/7 (wpis na trzecim miejscu), prawie własności do lokalu mieszkalnego nr U-5, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00385201/6 (wpis na drugim miejscu), potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr 29, potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr U-5, potwierdzony przelew wierzytelności z zawartego przez NEXTBIKE kontraktu z Miastem Stołecznym Warszawa - ZDM, dotyczącego usługi polegającej na uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu Warszawski Rower Publiczny oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy.

NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. NEXTBIKE jest zobowiązany do uzyskania zgody banku przed wprowadzeniem zmiany do kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym ani do przekazywania żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich.

Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.", obowiązujący od dnia 1 kwietnia 2016 roku.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.